北矿科技股份有限公司关于签署《附条件生效战略合作协议之终止协议》和《附条
件生效股份认购协议之终止协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”“公司”）于2020年12月14日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过《关于终止引入战略投资者暨公司与原战略投资者和发行对象签订<附条件生效战略合作协议之终止协议>和<附条件生效股份认购协议之终止协议>的议案》，具体情况如下：
一、终止协议签署的基本情况
2020年4月29日，公司与紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）和紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（“紫峰投资”）签订《附条件生效战略合作协议》，与矿冶科技集团有限公司（“矿冶集团”）、中国黄金集团有限公司（以下简称“中国黄金集团”）和中国黄金集团资产管理有限公司（“中金资产”）签订《战略合作协议》，与中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）签订《附条件生效战略合作协议》。
2020年4月29日，公司与紫峰投资、中金资产和中国有色集团分别签署《附条件生效股份认购协议》。
鉴于资本市场环境发生变化，经公司与紫金矿业和紫峰投资，中国黄金集团、中金资产和矿冶集团，以及中国有色集团协商一致，公司拟与紫金矿业和紫峰投资，中国黄金集团、中金资产和矿冶集团，以及中国有色集团分别签订《附条件生效战略合作协议之终止协议》；公司拟与紫峰投资、中金资产和中国有色集团分别签订《附条件生效股份认购协议之终止协议》，上述终止协议自签署以及北矿科技董事会审议通过之日起生效。
二、终止协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
2020年12月14日，公司分别与紫金矿业和紫峰投资，中国黄金集团、中金资产和矿冶集团，以及中国有色集团签署《附条件生效战略合作协议之终止协议》。
2020年12月14日，公司分别与紫峰投资、中金资产和中国有色集团签署《附条件生效股份认购协议之终止协议》。
（二）《附条件生效战略合作协议之终止协议》的主要条款
1、双方（各方）一致同意终止原协议。本协议生效后，除原协议“第十一条 保密事项”“第十五条 适用法律”和“第十六条 争议解决”之外，双方（各方）签署的原协议将不再对双方（各方）具有法律约束力，双方（各方）均无需履行原协议项下的全部权利和义务。
2、双方（各方）确认，双方（各方）在原协议项下均无违约情形，原协议终止后，双方（各方）互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
3、本协议自双方（各方）法定代表人或授权代表签字并加盖公章，以及北矿科技董事会审议通过之日起生效。
（三）《附条件生效股份认购协议之终止协议》的主要条款
1、双方一致同意终止原协议。本协议生效后，除原协议“第九条 保密事项”“第十三条 适用法律”和“第十四条 争议解决”之外，双方签署的原协议将不再对双方具有法律约束力，双方均无需履行原协议项下的全部权利和义务。
2、双方确认，双方在原协议项下均无违约情形，原协议终止后，双方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
3、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，以及北矿科技董事会审议通过之日起生效。
三、履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2020年12月14日，公司召开第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第二十七次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
《关于终止引入战略投资者暨公司与原战略投资者和发行对象签订<附条件生效战略合作协议之终止协议><附条件生效股份认购协议之终止协议>的议案》等议案，同意公司与相关主体签署《附条件生效战略合作协议之终止协议》和《附条件生效股份认购协议之终止协议》。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事已发表事前认可意见：我们认为上述举措符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司与原战略投资者和认购方签订《附条件生效战略合作协议之终止协议》《附条件生效股份认购协议之终止协议》，并同意提交公司第六届董事会第三十七次会议审议。公司独立董事发表独立意见：经审慎审查，我们认为，公司拟与相关主体签署的《附条件生效战略合作协议之终止协议》和《附条件生效股份认购协议之终止协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司与原战略投资者和认购方签订《附条件生效战略合作协议之终止协议》《附条件生效股份认购协议之终止协议》。
特此公告。
北矿科技股份有限公司董事会
2020年12月15日