证券代码：600980 证券简称： 北矿科技 公告编号：2020-054
北矿科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动方式为北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”或“公司”）拟向公司控股股东矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。矿冶集团已承诺三十六个月内不转让因本次权益变动所取得的北矿科技股份，根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条规定，经公司2019年年度股东大会非关联股东批准，矿冶集团可以免于以要约收购方式增持股份。
? 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、本次权益变动基本情况
公司于2020年4月29日召开第六届董事会第三十一次会议、于2020年5月29日召开2019年年度股东大会审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票相关事项的议案。2020年12月14日，公司召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案的相关议案。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,330,632.24元（含本数），发行股票数量不超过19,702,964股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。矿冶集团拟认购本次非公开发行股票总数的100%。矿冶集团认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，且已经公司股东大会批准矿冶集团免于发出要约的申请。因此，本次
权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。
二、本次权益变动的具体情况
截至本公告披露日，矿冶集团持有公司60,883,952股股份，占公司总股本的
39.23%，为公司控股股东。根据本次非公开发行方案及相关安排进行测算，本次权益变动后，矿冶集团将持有公司80,586,916股股份，占本次发行后公司总股本的46.07%。（注：本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）
本次权益变动前后公司股权结构变化如下：
| 股东名称 | 股份类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | ||
| 矿冶集团 | 有限售条件流通股 | - | - | 19,702,964 | 11.26% |
| 无限售条件流通股 | 60,883,952 | 39.23% | 60,883,952 | 34.81% | |
| 合计 | 60,883,952 | 39.23% | 80,586,916 | 46.07% | |
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
三、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 矿冶科技集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2000年5月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000400000720M |
| 注册资本 | 230,000万元 |
| 法定代表人 | 韩龙 |
| 注册地址 | 北京市西城区西外文兴街1号 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 主要股东 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 通讯方式 | 010-63299710 |
| 经营范围 | 矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包； |
四、非公开发行股票协议
公司与控股股东矿冶集团于2020年4月29日签署了《附条件生效股份认购协议》，协议主要内容详见公司2020年4月30日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于与发行对象签署附条件生效股份认购协议的公告》（公告编号：2020-016）。
2020年12月14日，公司与矿冶集团签订了《附条件生效股份认购协议之补充协议》，协议主要内容详见公司2020年12月15日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于与发行对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-050）。
五、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动信息披露义务人矿冶集团已履行权益变动报告义务，详见同日披露在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技简式权益变动报告书》。
3、本次权益变动系公司拟向矿冶集团非公开发行新股导致的股本结构变化，已经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十七次会议、2019年年度股东大会批准，尚需经过中国证监会核准后方可实施。
本次非公开发行能否获得核准，以及最终获得核准的时间都存在不确定性，
敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
北矿科技股份有限公司董事会2020年12月15日