北矿科技股份有限公司BGRIMM Technology Co., Ltd.（地址：北京市丰台区南四环西路188号18区23号楼4层）
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）：
二〇二〇年十二月
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关于北矿科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年7月16日下发的《北矿科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书201748号，以下简称“反馈意见”）已收悉。根据《反馈意见》要求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，组织申请人、申请人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、申请人律师北京大成律师事务所（以下简称“申请人律师”），对《反馈意见》所列问题进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
除特别说明外，本回复使用的简称与《东方证券承销保荐有限公司关于北矿科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）的含义相同。本回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 15
问题三 ...... 20
问题四 ...... 28
问题五 ...... 31
问题六 ...... 34
问题七 ...... 41
问题八 ...... 44
问题九 ...... 70
问题十 ...... 78
问题十一 ...... 82
问题十二 ...... 86
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问题一申请人于2020年4月30日，披露《2020年度非公开发行A股股票预案，拟向矿业集团、紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙，以下简称紫金矿业）、中国黄金集团资产管理有限公司（以下简称中国黄金）、中国有色矿业集团有限公司定向发行新股、募集资金446,320,632.24元，控股股东矿冶科技认购股份锁定期为36个月，其他投资者锁定期为18个月。
（1）请申请人根据《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》进行自查，逐项核实并补充披露本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”，如是，请从相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管理情况以及战略投资者定义等角度进行分析论证；
（2）请申请人结合发行对象的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定；
（3）请申请人说明认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形；
（4）请申请人说明本次非公开发行认购方的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定；同时披露控股股东之外的三家认购方出具的关于认购资金合法合规的承诺内容；
（5）请申请人披露控股股东矿冶集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；
（6）请申请人说明已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承
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担方式、违约责任条款，是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益；
（7）根据申报文件，中金资产、紫峰投资作为本次定增认购对象，未被视为公司引入的战略投资者，预案和战略合作协议均明确中金资产和紫峰投资分别作为中国黄金和紫金矿业的认股主体，中国黄金和紫金矿业是本次非公开发行引入的战略投资者。请申请人结合问题（1）进一步说明认定中国黄金和紫金矿业是战略投资者的合法性、合理性，中国黄金和紫金矿业未直接认购的原因，是否影响认股主体在约定时限内持续向公司引入战略资源，若认股平台股权发生变动，中国黄金和紫金矿业如何确保将其拥有的战略性资源引入公司；
（8）请申请人补充说明相关投资者与公司开展战略合作的具体内容和方式，是否就强化引入战略资源、引入战略资源落地措施作出具体安排，如有，请详尽披露，如无，请细化落实相关操作措施；
请保荐机构和律师对上述问题发表核查意见。
回复：
一、根据《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》进行自查，逐项核实并补充披露本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”，并从相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管理情况以及战略投资者定义等角度进行分析论证
鉴于资本市场环境变化，并综合考虑发行人实际情况等诸多因素，发行人与紫金矿业集团股份有限公司、中国黄金集团有限公司和中国有色矿业集团有限公司及相关主体签订了股份认购协议终止协议和战略合作协议终止协议。
2020年12月14日，发行人召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于终止引入战略投资者暨公司与原战略投资者和发行对象签订<附条件生效战略合作协议之终止协议>和<附条件生效股份认购协议之终止协议>的议案》等与调整发行方案有关的议案。
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根据公司2019年年度股东大会对于董事会的授权，第六届董事会第三十七次会议审议的相关议案无需提交股东大会审议批准。本次方案调整情况如下：
（一）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象为矿冶集团、紫峰投资、中金资产和中国有色集团，共4名特定发行对象。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。
调整后：
本次非公开发行的发行对象为矿冶集团，共1名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（二）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过446,320,632.24元（含本数），发行股票数量不超过46,202,964股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 矿冶集团 | 19,702,964 | 190,330,632.24 |
| 2 | 紫峰投资 | 9,900,000 | 95,634,000.00 |
| 3 | 中金资产 | 9,600,000 | 92,736,000.00 |
| 4 | 中国有色集团 | 7,000,000 | 67,620,000.00 |
| 合计 | 46,202,964 | 446,320,632.24 | |
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,330,632.24元（含本数），发行股票数量不超过19,702,964股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 矿冶集团 | 19,702,964 | 190,330,632.24 |
| 合计 | 19,702,964 | 190,330,632.24 | |
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（三）募集资金用途
调整前：
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过446,320,632.24元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金量 |
| 智能矿冶装备产业基地和研发中心建设项目 | 58,171.25 | 44,632.06 |
| 其中：智能矿冶装备产业基地建设项目 | 51,831.76 | 38,477.22 |
| 智能矿冶装备研发中心建设项目 | 6,339.49 | 6,154.84 |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
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对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。调整后：
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过190,330,632.24元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金量 |
| 智能矿冶装备产业基地建设项目 | 51,831.76 | 19,033.06 |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
综上，本次发行方案调整后，不存在向战略投资者非公开发行股份的情况。
二、结合发行对象的情况，关于本次发行的定价基准日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的说明
（一）关于定价基准日的相关规定
《实施细则》第七条规定：上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
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3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
（二）本次发行对象的基本情况
公司本次发行的发行对象为矿冶集团，共1名特定发行对象。矿冶集团是上市公司的控股股东。
| 公司名称 | 矿冶科技集团有限公司 |
| 成立日期 | 2000年5月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000400000720M |
| 注册资本 | 230,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 韩龙 |
| 注册地址 | 北京市西城区西外文兴街1号 |
| 经营范围 | 矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金(矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至2023年12月31日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
矿冶集团持有公司39.23%的股份，为公司的控股股东。国务院国资委持有矿冶集团100%股权，是矿冶集团的实际控制人。其股权及控制关系如下图所示：
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（三）本次发行的定价基准日符合《实施细则》第七条的规定
2020年4月29日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效股份认购协议>的议案》等议案。上述议案确定了本次发行的全部发行对象，发行对象矿冶集团属于公司的控股股东。本次发行的定价基准日为审议本次发行的第六届董事会第三十一次会议决议公告日，即2020年4月30日。
综上，本次发行的定价基准日符合《实施细则》第七条的规定。
三、关于认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益情形的说明
公司于2020年4月29日与发行对象矿冶集团签订了《附条件生效股份认购协议》，并于2020年12月14日与矿冶集团签订了《附条件生效股份认购协议之补充协议》。上述股份认购协议对该发行对象拟认购股份的数量、认购价格、限售期、生效条款、违约责任等事项作出了明确约定，符合《实施细则》第十一条的相关规定。
公司签订的上述股份认购协议已经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十七次会议审议通过，并经2019年年度股东大会出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，且中小投资者的表决情况单独计票并披露。
综上，《附条件生效股份认购协议》及其补充协议等相关约定不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
四、关于本次非公开发行认购方的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市
国务院国资委矿冶集团
矿冶集团100%
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公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条规定的说明，以及补充披露控股股东之外的三家认购方出具的关于认购资金合法合规的承诺内容
（一）相关法规规定
《实施细则》第二十九条规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”《证券发行与承销管理办法》规定：“发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。”《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》（中国证券会第121号令）施行后，该条款序号自第十六条调整为第十七条。
（二）承诺出具情况
公司与矿冶集团签订的《附条件生效股份认购协议》，矿冶集团作为乙方，在上述协议中作出如下陈述与保证：“乙方保证其资产状况良好，其按本协议约定用于认购甲方本次发行股份的资金全部为其股东（包括直接和/或间接持股的股东，下同）对乙方的出资，均为其股东的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权；其认购甲方本次发行股份的资金不存在采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资的情形；其股东不存在从甲方处领取薪酬的情形，其认购甲方本次发行股份的资金不存在直接或间接来源于甲方以及甲方的董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形；其或其股东亦不存在接受上述甲方相关人员提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规规定的情形；其与甲方本次非公开发行的保荐机
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构不存在任何关联关系；乙方保证其以自身名义认购甲方本次发行的股份，不存在接受他人委托向甲方出资的情形；乙方确认，甲方及其实际控制人、主要股东未向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿的情形。”
公司及其控股股东矿冶集团分别出具《承诺函》，承诺“就本次非公开发行，本公司及其关联方不存在向发行对象及其关联方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象及其关联方提供财务资助或者补偿等情形，未违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。”公司已公开披露上述承诺内容，详见《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2020-037）。
综上，矿冶集团已明确其用于认购本次发行股份的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方提供财务资助或补偿等情形；上市公司及其控股股东已作出公开承诺，承诺未违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条规定。
五、关于控股股东矿冶集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的情况以及披露的公开承诺
自本次发行定价基准日（即公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日）前六个月至本回复出具之日，矿冶集团不存在减持北矿科技股份的情形；至本次发行完成后六个月内，矿冶集团也不存在任何减持北矿科技股份的计划。
矿冶集团出具《关于不减持北矿科技有限公司股份的承诺函》，承诺：“自北矿科技本次发行定价基准日（即北矿科技第六届董事会第三十一次会议决议公告日）前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司不存在减持北矿科技股份的情形，也不存在任何减持北矿科技股份的计划。如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺由此所得收益归北矿科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
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公司已公开披露上述承诺内容，详见《关于非公开发行股票认购对象不减持公司股票承诺的公告》（公告编号：2020-036）。
六、关于已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款，是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益的说明
公司与矿冶集团签订的《附条件生效股份认购协议》明确约定了违约承担方式、违约责任条款。
（一）违约责任条款
公司与矿冶集团签订的《附条件生效股份认购协议》所约定的违约责任条款具体如下：
“任何一方违反本协议，或违反本协议所作承诺、声明或保证，或所作承诺、声明或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。”
（二）协议变更、解除和终止条款
公司与矿冶集团签订的《附条件生效股份认购协议》所约定的协议变更、解除和终止条款具体如下：
“11.1本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
若中国证监会对乙方认购本次非公开发行股票事宜提出修改意见，则甲乙双方根据中国证监会的修改意见签署补充协议。
11.2本协议可依据下列情况之一而终止：
11.2.1因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
11.2.2若本次非公开发行未经甲方股东大会审议通过、或者未能获得有权国
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资审批机构或国家出资企业批准、或者未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，除本协议另有约定外，双方互不承担违约责任；
11.2.3一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
11.3本协议终止的效力如下：
11.3.1如发生本协议第11.2条前两项约定的终止情形，甲、乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
11.3.2如发生本协议第11.2.3条约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。”
综上，公司与矿冶集团签订的《附条件生效股份认购协议》明确约定了违约承担方式、违约责任条款，上述条款能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
七、关于认定紫金矿业、中国黄金集团是战略投资者的合法性、合理性，紫金矿业、中国黄金集团未直接认购的原因，是否影响认股主体在约定时限内持续向公司引入战略资源，若认股平台股权发生变动，紫金矿业、中国黄金集团如何确保将其拥有的战略性资源引入公司的说明
本次发行方案调整后，不存在向战略投资者非公开发行股份的情况。
八、关于相关投资者与公司开展战略合作的具体内容和方式，是否就强化引入战略资源、引入战略资源落地措施作出具体安排，以及细化落实相关操作措施的补充说明
本次发行方案调整后，不存在向战略投资者非公开发行股份的情况。
九、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构和发行人律师取得并查阅发行人与矿冶集团签署的《附条件生效股
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份认购协议》及其补充协议、相关各方签订的《附条件生效战略合作协议之终止协议》和《附条件生效股份认购协议之终止协议》、发行人第六届董事会第三十七次会议决议等文件，以及发行人、矿冶集团出具的相关承诺函和说明文件。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次发行方案调整后，不存在向战略投资者非公开发行股份的情况。
2、本次发行的定价基准日符合《实施细则》第七条的规定。
3、《附条件生效股份认购协议》等相关约定不存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形。
4、矿冶集团已明确其用于认购本次发行股份的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方提供财务资助或补偿等情形；上市公司及其控股股东已作出公开承诺，承诺未违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条规定。
5、矿冶集团出具《关于不减持北矿科技有限公司股份的承诺函》，公司已公开披露上述承诺内容。
6、公司与矿冶集团签订的《附条件生效股份认购协议》明确约定了违约承担方式、违约责任条款，上述条款能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
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问题二请申请人披露未办妥产权证书的房屋及建筑物的基本情况，未能办理产权证书的原因，是否存在违反土地、房屋相关法律法规情形，取得相关产权证书的计划和安排，对公司生产经营是否产生重大影响，控股股东对瑕疵房屋、建筑物出具的相关承诺。
请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、未办妥产权证书房屋及建筑物的基本情况
公司及下属公司存在部分未办妥产权证书的房屋及建筑物，合计建筑面积为20,441平方米，具体如下：
| 序号 | 所有权人 | 房产名称 | 坐落位置 | 建筑面积（平方米） | 账面价值（万元） |
| 1 | 北矿科技 | 固安粘结磁厂房 | 固安县原起重机厂 | 10,100 | 412.30 |
| 2 | 固安公司 | 生活区改建工程、临时库房、保卫科临时值班室 | 固安县西坨村北侧 | 3,645 | 237.82 |
| 3 | 阜阳公司 | 一期项目成品库房、原材料库房、检测室 | 阜阳市颍州经济开发区颍一路北侧、州十三路西侧 | 5,100 | 120.30 |
| 4 | 阜阳公司 | 二期项目成品库房和废水处理车间 | 阜阳市颍州区三十里铺镇田园村，州十五路西侧、规划州十三路东侧 | 1,596 | 64.15 |
| 合计 | 20,441 | 834.56 | |||
二、未能办理产权证书的原因，是否存在违反土地、房屋相关法律法规情形以及取得相关产权证书的计划和安排
（一）未能办理产权证书的原因及取得相关产权证书的计划和安排
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1、北矿科技名下未办理产权证书的房产情况
（1）未能办理产权证书的原因
上表中第1项未取得权属证书的10,100平方米房产原系厂房，是北矿科技在外购厂房基础上扩建而形成的。该厂房现已停止生产，仅作零星仓储使用，未用于实际生产经营。2002年7月4日，北矿磁材（现已更名为“北矿科技”）与河北省长城工程机械厂破产清算组签订《河北省长城工程机械厂部分资产买卖协议书》，约定北矿磁材受让土地使用权一宗（46,667平方米，以土地管理部门测量为准）、厂房7,000平方米以及天车5台。上述土地和房产购入后，公司已取得上述土地使用权对应的权属证书（固国用（2002）字第10384号），并将厂房扩建至10,100平米。该厂房在北矿磁材购入前存在报建手续不完善的情况而未能办理房屋产权证书，并延续至今。
（2）取得相关产权证书的计划和安排
鉴于上述厂房已停止生产，且因购入前的历史遗留问题未能办理房屋产权证书，公司拟在未来腾退其中的零星仓储物品后，择机将上述房屋和建筑物拆除。
2、固安公司名下未办理产权证书的房产情况
（1）未能办理产权证书的原因
上表中第2项未取得权属证书的3,645平方米房产系生活区改建工程、临时库房、保卫科临时值班室，是固安公司自建的临时建筑，其中生活区改建工程、临时库房尚在使用，主要用于员工宿舍、食堂及临时仓储，建筑面积约49.50平方米的保卫科临时值班室现处于闲置状态，未实际使用。
固安公司是机电公司的全资子公司，发行人于2015年11月向矿冶集团收购取得机电公司100%股权。上述房产均属于发行人收购机电公司之前，由固安公司自建的临时建筑，在建设前未按《中华人民共和国城乡规划法》第40条申请办理建设工程规划许可证，因此未能办理房屋产权证书。
（2）取得相关产权证书的计划和安排
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鉴于保卫科临时值班室已处于闲置状态，固安公司拟将保卫科临时值班室拆除，并已积极与当地房屋管理部门沟通，将根据要求补办宿舍、食堂、临时库房的报建手续，纠正和规范上述房屋的权属瑕疵。
3、阜阳公司名下未办理产权证书的房产情况
（1）未能办理产权证书的原因
上表中第3项未取得权属证书的5,100平方米房产主要系成品库房、原材料库房及检测室，其中成品库房、原材料库房均系阜阳公司自建的料棚，检测室系成品库房中隔离出来的一间房间，面积约56平方米。阜阳公司已取得《土地使用权证书》（阜州国用（2011）第A110064号）和《建设用地规划许可证》（地字第341200201100027号），但未按《中华人民共和国城乡规划法》第40条申请办理建设工程规划许可证，因此未能办理房屋权属证书。
上表中第4项未取得权属证书的1,596平方米房产主要系成品库房和废水处理车间，其中成品库房系阜阳公司自建的料棚。阜阳公司已取得《土地使用权证书》（阜州国用（2011）第A110064号）和《建设用地规划许可证》（地字第341200201400118号）。但成品库房未按《中华人民共和国城乡规划法》第40条申请办理建设工程规划许可证，因此未能办理房屋权属证书；废水处理车间虽然取得了《建设工程规划许可证》（建字第341200201500085号），但未按《中华人民共和国建筑法》第8条申请领取施工许可证，因此未能办理房屋权属证书。
（2）取得相关产权证书的计划和安排
公司已积极与当地房屋管理部门沟通，将根据要求补办成品库房、原材料库房、检测室以及废水处理车间的报建手续，纠正和规范上述房屋的权属瑕疵。
（二）是否存在违反土地、房屋相关法律法规情形
发行人及其子公司上述未取得权属证书的房屋建筑物存在不符合房屋相关法律法规的情形，上述房产在持续存续期间内不排除存在被主管部门行政处罚或立案调查的风险。发行人及其子公司将积极采取措施对相关权属瑕疵予以规范和纠正。报告期内，发行人及其子公司未因上述房产受到有权部门的处罚，相关部门出具如下证明文件：
5-1-18
固安县自然资源和规划局于2020年3月18日、2020年6月16日和2020年11月26日分别出具《证明》，2017年1月1日至本证明出具之日，固安公司、北矿科技严格遵守国家有关房屋管理的各项法律法规，未受到任何投诉举报，固安县自然资源和规划局未给予任何形式的行政处罚。
阜阳经济技术开发区新兴产业园办公室于2020年6月17日和2020年11月24日分别出具《证明》，自2017年1月1日至本证明出具之日，阜阳公司未因违反房屋、土地相关法律法规而受到处罚。
三、对公司生产经营是否产生重大影响
上述房产的建筑面积合计为20,441平方米，扣除固安粘结磁厂房后，实际使用的房屋建筑面积为10,341平方米，占公司经营或配套所用面积约10%。上述房产的固定资产账面价值合计为834.56万元，占2020年9月末固定资产账面价值的比例为5.34%。同时，上述房产主要用于成品和原材料仓储，不属于主要生产经营用房。
因此，上述房产的实际使用面积占比和账面价值占比均不重大，不属于主要生产经营用房。若上述房产被停止使用或强制拆除，发行人及其子公司将通过其他空余房产或房产租赁等措施及时、有效地进行应对，不会对公司生产经营产生重大影响。
四、控股股东对瑕疵房屋和建筑物出具的相关承诺
发行人控股股东矿冶集团已出具《承诺函》，作出承诺如下：“如北矿科技、固安公司和阜阳公司的上述房屋及建筑物产权手续无法办理，进而导致北矿科技、固安公司和阜阳公司相关房屋及建筑物被拆除或者被有权政府部门罚款，则本公司承诺将以连带责任方式全额补偿因此给北矿科技、固安公司和阜阳公司造成的损失及费用，确保北矿科技、固安公司和阜阳公司不会因此遭受损失。”
综上，发行人及其子公司部分房产因报建手续不完善或历史遗留问题等原因未能取得权属证书，存在不符合房屋相关法律法规的情形。发行人及其子公司将积极采取措施对相关权属瑕疵予以规范和纠正。报告期内，发行人及其子公司未因上述房产受到有权部门的处罚，控股股东已经出具相关承诺。同时，上述房产
5-1-19
的实际使用面积占比和账面价值占比均不重大，不属于主要生产经营用房。若上述房产被停止使用或强制拆除，发行人及其子公司将通过其他空余房产或房产租赁等措施及时、有效地进行应对，不会对公司生产经营产生重大影响。
五、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师取得并查阅了相关房屋的购买协议、发行人子公司自行建造房屋建筑物的相关文件，向公司了解相关房屋未能取得权属证书的原因，取得并查阅了政府相关部门出具的关于发行人及子公司房产、土地合法合规情况的证明，通过网络等公开途径检索发行人及子公司是否存在土地、房产相关的重大行政处罚等。经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其子公司部分房产因报建手续不完善或历史遗留问题等原因未能取得权属证书，存在不符合房屋相关法律法规的情形。发行人及其子公司将积极采取措施对相关权属瑕疵予以规范和纠正。报告期内，发行人及其子公司未因上述房产受到有权部门的处罚，控股股东已经出具相关承诺。同时，上述房产的实际使用面积占比和账面价值占比均不重大，不属于主要生产经营用房。若上述房产被停止使用或强制拆除，发行人及其子公司将通过其他空余房产或房产租赁等措施及时、有效地进行应对，不会对公司生产经营产生重大影响。
5-1-20
问题三根据申报文件，申请人全资子公司北矿机电科技有限责任公司与矿冶集团存在部分共有知识产权，包括专利和软件著作权。请申请人披露上述共有知识产权的情况，在公司无形资产中的占比，是否影响公司资产独立性，并披露矿冶集团就该事项出具的承诺。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、共有知识产权的情况及其在无形资产中的占比情况
（一）共有知识产权的情况
1、共有专利
2020年9月末，发行人子公司机电公司与矿冶集团共有专利47项，其中发明专利16项、实用新型专利31项，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 授权公告日 | 专利类型 |
| 1 | 机电公司、矿冶总院 | 2013101345616 | 一种矿浆分级装置 | 2015/5/6 | 发明 |
| 2 | 机电公司、矿冶总院 | 2012103587456 | 一种浮选柱 | 2015/5/6 | 发明 |
| 3 | 矿冶总院、机电公司 | 2014100518557 | 井下巷道环境中无轨车辆的航向角快速获取方法及装置 | 2016/3/30 | 发明 |
| 4 | 矿冶总院、机电公司 | 201410052500X | 一种井下无轨车辆的定位方法及系统 | 2016/3/30 | 发明 |
| 5 | 矿冶总院、机电公司 | 2013100800553 | 地下铲运机自主行驶和避障运动控制及目标路径规划方法 | 2016/5/25 | 发明 |
| 6 | 矿冶总院、机电公司 | 2014106452017 | 一种地下铲运机多模式自主行驶控制方法 | 2017/3/15 | 发明 |
| 7 | 矿冶总院、 | 2015101586556 | 一种高精度地下铲运机动态 | 2017/5/3 | 发明 |
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| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 授权公告日 | 专利类型 |
| 机电公司 | 称重方法 | ||||
| 8 | 矿冶总院、机电公司 | 2015102094120 | 电沉积金属的剥离系统 | 2017/5/24 | 发明 |
| 9 | 矿冶总院、机电公司 | 2015102093715 | 电沉积金属预剥离装置 | 2017/11/21 | 发明 |
| 10 | 矿冶总院、机电公司 | 2015103373747 | 一种井下铲运机定点卸载自主控制系统 | 2017/12/12 | 发明 |
| 11 | 矿冶总院、机电公司 | 2015101488500 | 一种井下铲运机无人驾驶控制方法及系统 | 2018/4/27 | 发明 |
| 12 | 机电公司、矿冶总院 | 2017107570512 | 一种确定最优浮选机充气回收因子β的检测方法 | 2019/10/29 | 发明 |
| 13 | 矿冶总院、机电公司 | 2017111319635 | 一种双板自动剥锌系统 | 2019/12/6 | 发明 |
| 14 | 矿冶集团、机电公司 | 2018108357867 | 一种电沉积金属阴极板的接收系统 | 2020/4/14 | 发明 |
| 15 | 机电公司、矿冶集团 | 2019108750564 | 一种气流干式筒式磁选机 | 2020/9/4 | 发明 |
| 16 | 机电公司、矿冶集团 | 2018111153297 | 一种运输区宽度加宽的浮选机叶轮 | 2020/9/25 | 发明 |
| 17 | 矿冶总院、机电公司 | 2015203074717 | 一种铰接车辆铰接角实时测量装置 | 2015/10/7 | 实用新型 |
| 18 | 矿冶总院、机电公司 | 2015203644123 | 一种遥控铲运机的电源电路 | 2015/12/2 | 实用新型 |
| 19 | 矿冶总院、机电公司 | 2015203642819 | 一种井下车辆的手动和遥控功能切换电路 | 2015/12/9 | 实用新型 |
| 20 | 矿冶总院、机电公司 | 2015203651536 | 一种遥控铲运机的急停电路 | 2015/12/9 | 实用新型 |
| 21 | 矿冶总院、机电公司 | 2017212303644 | 一种自动刷板机的同步夹紧装置 | 2018/4/27 | 实用新型 |
| 22 | 矿冶总院、机电公司 | 2017211943357 | 用于锌电解刷洗系统前处理取板的回转支撑机构 | 2018/4/27 | 实用新型 |
| 23 | 矿冶集团、 | 2018201424442 | 电沉积金属阴极板挂取板机 | 2018/9/25 | 实用 |
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| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 授权公告日 | 专利类型 |
| 机电公司 | 构 | 新型 | |||
| 24 | 机电公司、矿冶集团 | 2018209073020 | 一种用于强磁选装置的腔形分离结构 | 2018/11/2 | 实用新型 |
| 25 | 机电公司、矿冶集团 | 2018207123896 | 一种周期交替式超导磁分离机 | 2018/11/2 | 实用新型 |
| 26 | 机电公司、矿冶集团 | 201820784792X | 一种选矿摇床自动巡检装置 | 2018/12/14 | 实用新型 |
| 27 | 机电公司、矿冶集团 | 2018204952939 | 一种基于磁强化混凝分离的城市污水处理系统 | 2018/12/14 | 实用新型 |
| 28 | 机电公司、矿冶集团 | 2018203718718 | 选矿摇床图像识别系统的行走搭载机构 | 2018/12/14 | 实用新型 |
| 29 | 机电公司、矿冶集团 | 2018202361262 | 一种电沉积金属阴极板的链条运输系统 | 2018/12/14 | 实用新型 |
| 30 | 机电公司、矿冶集团 | 2018210687269 | 一种永磁磁选机封装式整体磁极连续充磁装置 | 2019/2/1 | 实用新型 |
| 31 | 机电公司、矿冶集团 | 2018212159648 | 一种全磁盘式回收磁选机 | 2019/3/5 | 实用新型 |
| 32 | 机电公司、矿冶集团 | 2018208788100 | 一种浮选机的差异化配置系统 | 2019/3/5 | 实用新型 |
| 33 | 机电公司、矿冶集团 | 2018201952388 | 智能摇床接矿板执行器 | 2019/3/5 | 实用新型 |
| 34 | 机电公司、矿冶集团 | 2018212048842 | 瀑布浮选装置 | 2019/5/3 | 实用新型 |
| 35 | 机电公司、矿冶集团 | 2018210702803 | 矿石双能X射线透射智能识别系统 | 2019/5/3 | 实用新型 |
| 36 | 机电公司、矿冶集团 | 2018215068208 | 变压调磁磁滤机 | 2019/7/9 | 实用新型 |
| 37 | 机电公司、矿冶集团 | 2018215601300 | 一种吸浆槽浮选机 | 2019/7/26 | 实用新型 |
| 38 | 机电公司、矿冶集团 | 2018218652963 | 一种叶轮自保护防磨损结构及搅拌磨机 | 2019/8/6 | 实用新型 |
| 39 | 机电公司、 | 2018217286584 | 一种采用开放磁路永磁高梯 | 2019/8/6 | 实用 |
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| 序号 | 权利人 | 专利号 | 专利名称 | 授权公告日 | 专利类型 |
| 矿冶集团 | 度磁系的强磁选机 | 新型 | |||
| 40 | 机电公司、矿冶集团 | 2018215660224 | 一种浮选机的叶轮 | 2019/8/6 | 实用新型 |
| 41 | 机电公司、矿冶集团 | 201821448920X | 一种充气式大型浮选机 | 2019/8/6 | 实用新型 |
| 42 | 机电公司、矿冶集团 | 201821560982X | 一种浮选机传动装置 | 2019/8/30 | 实用新型 |
| 43 | 机电公司、矿冶集团 | 2018214496909 | 一种浮选机的泡沫槽 | 2019/8/30 | 实用新型 |
| 44 | 机电公司、矿冶集团 | 201822085221X | 一种耐磨衬板、耐磨防护组件以及搅拌磨机 | 2019/10/29 | 实用新型 |
| 45 | 矿冶集团、机电公司 | 2019204991105 | 锌阴极片自动传输系统 | 2019/12/20 | 实用新型 |
| 46 | 机电公司、矿冶集团 | 2019210922102 | 浮选机定子及浮选机 | 2020/4/14 | 实用新型 |
| 47 | 机电公司、矿冶集团 | 2019211592716 | 一种电芯黑用粉研剥机 | 2020/6/16 | 实用新型 |
2、共有软件著作权
2020年9月末，发行人子公司机电公司与矿冶集团共有软件著作权4项，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 著作权名称 | 登记号 | 首次发表日期 |
| 1 | 矿冶集团、机电公司 | 铲运机远程控制系统软件 | 2015SR201479 | 2015/1/10 |
| 2 | 矿冶集团、机电公司 | 地下铲运机自主行驶控制软件 | 2015SR222663 | 2015/1/11 |
| 3 | 矿冶集团、机电公司 | 地下铲运机定点卸载控制软件 | 2015SR222433 | 2015/3/11 |
| 4 | 矿冶集团、机电公司 | 铲运机状态信息监测软件 | 2015SR201475 | 2015/4/2 |
（二）共有知识产权在无形资产中的占比情况
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2020年9月末，公司合并报表无形资产账面价值为9,168.39万元，其中土地使用权为7,697.06万元、专利权为1,435.58万元、软件35.75万元。上述共有知识产权在无形资产中的账面价值为199.58万元，占期末无形资产账面价值的
2.18%。
二、共有知识产权不会影响公司资产独立性
（一）共有知识产权系因共同承担科研课题产生
发行人控股股东矿冶集团属于国家首批创新型企业，为中央直属转制科研院所企业，主要承担矿产资源领域采、选、冶专业国家级理论课题研究任务。发行人子公司机电公司与发行人控股股东矿冶集团存在的共有知识产权，主要系双方合作承担国家高技术研究发展计划（863计划）、国家自然科学基金资助项目、北京市科技计划项目等与矿冶装备业务有关的科研课题，并就科学技术成果共同申请知识产权而产生，发行人子公司机电公司依法取得并合法拥有共有知识产权。
矿冶集团与机电公司共有的知识产权仅用于矿冶集团非经营性的理论课题研究，不会用于任何商业用途或其他领域。机电公司与矿冶集团共同进行相关课题研究有利于发行人深入和拓宽理论研究、申请课题和设立研究项目，有利于保持发行人在矿冶设备制造专业领域的技术领先地位，有利于推动矿冶装备业务发展。
（二）发行人及其子公司能够独立使用共有知识产权
矿冶集团不会将共有知识产权用于任何商业用途或其他领域，同时在共有知识产权期间，矿冶集团未将任何一项共有知识产权许可、转让给任何第三方使用或所有。因此，发行人及其子公司能够独立地将上述知识产权应用到相关产品及业务中，上述知识产权的权利及产生的收益不会受到矿冶集团或其他第三方的影响或限制。
（三）共有知识产权数量和账面价值占比较低
2020年9月末，发行人及子公司持有专利250项，其中与矿冶集团共有专利47项，共有专利数量占发行人持有的专利总数量的18.80%；发行人及子公司
5-1-25
持有软件著作权25项，其中与矿冶集团共有软件著作权4项，共有软件著作权的数量占发行人持有的软件著作权总数量的16%。同时，上述共有知识产权在无形资产中的账面价值占期末无形资产账面价值的比例为2.18%。
因此，从共有知识产权数量及账面价值来看，其占发行人知识产权数量总数及无形资产账面价值的比例均较低。
（四）公司拥有独立的技术能力、完整的业务体系和面向市场独立经营的能力
1、公司拥有独立的技术研发能力
公司拥有独立的研发部门和研发设备，并且拥有一支高素质的人才队伍，有多位知名行业专家和学术带头人，其中享受国务院政府特殊津贴人员9人，新世纪百千万人才工程国家级人选3人。公司有各类专业技术人员150余人，其中高级技术职称人员90余人，已形成了以博士和正高级工程师为学术带头人、学历层次高、综合素质优、工程实践经验丰富的科技研发团队。公司拥有独立的技术研发能力。同时，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
2、公司拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力
公司具有独立完整的产、供、销系统，以及与经营有关的主要房产、土地使用权以及知识产权，具有面向市场的独立自主经营能力，具有独立的生产经营场所。公司的原材料采购、生产和销售独立于控股股东及其控制的企业，业务经营对控股股东及其控制的企业不存在依赖关系，业务经营具备独立性。
综上，机电公司与控股股东矿冶集团共有知识产权系因共同承担科研课题产生，仅用于矿冶集团非经营性的理论课题研究，不会用于任何商业用途或其他领域，矿冶集团未将任何一项共有知识产权许可、转让给任何第三方使用或所有。发行人及其子公司能够独立地将上述知识产权应用到相关产品及业务中，上述知识产权的权利及产生的收益不会受到矿冶集团或其他第三方的影响或限制。从共有知识产权数量及账面价值来看，其占发行人知识产权数量总数及无形资产账面价值的比例均较低。公司拥有独立的技术研发能力，并且拥有完整的业务体系和
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面向市场独立经营的能力。因此，上述共有知识产权不会影响公司资产独立性。
三、控股股东矿冶集团关于共有知识产权的承诺
2020年6月19日，矿冶集团出具《承诺函》，并作出如下承诺：
“一、矿冶集团与机电公司相关共有知识产权仅用于非经营性的理论课题研究，不用于商业用途；如果上述理论研究可以转化为生产使用时，本公司将无偿、排他性地将该项研究成果转交机电公司使用并由机电公司申请相关知识产权。
二、矿冶集团与机电公司共有知识产权期间，本公司不会将共有知识产权许可、转让给任何第三方使用或所有。”
根据《中华人民共和国专利法》第十五条：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”
综上，矿冶集团上述《承诺函》中关于其对共有专利权行使的限制性约定合法、有效；机电公司和矿冶集团共有知识产权的权属界定清晰，不存在法律纠纷；矿冶集团《承诺函》能够保障机电公司享有共有知识产权的占有、使用、排他性收益权和处置权，机电公司享有并实施共有专利权不存在障碍。
四、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构和发行人律师查阅了相关共有知识产权的权属证明文件，向公司了解共有知识产权产生的原因、应用于生产经营的相关情况，查阅了控股股东矿冶集团关于共有知识产权的承诺，核查了发行人研发人员和研发部门的设置情况等。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
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1、机电公司与控股股东矿冶集团共有知识产权系因共同承担科研课题产生，仅用于矿冶集团非经营性的理论课题研究，不会用于任何商业用途或其他领域，矿冶集团未将任何一项共有知识产权许可、转让给任何第三方使用或所有。机电公司能够独立地将上述知识产权应用到相关产品及业务中，上述知识产权的权利及产生的收益不会受到矿冶集团或其他第三方的影响或限制。从共有知识产权数量及账面价值来看，其占发行人知识产权数量总数及无形资产账面价值的比例均较低。公司拥有独立的技术研发能力，并且拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。因此，上述共有知识产权不会影响公司资产独立性。
2、矿冶集团所出具的《承诺函》中关于其对共有专利权行使的限制性约定合法、有效；机电公司和矿冶集团共有知识产权的权属界定清晰，不存在法律纠纷；矿冶集团《承诺函》能够保障机电公司享有共有知识产权的占有、使用、排他性收益权和处置权，机电公司享有并实施共有专利权不存在障碍。
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问题四根据申报文件，2017年11月13日，磁材公司因员工违规使用发热电器导致室内火灾，由于撤离及时，火灾未造成人员伤亡，造成经济损失约1,600元。2017年11月20日，北京市大兴区公安消防支队向磁材公司出具兴公（消）行罚决字[2017]11201235号行政处罚决定，处罚3万元整。请申请人披露该处罚事项的整改情况，如未完成整改，请说明原因和整改计划。
请申请人律师对该项处罚事项是否构成重大违法违规行为发表意见。回复：
一、磁材公司已经完成了针对该处罚事项的整改
（一）该处罚事项的基本情况
2017年11月13日，磁材公司因员工违规使用发热电器导致室内火灾，由于撤离及时，火灾未造成人员伤亡，造成经济损失共计人民币1,627.90元。2017年11月20日，北京市大兴区公安消防支队向磁材公司出具兴公（消）行罚决字[2017]11201235号《行政处罚决定书》。
根据北京市大兴区公安消防支队兴公（消）行罚决字[2017]11201235号《行政处罚决定书》，北京市大兴区公安消防支队认定磁材公司“未制定并落实消防安全管理措施和操作规程，对此次火灾负有管理责任，其行为违反了《北京市消防安全责任监督管理办法》第八条第一项之规定”，并“根据《北京市消防安全责任监督管理办法》第十八条第一款之规定，经过自有裁量现决定给予北矿磁材科技有限公司罚款叁万元整的行政处罚”。
《北京市消防安全责任监督管理办法》第十八条规定“违反本办法第八条、第九条、第十一条、第十二条、第十三条规定的，对从事经营活动的单位，由公安消防机构处1万元以上3万元以下罚款”，第十九条规定“对违反本办法，存在火灾隐患，经公安消防机构通知逾期不改正，发生火灾的，由公安消防机构处警告或者2万元以上20万元以下罚款”。
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上述行政处罚依据是磁材公司未制定并落实消防安全管理措施和消防安全操作规程。磁材公司现已及时整改，不属于《北京市消防安全责任监督管理办法》第十九条“经公安消防机构通知逾期不改正”的情况，相应的处罚结果属于普通违法行为行政处罚裁量范围之内。
2020年10月27日，北京市应急管理局出具了《北京市应急管理局信息公开告知书》，证明磁材公司自2017年1月1日至2020年9月30日，未获取磁材公司在北京行政区域内发生重大生产安全事故的信息。
综上，磁材公司针对本次行政处罚事项已经落实了相关整改措施并完成了整改。导致本次行政处罚的火灾事故未造成人员伤亡，亦未造成重大财产损失。磁材公司不存在加重情节，消防部门给予的行政处罚亦不属于加重处罚。北京市应急管理局已经针对磁材公司出具了在报告期内未发生重大安全责任事故的公开告知书。因此，磁材公司的该项处罚事项不构成重大违法违规行为。
（二）针对该处罚事项的整改情况
磁材公司已于2017年11月20日向北京市大兴区公安消防支队足额缴纳罚款，并积极进行了整改。磁材公司多次召开安全专题会议，彻查事故发生原因，启动了全公司的安全隐患大排查、大清理和大整治专项行动。根据事故原因，磁材公司加强了对事故责任人及其他员工的安全培训和教育，制定了新的安全管理制度，落实了如下严格的整改措施：
1、制定《办公场所安全管理办法》等办法，调整人事安排并加强员工培训
为落实整改措施，加强对办公区域安全工作的管理，磁材公司制定了《办公场所安全管理办法》，确认消防安全责任人，明确了违禁事项和处理措施等，落实消防安全管理措施和操作规程。
除此之外，磁材公司及时调整了安全管理的人事安排，提升了安全管理工作的层级；加大了对全员关于《办公场所安全管理办法》《危险化学品管理制度》《易燃易爆品管理制度》和《公司安全生产责任制度》等相关制度的培训力度和频率。
2、及时整改火灾现场，对现场隐患进行排查和整改，拆除厂房违规建材并
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启动原生产线搬迁工作在得到消防支队的批准后，磁材公司进入火灾现场，对该厂房内存在的火灾隐患进行了勘察和整改以消除相应隐患。根据与消防部门的沟通，磁材公司拆除了该厂房内不符合消防安全的建筑材料，并将磁条生产线搬迁至安徽阜阳；决定暂时关停钕铁硼项目试验线，并对其设备进行封存。
二、中介机构核查意见
发行人律师获取并查阅了发行人及磁材公司提供的行政处罚文件及整改文件，核查了发行人整改措施的落实情况；取得并查阅了发行人的安全培训资料、相关制度学习记录、消防演习和安全隐患排查的相关资料等；取得了有关主管部门出具的信息公开告知书等文件。经核查，发行人律师认为：磁材公司针对本次行政处罚事项已经落实了相关整改措施并完成了整改。导致本次行政处罚的火灾事故未造成人员伤亡，亦未造成重大财产损失。磁材公司不存在加重情节，消防部门给予的行政处罚亦不属于加重处罚。北京市应急管理局已经针对磁材公司出具了在报告期内未发生重大安全责任事故的公开告知书。因此，磁材公司的该项处罚事项不构成重大违法违规行为。
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问题五请申请人披露，报告期内发生的安全生产事故情况，是否存在重大安全生产事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定是否符合相关法律规定，是否对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，是否构成本次非公开发行的实质法律障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、发行人报告期内未发生较大或重大生产安全事故
（一）生产安全事故的认定标准和处罚标准
1、生产安全事故的认定标准
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；
（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；
（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；
（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”
2、生产安全事故的处罚标准
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
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（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
（二）公司报告期内未发生较大、重大或特别重大生产安全事故
磁材公司于2017年11月13日发生火灾，火灾未造成人员伤亡，造成经济损失共计人民币1,627.90元，磁材公司被北京市大兴区公安消防支队出具兴公（消）行罚决字[2017]11201235号《行政处罚决定书》。该项事故不属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的较大、重大或特别重大生产安全事故。
北京市应急管理局于2020年10月27日出具《信息公开告知书》，未获取北矿科技、机电公司、磁材公司2017年1月1日至2020年9月30日在北京行政区域内发生重大生产安全事故的信息。固安县应急管理局出具《证明》，固安公司严格遵守国家安全生产相关法律法规，未发现生产安全事故，在安全生产检查中未发现违法违规行为。阜阳经济技术开发区应急管理和生态环境局于2020年9月22日出具《证明》，阜阳公司自2017年以来，普惠住能自2019年以来，在经营过程中重视环境保护和安全生产工作，能严格执行国家、地方的相关法律法规和政策，没有发生过环境污染事故和重大生产安全事故，没有因环境问题或安全生产违法行为受到过行政处罚。渤海新区应急管理局于2020年3月16日和2020年11月4日分别出具《证明》，沧州公司在渤海新区内不存在安全生产违法行为。
综上，公司报告期内未发生较大、重大或特别重大生产安全事故。
（三）生产安全事故的影响
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定：“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监
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察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。”
综上，公司报告期内未发生较大、重大或特别重大生产安全事故，不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》上述规定中被严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等情形，不构成本次非公开发行的实质法律障碍。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师通过发行人及其子公司所在地的各级安全生产主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站查询了相关公开信息，查阅了相关安全生产主管部门出具的信息公开告知书或者证明等材料。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其子公司在报告期内不存在重大生产安全事故或一年内发生2次较大生产安全事故的情形，不存在对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响的情形，不会构成本次非公开发行的实质法律障碍。
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问题六
请申请人披露：（1）对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管要求披露报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业包括但不限于矿冶研究总院、北京西城矿冶综合加工厂、北京钨钼材料有限公司、北京北矿智能科技有限公司、江苏北矿金属循环利用科技有限公司、新材公司、江苏北钨新材料科技有限公司、北京北矿亿博科技有限责任公司、株洲公司、安期生公司、安期生鑫茂（北京）矿山机械有限公司、国信安科、当升科技、北京达科思智能装备有限公司、洛克公司，是否从事与申请人相同或相似业务，是否与申请人构成同业竞争，解决同业竞争的时间进度安排，拟采取的解决措施；（2）控股股东、实际控制人在报告期内做出的关于避免同业竞争的承诺，是否存在违反同业竞争承诺的情形，是否损害申请人利益；（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争。
请保荐机构和律师发表意见。
回复：
一、对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管要求披露报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业是否从事与发行人相同或相似业务，是否与发行人构成同业竞争，解决同业竞争的时间进度安排，拟采取的解决措施
（一）发行人与控股股东之间不存在同业竞争
发行人及其子公司主要从事浮选设备、磁选设备、剥锌设备等矿冶装备产品，以及烧结永磁铁氧体、粘结永磁铁氧体等磁性材料和磁器件产品的研发、生产和销售。
矿冶集团以与矿产资源开发利用相关的工程与技术服务、先进材料技术和产品以及金属采选冶和循环利用为三大核心主业，在采矿、选矿、有色金属冶金、工艺矿物学、磁性材料、工业炸药、选矿设备、环境工程、表面工程技术及相关材料等领域具有国家领先水平。矿冶集团作为集团公司，其公司本身不从事与发行人相同或相似的业务，因此发行人与上述企业之间不存在同业竞争。
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（二）发行人与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争
截至本回复出具之日，矿冶集团下属其他企业的主营业务、主要产品及其应用领域的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 控股股东 | 主营业务和主要产品 | 产品应用领域 |
| 1 | 矿冶研究总院 | 矿冶集团 | 主要经营选矿药剂、钨钼材料、冶金炉、植物胶等产品的进出口贸易 | 无 |
| 1-1 | 北京西城矿冶综合加工厂 | 矿冶研究总院 | 已停业多年，自2017年以来未从事任何业务 | 无 |
| 1-2 | 北京钨钼材料有限公司 | 矿冶研究总院 | 原从事钨、钼电极材料及制品的研发、生产和销售，现已停产 | 无 |
| 1-2-1 | 北京市宣武报国寺旅馆 | 北京钨钼材料有限公司 | 主要经营旅馆及相关服务 | 无 |
| 1-3 | 北京北矿智能科技有限公司 | 矿冶研究总院 | 主要从事智能矿山方案规划与设计及相关的技术开发和工程业务 | 主要应用于矿山智能化管理方案和系统 |
| 2 | 江苏北矿金属循环利用科技有限公司 | 矿冶集团 | 主要从事有色金属资源综合利用及废旧有色金属物料的二次资源循环利用工程技术的研发、咨询、服务及工程设计 | 主要应用于稀贵金属和有色金属二次资源循环利用 |
| 3 | 北矿检测 | 矿冶集团 | 主要从事检测技术及服务，具体包括矿石及矿产品分析、冶炼产品分析、环境样品分析、再生资源分析等 | 无 |
| 4 | 新材公司 | 矿冶集团 | 主要从事研发、生产和销售表面材料、难熔金属材料和稀有金属材料以及热喷涂技术 | 主要应用于电站建设、压力容器、石油化工、路桥建设、船舶工程、车辆制造、重型机械、冶金、建筑等领域 |
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| 序号 | 企业名称 | 控股股东 | 主营业务和主要产品 | 产品应用领域 |
| 4-1 | 江苏北钨新材料科技有限公司 | 新材公司 | 主要从事钨、钼电极材料及制品的研发、生产和销售 | 主要应用于电站建设、石油化工、船舶工程等领域 |
| 5 | 北京北矿亿博科技有限责任公司 | 矿冶集团 | 主要从事矿山炸药及爆破工程的成套技术和设备 | 主要应用于采矿领域的矿山爆破 |
| 5-1 | 北京矿冶爆锚技术工程有限责任公司 | 北京北矿亿博科技有限责任公司 | 主要从事矿山炸药及爆破工程的成套技术和设备 | 主要应用于采矿领域的矿山爆破 |
| 5-2 | 北矿亿博（沧州）科技有限责任公司 | 北京北矿亿博科技有限责任公司 | 主要生产乳化炸药 | 主要应用于采矿领域的矿山爆破 |
| 6 | 物业公司 | 矿冶集团 | 主要从事物业管理 | 无 |
| 6-1 | 北京顺安达电梯机电服务有限公司 | 物业公司 | 主要从事物业管理 | 无 |
| 7 | 株洲公司 | 矿冶集团 | 主要从事有色冶金设备的研发、生产和销售，主要产品包括工频感应电炉等 | 主要作为熔化炉用于熔炼、熔化锌、铜、铝、钢铁及其合金，属于冶金设备 |
| 8 | 安期生公司 | 矿冶集团 | 主要从事矿用工程车辆的研发、生产和销售，主要产品包括铲运机、防爆车、矿运卡车等 | 主要用于矿产资源开发过程中矿石的铲运、运输等工作。 |
| 8-1 | 安期生鑫茂（北京）矿山机械有限公司 | 安期生公司 | 主要从事矿用工程车辆的研发、生产和销售，主要产品包括铲运机、防爆车、矿运卡车等 | 主要用于矿产资源开发过程中矿石的铲运、运输等工作。 |
| 9 | 国信安科 | 矿冶集团 | 主营业务为矿山安全评价、安全研究及矿山技术服务 | 无 |
| 10 | 凯特公司 | 矿冶集团 | 主营业务为破碎机的研发、生产和销售，主要产品包括惯性圆锥破碎机、外动颚式 | 破碎机应用于破碎矿石，属于选矿工艺中的一个环节 |
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| 序号 | 企业名称 | 控股股东 | 主营业务和主要产品 | 产品应用领域 |
| 破碎机等 | ||||
| 11 | 北矿化学科技（沧州）有限公司 | 矿冶集团 | 主营业务为选矿药剂的生产和销售，主要产品包括捕收剂、起泡剂、抑制剂等 | 选矿药剂主要用于矿物浮选过程 |
| 12 | 洛克公司 | 矿冶集团 | 主营业务为选矿药剂的生产和销售，主要产品包括捕收剂、起泡剂、抑制剂等 | 选矿药剂主要用于矿物浮选过程 |
| 13 | 当升科技 | 矿冶集团 | 主要从事锂电材料业务和智能装备业务，其中锂电材料业务主要产品包括多元材料、钴酸锂等正极材料以及多元前驱体等材料，智能装备业务具体由北京中鼎高科自动化技术有限公司及其下属公司从事 | 锂电材料业务产品主要应用于车用动力电池领域、储能电池领域以及数码消费类电子领域 |
| 13-1 | 北京中鼎高科自动化技术有限公司 | 当升科技 | 主要从事精密模切设备的研发、生产和销售 | 精密模切设备主要应用于消费类电子产品、物联网RFID及医疗卫生等领域 |
| 13-1-1 | 北京达科思智能装备有限公司 | 北京中鼎高科自动化技术有限公司 | 主要从事精密模切设备的研发、生产和销售 | 精密模切设备主要应用于消费类电子产品、物联网RFID及医疗卫生等领域 |
| 13-1-2 | ZOD AUTOMATION LLC | 北京中鼎高科自动化技术有限公司 | 贸易业务 | 无 |
| 13-2 | 当升科技（常州）新材料有限公司 | 当升科技 | 主要从事锂电材料业务和智能装备业务 | 锂电材料业务产品主要应用于车用动力电池领域、储能电池领域以及数码消费类电子领域 |
| 13-3 | 江苏当升材料科技有限公司 | 当升科技 | 主要从事锂电材料业务和智能装备业务 | 锂电材料业务产品主要应用于车用动力电池领域、储能电池领域 |
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| 序号 | 企业名称 | 控股股东 | 主营业务和主要产品 | 产品应用领域 |
| 以及数码消费类电子领域 | ||||
| 13-4 | 当升（香港）实业有限公司 | 当升科技 | 贸易业务 | 无 |
上述企业中，株洲公司主要从事有色冶金设备业务，安期生公司及安期生鑫茂（北京）矿山机械有限公司主要从事矿用工程车辆业务，凯特公司主要从事破碎机业务。虽然上述设备均属于矿山开发不同环节所使用的矿山设备，但均与发行人经营的浮选设备、磁选设备、剥锌设备等矿冶装备产品不存在相同或相似之处。除此以外，上述其他企业均不存在从事与发行人相同或相似业务的情况。综上，发行人控股股东及其控制的其他企业均不从事与发行人相同或相似的业务，上述企业与发行人之间不存在同业竞争。
二、控股股东、实际控制人在报告期内做出的关于避免同业竞争的承诺，是否存在违反同业竞争承诺的情形，是否损害申请人利益
（一）控股股东关于避免同业竞争的承诺
2020年4月29日，矿冶集团出具《承诺函》，并作出承诺：
“本次发行前，北矿科技与本公司及本公司下属的其他控股企业之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在已发生但未披露的关联交易。
本公司拟参与认购北矿科技本次非公开发行股票，本次非公开发行将构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，北矿科技与本公司及本公司下属的其他控股企业之间不会因本次发行新增其他关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。”
2020年6月19日，矿冶集团出具《关于与北矿科技股份有限公司减少关联交易和避免同业竞争的承诺函》，并作出承诺：
“本公司及本公司所直接和/或间接控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争：
1、本公司及本公司所直接和/或间接控制的企业不从事与上市公司相同的业
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务（包括但不限于单独经营、在上市公司业务领域内进行投资），不开展任何与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动。
2、本公司不会向与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构或经济组织中委派人员担任职务。”
除上述承诺以外，控股股东矿冶集团在报告期内未做出其他避免同业竞争的承诺。
（二）独立董事对于发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见
独立董事对于发行人是否存在同业竞争以及避免同业竞争措施的有效性的相关事项发表如下独立意见：
“一、关于北矿科技是否存在同业竞争的独立意见
经审慎审查，我们认为，北矿科技与其控股股东矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。公司本次拟非公开发行股票所募集资金的投资项目也不会与矿冶集团及其控制的其他企业产生同业竞争。
二、关于北矿科技避免同业竞争措施有效性的独立意见
为了从根本上避免和消除矿冶集团及其控制的其他企业侵占公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，矿冶集团已经出具了避免同业竞争的相关承诺。
经审慎审查，我们认为，自公司上市以来，矿冶集团及其控制的其他企业始终严格履行相关承诺，矿冶集团已采取的避免同业竞争或潜在同业竞争的措施可行、有效，可以有效保护公司和中小股东的合法权益。”
综上，发行人控股股东已对同业竞争出具了相关承诺，并且不存在违反同业竞争承诺的情形，不存在损害发行人利益的情况。
三、本次募投项目实施后是否新增同业竞争
本次发行的募集资金将用于智能矿冶装备产业基地建设项目。智能矿冶装备
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产业基地建设项目用于生产智能矿冶装备、大型传统矿冶装备以及叶轮、定子、耐磨衬套等关键备品备件，满足客户对于高效、节能及智能化矿冶装备的市场需求，并为客户提供关键备品备件。综上，本项目实施后，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
四、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师取得了控股股东矿冶集团出具的《承诺函》《矿冶科技集团有限公司控股公司情况表》；对矿冶集团及其控制的矿冶研究总院、北京西城矿冶综合加工厂、北京钨钼材料有限公司、北京北矿智能科技有限公司、江苏北矿金属循环利用科技有限公司、新材公司、江苏北钨新材料科技有限公司、北京北矿亿博科技有限责任公司、株洲公司、安期生公司、安期生鑫茂（北京）矿山机械有限公司、国信安科、当升科技、北京达科思智能装备有限公司、洛克公司等公司主要人员进行访谈，了解主营业务、主要产品及其应用领域，了解是否存在从事相同或相似业务的情况；取得了本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的具体内容及其实施后是否新增同业竞争。经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人控股股东及其控制的其他企业均不从事与发行人相同或相似的业务，上述企业与发行人之间不存在同业竞争。发行人控股股东已对同业竞争出具了相关承诺，并且不存在违反同业竞争承诺的情形，不存在损害发行人利益的情况。本项目实施后，发行人不会与控股股东及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
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问题七公司2019年度利润分配方案实施后，本次非公开发行价格由9.69元调整为
9.66元/股。请申请人说明发行价格调整是否履行了必要的审议程序，相关股份认购合同及配套协议是否对认股价格进行配套调整。请保荐机构和律师发表意见。回复：
一、本次非公开发行价格调整已经履行了必要的审议程序
（一）本次发行价格调整的前提条件和调整公式已由公司董事会和股东大会审议通过
公司2020年4月29日召开的第六届董事会第三十一次会议和2020年5月29日召开的2019年年度股东大会审议通过了2020年度非公开发行A股股票预案及相关事项，独立董事分别发表了事前认可意见和同意的独立意见。矿冶集团于2020年5月15日出具了《关于北矿科技股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》，同意本次非公开发行股票的方案。上述方案明确了公司本次发行价格调整的前提条件和调整公式：
“本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第六届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为9.69元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：
送股或资本公积金转增股本：
两项同时进行：
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其中，为调整后发行价格，为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或资本公积金转增股本为N。”
（二）公司实施2019年度利润分配方案构成本次发行价格调整的前提条件，并已按照调整公式调整发行价格
公司于2020年5月29日召开2019年年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配预案》。本次权益分派以方案实施前的公司总股本155,209,880股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利4,656,296.40元。
2020年6月9日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2020-026）。本次权益分派的股权登记日为2020年6月12日，除息日为2020年6月15日，并已于2020年6月15日实施完毕。
鉴于公司2019年度权益分派已实施完毕，公司于2020年6月16日发布《关于实施2019年度权益分派方案后调整非公开发行A股股票发行价格的公告》（公告编号：2020-027），对公司本次发行相关事项进行调整：
本次发行的发行价格由9.69元/股调整为9.66元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利（含税）=9.69-0.03=9.66元/股。本次发行的发行数量不做调整。
除以上调整外，公司本次发行方案的其他事项均无变化。
综上，本次发行价格调整事项已经履行了必要的审议程序，公司对本次发行价格的调整符合前述审议内容的要求。
二、相关股份认购合同及配套协议包含对认股价格进行配套调整的内容
根据公司于2020年4月29日与矿冶集团签订的《附条件生效股份认购协议》，公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项时，认购价格及认购数量的调整方式具体如下：
“2.2如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。”
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“3.3如甲方股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票总数将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定进行调整，则乙方的认购数量将相应进行调整。”综上，本次发行的相关股份认购合同中已经包含了对认股价格进行配套调整的内容，并且约定的调整方式与本次发行方案及公司实际调整情况一致。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师取得了第六届董事会第三十一次会议决议文件及发行人与发行对象签订的《附条件生效股份认购协议》，查阅了决议文件及相关协议中本次发行方案关于发行价格调整的前提条件和调整公式，查阅了《关于实施2019年度权益分派方案后调整非公开发行A股股票发行价格的公告》（公告编号：
2020-027）。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次发行价格调整事项已经履行了必要的审议程序，公司对本次发行价格的调整符合前述审议内容的要求。本次发行的相关股份认购合同中已经包含了对认股价格进行配套调整的内容，并且约定的调整方式与本次发行方案及公司实际调整情况一致。
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问题八申请人本次发行拟募集资金4.46亿元，投资于智能矿冶装备产业基地和研发中心建设项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否用于置换董事会前的投入。（3）结合现有产品的产能利用率、产销率以及市场发展情况、公司竞争优势等说明是否存在产能无法消化的风险。（4）结合现有研发情况及未来研发方向等，说明新建研发中心的商业合理性。（5）项目效益测算情况，结合报告期主营业务毛利率逐年下滑的原因说明本次募投项目效益测算的谨慎合理性。
请保荐机构发表核查意见。回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
（一）募投项目总体情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过190,330,632.24元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金量 |
| 智能矿冶装备产业基地建设项目 | 51,831.76 | 19,033.06 |
（二）智能矿冶装备产业基地建设项目
1、投资构成和投资计划
本项目投资总额51,831.76万元，其中，建筑工程费用投入为27,927.32万元（含土地购置费4,250.00万元），设备投入为14,150.00万元，工程建设其他费用
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投入为1,981.72万元，预备费1,321.77万元，铺底流动资金为6,450.95万元。投资构成和投资计划明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资金额 | 占总投资比例（%） | 拟投入募集资金金额 |
| 一 | 建筑工程费用 | 27,927.32 | 53.88% | 10,000.00 |
| 1 | 土地购置 | 4,250.00 | 8.20% | - |
| 2 | 土建投入 | 20,957.14 | 40.43% | 9,000.00 |
| 3 | 配套设施投入 | 2,720.18 | 5.25% | 1,000.00 |
| 二 | 设备投入 | 14,150.00 | 27.30% | 9,033.06 |
| 1 | 生产设备投入 | 12,800.00 | 24.70% | 9,033.06 |
| 2 | 环保设备投入 | 1,350.00 | 2.60% | - |
| 三 | 工程建设其他费用 | 1,981.72 | 3.82% | - |
| 四 | 预备费 | 1,321.77 | 2.55% | - |
| 五 | 铺底流动资金 | 6,450.95 | 12.45% | - |
| 合计 | 51,831.76 | 100.00% | 19,033.06 | |
其中，建筑工程费用、设备投入和工程建设其他费用均为资本性支出，预备费和铺底流动资金为非资本性支出。本项目不存在置换董事会日前投入的情形，董事会前投入均以自有资金解决。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费用
建筑工程费用包含土地购置、土建投入和配套设施投入。其中，土地购置为新取得沧州建设用地所支付的土地款及相关费用。土建投入和配套设施投入根据建设内容、建筑面积和单位造价测算而得，建筑工程单位造价参照募投项目所在地造价标准进行综合估算。具体明细如下：
单位：万元
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| 序号 | 名称 | 建筑面积（平方米） | 单位（万元/平方米） | 合计 |
| 一 | 建筑设施 | |||
| 1 | 联合厂房 | 58,450.00 | 0.28 | 16,366.00 |
| 2 | 橡胶车间 | 6,198.00 | 0.28 | 1,735.44 |
| 3 | 乙炔站 | 129.60 | 0.30 | 38.88 |
| 4 | 氧气站 | 194.40 | 0.30 | 58.32 |
| 5 | 危废品仓库 | 145.80 | 0.30 | 43.74 |
| 6 | 水泵房 | 64.80 | 0.30 | 19.44 |
| 7 | 办公用房 | 3,000.00 | 0.24 | 720.00 |
| 8 | 食堂 | 1,323.00 | 0.24 | 317.52 |
| 9 | 1#宿舍 | 2,620.80 | 0.24 | 628.99 |
| 10 | 2#宿舍 | 2,106.00 | 0.24 | 505.44 |
| 11 | 3#宿舍 | 2,106.00 | 0.24 | 505.44 |
| 12 | 1#门卫 | 50.40 | 0.24 | 12.10 |
| 13 | 2#门卫 | 24.30 | 0.24 | 5.83 |
| 小计 | 20,957.14 | |||
| 二 | 配套设施 | |||
| 1 | 绿化 | 7,200.00 | 0.02 | 144.00 |
| 2 | 道路 | 38,637.00 | 0.02 | 772.74 |
| 3 | 土地平整 | 180,343.57 | 0.01 | 1,803.44 |
| 小计 | 2,720.18 | |||
（2）设备投入
设备投入包含生产设备投入和环保设备投入。根据项目规划所需生产设备和环保设备的数量和单价测算而得，其中设备单价按照厂家报价、公司询价与以往项目采购的设备价格情况相结合的方式进行计算，设备数量按照项目建设方案确定。
1）生产设备投入明细
5-1-47
单位：万元，台/套
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 规格型号 | 单价 | 总价 |
| 1 | 立式加工中心 | 台 | 1 | MXR-560V-e | 97.00 | 97.00 |
| 2 | 卧式加工中心 | 台 | 2 | MAR-630H-e | 240.00 | 480.00 |
| 3 | 数控刨台式铣镗床 | 台 | 1 | TK6920 | 360.00 | 360.00 |
| 4 | 双面落地镗铣床 | 台 | 1 | 6213 | 360.00 | 360.00 |
| 5 | 双面落地镗铣床 | 台 | 1 | 6113 | 240.00 | 240.00 |
| 6 | 双面落地镗铣床 | 台 | 1 | 6111 | 120.00 | 120.00 |
| 7 | 数控动梁龙门镗铣床 | 台 | 1 | XKA2120*60 | 1,140.00 | 1,140.00 |
| 8 | 单柱立式车铣加工中心 | 台 | 1 | SVTM200×12／12P-MC | 280.00 | 280.00 |
| 9 | 全自动卧式带锯床 | 台 | 1 | GZK4265 | 24.00 | 24.00 |
| 10 | 全自动卧式带锯床 | 台 | 1 | GZ4280 | 28.00 | 28.00 |
| 11 | 等离子数控下料设备 | 套 | 2 | - | 42.00 | 84.00 |
| 12 | 激光数控下料设备 | 套 | 2 | - | 60.00 | 120.00 |
| 13 | 卷板机 | 台 | 1 | WB12KY－20×6000 | 318.00 | 318.00 |
| 14 | 卷板机 | 台 | 1 | WS11K-50×2000 | 180.00 | 180.00 |
| 15 | 数控折弯机 | 台 | 1 | PBH-500/4100 | 68.00 | 68.00 |
| 16 | 数控折弯机 | 台 | 1 | PBH-1000/8200 | 200.00 | 200.00 |
| 17 | 自动焊接设备 | 台 | 4 | 定制 | 30.00 | 120.00 |
| 18 | 数控立车 | 台 | 1 | CK5225E*16/20 | 200.00 | 200.00 |
| 19 | 普通车床 | 台 | 1 | CKD61140D/10M | 60.00 | 60.00 |
| 20 | 普通车床 | 台 | 2 | CKD6163D/3000 | 21.00 | 42.00 |
| 21 | 普通车床 | 台 | 2 | CKD6163D/5000 | 21.00 | 42.00 |
| 22 | 普通车床 | 台 | 1 | CKD6180D/8000 | 36.00 | 36.00 |
| 23 | 普通车床 | 台 | 4 | CKD6150HS/2000 | 6.00 | 24.00 |
| 24 | 普通端面车床 | 台 | 1 | CK64250750 | 48.00 | 48.00 |
5-1-48
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 规格型号 | 单价 | 总价 |
| 25 | 外圆磨床 | 台 | 1 | M1363/4000 | 112.00 | 112.00 |
| 26 | 外圆磨床 | 台 | 1 | M1380/6000 | 172.00 | 172.00 |
| 27 | 摇臂钻床 | 台 | 1 | Z3063×20/1 | 26.00 | 26.00 |
| 28 | 摇臂钻床 | 台 | 2 | Z3080×25 | 30.00 | 60.00 |
| 29 | 摇臂钻床 | 台 | 1 | Z30100×31 | 66.00 | 66.00 |
| 30 | 普通插床 | 台 | 1 | BY50100E | 72.00 | 72.00 |
| 31 | 普通卧式铣床 | 台 | 1 | X5042A-TL5 | 21.00 | 21.00 |
| 32 | 普通加长立铣 | 台 | 1 | X5042A-T25 | 26.00 | 26.00 |
| 33 | 退火炉 | 台 | 1 | 4×4×10 | 240.00 | 240.00 |
| 34 | 退火炉 | 台 | 1 | 7×7×15 | 120.00 | 120.00 |
| 35 | 充磁机 | 台 | 2 | 定制 | 84.00 | 168.00 |
| 36 | 动平衡机 | 台 | 2 | - | 24.00 | 48.00 |
| 37 | 喷漆流水线（小） | 台 | 1 | 25*20*5.5米 | 360.00 | 360.00 |
| 38 | 喷漆流水线（大） | 台 | 1 | 75*20*5.5米 | 960.00 | 960.00 |
| 39 | 喷砂房 | 台 | 1 | 20*15*5.5米 | 360.00 | 360.00 |
| 40 | 硫化生产线（大） | 套 | 1 | Φ5000*10000 | 240.00 | 240.00 |
| 41 | 硫化生产线（小） | 套 | 1 | Φ2000*10000 | 70.00 | 70.00 |
| 42 | 双梁桥式起重机 | 台 | 4 | QD32/5t-31.5m | 92.00 | 368.00 |
| 43 | 双梁桥式起重机 | 台 | 8 | QD16/5t-31.5m | 70.00 | 560.00 |
| 44 | 单梁起重机 | 台 | 8 | LD10t-31.5m | 15.00 | 120.00 |
| 45 | 半门式起重机 | 台 | 20 | MB5t-10m | 13.00 | 260.00 |
| 46 | 双梁桥式起重机 | 台 | 1 | QD100/20t-31.5m | 340.00 | 340.00 |
| 47 | 自动化物流仓储中心 | 套 | 1 | - | 600.00 | 600.00 |
| 48 | 厂区监控系统 | 套 | 1 | - | 360.00 | 360.00 |
| 49 | 生产过程智能化控制系统 | 套 | 1 | - | 1,200.00 | 1,200.00 |
| 50 | 其他配套设备及工具 | 套 | 1 | - | 1,200.00 | 1,200.00 |
5-1-49
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 规格型号 | 单价 | 总价 |
| 合计 | 100 | - | - | 12,800.00 | ||
2）环保设备投入明细
单位：万元
| 序号 | 类别 | 环保措施 | 总价 |
| 1 | 废气处理 | 过滤器（过滤棉）、活性炭吸附脱附催化燃烧装置、自动控制低氮燃烧技术、袋式除尘器、酸雾净化塔等 | 566.00 |
| 2 | 污水处理 | 排入中和池加碱中和处理、送沉淀池沉淀处理、化粪池、隔油池等 | 120.00 |
| 3 | 固废处理 | 专用垃圾桶、一般固体废物及危险、废物暂存间 | 120.00 |
| 4 | 噪声处理 | 厂房隔声等 | 80.00 |
| 5 | 防渗处理 | 包括废危暂存间、油漆库、涂装车间、酸洗车间地面、生活管理区及道路等区域的厂区防渗处理 | 400.00 |
| 6 | 环境风险管理 | 油漆库设置油漆备用桶、火灾自动报警装置、物料储存区设置围堰、危废暂存间、酸洗车间设置导流沟、收集池、天然气管道区设置可燃气体泄露报警装置等 | 64.00 |
| 合计 | 1,350.00 | ||
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用根据一定计费比例测算而得，具体如下：
| 序号 | 名称 | 计费基数 | 费率 | 金额（万元） | 备注 |
| 1 | 项目建设管理费 | 23,677.32 | - | 276.77 | 财建[2016]504号文件，按建筑工程费用分档计取 |
| 2 | 前期调查咨询服务费 | 23,677.32 | 0.5% | 118.39 | 按发改价格[2015]299号，实行市场调节价。取建筑工程费用的0.5% |
| 3 | 工程勘察费 | 23,677.32 | 1.0% | 236.77 | 按发改价格[2015]299号，实行市场调节价。取建筑工程费用的1% |
| 4 | 工程设计费 | 23,677.32 | 1.5% | 355.16 | 按发改价格[2015]299号，实 |
5-1-50
| 序号 | 名称 | 计费基数 | 费率 | 金额（万元） | 备注 |
| 行市场调节价。取建筑工程费用的1.5% | |||||
| 5 | 招投标代理费 | 23,677.32 | 0.6% | 142.06 | 按发改价格[2015]299号，实行市场调节价。取工程费用的0.6% |
| 6 | 工程监理费 | 23,677.32 | 0.8% | 189.42 | 按发改价格[2015]299号，实行市场调节价。取建筑工程费用的0.8% |
| 7 | 施工图编制费 | 355.16 | 10% | 35.52 | 按建标〔2011〕1号，本项目取设计费的10% |
| 8 | 工程造价咨询服务费 | 23,677.32 | 0.5% | 118.39 | 按冀建市研[2017]2号，结合市场调节，本项目取建筑工程费用的0.5% |
| 9 | 竣工图编制费 | 355.16 | 8.0% | 28.41 | 按建标〔2011〕1号，本项目取设计费的8% |
| 10 | 施工图审查费 | 23,677.32 | - | 25.28 | 发改价格[2011]534号，差额分档累进计费。500万元以下部分按2‰；500-1000万元按1.6‰；1000-5000万元按1.2‰；5000万元以上部分按1‰ |
| 11 | 工程保险费 | 23,677.32 | 0.5% | 118.39 | 按建标〔2011〕1号，取建筑工程费用的0.3%-0.6%，本项目取0.5% |
| 12 | 场地准备及临时设施费 | 23,677.32 | 0.6% | 142.06 | 按建标〔2011〕1号，本项目取建筑工程费用的0.6% |
| 13 | 人防易地建设费 | 3,918.78 | 200元/m2 | 78.38 | 按冀人防办[2018]1号，按地面首层建筑面积缴纳，收费标准为：县（市）每平方米200元 |
| 14 | 其他 | 23,677.32 | 0.5% | 116.72 | 取建筑工程费用的0.5%计提 |
| 合计 | 1,981.72 | - | |||
（4）预备费
预备费主要用于建设过程中不可预见费用支出，预备费按照建筑工程费用、
5-1-51
设备投入、工程建设其他费用投资额的3%进行计算。
（5）铺底流动资金
铺底流动资金主要用于填补项目建成初期的营运资金缺口，铺底流动资金按照项目投产后所需营运资金20%进行计算。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否用于置换董事会前的投入。
（一）募投项目进展情况及预计进度安排
智能矿冶装备产业基地建设项目预计建设工期为2年，拟执行周期自2020年5月至2022年5月。
| 序号 | 工作内容 | 建设安排 | 进展情况 |
| 1 | 前期工作、市场调研和可行性研究 | 2020.05 | 已完成 |
| 2 | 项目立项、环评、备案及落实资金 | 2020.06-2020.08 | 已完成立项、环评及备案工作，自有资金部分已到位 |
| 3 | 土建工程设计和施工 | 2020.06-2021.10 | 未完成 |
| 4 | 设备购置 | 2020.06-2021.10 | 未完成 |
| 5 | 设备安装 | 2021.11-2022.04 | 未完成 |
| 6 | 调试和试生产 | 2022.04-2022.05 | 未完成 |
| 7 | 竣工验收 | 2022.05 | 未完成 |
（二）资金的预计使用进度
智能矿冶装备产业基地建设项目资金预计使用进度具体如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | T+1年 | T+2年 | 合计 |
| 一 | 建筑工程费用 | 20,824.12 | 7,103.19 | 27,927.32 |
| 1 | 土地购置 | 4,250.00 | - | 4,250.00 |
| 2 | 土建投入 | 14,670.00 | 6,287.14 | 20,957.14 |
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| 序号 | 名称 | T+1年 | T+2年 | 合计 |
| 3 | 配套设施投入 | 1,904.12 | 816.05 | 2,720.18 |
| 二 | 设备投入 | - | 14,150.00 | 14,150.00 |
| 1 | 生产设备投入 | - | 12,800.00 | 12,800.00 |
| 2 | 环保设备投入 | - | 1,350.00 | 1,350.00 |
| 三 | 工程建设其他费用 | 1,981.72 | - | 1,981.72 |
| 四 | 预备费 | 684.18 | 637.60 | 1,321.77 |
| 五 | 铺底流动资金 | - | 6,450.95 | 6,450.95 |
| 合计 | 23,490.02 | 28,341.74 | 51,831.76 | |
（三）募集资金是否用于置换董事会前的投入
2020年4月29日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了本次非公开发行方案及《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。在本次董事会召开前，公司对募投项目已经投入的资金具体如下：
单位：万元
| 序号 | 投入明细 | 投入金额 |
| 1 | 土地出让金 | 4,057.00 |
| 2 | 土地购置相关的契税、印花税 | 164.31 |
| 合计 | 4,221.31 | |
综上，发行人对募集资金使用进度和募投项目建设进度制定了合理计划。本次募集资金将全部用于支付第六届董事会第三十一次会议召开日之后投入的资本性支出，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情况。
三、结合现有产品的产能利用率、产销率以及市场发展情况、公司竞争优势等对于是否存在产能无法消化风险的说明
（一）矿冶装备业务产能利用率和产销率情况
由于依靠强大的研发实力，公司生产的矿冶装备技术含量高，在国内外具有
5-1-53
较大的影响，近几年得到了快速发展。但受限于公司现有矿冶装备生产基地面临产能接近饱和、场地面积受限、生产设备老旧、生产效率下降等问题，公司现有生产能力尚无法充分满足客户对于大型装备、智能装备和关键备品备件日益增长的市场需求，部分零部件和备品备件需要通过外购方式取得，这种模式既造成了部分利润流失，也增加了关键备品备件相关核心参数泄密的风险，导致部分客户的备品备件订单流失。
报告期内，公司矿冶装备业务产能利用率和产销率统计如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 产能（台套） | 1,406 | 1,875 | 1,875 | 1,875 |
| 产量（台套） | 1,374 | 1,843 | 1,772 | 1,469 |
| 销量（台套） | 1,458 | 1,770 | 1,665.00 | 1,371.00 |
| 产能利用率（%） | 97.72% | 98.29% | 94.51% | 78.35% |
| 产销率（%） | 106.11% | 96.04% | 93.96% | 93.33% |
由上表可见，公司矿冶装备的产能利用情况已接近饱和，而销售量、销售额均保持上升态势，市场销售情况良好。
（二）矿冶装备业务市场发展情况
1、矿冶装备行业发展趋势
（1）智能矿山、绿色矿山已成为我国矿山行业的必然发展趋势
为保障我国矿产资源安全，推进资源利用方式根本转变，加快矿业转型升级和绿色发展，全面深化矿产资源管理改革，促进矿业经济持续健康发展，各部委先后下发《全国矿产资源规划（2016-2020年）》和《关于加快建设绿色矿山的实施意见》，明确我国将大力推进矿业领域科技创新，促进矿产资源的高效开发利用，实现我国矿产资源的可持续发展。按照绿色开发、节约集约、智能发展的思路，发展勘查、开发与利用技术体系，加快矿山企业技术、工艺和装备改造，建设数字化、智能化、信息化、自动化矿山，大力发展“互联网+矿业”，逐步建成智能矿山。
为全面建成小康社会创造良好稳定的安全生产环境，国务院办公厅发布《安
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全生产“十三五”规划》，明确在矿山、危险化学品等高危行业领域实施“机械化换人、自动化减人”，推广应用工业机器人、智能装备等，减少危险岗位人员数量和人员操作；推动矿山、金属冶炼等高危企业建设安全生产智能装备、在线监测监控、隐患自查自改自报等安全管理信息系统，保障矿山安全。
为加快5G、人工智能、工业互联网等新一代信息通信技术与有色金属行业融合创新发展，切实引导有色金属企业智能升级，各部委下发《关于有色金属行业智能工厂（矿山）建设指南（试行）的公告》，明确推进物联网、大数据、人工智能、5G、边缘计算、虚拟现实等前沿技术在有色金属矿山的应用，建成集资源的数字化管理、面向“矿石流”的智能生产管控、全流程的少人无人化生产、集成化的本质安全管理、基于工业大数据的智能决策于一体的本质安全、资源集约、绿色高效的有色金属智能矿山。
我国是矿产资源大国，也是矿业大国。当前我国矿业发展面临机遇和挑战，必须适应市场变化，加快矿业结构调整和转型升级，增强可持续发展能力，方可实现矿业全面转型升级和绿色发展的远景目标。
（2）我国矿冶装备行业响应下游行业需求亟需转型升级
我国矿冶装备行业种类基本齐全，发展速度较快，部分领域已经达到国际领先水平，但在大型装备和智能装备方面仍落后于发达国家，具体表现在自主创新能力弱，关键核心技术与高端装备对外依存度高。
随着我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，传统行业尤其是矿山行业面临着经济结构调整、转型升级的严峻挑战。智能矿山、绿色矿山已成为我国矿山行业的必然发展趋势，下游行业转型升级的发展需求对矿冶装备产业发展提出了更高要求。矿冶装备发展方向已经由传统的资源优势竞争逐渐转化为高度信息化、集成化的科技竞争，矿冶装备的高效、节能及智能化已成为新的发展方向。
2、矿冶装备行业发展前景
（1）采矿业固定资产投资将稳步提升
采矿业固定资产投资经历了2014年开始的下滑目前已逐渐复苏，具体如下图：
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数据来源：国家统计局另外，根据下游十种有色金属的产量也可以看出矿产资源的开采量一直稳步上升：
数据来源：国家统计局
（2）政策支持矿冶装备产业持续发展
国家已出台一系列相关政策，为我国低品位、难处理矿产资源综合利用提供了良好的政策环境，同时《全国矿产资源规划（2016-2020年）》《关于加快建设
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绿色矿山的实施意见》《安全生产“十三五”规划》《关于有色金属行业智能工厂（矿山）建设指南（试行）的公告》等政策均大力支持发展智能矿山、绿色矿山。随着下游行业对矿冶装备产业转型升级的要求逐步明确，矿冶装备产业将进一步得到推动和发展。由国家发布的政策规划可见，智能矿山、绿色矿山建设是行业未来的发展趋势与必然方向。在智能矿冶装备的研发方面，公司技术水平处于国内领先地位，公司智能矿冶装备在国内具有较强的竞争力，市场前景广阔。
（3）矿产资源大规模综合开发利用需求推动市场发展
我国的黑色、有色及非金属矿产资源数量众多，对于这个庞大的产业，出于矿产资源综合利用的需要，我国在上个世纪八九十年代对大型高效矿冶装备技术开发与推广应用从科技经费上给予了大量支持，矿冶装备取得了大量研究成果并开始在国内推广应用。但随着矿产资源性质越来越差，为实现规模效益及矿产资源的集约开发，要求矿山处理能力越来越大，而原有的设备规格小、自动化程度低、低效高耗，在很大程度上提高了处理成本及制约了我国矿业产品的国际竞争力。
随着我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，传统行业尤其是矿山行业面临着经济结构调整、转型升级的严峻挑战。虽然部分国有大中型矿山对设备进行了升级改造，安装了技术含量高、节能降耗、自动化程度高的设备，但仍然存在使用年限长、经济效益差的中小型设备。为了进一步提高矿产资源综合开发利用水平，对于高效、节能及智能化矿冶装备的市场需求不断增加，并带来存量改造的巨大市场空间。
（4）国外智能矿山建设将带动国内矿冶装备发展
西方发达国家从上世纪90年代就开始研究智能开采技术，许多矿业发达国家己制定了矿山信息化长远发展规划，矿山信息化和自动化程度越来越高。尤其是芬兰、加拿大、瑞典等国家，为取得在采矿工业中的竞争优势，曾先后制定了“智能化矿山”和“无人化矿山”的发展规划，使智慧矿冶装备具备较大的国际市场空间。
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随着公司智能矿冶装备竞争实力不断增强，大力开展新产品的推广应用，进一步提高智能装备和高附加值产品的比重，能够帮助公司在巩固国内市场的同时，不断拓展国际市场。
（三）公司矿冶装备业务的竞争优势
1、技术及研发优势
发行人始终注重技术创新，其矿冶装备领域的核心技术均系坚持自主创新与产业化发展取得的技术成果，属于国内领先水平。
机电公司是我国矿冶装备研究、设计和制造的重要基地，成功开发了多种新型高效矿冶装备，是“国家金属矿产资源综合利用工程技术研究中心”和“无污染有色金属提取及节能技术国家工程研究中心”的主体研究单位，下设北京市高效节能矿冶装备工程技术研究中心，同时还是国家知识产权优势企业、北京市高新技术企业、中关村高新技术企业、北京市企业技术中心、北京市专利示范单位、北京市设计创新中心、高端矿山装备制造北京市国际科技合作基地等。机电公司先后承担了包括国家“863”计划、国家科技支撑计划、国家自然科学基金及工信部、发改委、北京市等数十项重大科技项目，多项技术达到国际领先或先进水平，产品在国际矿冶装备市场的占有率稳步攀升，尤其是大型浮选装备系统在国内矿山行业占据主导地位，在国际市场也占有一席之地。
2、产品和品牌优势
机电公司开发的浮选设备在国内处于领先地位，国内市场占有率较高，“BGRIMM”品牌在国际同行业中也已具有相当知名度。研发的320立方米超大型浮选机在国内外已获得广泛应用，目前世界最大规格680立方米浮选机已投入工业化运行，可满足大规模低品矿产资源高效绿色智能开发的设备市场需求；研发的大型高效磁选设备、智能剥锌成套设备、智能摇床自动控制系统、泡沫图像控制系统、智能巡检机器人均获得成功应用，同时在细磨装备、智能拣选装备、智能重选装备、大型磨矿设备、污水处理装备等研发方面也取得了丰硕成果。发行人正重点发展多种智能化装备，将把新一代人工智能技术和先进信息化与传统矿冶装备深度融合，开发与集成具备自感知、自学习、自决策、自执行功能的矿
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冶装备，助力我国绿色矿山、生态矿山、智能矿山建设。
3、客户资源优势
发行人开发的矿冶装备广泛应用于国内外大中型矿山企业，其中大型浮选设备在国内外数百家大型矿山广泛应用。发行人已与国内多家骨干矿山企业结成合作伙伴关系，为新产品的研发和推广提供了平台。客户涵盖了国内大部分矿山企业，已形成稳定的客户群，主要客户包括国内大中型资源开发企业和海外知名矿山企业。
（四）新增产能消化的相关情况
1、市场开发及销售情况
（1）国内业务
在国内业务方面，公司主要采取直销方式向有色、黑色金属与煤炭市场推广矿冶装备产品。国内业务市场开发主要通过矿业展会、杂志、媒介宣传产品及设计理念，与设计院深入交流，协助设计院进行设备选型、配置，由设计院在业主选择设备时向其推荐机电公司的产品；在与其充分沟通后，公司将深入了解业主对于设备的具体要求，结合项目中矿石性质的差异，针对性地调整设备参数，确保设备现场安装后能够快速地与选矿工艺和矿石性质相契合，短时间内达标达产。
（2）国际业务
在国际业务方面，公司主要采用直销模式。公司销售人员通过参加大型国际知名矿产资源相关专业展会等活动进行企业宣传，广泛搜集国内外市场动态和顾客信息，及时、有效的沟通识别顾客对产品的要求。在确定合作关系后，公司与海外矿山企业的运营单位或矿山选矿EPC总承包商签署销售合同，根据项目特性进行产品设计和生产，公司将提供产品技术支持和后续维修等服务，以及培训、技术交流等增值服务。
公司产品远销秘鲁、南非、澳大利亚、俄罗斯、刚果金、赞比亚、墨西哥、土耳其、印度、马来西亚、沙特等三十多个国家。公司国际业务主要客户包括秘
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鲁的Minera Chinalco Perú S.A，南非的Palabora Mining Company LTD，澳大利亚的Syrah Resources Limited、Altura Lithium Operation PtyLtd、Lynas Corporation等。
2、销售团队储备情况
机电公司拥有经验丰富的销售团队共23人，其中15人负责国内业务，8人负责国外业务。随着募投项目产能逐渐释放，公司将进一步扩张销售团队储备。主要销售团队成员介绍如下：
| 部门 | 人员概况 | 核心人员介绍 |
| 市场部 | 15人，其中硕士12人，选矿技术与装备的市场开发及销售工作。 | 刘承帅，硕士，正高级工程师，从事市场开发与销售工作13年。 |
| 田华伟，硕士，正高级工程师，从事市场开发与销售工作17年。 | ||
| 王志国，硕士，正高级工程师，从事市场开发与销售工作13年。 | ||
| 赵瑞敏，硕士，正高级工程师，从事市场开发与销售工作17年。期间曾从事磁选设备技术研究工作。 | ||
| 孟玮，硕士，高级工程师，从事市场开发与销售工作8年。 | ||
| 刘国蓉，硕士，高级工程师，从事市场开发与销售工作7年。 | ||
| 吕沛超，硕士，高级工程师，从事市场开发与销售工作7年。 | ||
| 国际市场部 | 8人，主要负责选矿设备的海外市场推广业务。8名人员均熟练掌握英语或西班牙语，均具有硕士学 | 刘之能，硕士，正高级工程师，从事矿物加工领域选矿设备技术研究和国内外市场推广工作11年。 |
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| 部门 | 人员概况 | 核心人员介绍 |
| 位。 | 余悦，硕士，高级工程师，从事矿物加工领域选矿设备国际市场推广工作10年，期间曾从事浮选设备技术研究工作。 |
3、在手订单情况
截至2020年9月末，发行人矿冶装备业务在手订单额已达5.29亿元。其中金额超过500万元的大额在手订单具体如下：
单位：万元
| 合同签订时间 | 产品名称 | 类型 | 合同金额 |
| 2020年9月 | 浮选机 | 国内订单 | 589.00 |
| 2020年8月 | 浮选机 | 国内订单 | 1,288.00 |
| 2020年8月 | 浮选机 | 国内订单 | 616.00 |
| 2020年7月 | 浮选机及浮选机备件 | 国内订单 | 1,900.00 |
| 2020年7月 | 浮选机 | 国际订单 | 1,420.00 |
| 2020年7月 | 浮选机 | 国际订单 | 1,299.99 |
| 2020年6月 | 浮选机 | 国际订单 | 799.59 |
| 2020年6月 | 浮选机 | 国内订单 | 2,390.00 |
| 2020年4月 | 浮选机 | 国际订单 | 4,100.00 |
| 2020年3月 | 立磨机 | 国内订单 | 1,536.00 |
| 2020年2月 | 浮选机及浮选机备件 | 国内订单 | 523.00 |
| 2019年12月 | 浮选机及浮选机备件 | 国际订单 | 2,469.93 |
| 2019年12月 | 搅拌槽 | 国际订单 | 2,170.00 |
| 2019年12月 | 浮选机 | 国际订单 | 890.65 |
| 2019年12月 | 浮选机 | 国内订单 | 1,575.40 |
| 2019年11月 | 浮选机 | 国际订单 | 3,442.73 |
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| 合同签订时间 | 产品名称 | 类型 | 合同金额 |
| 2019年11月 | 浮选机及搅拌槽 | 国内订单 | 1,858.00 |
| 2019年10月 | 浮选机及浮选机备件 | 国内订单 | 625.00 |
| 2019年9月 | 浮选机 | 国际订单 | 1,829.64 |
| 2019年8月 | 浮选机 | 国际订单 | 938.94 |
| 2019年7月 | 浮选机及浮选机备件 | 国内订单 | 612.00 |
| 2019年3月 | 浮选机 | 国际订单 | 2,975.72 |
| 2019年3月 | 浮选机及备件 | 国内订单 | 756.00 |
| 2019年1月 | 自动剥锌机组 | 国内订单 | 1,574.00 |
| 2020年9月 | 浮选机 | 国内订单 | 589.00 |
注：上述在手订单数据仅代表公司正在执行的合同情况。考虑到部分项目执行周期较长，以上数据不代表对未来业绩预测或保证，提请广大投资者注意。综上，智能矿山、绿色矿山已成为我国矿山行业的必然发展趋势，我国矿冶装备行业也将积极响应进行转型升级。随着国内采矿业固定资产投资稳步提升，国家政策对产业大力支持，国内矿产资源大规模综合开发利用以及国外智能矿山建设都将推动智能矿冶装备产业发展。公司矿冶装备现有产能利用已接近饱和，而销售量、销售额均保持上升态势，市场销售情况良好。依靠公司技术研发、产品品牌以及客户资源等优势，以及市场开发及人员项目储备情况，公司有能力消化本次募投项目的新增产能。本项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行的合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致新增产能无法完全消化等风险。公司已在《北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（七）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险”对本次募投项目新增产能无法完全消化的风险进行提示。
四、结合现有研发情况及未来研发方向等，说明新建研发中心的商业合理
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性
本次发行方案调整后，不再使用募集资金投入智能矿冶装备研发中心建设项目。
五、项目效益测算情况及其谨慎合理性
（一）主营业务毛利率及其变动原因
报告期内，发行人的主营业务毛利率分别为30.12%、27.20%、24.77%和
27.13%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 磁性材料 | 3,712.31 | 21.19% | 4,935.73 | 20.78% | 5,786.62 | 23.61% | 5,706.00 | 26.16% |
| 矿冶装备 | 7,107.38 | 31.78% | 7,395.88 | 28.42% | 7,022.92 | 31.10% | 7,394.33 | 34.11% |
| 主营业务 | 10,819.69 | 27.13% | 12,331.62 | 24.77% | 12,809.54 | 27.20% | 13,100.34 | 30.12% |
报告期前三年的主营业务毛利率有所下降，主要系上游原材料价格受环保要求影响逐年走高，且公司的一些初级产品价格竞争压力加大，从而导致报告期内发行人产品的毛利率下降。
矿冶装备的上游主要原材料系钢板，磁性材料的原材料系铁红、碳酸锶等，一般从钢铁余料中提炼。自2016年钢铁行业进行供给侧改革以来，在已有产能进行减量的同时，钢铁行业新增产能亦受到严格控制，因此受供需影响，发行人原材料采购价格持续上升且增幅明显。与此同时，更多国内小型企业加入了中小型矿冶装备制造领域的竞争，造成该类产品的价格降低。受上述原因的影响，报告期前三年发行人产品的毛利率总体呈下降趋势。2020年1-9月发行人产品的毛利率有所提升，主要系发行人矿冶装备产品毛利率高于其他细分品种，一季度上述产品的销售占比增加所致。
（二）项目效益测算情况及其谨慎合理性
本次发行募集资金用于智能矿冶装备产业基地建设项目。智能矿冶装备产业
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基地建设项目的效益测算情况及其谨慎合理性具体如下：
本项目建设经营预测期为12年，其中建设期为2年，生产期为建设完成后的10年。
1、营业收入预测
本项目用于生产智能矿冶装备、大型传统矿冶装备以及叶轮、定子、耐磨衬套等关键备品备件。各项产品达产产量、销售单价及营业收入预测情况具体如下：
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| 产品分类 | 产品明细 | 单位 | 达产产量 | 销售单价 （含税/万元） | 销售单价 （不含税/万元） | 营业收入（万元） | ||
| T+3 | T+4 | T+5至T+12 | ||||||
| 智能矿冶装备 | 智能浮选装备 | 台套 | 150 | 125.00 | 110.62 | 9,955.75 | 13,274.34 | 16,592.92 |
| 智能磁选装备 | 台套 | 50 | 50.00 | 44.25 | 1,327.43 | 1,769.91 | 2,212.39 | |
| 智能拣选装备 | 台套 | 10 | 200.00 | 176.99 | 1,061.95 | 1,415.93 | 1,769.91 | |
| 智能重选装备 | 台套 | 40 | 30.00 | 26.55 | 637.17 | 849.56 | 1,061.95 | |
| 智能剥锌装备 | 台套 | 10 | 300.00 | 265.49 | 1,592.92 | 2,123.89 | 2,654.87 | |
| 矿冶巡检智能机器人 | 台套 | 40 | 40.00 | 35.40 | 849.56 | 1,132.74 | 1,415.93 | |
| 智能环保装备 | 台套 | 10 | 150.00 | 132.74 | 796.46 | 1,061.95 | 1,327.43 | |
| 小计 | 16,221.24 | 21,628.32 | 27,035.40 | |||||
| 大型传统矿冶装备 | 传统浮选装备 | 台套 | 80 | 100.00 | 88.50 | 4,247.79 | 5,663.72 | 7,079.65 |
| 传统磁选装备 | 台套 | 50 | 40.00 | 35.40 | 1,061.95 | 1,415.93 | 1,769.91 | |
| 传统磨矿装备 | 台套 | 5 | 500.00 | 442.48 | 1,327.43 | 1,769.91 | 2,212.39 | |
| 小计 | 6,637.17 | 8,849.56 | 11,061.95 | |||||
| 关键备品备件 | 橡胶制品 | 吨 | 2,850 | 5.50 | 4.87 | 8,323.01 | 11,097.35 | 13,871.68 |
| 小计 | 8,323.01 | 11,097.35 | 13,871.68 | |||||
| 合计 | 31,181.42 | 41,575.22 | 51,969.03 | |||||
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本项目生产期第一年（T+3）的达产率为60%，第二年（T+4）的达产率为80%，第三年（T+5）至第十年（T+12）的达产率为100%。销售数量根据本项目达产产量、达产率测算，并且假设本项目所生产的产品可以在当年实现销售。销售单价系公司参考相关产品的当前市场价格，并结合对未来客户群体、市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出。本项目营业收入预测具有合理性和谨慎性。
2、营业成本和毛利率预测
（1）营业成本和毛利率预测情况
智能矿冶装备、大型传统矿冶装备和关键备品备件营业成本和毛利率预测情况具体如下：
| 产品分类 | 预测毛利率（%） | 营业成本（万元） | ||
| T+3 | T+4 | T+5至T+12 | ||
| 智能矿冶装备 | 35% | 10,543.81 | 14,058.41 | 17,573.01 |
| 大型传统矿冶装备 | 26% | 4,911.50 | 6,548.67 | 8,185.84 |
| 关键备品备件 | 50% | 4,161.50 | 5,548.67 | 6,935.84 |
| 合计 | 19,616.81 | 26,155.75 | 32,694.69 | |
（2）预测毛利率的合理性和谨慎性
最近三年，公司矿冶装备业务毛利率水平具体如下：
| 产品分类 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 最近三年算术平均 |
| 矿冶装备业务 | 28.42% | 31.10% | 34.11% | 31.21% |
| 其中：新装备及技术 | 38.66% | 40.05% | 43.67% | 40.79% |
| 主要选矿装备 | 26.38% | 30.13% | 33.50% | 30.00% |
| 其他矿冶装备 | 28.74% | 29.07% | 26.28% | 28.03% |
本次募投项目所生产的智能矿冶装备预测毛利率为35%，大型传统矿冶装备预测毛利率为26%。相比公司最近三年同类业务毛利率水平，智能矿冶装备和大型传统矿冶装备毛利率预测具有合理性和谨慎性。
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本次募投项目新增橡胶制品生产线，为公司选矿装备提供叶轮、定子、耐磨衬套等关键备品备件，摆脱多年以来外购方式的束缚，预计将有效改善该类产品的毛利率。
最近三年，从事矿用橡胶耐磨备件的耐普矿机（300818.SZ）该类业务毛利率水平具体如下：
| 产品分类 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 最近三年算术平均 |
| 矿用橡胶耐磨备件 | 50.93% | 52.48% | 53.46% | 52.29% |
本次募投项目所生产的关键备品备件预测毛利率为50%，与耐普矿机该类业务毛利率水平相近，预测具有合理性和谨慎性。
因此，本项目营业成本和毛利率预测具有合理性和谨慎性。
3、期间费用预测
（1）折旧与摊销预测
本项目相关资产的折旧与摊销方法与公司现有会计估计一致。折旧与摊销预测情况具体如下：
| 项目 | 折旧摊销方法 | 年限（年） | 残值率（%） |
| 房屋、建筑物 | 直线法 | 35 | 3% |
| 机器设备 | 直线法 | 10 | 3% |
| 土地 | 直线法 | 50 | - |
（2）管理费用和销售费用预测
本项目管理费用和销售费用预测参考机电公司最近两年平均费用率进行预测，具体如下：
| 项目 | 2019年度费用率（%） | 2018年度费用率（%） | 平均费用率（%） |
| 销售费用 | 4.04% | 3.92% | 3.98% |
| 管理费用 | 6.10% | 5.78% | 5.94% |
本项目不涉及使用债务融资方式，因此财务费用预测为零。本项目期间费用
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预测具有合理性和谨慎性。
4、税费预测
本项目主要税种及税率预测情况具体如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率（%） |
| 增值税 | 应税收入按13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额预测增值税 | 13% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳流转税的7%预测 | 7% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳流转税的3%预测 | 3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳流转税的2%预测 | 2% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额的25%预测 | 25% |
本项目相关税费预测符合相关税法规定和募投项目实施主体的实际情况，具有合理性和谨慎性。
5、利润预测
结合前述预测，本项目利润预测情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | T+3 | T+4 | T+5至T+10 |
| 营业收入 | 31,181.42 | 41,575.22 | 51,969.03 |
| 减：营业成本 | 19,616.81 | 26,155.75 | 32,694.69 |
| 税金及附加 | - | 212.15 | 300.68 |
| 销售费用 | 1,852.47 | 2,469.96 | 3,087.45 |
| 管理费用 | 3,409.96 | 3,823.72 | 4,237.48 |
| 财务费用 | - | - | - |
| 营业利润 | 6,302.17 | 8,913.64 | 11,648.72 |
| 利润总额 | 6,302.17 | 8,913.64 | 11,648.72 |
| 减：所得税费用 | 1,575.54 | 2,228.41 | 2,912.18 |
| 净利润 | 4,726.63 | 6,685.23 | 8,736.54 |
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6、效益预测总结
本项目达产后，预计年度营业收入51,969.03万元，年度净利润8,736.54万元，税后财务内部收益率为13.29%，税后投资回收期为7.31年。
综上，公司矿冶装备业务受上游钢板等主要原材料价格持续上升，以及国内小型企业加入了中小型矿冶装备制造领域竞争等因素的影响，近年来毛利率水平呈现下降趋势。公司本次募投项目拟增加智能矿冶装备、大型传统矿冶装备的生产能力，并增设叶轮、定子、耐磨衬套等关键备品备件生产线，增加智能矿冶装备的研发投入，有利于实现公司矿冶装备业务的转型升级，能够有效应对原材料持续上涨以及中小型、传统矿冶装备领域市场竞争加剧的影响。综合效益预测方法合理和依据充分，本项目的效益预测具有合理性和谨慎性。
六、中介机构核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告及测算工作底稿，核查发行人本次募投项目投资明细构成及效益测算的谨慎性；与发行人相关人员进行访谈，了解发行人本次募投项目的主要建设内容及募投项目实施进度等情况；查阅发行人近年来的财务数据，了解发行人的相关财务指标；查阅行业研究报告、同行业可比公司资料并与发行人相关人员访谈，了解公司现有业务情况、竞争优势、市场空间、市场竞争和产能消化情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目具体建设内容和投资金额安排合理，募集资金规模合理，拟用于项目建设的募集资金均属于资本性支出。
2、发行人对募集资金使用进度和募投项目建设进度制定了合理计划。本次募集资金将全部用于支付第六届董事会第三十一次会议召开日之后投入的资本性支出，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情况。
3、智能矿山、绿色矿山已成为我国矿山行业的必然发展趋势，我国矿冶装
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备行业也将积极响应进行转型升级；随着国内采矿业固定资产投资稳步提升，国家政策对产业大力支持，国内矿产资源大规模综合开发利用以及国外智能矿山建设都将推动智能矿冶装备产业发展。公司矿冶装备现有产能利用已接近饱和，而销售量、销售额均保持上升态势，市场销售情况良好。依靠公司技术研发、产品品牌以及客户资源等优势，以及市场开发及人员项目储备情况，公司有能力消化本次募投项目的新增产能。保荐机构已在《尽职调查报告》“第十节风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（八）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险”说明了本次募投项目新增产能无法完全消化的风险。
4、本次发行方案调整后，不再使用募集资金投入智能矿冶装备研发中心建设项目。
5、公司矿冶装备业务受上游钢板等主要原材料价格持续上升，以及国内小型企业加入了中小型矿冶装备制造领域竞争等因素的影响，近年来毛利率水平呈现下降趋势。公司本次募投项目拟增加智能矿冶装备、大型传统矿冶装备的生产能力，并增设叶轮、定子、耐磨衬套等关键备品备件生产线，增加智能矿冶装备的研发投入，有利于实现公司矿冶装备业务的转型升级，有效应对原材料持续上涨以及中小型、传统矿冶装备领域市场竞争加剧的影响。综合效益预测方法和依据，本项目的效益预测具有合理性和谨慎性。
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问题九2019年公司对固定资产净残值率及关联方应收账款坏账计提进行会计估计变更。请申请人补充说明：（1）结合变更前后业务环境变化、自身经营情况等说明进行上述会计估计变更的原因，履行的决策程序，以及变更对申请人财务数据的具体影响。（2）结合业务模式、客户资质、信用政策等说明应收账款金额较高、部分应收账款账龄较长的合理性，减值计提是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、变更的原因、履行的决策程序，以及变更对申请人财务数据的具体影响
（一）变更的原因
1、固定资产预计净残值率
自2019年1月1日起，公司将运输设备的预计净残值率由3%调整为1%，其他固定资产（包括办公设备、电子设备等）的预计净残值率由3%调整为0%。
本次变更主要系控股股东矿冶集团为了加强对下属企业的财务管理，要求企业统一执行其制订的会计制度，下发了《北京矿冶科技集团有限公司主要会计政策和会计估计的规定》（矿冶财字[2018]194号）；同时考虑到公司的自身经营情况，公司运输设备、办公设备、电子设备使用频率提高，部分固定资产的账面残值远高于实际可变现残值，不能合理体现其折旧期满后市场价值，出于谨慎性的考虑，为真实、可靠、公允地反映公司的财务状况和经营成果，北矿科技对固定资产预计净残值率进行合理调整。
2、关联方应收账款坏账计提
自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，按照金融工具准则的要求进行衔接调整。原先关联方之间的应收款项作为账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备，现变更为关联方组合，通过违约风险敞口和整个存续期预计信用损
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失率，该组合预期信用损失率为0%，不计提坏账准备。
报告期内，公司对矿冶集团的关联销售主要是机电公司通过矿冶集团向客户销售矿冶装备、提供技术开发服务等；公司对矿冶研究总院、安期生公司的关联销售主要是设备及相关备品备件。矿冶集团、矿冶集团的下游客户、矿冶研究总院、安期生公司均处于矿冶装备产业链下游。受矿山整治行动的影响，下游行业经历了“产量供不应求—产能扩张—产能平衡—产能过剩—产能出清”的周期性变化，目前已进入复苏阶段。公司下游客户行业系统风险降低，企业违约风险也相应降低。上述关联企业为矿冶集团或其下属企业，均正常存续且信誉良好，在综合评估近几年集团内关联方应收款项回收情况后，公司认为关联方应收款项不存在无法收回的风险。为更加客观、真实地反映各项业务的财务状况和经营成果，公司将应收款项关联方组合预期信用损失率确定为0%。
（二）履行的决策程序
2019年8月15日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《公司关于会计估计变更的议案》。
独立董事、监事会均对此次变更发表了同意意见。
（三）变更对财务数据的具体影响
1、固定资产预计净残值率
固定资产预计净残值率会计估计变更，减少2019年度税前利润218,683.49元，占利润总额的-0.41%。
2、关联方应收账款坏账计提
关联方应收账款由变更前的账龄组合，按账龄计提坏账准备，变更为关联方组合，通过违约风险敞口和整个存续期预计信用损失率来计提信用损失，该组合预期损失率为0%。该变更按照新金融工具准则的要求进行衔接调整，增加2019年期初留存收益3,684,645.33元。
采用不同方法对2019年末和2020年9月末的应收账款计提坏账准备，对当期财务数据的具体影响如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 变动额 | 3.57 | 52.74 |
| 利润总额 | 4,066.33 | 5,298.19 |
| 占比 | 0.09% | 1.00% |
综上，上述变更对报告期内的利润总额影响较小。
二、应收账款金额较高、部分应收账款账龄较长的合理性，减值计提充分性
（一）应收账款基本情况
公司最近一年一期应收账款按种类分析如下：
单位：万元
| 种类 | 2020/9/30 | 2019/12/31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 按单项计提坏账准备 | 153.29 | 153.29 | - | 153.29 | 153.29 | - |
| 其中： | ||||||
| 单项计提预期信用损失的应收账款 | 153.29 | 153.29 | - | 153.29 | 153.29 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 20,914.68 | 2,676.10 | 18,238.58 | 15,892.01 | 2,200.77 | 13,691.23 |
| 其中： | ||||||
| 账龄组合 | 20,031.53 | 2,676.10 | 17,355.43 | 14,858.59 | 2,200.77 | 12,657.81 |
| 关联方组合 | 883.15 | - | 883.15 | 1,033.42 | - | 1,033.42 |
| 合计 | 21,067.97 | 2,829.38 | 18,238.58 | 16,045.29 | 2,354.06 | 13,691.23 |
公司最近一年一期按账龄信用组合计提坏账准备的应收账款分析如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020/9/30 | 2019/12/31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
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| 账龄 | 2020/9/30 | 2019/12/31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 16,350.32 | 81.62% | 11,608.13 | 78.12% |
| 1年-2年 | 1,203.51 | 6.01% | 995.82 | 6.70% |
| 2年-3年 | 807.60 | 4.03% | 656.01 | 4.42% |
| 3年-4年 | 195.04 | 0.97% | 319.63 | 2.15% |
| 4年-5年 | 255.44 | 1.28% | 382.77 | 2.58% |
| 5年以上 | 1,219.62 | 6.09% | 896.23 | 6.03% |
| 合计 | 20,031.53 | 100.00% | 14,858.59 | 100.00% |
（二）客户资质
报告期内，公司主要从事浮选设备、磁选设备、剥锌设备等矿冶装备产品，以及烧结永磁铁氧体、粘结永磁铁氧体等磁性材料和磁器件产品的研发、生产和销售。公司矿冶装备业务的主要客户为江西铜业集团有限公司、中国黄金集团有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、中国铝业集团有限公司、中国有色集团有限公司、山东黄金集团有限公司、中国五矿集团有限公司、首钢集团有限公司、金川集团股份有限公司、鞍钢集团有限公司等国内众多知名矿业公司。根据行业业务惯例，该等客户的信用良好，回款风险很小，但回款周期一般均较长。公司磁性材料业务的主要客户为广东领益智造股份有限公司、日本TDK、浙江凯文磁钢有限公司等，公司与上述客户保持长期合作，回款风险较小。
（三）业务模式
公司矿冶装备业务中浮选机、磁选机、搅拌槽等产品的生产、销售包括以下几个阶段：合同签订（支付预付款）→产品设计完成→加工生产完成（支付进度款）→进场安装调试→安装调试完成（支付验收款）→矿山工程建设完工、最终验收→质保期满（支付质保金）。公司于安装调试完成，获取安装验收合格报告后确认收入，验收款和质保金形成应收账款。
受到诸多因素制约，终端客户的矿山项目开发周期非常长，环保审批延后、
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工程进度推迟等事项均会导致项目进度暂停或延后，公司销售的矿冶装备产品在安装调试完成后至整个矿山工程建设完工通常会间隔数月至两年，质保期一般为矿山工程开工运行后的6至12个月。另外，通常大型矿冶装备的在运行过程中，受选矿条件、工艺水平、操作人员经验等影响，选矿指标多少存在起伏波动的情况，部分设备购买方一般会以延迟支付验收款或者质保金的方式，以求供货方提供后续零散的技术支持。由于矿冶装备业务验收款和保证金在合同金额中占比较高致使公司应收账款金额较高，矿山项目开发周期和质保周期时间长致使部分应收账款账龄较长，公司实际情况符合行业特点、具有合理性。公司磁性材料业务的销售模式以直销为主，主要根据客户订单制定采购计划和生产计划，完成订单交付后根据信用政策向客户直接收款。
（四）信用政策
公司矿冶装备业务按照合同约定收款时点进行收款，无信用政策。公司磁性材料业务的信用期通常为30-100天。报告期内，公司遵循一贯的信用政策和销售结算方式，公司不存在放宽信用期促进销售的情形。但受新冠疫情影响，2020年1-9月公司矿冶装备业务和磁性材料业务下游客户的日常经营均受到不同程度的影响，导致部分客户的付款周期进一步拉长。随着疫情的减弱、宏观经济逐步回暖，部分客户的经营压力得到缓解，回款得到改善。
（五）应收账款余额变动及账龄情况分析
公司应收账款及相关指标的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/9/30 2020年1-9月 | 2019/12/31 2019年度 | 2018/12/31 2018年度 | 2017/12/31 2017年度 |
| 应收账款余额 | 21,067.97 | 16,045.29 | 15,766.27 | 19,130.14 |
| 应收账款余额增长率 | 31.30% | 1.77% | -17.58% | -18.21% |
| 营业收入 | 40,160.28 | 49,853.93 | 47,235.23 | 43,613.02 |
| 营业收入增长率 | 8.51% | 5.54% | 8.31% | 9.63% |
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2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，发行人应收账款余额分别为19,130.14万元、15,766.27万元、16,045.29万元和21,067.97万元。
2018年末，发行人应收账款余额较2017年末减少了3,363.87万元，减幅为
17.58%，主要系销售货款回款力度加大所致。2019年末，发行人应收账款余额较2018年末增加了279.02万元，增幅为1.77%，增幅较小，主要系随销售收入的上升而相应增加。2020年9月末，发行人应收账款余额较2019年末增加了5,022.67万元，增幅为31.30%，其中公司矿冶装备业务应收账款余额增加3,677.61万元、磁性材料业务应收账款余额增加1,345.07万元。主要系应收账款金额较高、账龄较长的矿冶装备业务收入占比上升，且受新冠疫情影响，公司矿冶装备业务和磁性材料业务下游客户的日常经营均受到不同程度的影响，导致部分客户的付款周期进一步拉长。随着疫情的减弱、宏观经济逐步回暖，部分客户的经营压力得到缓解，回款得到改善。
2019年末和2020年9月末，发行人账龄在1年以内的应收账款分别占同期应收账款总额的78.12%和81.62%，均系公司销售商品当年形成的正常款项。截至2020年9月末，公司账龄在五年以上的应收账款余额为1,219.62万元，已全额计提坏账准备1,219.62万元。上述款项账龄时间较长，公司积极联系部分金额较大的客户进行追偿；考虑到以上款项信用风险较大，因而全额计提坏账准备。
（六）可比上市公司应收账款周转率情况
报告期内，可比公司应收账款周转率情况见下表：
单位：次
| 股票名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中科三环 | 2.31 | 3.46 | 3.64 | 3.59 |
| 银河磁体 | 2.66 | 3.57 | 3.78 | 3.84 |
| 金力永磁 | 2.15 | 3.16 | 3.57 | 3.06 |
| 龙磁科技 | 2.39 | 3.93 | 4.31 | 4.36 |
| 宁波韵升 | 2.71 | 3.66 | 3.92 | 4.09 |
| 徐工机械 | 1.79 | 2.68 | 2.73 | 1.95 |
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| 股票名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 山河智能 | 1.53 | 2.17 | 1.96 | 1.49 |
| 天地科技 | 1.42 | 2.04 | 1.67 | 1.30 |
| 建设机械 | 0.91 | 1.45 | 1.24 | 1.18 |
| 中信重工 | 1.66 | 2.12 | 2.20 | 1.77 |
| 平均值 | 1.95 | 2.82 | 2.90 | 2.66 |
| 中位数 | 1.97 | 2.92 | 3.15 | 2.50 |
| 北矿科技 | 2.52 | 3.74 | 3.20 | 2.32 |
| 同行业上市公司 | 2.36 | 3.42 | 3.54 | 3.62 |
注：以上可比上市公司数据取自WIND资讯。同行业上市公司系证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司（ST类公司除外，合计378家）财务指标中位数。从表中的数据可以看出，公司的应收账款周转率和行业可比公司基本一致，处于合理区间。最近一年一期，公司的应收账款周转率略高于行业可比上市公司整体水平。
（七）可比上市公司应收账款坏账计提比例情况
2017年度和2018年度，可比上市公司采用账龄分析法计提坏账准备，其计提比例情况如下表所示：
| 账龄 | 北矿科技 | 龙磁科技 | 宁波韵升 | 山河智能 | 天地科技 |
| 1年以内 | 5% | 3% | 5% | 2% | 5% |
| 1年-2年 | 10% | 10% | 10% | 6% | 10% |
| 2年-3年 | 30% | 20% | 30% | 15% | 20% |
| 3年-4年 | 50% | 30% | 50% | 40% | 50% |
| 4年-5年 | 70% | 50% | 50% | 70% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
2019年度和2020年1-9月，可比上市公司按账龄组合计提预期信用损失，其计提比例情况如下表所示：
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| 账龄 | 北矿科技 | 龙磁科技 | 宁波韵升 | 山河智能 | 天地科技 |
| 信用期内 | 0-1% | 3% | 5% | 2% | 5% |
| 信用期至1年内 | 5% | ||||
| 1年-2年 | 10% | 10% | 10% | 6% | 10% |
| 2年-3年 | 30% | 20% | 30% | 15% | 20% |
| 3年-4年 | 50% | 30% | 50% | 40% | 50% |
| 4年-5年 | 70% | 50% | 50% | 70% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
由此可知，北矿科技的账龄分析法计提比例和账龄组合预期信用损失率总体上与可比上市公司保持一致且较为谨慎，北矿科技的坏账准备计提合理、充分。
三、中介机构核查意见
保荐机构及发行人会计师对信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计及运行有效性进行评估和测试；分析应收账款坏账准备计提会计政策的合理性，包括确定应收账款组合的依据、单独计提坏账准备的判断等；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，复核管理层按信用风险特征划分组合以及根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预测等估计的预期信用损失率的合理性；重新计算迁徙率、历史损失率并选取样本测试应收账款组合的分类和账龄划分的准确性，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失对照表的合理性；对于按单项金额评估的应收账款，选取样本复核算理层基于客户的财务状况、历史还款记录以及对未来经济状况的预测等对预期信用损失进行评估的依据；通过向客户发送应收账款询证函，检查应收账款的期后回款情况，核实应收账款余额的准确性以及应收账款的可回收情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：北矿科技上述变更原因合理，履行了相关的决策程序。应收账款金额较高、部分应收账款账龄较长具有合理性，减值计提充分。
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问题十申请人前募项目收购的北矿机电报告期内实现的业绩较高请申请人结合北矿机电经营情况、竞争优势、除北矿机电外其他业务经营情况等，说明北矿机电盈利能力较高的原因及合理性，是否存在利用其他业务向北矿机电输送利益的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、北矿机电盈利能力较高的原因及合理性
（一）经营情况
机电公司主营业务为机电产品的生产与销售、技术服务等业务，生产经营正常开展。机电公司报告期内合并财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月/末 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 总资产 | 47,519.11 | 40,953.07 | 38,638.53 | 35,115.15 |
| 净资产 | 31,233.86 | 27,861.03 | 24,331.05 | 21,999.05 |
| 营业收入 | 22,376.11 | 26,050.77 | 22,634.86 | 21,752.27 |
| 净利润 | 3,191.49 | 3,181.70 | 3,822.32 | 4,389.27 |
注：2017年、2018年数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月数据未经审计。
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，机电公司营业收入分别为21,752.27万元、22,634.86万元、26,050.77万元和22,376.11万元，营业收入逐年递增，主要原因系近两年矿业企稳反弹，机电公司下游采矿业的固定资产投资额增加，矿冶装备销售规模提升所致。上游原材料价格受环保要求影响逐年走高，且公司的一些初级产品价格竞争压力加大，从而导致报告期内发行人产品的毛利率下降。
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（二）竞争优势
1、技术及研发优势
机电公司始终注重技术创新，其矿冶装备领域的核心技术均系坚持自主创新与产业化发展取得的技术成果，属于国内领先水平。
机电公司是我国矿冶装备研究、设计和制造的重要基地，成功开发了多种新型高效矿冶装备，是“国家金属矿产资源综合利用工程技术研究中心”和“无污染有色金属提取及节能技术国家工程研究中心”的主体研究单位，下设北京市高效节能矿冶装备工程技术研究中心，同时还是国家知识产权优势企业、北京市高新技术企业、中关村高新技术企业、北京市企业技术中心、北京市专利示范单位、北京市设计创新中心、高端矿山装备制造北京市国际科技合作基地等。机电公司先后承担了包括国家“863”计划、国家科技支撑计划、国家自然科学基金及工信部、发改委、北京市等数十项重大科技项目，多项技术达到国际领先或先进水平，产品在国际矿冶装备市场的占有率稳步攀升，尤其是大型浮选装备系统在国内矿山行业占据主导地位，在国际市场也占有一席之地。
2、产品和品牌优势
机电公司开发的浮选设备在国内处于领先地位，国内市场占有率较高，“BGRIMM”品牌在国际同行业中也已具有相当知名度。研发的320立方米超大型浮选机在国内外已获得广泛应用，目前世界最大规格680立方米浮选机已投入工业化运行，可满足大规模低品矿产资源高效绿色智能开发的设备市场需求；研发的大型高效磁选设备、智能剥锌成套设备、智能摇床自动控制系统、泡沫图像控制系统、智能巡检机器人均获得成功应用，同时在细磨装备、智能拣选装备、智能重选装备、大型磨矿设备、污水处理装备等研发方面也取得了丰硕成果。发行人正重点发展多种智能化装备，将把新一代人工智能技术和先进信息化与传统矿冶装备深度融合，开发与集成具备自感知、自学习、自决策、自执行功能的矿冶装备，助力我国绿色矿山、生态矿山、智能矿山建设。
3、客户资源优势
机电公司开发的矿冶装备广泛应用于国内外大中型矿山企业，其中大型浮选
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设备在国内外数百家大型矿山广泛应用。发行人已与国内多家骨干矿山企业结成合作伙伴关系，为新产品的研发和推广提供了平台。客户涵盖了国内大部分矿山企业，已形成稳定的客户群，主要客户包括国内大中型资源开发企业和海外知名矿山企业。
二、不存在利用其他业务向北矿机电输送利益的情形
（一）除北矿机电外其他业务经营情况
发行人主要从事浮选设备、磁选设备、剥锌设备等矿冶装备产品，以及烧结永磁铁氧体、粘结永磁铁氧体等磁性材料和磁器件产品的研发、生产和销售。
发行人前身为矿冶总院磁性材料研究所，从事磁性材料及器件的生产和研发已有五十余年的历史，是国家磁性材料工程技术研究中心的主体研究单位，面向全球客户提供各种磁性材料产品。
发行人原名为“北矿磁材科技股份有限公司”。2015年11月，公司收购矿冶总院持有的机电公司100%股权，业务范围由磁性材料拓展到矿冶装备。2016年6月，发行人更名为“北矿科技股份有限公司”。2016年8月，发行人的全资子公司磁材公司更名为“北矿磁材科技有限公司”，主要经营公司磁性材料方面的业务。
磁材公司主营业务为烧结铁氧体、粘结铁氧体等磁性材料的生产与销售。磁材公司报告期内合并财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月/末 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 2017年度/末 |
| 总资产 | 34,509.00 | 33,908.96 | 31,601.40 | 31,362.16 |
| 净资产 | 30,942.43 | 29,909.72 | 27,950.30 | 26,999.27 |
| 营业收入 | 17,784.16 | 23,797.72 | 24,788.19 | 21,982.70 |
| 净利润 | 991.74 | 1,307.36 | 1,645.42 | 1,466.08 |
注：2017年、2018年数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月数据未经审计。
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2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，磁材公司营业收入分别为21,982.70万元、24,788.19万元、23,797.72万元和17,784.16万元。2018年磁材公司营业收入较2017年增加，主要系阜阳公司二期新增产能陆续释放，磁性材料产品销售数量增长所致。2019年磁材公司营业收入较2018年减少，主要系2019年中美贸易摩擦，磁材公司出口受到影响所致。上游原材料价格受环保要求影响逐年走高，且公司的一些初级产品价格竞争压力加大，从而导致报告期内发行人产品的毛利率下降。
（二）不存在利用其他业务向北矿机电输送利益的情形
北矿科技的矿冶装备业务和磁性材料业务分属于不同的行业，两个业务之间保持独立运营，资产、人员、财务、机构、业务独立，不存在利用磁性材料或其他业务向机电公司输送利益的情形。
三、中介机构核查意见
保荐机构及发行人会计师获取关联方关系及其交易的清单，并与北矿科技公告信息进行比较；通过对债权、债务往来款及货币资金的审计，识别是否存在未披露的关联方交易；对销售与收款内部控制循环进行了解，测试和评价与收入确认相关内部控制的设计及执行的有效性；通过对管理层访谈，了解收入确认会计政策，检查主要客户合同相关条款，并分析评价实际执行的收入确认会计政策是否适当，复核相关会计政策是否一贯地运用；检查主要客户发票、合同、出库单、验收单及其他支持性文件，评价收入确认是否与披露的会计政策一致；对营业收入实施分析程序，分析产品毛利率变动情况，复核本期收入金额是否出现异常波动；结合应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额，对未回函的样本进行替代测试；对营业收入执行截止测试，评价收入确认是否记录在恰当的会计期间。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：北矿机电盈利能力较高具有合理性，公司不存在利用其他业务向北矿机电输送利益的情形。
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问题十一请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今，不存在实施或拟实施的财务性投资的情况
（一）财务性投资的认定标准
1、《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
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归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
3、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
本次非公开发行预案于2020年4月29日经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
二、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形
财务性投资相关的会计科目包括交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等。截至2020年9月30日，公司资产负债表前述项目相关情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 主要构成 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 交易性金融资产 | - | - | - |
| 2 | 其他应收款 | 878.91 | 保证金 | 不存在向他人收取利息的应收款项，不属于财务性投资 |
| 3 | 其他流动资产 | 237.32 | 增值税待抵扣进项税、预缴企业所得税 | 不属于财务性投资 |
| 4 | 长期应收款 | - | - | - |
| 5 | 长期股权投资 | 87.98 | 包头公司股权 | 与发展主营业务相关，不 |
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| 序号 | 项目 | 账面价值 | 主要构成 | 是否属于财务性投资 |
| 属于财务性投资 | ||||
| 6 | 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 7 | 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 8 | 其他非流动资产 | - | - | - |
截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。涉及科目具体情况如下：
（一）其他应收款
截至2020年9月30日，公司其他应收款金额为878.91万元，主要是投标保证金和履约保证金，不属于财务性投资。
（二）其他流动资产
截至2020年9月30日，公司其他流动资产金额为237.32万元，全部为增值税待抵扣进项税和预缴企业所得税，不属于财务性投资。
（三）长期股权投资
截至2020年9月30日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 股权比例 | 核算方法 | 期末账面余额 | 投资目的 | 是否属于财务性投资 |
| 包头公司 | 20.00% | 权益法 | 87.98 | 加强公司在磁性材料产业链上下游的布局 | 否 |
综上，截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资。
三、经对比财务性投资总额（包括类金融业务，下同）与本次募集资金规模和公司净资产水平，发行人本次募集资金量具有必要性
截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，归属于母公司所有者权益合计65,556.08万元，本次
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募集资金总额不超过44,632.06万元。
本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于智能矿冶装备产业基地建设项目。公司处于快速发展阶段，本次募投项目围绕公司主营业务开展，符合行业整体需求增长的发展趋势，有利于发行人进一步扩大销售规模，提升核心竞争力。公司所处矿冶装备行业是一个资金需求量相对较大的行业，公司必须具备持续资金投入实力，才能紧跟行业快速发展的步伐。截至2020年9月30日，公司货币资金余额为20,727.41万元，不能完全满足日常营运资金需求和拟建设项目的投资需要。
因此，本次募集资金量具有必要性。
四、中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内审计报告、财务报表和相关科目明细；查阅了发行人自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复日的公告及相关三会资料；就发行人财务性投资情况访谈了公司财务负责人。
经核查，保荐机构认为：自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况；截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；本次募集资金量具有必要性。
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问题十二请申请人结合未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分性谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、公司预计负债计提的充分性谨慎性
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，发行人预计负债余额为0万元、0万元、179.88万元和0万元，占流动负债的比例分别为0%、0%、
9.18%和0%。2019年末的预计负债主要系磁材公司与北京东方日佳科技有限公司的买卖合同纠纷案形成。
北京东方日佳科技有限公司起诉公司子公司磁材公司，起诉方以磁材公司所供应磁粉存在质量问题致使其产品发生质量问题为由，要求磁材公司承担赔偿责任。磁材公司累计供货并由起诉方已经支付的货款为81.55万元，起诉方本次起诉要求返还货款并赔偿损失共计873.20万元。案件经北京市丰台区人民法院2015年丰民（商）初字第04737号民事判决，判令磁材公司退还起诉方货款81.55万元，并赔偿损失237.24万元。一审判决后，双方均不服判决，上诉至北京市第二中级人民法院。二审法院裁定发回重审。2019年12月30日，北京市丰台区人民法院作出（2018）京0106号初12741号民事判决，判令磁材公司退还北京东方日佳科技有限公司四氧化三铁磁粉货款811,072.00元、赔偿墨粉销售损失818,263.30元、应承担的案件受理费13,507.00元、货物标准鉴定费156,000.00元，合计1,798,842.30元。依据该判决，形成预计负债179.88万元，并相应减少2019年度利润。2020年7月10日，经北京市中级人民法院（2020）京02民终4057号判决，维持一审判决。截至本回复出具之日，案件已执行完毕。
截至本回复出具之日，发行人及其子公司不存在未决仲裁事项，存在三起未决诉讼事项，具体情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 涉诉金额 | 案件情况 |
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| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 涉诉金额 | 案件情况 |
| 1 | 固安公司 | 北钢联（北京）重工科技有限公司 | 加工合同纠纷 | 43.16 万元 | 2016年双方签订委托加工合同，合同金额130万元。我方交货后，对方尚未支付剩余尾款43.16万元超过一年。原告在2020年2月启动法律诉讼程序，并采取了财产保全措施，因疫情影响尚未开庭。 |
| 2 | 阜阳公司 | 江西中积电新材料有限公司 | 采购合同纠纷 | 91.75 万元 | 原告向被告支付了预付货款，约定被告在四个月内向原告供应相应金额的氧化铁红货物。原告在2020年3月份启动诉讼程序，该案件于2020年8月5日在江西萍乡市湘东区人民法院开庭。经法庭调解，与被告达成和解协议，被告同意在4个月内履行完毕供货协议。截至本回复出具之日，被告已履行56.78万元供货义务。 |
| 3 | 湖南科源磁力装备有限公司 | 机电公司 | 专利权纠纷 | 100万元 | 原告诉称，名称为“一种重-磁选矿机”（201420028245.0）的实用新型专利于2014年10月29日授权公告，后该专利权人由沅江科源机械设备制造有限公司变更为原告，机电公司利用涉案专利生产、销售NLCT系列外磁筒式磁选机产品。原告请求判令：1.机电公司停止生产、销售涉及该专利的产品；2.机电公司赔偿原告侵权损失100万元。国家知识产权局于2020年11月25日出具《无效宣告请求审查决定书》，宣告该实用新型专利权部分无效。机电公司已提出对该专利其余部分的无效宣告请求，正在按程序推进。 |
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第十四条规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
公司关于计提预计负债的会计政策为：与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；该义务的金额能够可靠地计量。
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公司的会计政策与企业会计准则的相关规定不存在差异。截至本回复出具之日，北矿科技及其子公司不存在未决仲裁事项，存在三起未决诉讼事项。上述前两起未决诉讼系发行人的子公司作为原告，不会导致经济利益流出企业，不符合预计负债确认条件。上述第三起专利权诉讼，国家知识产权局于2020年11月25日出具《无效宣告请求审查决定书》，宣告该实用新型专利权部分无效。机电公司已提出对该专利其余部分的无效宣告请求。机电公司败诉的可能性较小，不满足或有负债确认为预计负债的条件，因此公司无需就未决诉讼计提预计负债。预计负债计提符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
二、中介机构核查意见
保荐机构及发行人会计师查阅发行人与诉讼及仲裁相关的法律文书等资料；查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站等公开网站；查阅了发行人公开披露的定期报告和临时公告等相关文件；访谈发行人高级管理人员及发行人向代理律师发函；复核发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。经核查，保荐机构及发行人会计师认为：预计负债计提符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
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（本页无正文，为《北矿科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
北矿科技股份有限公司2020年12月24日
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（本页无正文，为《北矿科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡刘斌 卞加振
东方证券承销保荐有限公司
2020年12月24日
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保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读北矿科技股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人、首席执行官：
马骥
东方证券承销保荐有限公司
2020年12月24日