东方证券承销保荐有限公司关于北矿科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
北矿科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“北矿科技”）经2020年4月29日召开的第六届董事会第三十一次会议、2020年12月14日召开的第六届董事会第三十七次会议、2020年5月29日召开的2019年年度股东大会审议通过，并经控股股东矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）批复同意，公司拟向矿冶集团非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过189,739,543.32元（含本数），发行股份数量不超过19,702,964股（含本数）。本次发行已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕597号文核准。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），认为北矿科技本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求以及北矿科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为9.63元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行的初始发行价为9.69元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
公司2019年度利润分配预案以实施权益分派的股权登记日公司总股本155,209,880股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利4,656,296.40元。本次利润分配方案已经2020年5月29日召开的2019年年度股东大会审议通过。2020年6月15日，本次利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由9.69元/股调整为9.66元/股。
公司2020年度利润分配预案以实施权益分派的股权登记日公司总股本154,142,830股为基数，每股派发现金红利0.035元（含税），共计派发现金红利5,394,999.05元。本次利润分配方案已经2021年4月20日召开的2020年年度股东大会审议通过。2021年5月7日，本次利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由9.66元/股进一步调整为9.63元/股。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为19,702,964股，未超过发行人董事会决议、股东大会决议和中国证监会核准的发行股份数量的上限19,702,964股（含19,702,964股）。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为公司控股股东矿冶集团，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币189,739,543.32元，扣除各项发行费用人民币3,365,851.00元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币186,373,692.32元。符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金和发行费用符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
二、本次发行履行的相关程序
北矿科技经2020年4月29日召开的第六届董事会第三十一次会议、2020年12月14日召开的第六届董事会第三十七次会议、2020年5月29日召开的2019年年度股东大会审议通过，并经控股股东矿冶集团批复同意，公司拟向矿冶集团非公开发行A股股票，拟募集资金总额不超过189,739,543.32元（含本数），发行股份数量不超过19,702,964股（含本数）。本次发行已获中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕597号文核准。
经核查，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发行对象的合规性核查情况
本次非公开发行的发行对象为矿冶集团，共1名符合中国证监会规定的特定对象。
2020年4月29日，发行人与矿冶集团签订了《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于认购北矿科技股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），并于2020年12月14日签订了《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于认购北矿科技股
份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对发行方式、发行价格、定价原则、认购金额、认购数量、认购方式、支付方式、限售期、滚存未分配利润的安排、税费承担、上市地点、协议生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。
1、发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象矿冶集团为发行人的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，矿冶集团与发行人构成关联关系，但与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会和股东大会审议时，关联董事和关联股东已回避表决，独立董事亦就本次非公开发行发表独立意见。
2、发行对象的资金来源
根据中国证监会相关要求，发行人本次非公开发行的认购对象矿冶集团穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及到的出资人如下：
| 序号 | 认购对象 | 穿透后出资人数量 | 备注 |
| 1 | 矿冶科技集团有限公司 | 1 | 最终穿透至国务院国有资产监督管理委员会1家单位 |
本次非公开发行的认购对象矿冶集团在穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司后，涉及到的认购主体共计1名，未超过200名。
矿冶集团认购本次非公开发行股票的资金为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定，无需进行私募基金备案。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（二）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次北矿科技非公开发行的风险等级相匹配。
（三）投资者认购及配售情况
本次发行股票数量为19,702,964股，认购的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） | 发行对象持股数量占发行后总股本比例（%） |
| 1 | 矿冶科技集团有限公司 | 19,702,964 | 189,739,543.32 | 46.36 |
矿冶集团以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规模或资金规模。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定、发行人股东大会通过的有关本次发行方案、发行人与认购对象签订的《认购协议》《补充协议》以及向中国证监会报备的发行方案。
（四）限售期安排
本次非公开发行完成后，矿冶集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）募集资金到账和验资情况
2021年5月17日，公司和保荐机构（主承销商）向本次发行认购对象矿冶集团发出《缴款通知书》。截至2021年5月18日10:30止，矿冶集团已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。2021年5月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA31213号《验资报告》。根据该报告，截至2021年5月18日10:30止，东方投行已收到矿冶集团缴纳的认购款合计人民币189,739,543.32元。矿冶集团以货币资金认购。
2021年5月19日，东方投行已将上述认购款项扣除尚未支付的承销与保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021年5月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000328号《验资报告》。根据该报告，截至2021年5月19日止，北矿科技实际已发行人民币普通股19,702,964股，募集资金总额人民币189,739,543.32元，扣除发行费用（不含税）人民币3,365,851.00元后，募集资金净额为186,373,692.32元。其中，计入股本人民币19,702,964.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币166,670,728.32元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2021年2月23日，公司公告《北矿科技股份有限公司关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》。
2021年3月9日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕597号），核准公司非公开发行不超过19,702,964股新股。保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行过程合法、合规，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次非公开发行的认购对象为控股股东矿冶集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、发行人的公司章程，矿冶集团与发行人构成关联关系，矿冶集团与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
（三）认购对象认购资金来源的合规性
矿冶集团认购本次非公开发行股票的资金为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。综上，本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行董事会决议、股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
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