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北矿科技:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 下载公告
公告日期:2022-09-10

证券代码:600980 证券简称:北矿科技 公告编号:2022-078

北矿科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易之非公开发行股票发行结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

1、发行数量和价格

股票种类:人民币普通股(A股)发行数量:4,342,272股发行价格:人民币15.66元/股

2、发行对象及锁定期

序号发行对象发行数量(股)锁定期(月)
1矿冶科技集团有限公司1,468,71036
2张建飞1,787,9946
3华夏基金管理有限公司1,085,5686
合计4,342,272-

3、预计上市时间

本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的股份已于2022年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的股份在其锁定期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日),锁定期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购。如无特别说明,本公告中有关简称与北矿科技股份有限公司(以下简称“公司”、“北矿科技”)于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关释义相同。

一、本次发行基本情况

(一)本次发行履行的相关程序及审批程序

2021年11月2日,矿冶集团已经出具《关于北矿科技股份有限公司本次重组的原则性意见》,原则同意本次重组。

本次交易方案已经矿冶集团、众和企管、启原企管内部决策机构审议通过;本次交易方案及相关股权转让事宜已经标的公司董事会、股东会审议通过。

2021年11月16日,公司召开第七届董事会第七次会议审议通过本次交易预案及相关议案;2022年4月19日,公司召开第七届董事会第十次会议审议通过本次交易草案及相关议案。

标的资产的评估结果已经矿冶集团履行备案程序;本次交易已通过国务院国资委预审核。

2022年5月5日,公司收到矿冶集团出具的《关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》(集团规字〔2022〕72号),矿冶集团同意本次交易。

2022年5月16日,公司召开2021年年度股东大会审议通过本次交易相关议案。

2022年7月4日,公司收到中国证监会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2022]1398号)。

截至本公告日,本次发行已完成所需履行的决策及审批程序。

(二)本次发行情况

1、发行股份的种类:境内上市人民币普通股(A股)。

2、每股面值:人民币1.00元。

3、发行数量:4,342,272股。

4、发行定价依据及发行价格:本次发行的发行价格为15.66元/股。本次非公开发行的发行期首日(2022年8月19日)前20个交易日公司股票交易均价的80%为13.71元/股,因此,本次非公开发行的底价为13.71元/股。

在前述发行底价的基础上,最终发行价格由公司董事会与独立财务顾问按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行对象申购报价的情况,遵照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定为15.66元/股。本次发行定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

5、募集资金总额:人民币67,999,979.52元。

6、募集资金净额:扣除不含税发行费用人民币219,159.12元,募集资金净额为人民币67,780,820.40元。

7、募集资金用途:本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易税费及中介机构费用。其中,补充上市公司流动资金的比例未超过本次发行股份购买资产交易对价的25%。

8、独立财务顾问(主承销商):国泰君安证券股份有限公司。

(三)本次募集配套资金的验资情况及股份登记情况

1、验资情况

根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北矿科技股份有限公司验资报告》(中喜验字2022Y00104号),截至2022年8月26日,国泰君安指定

的募集资金专用账户已收到北矿科技本次发行的认购资金人民币67,999,979.52元。

2022年8月29日,国泰君安已将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。2022年9月2日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验,并出具了《北矿科技股份有限公司验资报告》(中喜验字2022Y00106号)(以下简称“《验资报告》”)。根据该《验资报告》,截至2022年8月29日止,北矿科技本次发行共计募集货币资金人民币67,999,979.52元,扣除不含税发行费用人民币219,159.12元,募集资金净额为人民币67,780,820.40元,其中,新增股本4,342,272元,新增资本公积-股本溢价63,438,548.40元。

2、新增股份登记情况

本次发行股份的登记托管手续已于2022年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续,并取得其出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后,公司总股本增加至189,288,006股。

(四)独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》,法律顾问北京大成律师事务所出具了《北京大成律师事务所关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》,独立财务顾问和法律顾问意见详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

二、发行结果及对象情况

(一)发行结果

1、发行对象、配售股数、金额及锁定期

本次非公开发行股份总量为4,342,272股,募集资金总额为人民币

67,999,979.52元,未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2022]1398号文规定的上限;本次发行最终发行对象共计3家,不超过35名,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次发行结果如下:

序号发行对象类型配售股数(股)配售金额(元)锁定期(月)
1矿冶科技集团有限公司控股股东1,468,71022,999,998.6036
2张建飞个人1,787,99427,999,986.046
3华夏基金管理有限公司基金1,085,56816,999,994.886
合计4,342,27267,999,979.52-

注:华夏基金管理有限公司的发行主体包含其管理的华夏基金-江铜增利1号单—资产管理计划和华夏基金-中泰1号单—资产管理计划,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中第九条“证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象”。

2、预计上市时间

本次发行的股份已于2022年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记托管手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。锁定期自股份发行结束之日起开始计算。

(二)本次发行对象情况

1、矿冶科技集团有限公司

公司名称:矿冶科技集团有限公司

企业类型:有限责任公司(国有独资)

注册地址:北京市西城区西外文兴街1号

注册资本:277,598万元人民币

法定代表人:韩龙

成立日期:2000年5月19日

统一社会信用代码:91110000400000720M

经营范围:矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;化工原料(危险化学品除外)、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售;工业及民用设计;化工石油工程施工总承包;化工石油管道、机电设备安装工程专业承包;机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品(危险化学品除外)的技术开发、生产与销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口;汽车(含小轿车)销售;实业投资;物业管理;自有房屋出租;设施租赁;装修装饰;设计和制作印刷品广告,利用自办杂志发布广告;工程晒图、摄像服务;承包境外冶金(矿山、黄金冶炼)、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目;生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂;对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属(矿山部分)》、《有色金属(冶炼部分)》、《有色金属(选矿部分)》、《有色金属工程》的出版(限本公司内设机构期刊编辑部出版,有效期至2023年12月31日)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

认购数量:1,468,710股

锁定期:36个月

2、张建飞

身份证号:330**************7

住所:浙江省奉化市

认购数量:1,787,994股

锁定期:6个月

3、华夏基金管理有限公司

企业类型:有限责任公司(中外合资)

注册地址:北京市顺义区安庆大街甲3号院注册资本:23,800万人民币法定代表人:杨明辉成立日期:1998-04-09统一社会信用代码:911100006336940653经营范围:(一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)从事特定客户资产管理业务;(五)中国证监会核准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

认购数量:1,085,568股锁定期:6个月

(三)发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易及未来交易安排

1、发行对象与公司的关联关系

除矿冶集团为北矿科技的控股股东外,其他发行对象与公司不存在关联关系。

2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

截至本公告日,除矿冶集团为北矿科技的控股股东外,本次其他发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有其他重大交易情况。

3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易,公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

(一)本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前,截至2022年8月10日,公司前十大股东持股情况如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1矿冶科技集团有限公司88,497,06447.85
2柴长茂2,700,0001.46
3李泽1,631,7000.88
4株洲市众和企业管理合伙企业(有限合伙)1,046,3010.57
5吴林816,6000.44
6张树林794,1000.43
7谢安东742,0570.40
8华泰证券股份有限公司636,7790.34
9许志波623,3280.34
10株洲市启原企业管理合伙企业(有限合伙)474,9160.26

(二)本次发行后公司前十名股东情况

本次发行后,截至本次新增股份登记日(即2022年9月8日),公司前十大股东持股情况如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1矿冶科技集团有限公司89,965,77447.53
2柴长茂2,700,0001.43
3张建飞1,787,9940.94
4李泽1,631,7000.86
5株洲市众和企业管理合伙企业(有限合伙)1,046,3010.55
6华夏基金-中泰资管8131号FOF单一资产管理计划-华夏基金-中泰1号单一资产管理计划970,6260.51
7吴林816,6000.43
8谢安东742,0570.39
9许志波623,3280.33
10株洲市启原企业管理合伙企业(有限合伙)474,9160.25

(三)本次交易对公司控制权的影响

本次发行前,公司控股股东为矿冶集团,实际控制人为国务院国资委。本次发行完成后,公司控股股东仍为矿冶集团,实际控制人仍为国务院国资委,公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此,本次发行未导致公司上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

四、本次发行前后股本结构变动表

本次发行前后,公司的股本结构变化情况如下表所示:

单位:股

类别变动前变动数变动后
有限售条件的流通股32,735,8544,342,27237,078,126
无限售条件的流通股152,209,880-152,209,880
合计184,945,7344,342,272189,288,006

五、管理层分析与讨论

本次发行对公司主营业务、财务状况和盈利能力均具有积极作用,具体详见公司2022年7月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、本次交易相关证券服务机构

(一)独立财务顾问

名称:国泰君安证券股份有限公司

法定代表人:贺青

地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

电话:021-38676666

传真:021-38670666

项目经办人员:王俊虎、王小平、宋因之、徐捷、郭斌、朱人杰、徐赟阳

(二)法律顾问

名称:北京大成律师事务所负责人:彭雪峰地址:北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层电话:010-58137799传真:010-58137788经办律师:魏星、周华

(三)审计机构

名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:杨雄、梁春地址:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层电话:010-58350011传真:010-58350006签字会计师:吕志、谭建敏

(四)验资机构

名称:中喜会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:张增刚地址:北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层电话:010-67089679传真:010-67080146签字会计师:魏汝翔、黄宾

(五)评估机构

名称:中资资产评估有限公司法定代表人:张宏新地址:北京市海淀区首体南路国兴大厦17层A1电话:010-88357080传真:010-88357169经办资产评估人员:刘霞、赵静辉

七、备查文件

(一)中国证监会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2022]1398号);

(二)《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》;

(三)中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(中喜验字2022Y00104号)及《验资报告》(中喜验字2022Y00106号);

(四)《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》;

(五)独立财务顾问出具的《国泰君安证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》;

(六)法律顾问出具的《北京大成律师事务所关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》;

(七)其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

北矿科技股份有限公司董事会

2022年9月10日


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