证券代码：600980 证券简称：北矿科技 公告编号：2022-095
北矿科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计76人；
? 本次解除限售股票数量：890,800股，约占目前公司总股本的0.47%；
? 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性
股票解锁暨上市公告，敬请投资者注意。
北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开了第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，相关情况如下：
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2018年9月25日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》的议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事和监事会就本次激励计划的相关议案发表了独立意见和核查意见。上海荣正投资咨询股份有限公司和北京市金台律师事务所分别出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》和《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司2018
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见》。
（二）2018年9月25日，公司召开了第六届监事会第十二次会议，审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（三）2018年10月9日至2018年10月18日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2018年11月20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2018年11月13日，公司发布《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司收到控股股东北京矿冶科技集团有限公司（现已更名为“矿冶科技集团有限公司”）转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北矿科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2018]808号），国务院国资委原则同意北矿科技实施限制性股票激励计划，原则同意北矿科技限制性股票激励计划的业绩考核目标。
（五）2018年11月20日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事王耕女士就提交股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。
（六）2018年12月10日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《北矿科技限制性股票激励管理办法》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项》，关联股东对相关议案回避表决。同时，公司对内幕信息知情人在激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（七）2018年12月10日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（八）2019年1月17日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，并于2019年1月19日在上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》。
（九）2020年9月25日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,067,050股，回购价格为7.01元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。该部分股份已于2021年3月17日回购注销完毕。
（十）2021年6月7日，公司召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,017,670股，回购价格为7.01元/股。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。该部分股份已于2022年4月19日回购注销完毕。
（十一）2022年8月10日，公司召开了第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见，北京市金台律师事务所出具了《北京市金
台律师事务所关于北矿科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划对标企业之法律意见书》。
（十二）2022年12月30日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票24,480股，回购价格为6.962元/股。公司第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照相关规定为符合条件的76名激励对象共计890,800股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。公司关联董事对上述议案回避表决，独立董事和监事会对上述议案发表了独立意见和核查意见。北京市金台律师事务所出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
二、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第三个限售期即将届满
根据《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登 记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记日为2019年1月17日，第三个限售期将于2023年1月16日届满。
（二）第三个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 第三个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核： 第三个解除限售期的业绩考核目标为： （1）以2017年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率不低于12%且不低于对标企业的75分位值； （2）2021年净资产收益率不低于7.0%且不低于对标企业的75分位值； （3）2021年△EVA为正。 注：上述净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 | 公司2021年度经审计业绩情况： （1）公司2021年实现营业收入704,901,080.23元，以2017年营业收入436,130,196.45元为基数，2021年营业收入复合增长为12.75%，高于公司设置的目标值12%且高于对标企业的75分位值10.86%； （2）公司2021年净资产收益率为8.01%，高于公司设置的目标值7.0%且高于对标企业的75分位值7.19%； （3）公司2021年△EVA为正； 综上，公司业绩满足解除限售条件。 |
| 4、个人层面考核： 根据公司制定的《北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 | |||||
| 等级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 | |
| 解除限售比例 | 100% | 60% | 0% | ||
79名激励对象中：
（1）3名激励对象因离职等原因发生
异动，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24,480股进行回购注销；
（2）剩余76名激励对象2021年度
考核结果均达到“良好”及以上，满足100%解除限售的条件，可解除限售股数共计890,800股。
79名激励对象中：
（1）3名激励对象因离职等原因发生
异动，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24,480股进行回购注销；
（2）剩余76名激励对象2021年度
考核结果均达到“良好”及以上，满足100%解除限售的条件，可解除限售股数共计890,800股。
综上所述，公司《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定为符合条件的76名激励对象共计890,800股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计76名，可解除限售的限制性股票数量为890,800股，约占公司目前总股本的0.47%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 卢世杰 | 董事、总经理 | 80,000 | 27,200 | 34% |
| 2 | 李炳山 | 董事、副总经理 | 100,000 | 34,000 | 34% |
| 3 | 冉红想 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 80,000 | 27,200 | 34% |
| 4 | 李洪发 | 财务总监 | 80,000 | 27,200 | 34% |
| 董事、高级管理人员小计 | 340,000 | 115,600 | 34% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理、核心技术（业务）骨干及其他人员（合计72人） | 2,280,000 | 775,200 | 34% | ||
| 合 计 | 2,620,000 | 890,800 | 34% | ||
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件进行了审核，经核查认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定。公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，公司激励计划第三个限售期的解除限售条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售的相关手续。
五、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事对2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件进行了核查，发表如下独立意见：
（一）公司此次解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划》中相关规定，未发生不得解除限售的情形。
（二）本次可解除限售的76名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。
（三）公司层面2021年度业绩已达到考核目标，第三期解除限售条件中公司层面业绩考核条件已成就。
（四）根据《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对76名激励对象在2021年度进行了工作绩效考核，本次可解除限售的76名激励对象已达到个人层面绩效考核要求。第三期解除限售条件中激励对象个人层面绩效考核条件已成就。
（五）公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，董事会在审议该议案时，表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事均已回避表决。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司为符合解除限售条件的76名激励对象共计890,800股
限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。
六、监事会核查意见
公司监事会认为：根据《北矿科技2018年限制性股票激励计划（草案）》《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2018年限制性股票激励计划的76名激励对象第三个解除限售期的890,800股限制性股票按照相关规定解除限售。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金台律师事务所就公司第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项出具了《北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》，其结论性意见如下：
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准程序；公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记日为2019年1月17日，第三个限售期将于2023年1月16日届满。本次解除限售的条件及其成就情况符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
北矿科技股份有限公司董事会
2022年12月31日