东方证券承销保荐有限公司关于北矿科技股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北矿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕597号）核准，北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股A股19,702,964股，每股发行价格为9.63元，本次募集资金总额为189,739,543.32元，扣减承销保荐费用2,948,697.72元（含税）后，实际到账募集资金金额为186,790,845.60元。上述募集资金已于2021年5月19日全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2021]000328号《验资报告》。
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为北矿科技非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的规定，对公司2022年1月1日至2022年12月31日（以下简称“本持续督导期”）的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
东方证券承销保荐有限公司。
（二）保荐代表人
胡刘斌、卞加振。
（三）现场检查时间
2023年3月16日
（四）现场检查人员
卞加振。
（五）现场检查手段
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；
2、查看上市公司主要生产经营场所；
3、查阅公司公告、公司治理文件、重大合同、公司定期报告等文件；
4、查看本持续督导期内的三会文件；
5、查阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；
6、查阅公司有关内控制度文件；
7、核查本持续督导期内发生的关联交易、对外投资资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
经现场检查，本保荐机构认为：本持续督导期内，北矿科技的公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司在本持续督导期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
根据对公司《信息披露管理制度》、三会文件和会议记录、本持续督导期内披露的公告及相关信息披露支持性文件，本保荐机构认为：本持续督导期内，北矿科技真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况经核查公司与控股股东及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司相关高级管理人员进行访谈，本保荐机构认为：本持续督导期内，北矿科技资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经核查北矿科技非公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单、使用凭证及使用明细台账。本保荐机构认为：本持续督导期内，北矿科技募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，北矿科技制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经核查公司三会决议、本持续督导期间相关协议、凭证和信息披露文件，并与公司相关高级管理人员等进行访谈，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行核查，本保荐机构认为：公司已经按照规定制定了《公司章程》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》等内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露等事项进行了明确，本持续督导期内，北矿科技不存在违反关联交易、对外担保及重大对外投资相关规定的情况。
（六）经营状况
经与财务总监访谈及现场检查，本保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
检查未发现北矿科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的规定，对北矿科技认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，本保荐机构认为：本持续督导期内，北矿科技在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重要方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（以下无正文）