2015 年年度报告
公司代码：600981 公司简称：汇鸿集团
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人唐国海、主管会计工作负责人徐九银及会计机构负责人（会计主管人员）遇卉声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告确认（报告文号：XYZH[2016]NJA10018），
2015 年度，母公司实现净利润 419,059,944.99 元，提取 10%法定盈余公积金 41,905,994.50 元后，
加上上年度结转的未分配利润 94,123,302.04 元，减去 2015 年度已分配除汇鸿有限以外的股东股
利 4,837,092.58 元，减去汇鸿有限已分配给苏汇资管的股利 116,889,067.62 元(注)，减去同一
控制下吸收合并时汇鸿有限的留存未分配利润转增股本 274,964,293.23 元以及国有股转持减少
未分配利润 8,356,320.83 元，本年度可供股东分配的利润为 66,230,478.27 元。
公司 2015 年度利润分配预案为：公司拟以 2015 年末总股本 2,242,433,192 股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金红利 0.29 元（含税），共计分配利润 65,030,562.57 元，尚余可分配
利润 1,199,915.70 元转入以后年度。本分配。预案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议通过后
方可实施。
注：报告期内，公司吸收合并汇鸿有限，资产评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，资产交割日
为 2015 年 9 月 1 日，资产交割审计基准日（即吸收合并日）为 2015 年 8 月 31 日。根据国办发（2005）
60 号国企改制实施意见，“国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工
商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持有单位”，上述汇鸿有限分配
给苏汇资管的股利系在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日期间产生的未分配利润。
1 / 215
2015 年年度报告
六、 前瞻性陈述的风险声明
本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承
诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
报告期内，公司不存在重大风险事项。公司已在本报告中详细描述可能面对的风险，敬请查
阅本报告“第四节 管理层讨论与分析 三、公司未来发展（四）可能面对的风险”中相关陈述。
2 / 215
2015 年年度报告
目 录
董事长致辞........................................................................ 4
第一节 释义.................................................................. 6
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 7
第三节 公司业务概要 ......................................................... 13
第四节 管理层讨论与分析 ..................................................... 15
第五节 重要事项 ............................................................. 27
第六节 普通股股份变动及股东情况 ............................................. 58
第七节 优先股相关情况 ....................................................... 64
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 65
第九节 公司治理 ............................................................. 72
第十节 公司债券相关情况 ..................................................... 77
第十一节 财务报告 ............................................................. 78
第十二节 备查文件目录 ........................................................ 215
3 / 215
2015 年年度报告
董事长致辞
大道鸿图，健行者远。
从成立之初一个年进出口额不足 5 亿美元的外贸企业，到年进出口额近 50 亿美元，成为中
国企业 500 强、对外贸易、服务业百强企业，汇鸿集团历经二十年耕耘积累、砥砺拼搏，实现了
快速成长，完成了量的积累。
抢抓深化改革的机遇，借助资本市场的力量，2015 年，作为江苏国企改革的排头兵，我们以
市场化改革为导向，推进资产证券化、股权多元化、经营专业化、管理规范化，进行重大资产重
组，集团完成整体上市，实现了质的转变,开启了崭新航程。
这一年，转型发展战略更加清晰。围绕供应链集成运营企业的目标，集团积极打造供应链运
营与资本运营两大平台，重点培育冷链物流、医疗健康、纺织服装、浆纸板材、机电船舶等五大
业务，正在积极向现代化、国际化的供应链集成运营企业转型。
这一年，“三创四化”经营更加坚定。坚持“专业化、特色化、品牌化、国际化”经营，推
进“技术创新、服务创优、品牌创建”，在传统优势业务上继续做精做优，在特色业务培育上加
大资源投入，在深耕传统市场的同时，注重开拓新兴市场、布局潜力市场。全年新增“一带一路”
沿线国家 6 个，已与 64 个国家中的 48 国开展贸易往来。从商品输出“走出去”进一步拓展到生
产、技术输出的“走进去”、“走上去”。研发创新投入有效加大，加大研发中心、打样设计中
心力量投入，加强自主品牌研发，推进从 OEM 向 ODM 转型等。积极适应互联网+、大数据时代的发
展趋势，推进“智慧汇鸿”建设，制定了集团信息化建设规划，加强系统集成，加快 ERP 系统、
财务管理系统、资金池、银企直连等系统的建设，加强冷链物流、医疗健康、浆纸等业务的线上
线下融合规划。
这一年，十大重点工程稳步推进。集团新设了信息中心、资金运营中心、产业并购中心，加
强系统集成、投资驱动和资源整合，供应链集成运营体系建设推进顺利。2014 年 9 月开工建设的
汇鸿冷链物流基地项目，一期建设基本完成，今年上半年可以开始运营。国家开发银行基金注资
7000 万元，一批世界知名物流企业的眼光纷纷投向这里。供应链云平台建设取得阶段性成果、浆
纸 O2O 项目顺利推进、孕婴童项目开始启动、医疗健康项目实施方案进一步完善。
这一年，转变模式成为主动追求。积极探索改造提升传统业务模式、转变贸易发展方式的路
径。通过加强进销存一体化、研工贸结合、外购内销转口结合、改造代理为自营业务、深耕小微
系列商品，加强专业化品牌化经营等手段，强化业务的控制力，增强风险防范能力，提升盈利水
平。加强资本运作的差异化拓展，加快供应链金融体系建设的探索，初步形成投资回报上长中短
结合、风险偏好上高中低结合的较为稳健的运行体系，实现了较好的投资收益。
4 / 215
2015 年年度报告
这一年，企业治理结构更加完善。按照上市公司规范要求，规范公司的“三会”运作，健全
内部控制体系，组织了上市公司管理规范、内控体系建设、董事会秘书等专项培训，加强对关联
交易、担保等要重点事项的规范管理。加强规章制度修订，集团整体上市后，修订各类基础管理
制度 24 项，完成了集团贯标工作，调整了集团组织架构，促进了上市公司运转体系的完善。集团
战略引领中心、资源配置中心、资金运营中心的功能进一步发挥，母子公司协同发展、联动发展、
特色发展的态势进一步形成。
这一年，人才强企行动大力实施。制定《汇鸿集团“人才强企”行动实施方案》，加大人才
培养使用力度，调整优化子公司班子，远赴英国、清华、北大等地招贤纳才，面向社会大面积招
聘高层管理人才，进一步营造了“引得进、用得上、留得住”的人才环境，为构筑集团人才高地
打下了良好基础。“汇天下英杰，展鸿鹄之志”的企业核心价值更加深入人心。
转型，为汇鸿集团注入了聚变的正能量；创新，奏响了汇鸿人改革前行的主旋律。
2016 年是“十三五”规划的开局之年，是整体上市第一年，集团处在整体上市、转型发展的
“集中承压期”和“重要窗口期”，如何举全集团之力，实现“弯道超越”，推进转型发展落地
生根，任务十分艰巨。我们将坚持“稳增长、调结构、控风险、增效益”的总基调，坚持总体战
略“稳定”。保持战略的稳定性、一致性，稳步推进创新转型、改革发展各项工作。坚持改革举
措“精准”。认真研究、把握关键、精准着力、确保实效。坚持资源整合“发力”。认清引领转
型发展的重点项目建设、产业发展大趋势、大环境，推出务实举措，取得实在效果。加大并购重
组、内外部资源整合力度，优化集团资产结构、业务结构和产业结构。坚持资本运作“突破”。
充分发挥资本平台优势，灵活运用各种资本运作手段，形成对集团转型发展的战略支持，有效增
加集团的投资收益。
我们将适应经济新常态的要求，始终坚持围绕一个目标：供应链集成运营，贯穿一条主线：
加快转型发展，激发一种动力：坚持创新驱动，担起一份责任：奋力开拓进取，描绘一幅蓝图：
实现“十三五”良好开局，推进集团的健康持续发展，努力为股东提供最大的回报。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事长唐国海
二〇一六年四月二十七日
5 / 215
2015 年年度报告
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
“本公司”、“汇鸿集团”、
指 江苏汇鸿国际集团股份有限公司
“上市公司”
“本报告期”、“报告期” 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
“报告期末” 指 2015 年 12 月 31 日
“《公司章程》” 指 《江苏汇鸿国际集团股份有限公司章程》
“苏汇资管”、“控股股东” 指 江苏苏汇资产管理有限公司
“《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》
“《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》
“江苏省国资委” 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
“江苏省工商局” 指 江苏省工商行政管理局
“南京市工商局” 指 南京市工商行政管理局
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“上交所” 指 上海证券交易所
“登记公司” 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
“博时基金” 指 博时基金管理有限公司
“国药投资” 指 上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
“赛领博达” 指 上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
“赛领并购” 指 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
“京道天甘” 指 厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）
“兴证资管” 指 兴证证券资产管理有限公司
“汇鸿中鼎” 指 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司
“汇鸿中天” 指 江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司
“汇鸿中锦” 指 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
“汇鸿中嘉” 指 江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司
“汇鸿莱茵达” 指 江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司
“汇鸿医保” 指 江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司
“汇鸿粮油” 指 江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司
“汇鸿畜产” 指 江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司
“汇鸿盛世” 指 江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司
“汇鸿亚森” 指 江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司
“汇鸿同泰” 指 江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司
“汇鸿资管” 指 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司
“汇鸿创投” 指 江苏汇鸿创业投资有限公司
“汇鸿香港” 指 汇鸿（香港）有限公司
“汇鸿汇升” 指 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
“华泰证券” 指 华泰证券股份有限公司，本公司参股公司
“开元集团” 指 江苏开元国际集团有限公司
6 / 215
2015 年年度报告
“开元股份” 指 江苏开元股份有限公司（汇鸿集团曾用名）
江苏省纺织品进出口集团股份有限公司（汇鸿集团曾用
“江苏纺织” 指
名）
“汇鸿股份” 指 江苏汇鸿股份有限公司（汇鸿集团曾用名）
“汇鸿有限” 指 江苏汇鸿国际集团有限公司
“财务顾问”、“华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券”
“独立财务顾问”、“申万宏 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（申银万国证券承销
指
源” 保荐业务承继方）
“法律顾问”、“国浩”、“律
指 国浩律师（南京）事务所
师事务所”
“信永中和” 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
“元”、“万元”、“亿元” 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
Original Design Manufacturer 的缩写，指由采购方委
托制造方，由制造方从设计到生产一手包办，而由采购方
“ODM” 指
负责销售的生产方式，采购方通常会授权其品牌，允许制
造方生产贴有该品牌的产品。
Original Equipment Manufacturer 的缩写，一家厂家根
“OEM” 指 据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为
定牌生产或授权贴牌生产。
Original Brand Manufacturer 的缩写，即代工厂经营自
“OBM” 指 有品牌，或者说生产商自行创立产品品牌，生产、销售拥
有自主品牌的产品。
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 江苏汇鸿国际集团股份有限公司
公司的中文简称 汇鸿集团
公司的外文名称 Jiangsu Highhope International Group Corporation
公司的外文名称缩写 High Hope Group
公司的法定代表人 唐国海
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陆备 陆飞
联系地址 南京市白下路91号 南京市白下路91号
电话 025-84691002 025-84691002
传真 025-84691339 025-84691339
电子信箱 ir@highhope.com ir@highhope.com
7 / 215
2015 年年度报告
三、 基本情况简介
公司注册地址 南京市白下路91号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 南京市白下路91号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.highhope.com
电子信箱 ir@highhope.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 南京市白下路91号汇鸿大厦27层
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
江苏开元、江苏纺
A股 上海证券交易所 汇鸿集团
织、汇鸿股份
六、 其他相关资料
名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A
办公地址
务所（境内） 座9层
签字会计师姓名 龚新海、沙曙东
名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
办公地址 上海市徐汇区常熟路 239 号
报告期内履行持续督
签字的保荐代表人姓名 张云建、蒋静
导职责的保荐机构
2015 年非公开发行股份上市的当年剩余时间
持续督导的期间
及其后的一个完整会计年度
名称 华泰联合证券有限责任公司
南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1
办公地址
号楼 4 层
报告期内履行持续督
签字的财务顾问主办人姓
导职责的财务顾问 朱军、张永言
名
2015 年非公开发行股份上市的当年剩余时间
持续督导的期间
及其后的一个完整会计年度
8 / 215
2015 年年度报告
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2014年 本期比上 2013年
主要会计数据 2015年 年同期增
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
营业收入 39,140,100,335.89 39,888,962,505.75 9,232,034,007.82 -1.88 35,407,188,167.45 8,565,619,370.78
归属于上市公司股东的净利润 762,577,891.47 909,221,950.00 17,125,744.64 -16.13 553,802,224.20 33,303,277.35
归属于上市公司股东的扣除非
27,872,716.15 67,196,995.08 -23,472,373.93 -58.52 87,046,955.55 33,179,423.09
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -48,250,025.45 -1,372,292,521.83 -327,265,556.87 不适用 -174,776,973.78 263,256,959.54
2014年末 本期末比 2013年末
上年同期
2015年末
末增减（%
调整后 调整前 调整后 调整前
）
归属于上市公司股东的净资产 7,508,470,465.48 6,143,884,297.81 956,246,143.50 22.21 3,010,129,739.10 928,194,987.70
总资产 31,448,720,909.79 33,885,232,758.76 4,935,623,874.53 -7.19 24,440,457,830.87 4,307,742,985.09
期末总股本 2,242,433,192.00 1,753,435,640.00 516,106,500.00 27.89 1,753,435,640.00 516,106,500.00
(二) 主要财务指标
2014年 本期比上年同期增 2013年
主要财务指标 2015年
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.43 0.52 0.0332 -17.31 0.32 0.0645
稀释每股收益（元／股） 0.43 0.52 0.0332 -17.31 0.32 0.0645
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.02 0.04 -0.0455 -50 0.05 0.0643
加权平均净资产收益率（%） 11.48 27.74 1.84 减少16.26个百分点 17.41 3.74
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%
0.42 2.05 -2.52 减少1.63个百分点 2.74 3.73
）
9 / 215
2015 年年度报告
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
2015 年公司完成向汇鸿有限股东苏汇资管发行股份以吸收合并汇鸿有限，本公司成为存续公司，承继及承接汇鸿有限的所有资产、负债、权利、义
务、业务、责任等，财务报表合并范围增加。根据重组要求，公司于 2015 年 3 月 25 日披露了 2014 年度备考财务报表。
报告期内，公司总股本比上年同期调整后增长 27.89%，主要原因是公司完成吸收合并汇鸿有限，并向特定战略投资者非公开发行股份并配套募集资
金。
报告期内，公司营业收入比上年同期调整后数据减少 1.88%，主要原因是为控制经营风险，压缩大宗商品进口带来的销售收入下降。
报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润比上年同期调整后数据减少 16.13%，主要原因是全球经济增速放缓、国内经济下行、人民币汇率波动
带来的公司平均毛利率的下降以及处置金融资产投资收益的减少。
报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和扣除非经常性损益后的基本每股收益分别比上年同期调整后数据减少 58.52%和 50%，
主要原因是全球经济增速放缓、国内经济下行、人民币汇率波动带来的公司平均毛利率的下降。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
不适用
九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度
第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份）
（7-9 月份） （10-12 月份）
调整后 调整前 调整后 调整前
营业收入 8,284,844,549.31 2,173,853,416.47 10,038,684,052.17 2,626,057,885.11 11,925,550,183.39 8,891,021,551.02
归属于上市公司
240,082,079.82 3,937,755.30 351,631,021.62 25,913,546.52 143,074,560.04 27,790,229.99
股东的净利润
10 / 215
2015 年年度报告
归属于上市公司
股东的扣除非经
-71,583,442.77 -15,617,923.75 133,785,138.66 4,524,770.97 4,528,938.08 -38,857,917.82
常性损益后的净
利润
经营活动产生的
-713,591,550.48 177,028,721.13 548,154,001.05 101,181,937.95 -340,894,724.5 458,082,248.48
现金流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
报告期内，公司完成向汇鸿有限股东苏汇资管发行股份以吸收合并汇鸿有限。根据重组要求，于 2015 年 3 月 25 日披露了 2014 年度备考财务报表。
以上第一季度、第二季度调整后数据为汇鸿股份吸收合并汇鸿有限后同口径数据。
11 / 215
2015 年年度报告
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
非流动资产处置损益 157,485,167.02 756,713.29 46,505,595.64
越权审批，或无正式批准文件，或
3,797,894.11 7,643,043.69
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
56,597,542.96 9,665,023.51 16,187,326.00
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
-127,207.82
的资金占用费
企业重组费用，如安置职工的支出、
-41,100,000.00
整合费用等
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
1,046,783,182.50 1,324,978,877.28 794,815,446.67
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
3,168,142.22
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
-42,554,901.15 -662,693.97 12,723,753.47
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
-9,995,576.75 -476,506.47
项目
少数股东权益影响额 -173,812,076.16 -120,694,217.58 -191,293,725.60
所得税影响额 -302,839,097.50 -334,716,641.72 -219,349,664.75
合计 734,705,175.32 842,024,954.92 466,755,268.65
十一、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
以公允价值
计量且其变
动计入当期 91,692,456.23 209,028,603.20 117,336,146.97 141,162,505.72
损益的金融
资产
可供出售金
9,090,618,998.63 7,057,453,071.85 -2,033,165,926.78 1,318,491,763.81
融资产
合计 9,182,311,454.86 7,266,481,675.05 -1,915,829,779.81 1,459,654,269.53
12 / 215
2015 年年度报告
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）主要业务及经营模式
1、业务范围：
报告期内，公司进一步贯彻“突出主业，适度多元”的经营思路，形成了贸易、房地产、投
资三大板块共同发展的多元化产业格局，稳步推进业务转型升级。
2、经营模式：
贸易行业：
公司自营业务在出口方面的主要客户为国际采购集团、大型超市、批发商等；进口销售主要
为国内专业公司，如铜业、机械、石油等类型的公司。公司通过进销存一体化、研工贸结合、外
购内销转口结合、深耕小微系列商品等手段，不断强化业务的控制力，增强风险防范能力，提升
盈利水平。
房地产行业：
公司在二级市场通过竞拍等方式取得土地，自主经营开发商品住宅及配套商业用房销售。公
司定位于多业态、多区域的住宅供应商，走精品化路线，专注于住宅产品的标准化高品质发展，
致力于依靠突出的产品营建能力，聚焦细分的房地产市场，提高产品附加值，建立核心竞争优势。
投资行业：
公司开展专业的资本运作，
