江苏汇鸿国际集团股份有限公司
JIANGSU HIGHHOPE INTERNATIONAL GROUP CORPORATION
2019年年度股东大会会议资料
二〇二〇年五月十八日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
会议时间：2020年5月18日下午14:30会议地点：南京市白下路91号汇鸿大厦26楼会议室会议主持人：董事长张剑先生会议议程：
一、主持人介绍会议出席情况
二、宣读股东大会须知
三、会议审议议案
（一）《2019年度董事会工作报告》；
（二）《2019年度财务决算报告》；
（三）《2019年度利润分配预案》；
（四）《2019年年度报告》及其摘要；
（五）《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》；
（六）《关于公司对外担保额度预计的议案》；
（七）《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》；
（八）《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
（九）《关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案》；
（十）《2019年度监事会工作报告》。
四、独立董事作2019年度述职报告
五、宣读会议表决办法，推选监票人
六、议案审议及现场沟通
七、休会（统计现场投票结果）
八、律师宣读本次大会的法律意见书
九、会议结束
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2019年年度股东大会须知为保障公司股东的合法权益，确保公司2019年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益；
二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务；
三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序；
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关；
五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续；
六、本次股东大会审议所有议案为普通决议事项，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
七、对中小投资者单独计票的议案：议案三、议案五、议案六、议案七、议案八。
八、表决办法：
（一）本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决。股东（股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第二次投票结果为准。
出席现场会议的股东对本次股东大会审议的事项进行投票表决，在表决事项的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，并在相应空格打“√”，不符合此规定的视为弃权。
本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票起止时间：自2020年5月18日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。
议案一：
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
现将2019年度董事会工作情况向股东大会报告。2019年是新中国成立70周年，也是落实高质量发展走在全国前列要求和推进“十三五”战略的攻坚冲刺之年。这一年，公司全面践行新发展理念，紧紧围绕供应链领先企业建设，培育重点板块和重点业务，战略转型取得了关键性突破。公司供应链创新与应用试点工作顺利推进，年内参加了国务院八部委“全国供应链创新与应用试点中期成果展”，在2020年4月商务部发布的266家全国供应链创新与应用试点企业中期评估中，公司与子公司无锡天鹏集团均获得“优”等评价，在38家“优”等企业中占有2席。供应链运营业务板块中食品生鲜事业部建设初步成型；纺织服装供应链在海外基地建设、研发设计、品牌培育上取得了新的成果，重点供应链业务收益水平明显提高。环保板块业务拓展、市场布局加速推进。投资板块的业务结构有效优化，取得了较好投资收益，市场影响力进一步提升。公司全面践行新发展理念，以更高质量、更优质态、更快节奏推进转型发展。公司董事会认真履行《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规及其规范性文件等规定，认真履行各项职责，积极推进董事会建设。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，有效地保障了公司和股东的利益。现将公司2019年度董事会工作报告如下：
一、2019年公司运营情况
2019年公司营业收入3,557,792.80万元，同比减少8.74%。主要系受中美贸易摩擦影响，公司进出口业务规模同比下降，同时公司加快供应链集成运营，优化业务结构，压缩清退低质低效业务，内贸业务、转口业务同比下降所致。2019年公司归属于上市公司股东的净利润33,699.71万元，同比减少
71.95%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-10,318.23万元，同比增加60,936.69万元。主要系2019年公司处置金融资产收益较2018年同期减少，使2019年度归属于上市公司股东的净利润大幅下降。同时,公司不断加强
供应链业务投入，拓展产业链延伸，积极应对中美贸易摩擦，改善业务结构，加强风险管控，推动优质资源向优势企业和主营业务集聚，主营业务质效有所改善。2019年末，归属于上市公司股东的净资产529,259.64万元，同比下降1.34%。主要系归属于上市公司股东的净利润同比下降，报告期内分配上年股利所致。
（一）董事会专门委员会变化情况
2019年，公司严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定，履行董事聘任、专门委员会调整、董事会换届选举、董事会各专门委员会选举等相关程序，并及时履行相关信息披露义务。公司于2019年4月19日召开的第八届董事会第二十八次会议、2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于增补董事的议案》，增补姜辉先生为公司第八届董事会董事（非独立董事）。鉴于公司第八届董事会届满，进行了董事会换届以及董事会各专门委员会委员选举事项。公司于2019年10月9日召开的第八届董事会第三十四次会议、2019年10月28日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。2019年10月28日召开的第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会各专门委员会委员的议案》。
第九届董事会各专门委员会委员如下：
1.张剑先生、陈述先生、蒋伏心先生担任第九届董事会战略委员会委员，并根据《董事会战略委员会工作细则》的规定，由董事长张剑先生担任战略委员会主任委员；
2.王延龙先生、马野青先生、姜辉先生担任第九届董事会审计委员会委员，王延龙先生担任主任委员；
3.马野青先生、张剑先生、王延龙先生担任第九届董事会提名委员会委员，马野青先生担任主任委员；
4.蒋伏心先生、马野青先生、蒋金华先生担任第九届董事会薪酬与考核委员会委员，蒋伏心先生担任主任委员。
（二）董事会、股东大会会议的有关情况
2019年，公司董事会依据《公司法》及本公司《公司章程》赋予的法定权利，认真履行职责。董事会和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体召开情况如下：
2019年，公司共召开董事会会议13次，如下表所示：
| 会议时间 | 会议届次 | 主要审议事项 |
| 2019年1月30日 | 第八届董事会第二十六次会议 | 1.《关于2018年度单项计提资产减值准备的议案》； 2.《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2019年3月27日 | 第八届董事会第二十七次会议 | 1.《关于确定公司年度金融证券投资额度的议案》； 2.《关于子公司对外投资的议案》； 3.《关于子公司认购紫金弘云健康产业基金（暂定名）份额的议案》； 4.《关于对子公司增资的议案》； 5.《关于汇鸿创投受让汇鸿资管持有的上海赛领汇鸿投资管理有限公司股份的议案》； 6.《江苏汇鸿国际集团股份有限公司期货套期保值业务管理制度》的议案。 |
| 2019年4月19日 | 第八届董事会第二十八次会议 | 1.《2018年度董事会工作报告》； 2.《2018年度总裁工作报告》； 3.《2018年度财务决算报告》； 4.《2018年度利润分配预案》； 5.《2018年年度报告》及其摘要； 6.《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 7.《2018年度内部控制自我评价报告》； 8.《2018年度社会责任报告》； 9.《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》； 10.《2019年第一季度报告》； 11.《关于增补董事的议案》； 12《关于聘任高级管理人员的议案》； 13.《关于公司对外担保额度预计的议案》； 14.《关于预计2019年度日常关联交易的议案》； |
| 会议时间 | 会议届次 | 主要审议事项 |
| 15.《关于重大资产重组置入资产减值测试报告的议案》； 16.《关于公司会计政策变更的议案》； 17.《关于公司会计估计变更的议案》； 18.《关于公司符合公司公开发行可续期公司债券条件的议案》； 19.《关于公开发行可续期公司债券的议案》； 20.《关于公司召开2018年度股东大会的议案》。 | ||
| 2019年5月13日 | 第八届董事会第二十九次会议 | 《关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》。 |
| 2019年6月24日 | 第八届董事会第三十次会议 | 《关于变更部分募集资金专项账户的议案》。 |
| 2019年8月7日 | 第八届董事会第三十一次会议 | 1.《关于公司与子公司投资设立供应链运营公司的议案》； 2.《关于子公司设立境外海外仓公司的议案》； 3.《关于对子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司增资的议案》 4.《关于对子公司江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司增资的议案》； 5.《关于公司受让高级管理人员所持子公司股份暨关联交易的议案》。 |
| 2019年8月23日 | 第八届董事会第三十二次会议 | 1.《2019年半年度报告》及其摘要； 2.《2019年半年度募集资金存放与使用专项报告》； 3.《关于汇鸿集团与东江环保设立合资公司暨关联交易的议案》。 |
| 2019年9 | 第八届董事 | 1.《关于受让子公司部分股权并对其增资的议案》； |
| 会议时间 | 会议届次 | 主要审议事项 |
| 月16日 | 会第三十三次会议 | 2.《关于子公司对外投资的议案》。 |
| 2019年10月9日 | 第八届董事会第三十四次会议 | 1.《关于公司董事会换届选举的议案》； 2.《关于公司子公司对外投资的议案》； 3.《关于公司受让子公司股权的议案》； 4.《关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案》； 5.《关于新增对关联方借款的议案》； 6.《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2019年10月25日 | 第八届董事会第三十五次会议 | 1.《2019年第三季度报告》及其摘要； 2.《关于新增公司日常关联交易额度的议案》； 3.《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。 |
| 2019年10月28日 | 第九届董事会第一次会议 | 1.《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》； 2.《关于选举公司第九届董事会各专门委员会委员的议案》； 3.《关于聘任公司高级管理人员、资产财务部总经理和证券事务代表的议案》； 4.《关于修订<三重一大决策制度实施办法>的议案》； 5.《关于调整2019年度公司金融证券投资存量规模的议案》。 |
| 2019年11月20日 | 第九届董事会第二次会议 | 1.《关于公司对外投资成立江苏省环保集团有限公司暨关联交易的议案》； 2.《关于与江苏苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》； 3.《关于子公司江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司设立全资子公司的议案》； 4.《关于子公司江苏汇鸿国际集团医药保健品进出 |
| 会议时间 | 会议届次 | 主要审议事项 |
| 口有限公司转让子公司股权的议案》； 5.《关于子公司江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司转让子公司股权的议案》； 6.《关于子公司江苏汇鸿国际集团中锦股份有限公司转让参股公司股权的议案》； 7.《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。 | ||
| 2019年12月30日 | 第九届董事会第三次会议 | 《关于开展子公司经理层任期制和契约化管理的议案》。 |
2019年，公司共召开4次股东大会，如下表：
| 会议时间 | 会议届次 | 主要审议事项 |
| 2019年2月22日 | 2019年第一次临时股东大会 | 《关于2018年度单项计提资产减值准备的议案》。 |
| 2019年5月13日 | 2018年年度股东大会 | 1.《2018年度董事会工作报告》； 2.《2018年度财务决算报告》； 3.《2018年度利润分配预案》； 4.《2018年年度报告》及其摘要； 5.《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》； 6.《关于增补董事的议案》； 7.《关于公司对外担保额度预计的议案》； 8.《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》； 9.《关于公开发行可续期公司债券的议案》； 10.《2018年度监事会工作报告》。 |
| 2019年10月28日 | 2019年第二次临时股东大会 | 1.《关于选举董事的议案》； 2.《关于选举独立董事的议案》； 3.《关于选举监事的议案》。 |
| 2019年12月6日 | 2019年第三次临时股东大会 | 《关于公司对外投资成立江苏省环保集团有限公司暨关联交易的议案》。 |
（三）公司独立董事履职情况
2019年，公司独立董事勤勉尽责，保持独立性，切实维护中小股东权益和上市公司整体利益。积极参与公司日常经营管理工作，主动了解公司最新生产经营情况和重大事项的进展，向公司提出建设性意见和建议。公司成立供应链研究院，推进供应链运营建设，促进企业转型升级，独立董事通过研讨、现场考察等方式，为研究院建设提供建设性意见。公司独立董事发挥专业优势，与公司子公司成立汇率研究院，及时提供汇率研究成果，服务公司贸易业务。对于投资成立江苏省环保集团有限公司、江苏汇鸿东江环保有限公司等重大投资事项，独立董事充分了解情况，对未来业务发展、管理运营、风险管控等方面提出专业意见。对涉及公司财务状况、关联交易事项、对子公司担保事项和聘任高级管理人员等事项发表了独立意见。
（四）公司董事会各专门委员会运作情况
2019年，董事会各专门委员会严格按照公司相关制度开展各项工作。董事会审计委员会就信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员独立性、公司财务状况、内部控制制度及执行，年度报告审计计划、2018年年度审计报告、内部控制自我评价报告、续聘审计机构、定期报告、关联交易等事项审议并发表意见；提名委员会严格审核了公司董事及高管的任职资格等事项；战略委员会关注公司的战略推进情况，审议了与东江环保设立合资公司、对外投资设立江苏省环保集团等事项；薪酬与考核委员会严格审核了公司董事、高管人员的年度薪酬事项。
二、公司2020年工作指导思想、经营目标及工作总体原则
公司2020年工作指导思想：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，积极应对新冠肺炎疫情的影响和全球经济下行的严峻挑战，科学应变，主动求变，危中寻机，强化优势。坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持创新与改革“双轮驱动”，不断强化研发创新、模式创新和业态创新，全面推进企业治理体系和治理能力现
代化，全面推进供应链领先企业建设，全面推进企业高质量发展，实现“十三五”良好收官，为“十四五”建设布好局、起好步。公司2020年经营目标：经营规模稳中有升；进出口业务稳中提质；成为全国供应链创新与应用示范企业；投资与金融业务盈利能力有效提升；环保产业积极推进，努力成为促进公司结构调整、规模与效益稳步提升的新生力量。2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，是全面贯彻落实十九届四中全会精神开局之年、是推进“强富美高”新江苏建设再出发的起步之年。对于公司而言，2020年也是建设现代供应链领先企业的重点突破之年，是国家级供应链创新与应用试点工作的验收之年，是高质量发展三年行动计划的任务必成之年。起跑就是冲刺，开局就是决胜。在全新的2020年里，让我们众志成城，砥砺奋进，进一步坚强党的领导的“压舱石”，按下供应链运营“快捷键”，下好环保产业的“先手棋”，催动金融与投资“加速器”，严控全面合规的“总开关”，共同开创汇鸿集团改革创新、转型发展的崭新局面。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
议案二：
2019年度财务决算报告各位股东及股东代理人：
现将2019年度财务决算报告向股东大会报告。经信永中和会计师事务所审计，公司2019年12月31日的资产总额2,523,299万元，负债总额1,867,412万元，股东权益总额655,887万元，归属于母公司所有者的净资产529,260万元。全年实现营业收入3,557,792万元，利润总额72,970万元，净利润49,947万元，归属于母公司所有者的净利润33,700万元，每股收益0.15元，加权平均净资产收益率为6.32%。经营活动产生的现金流量净额31,244万元。具体情况如下：
一、集团合并报表范围
2019年集团合并财务报表范围包括二级子公司23家，三级及以下子公司99家，共计122家。与上年相比，因非同一控制下企业合并增加江苏岳岱建设工程有限公司1家子公司，投资设立江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司、江苏汇鸿东江环保有限公司、江苏汇鸿中天商业管理有限公司、江苏铁鸿商业管理有限公司、南京鸿成科技有限公司共5家子公司，因处置子公司减少江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司，因注销减少无锡市江纺贸易有限公司、汇鸿莱茵达（香港）有限公司、黄山汇鸿唯嘉服装有限公司、江苏汇鸿畜产嘉隆毯业有限公司、上海陆稿荐实业有限公司、江苏中锦股权投资管理有限公司、江苏汇鸿文化体育产业发展有限公司、江苏岳岱建设工程有限公司共8家子公司。
二、主要财务指标
2019年，主要财务指标如下表所示：
| 主要指标 | 2019年度 | 2018年度 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入（万元） | 3,557,792 | 3,898,338 | -8.74 |
| 销售毛利率 | 6.16% | 4.98% | 23.69 |
| 利润总额（万元） | 72,970 | 177,926 | -58.99 |
| 归属于上市公司股东净利润（万元） | 33,700 | 120,157 | -71.95 |
| 扣除非经常性损益后归 | -10,318 | -71,255 | 不适用 |
| 属于上市公司股东净利润（万元） | |||
| 每股收益（元/股） | 0.15 | 0.54 | -72.22 |
| 净资产收益率 | 6.32% | 15.43% | -59.04 |
| 资产负债率 | 74.01% | 76.01% | -2.63 |
| 流动比率 | 1.22 | 0.97 | 25.77 |
| 速动比率 | 1.03 | 0.80 | 28.75 |
| 总资产周转率（次） | 1.36 | 1.35 | 0.74 |
| 应收账款周转率（次） | 10.81 | 9.19 | 17.63 |
| 存货周转率（次） | 10.74 | 10.74 | - |
主要原因如下：
2019年，公司营业收入同比下降8.74%，主要系受中美贸易摩擦影响，公司进出口业务规模同比下降，同时公司加快供应链集成运营，优化业务结构，压缩低质低效业务，内贸业务、转口业务同比下降所致；公司深入推进各主要业务板块的整合和专业化提升，2019年公司销售毛利率同比上升23.69%。2019年，公司利润总额同比下降58.99%，归属于上市公司股东的净利润同比下降71.95%，主要系报告期内公司的投资收益较去年同期下降所致；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长，主要系公司专业化运营水平提升，经营质效有所改善；每股收益为0.15元，相较于2018年下降0.39元/股，主要系2019年归母净利润同比下降。2019年末，公司资产负债率为74.01%，较上年末下降2个百分点，主要系公司2019年末资产总额较上年末下降7.17%，负债总额较上年末下降9.61%。
2019年，公司流动比率和速动比率较2018年有所上升，主要系公司流动资产较2018年增加11.78%，流动负债较2018年下降11.03%。
2019年，公司总资产周转率、应收账款周转率较2018年有所上升，存货周转率与2018年持平，主要系2019年总资产、应收账款与存货的平均占用有所下降。
三、财务状况
1.报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明
单位：人民币万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 462,070 | 18.31 | - | 主要系执行新金融工具准则调整所致 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 44,974 | 1.65 | -100 | 主要系执行新金融工具准则调整所致 | |
| 应收票据 | 35,001 | 1.39 | 21,338 | 0.78 | 64.03 | 主要系内贸业务应收票据结算金额增加所致 |
| 其他应收款 | 38,124 | 1.51 | 38,485 | 1.42 | -0.94 | |
| 其中：应收利息 | - | 220 | 0.01 | -100 | 主要系定期存款的应收利息收回所致 | |
| 应收股利 | - | 44 | 0 | -100 | 主要系年初应收股利收回所致 | |
| 可供出售金融资产 | - | 374,999 | 13.8 | -100 | 主要系执行新金融工具准则调整所致 | |
| 其他权益工具投资 | 2,633 | 0.1 | - | 主要系执行新金融工具准则调整所致 | ||
| 递延所得税资产 | 41,890 | 1.66 | 64,102 | 2.36 | -34.65 | 主要系金融资产规模下降、公允价值回升及处置金融资产所致 |
| 其他非流动资产 | - | 54 | 0 | -100 | 主要系待抵扣进项税额转入当期进项税额 |
2019年12月31日，集团资产总额2,523,299万元，较2018年末减少7.17%；其中流动资产增加11.78%，非流动资产下降43.24%，变动较大的项目如下：
由于执行新金融工具准则，公司按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将2018年末的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产44,974万元及可供出售金融资产374,999万元，在2019年期初调整为交易性金融资产404,416万元，债权投资5,500万元，其他流动资产500万元，其他权益工具投资2,698万元。2019年年末，交易性金融资产为462,070万元，较期初增加
14.26%。
应收票据较2018年末增加64.03%，主要系内贸业务应收票据结算金额增加所致；
应收利息较2018年末减少100%，主要系年初定期存款的应收利息收回所致；
应收股利较2018年末减少100%，主要系年初应收股利收回所致；
递延所得税资产较2018年末减少34.65%，主要系报告期内金融资产规模下降、公允价值回升及处置金融资产所致；
其他非流动资产较2018年末减少100%，主要系待抵扣进项税额转入当期进项税额所致。
2.报告期末公司负债构成同比发生重大变动的说明
单位：人民币万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应交税费 | 20,723 | 0.82 | 77,493 | 2.85 | -73.26 | 主要系期初部分应交税费当期实际缴纳所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 125,182 | 4.96 | 214,691 | 7.90 | -41.69 | 主要系偿还到期中期票据所致 |
| 其他流动负债 | 69,470 | 2.75 | 46,021 | 1.69 | 50.95 | 主要系报告期内增加发行超短融所致 |
| 预计负债 | - | 231 | 0.01 | -100 | 主要系诉讼完结，预计负债结清所致 |
| 递延收益 | 1,076 | 0.04 | 4,985 | 0.18 | -78.41 | 主要系拆迁补助款转入当期损益所致 |
2019年12月31日，集团负债总额1,867,412万元，较2018年末减少9.61%，其中流动负债减少11.03%，非流动负债增加1.68%，变动较大的项目如下：
应交税费较2018年末减少73.26%，主要系期初部分应交税费当期实际缴纳所致；
一年内到期的非流动负债较2018年末减少41.69%，主要系偿还到期中期票据所致；
其他流动负债较2018年末增加50.95%，主要系报告期内增加发行超短融所致；
预计负债较2018年末减少100%，主要系诉讼完结，预计负债结清所致；
递延收益较2018年末减少78.41%，主要系拆迁补助款转入当期损益所致。
3.报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2019年期末数 | 2019年期末数占净资产总额的比例（%） | 2018年期末数 | 2018年期末数占净资产总额的比例（%） | 变动比例（%） |
| 其他综合收益 | 890 | 0.14 | -33,433 | -5.13 | 不适用 |
| 盈余公积 | 48,579 | 7.41 | 49,839 | 7.64 | -2.53 |
| 未分配利润 | 184,936 | 28.20 | 225,670 | 34.60 | -18.05 |
| 归母净资产 | 529,260 | 80.69 | 536,431 | 82.24 | -1.34 |
| 少数股东权益 | 126,627 | 19.31 | 115,820 | 17.76 | 9.33 |
| 所有者权益合计 | 655,887 | 100 | 652,250 | 100 | 0.56 |
截止2019年年末，集团所有者权益合计65.59亿元，较2018年年末减少0.56%。
2019年，公司首次执行新金融工具准则，按照准则规定对金融工具进行分类和计量，将2018年末其他综合收益-33,433万元调整期初留存收益。调整后，2019年期初其他综合收益为776万元，盈余公积为48,579万元，未分配利润为188,237万元。
2019年年末，其他综合收益为890万元，较期初增加14.69%，主要系其他权益工具投资公允价值变动及外币财务报表折算差额增加所致；
2019年年末，未分配利润为184,936万元，较期初减少1.75%，主要系本年实现归母净利润33,700万元，分配上年现金股利37,000万元所致。
4.报告期公司资产经营业绩说明
单位：人民币万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动金额 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,557,793 | 3,898,338 | -340,545 | -8.74 |
| 营业成本 | 3,338,694 | 3,704,193 | -365,499 | -9.87 |
| 税金及附加 | 7,776 | 11,552 | -3,776 | -32.69 |
| 销售费用 | 91,747 | 97,308 | -5,561 | -5.71 |
| 研发费用 | 3,031 | 1,922 | 1,109 | 57.70 |
| 管理费用 | 76,377 | 68,831 | 7,546 | 10.96 |
| 财务费用 | 49,410 | 50,245 | -835 | -1.66 |
| 信用减值损失 | 10,415 | 10,415 | 不适用 | |
| 资产减值损失 | 4,374 | 73,437 | -69,063 | -94.04 |
| 公允价值变动收益 | 54,304 | -2,730 | 57,034 | 不适用 |
| 投资收益 | 32,535 | 282,647 | -250,112 | -88.49 |
| 资产处置收益 | 3,169 | -63 | 3,232 | 不适用 |
| 其他收益 | 2,358 | 3,794 | -1,436 | -37.85 |
| 营业外收支 | 4,637 | 3,428 | 1,209 | 35.26 |
| 所得税费用 | 23,023 | 45,078 | -22,055 | -48.93 |
| 净利润 | 49,947 | 132,848 | -82,901 | -62.40 |
集团营业收入355.78亿元，同比减少8.74%，主要系受中美贸易摩擦影响，公司进出口业务规模同比下降，同时公司加快供应链集成运营，优化业务结构，压缩清退低质低效业务，内贸业务、转口业务同比下降所致；营业成本333.87亿元，同比减少9.87%，主要系收入规模下降、经营质效提升、毛利率上升导致成本减少所致；
税金及附加同比减少32.69%，主要系报告期内土地增值税、城建税和房产税等费用同比减少；
销售费用同比减少5.71%，主要系各主要业务板块的运杂费、检验保管费、保险费、咨询费等下降所致；
研发费用同比增加57.70%，主要系推进专业化提升，研发投入增加所致；
管理费用同比增加10.96%，主要系合并范围较同期增加无锡天鹏公司，职工薪酬、折旧费和摊销费同比增加所致；
财务费用同比减少1.66%，主要系利息支出同比下降，汇兑收益同比增加所致；
信用减值损失与资产减值损失同比减少79.86%，主要系报告期内坏账准备、存货跌价准备计提同比减少；公允价值变动收益同比增加，主要系持有的金融资产公允价值上升所致；投资收益同比减少88.49%，主要系报告期内处置金融资产取得的投资收益同比减少；资产处置收益同比增加，主要系报告期内固定资产处置收益同比增加；其他收益同比减少37.85%，主要系确认的与日常活动相关政府补助收益同比减少；
营业外收支净额同比增加35.26%，主要系报告期内确认的拆迁补偿收益同比增加。
5.报告期公司现金流量变动说明
单位：人民币万元
| 科目 | 2019年 | 2018年 | 变动额 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,244 | 34,546 | -3,302 | -9.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,757 | 212,870 | -217,627 | -102.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -158,230 | -252,742 | 94,512 | 不适用 |
2019年，公司现金及现金等价物净减少130,438万元，其中经营活动产生的现金流量净增加31,244万元，投资活动产生的现金流量净减少4,757万元，筹资活动产生的现金流量净减少158,230万元。
报告期内，经营活动产生的现金净流量同比减少3,302万元，主要系支付的各项税费增加，以及合并范围较同期增加无锡天鹏公司，支付给职工以及为职工支付的现金增加所致；
报告期内，投资活动产生的现金净流量同比减少217，627万元，主要系处置金融证券投资收回的现金比上年同期减少所致；
报告期内，筹资活动产生的现金净流量同比增加94,512万元，主要系偿还债务支付的现金减少所致。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第三次会议审议通
过。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
议案三：
2019年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告确认（报告文号：
XYZH/2020NJA10161），2019年度公司实现净利润-235,158,297.16元（母公司数，下同），当年可供股东分配利润为-235,158,297.16元。加上上年度结转的未分配利润1,944,876,982.32元，扣减2018年度已分配股利370,001,476.68元，本年度可供股东分配的利润为1,339,717,208.48元。
公司2019年度利润分配预案为：公司拟以2019年末总股本2,242,433,192股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配利润112,121,659.60元，尚余可分配利润1,227,595,548.88元转入以后年度分配。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
议案四：
2019年年度报告及其摘要各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司编制了2019年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司于2020年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
议案五：
关于聘任公司2020年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的规定，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度聘请的审计机构，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计原则，较好地完成了公司2019年度各项审计工作；该公司业务规模较大，审计经验丰富，具备证券期货相关业务审计执业资格。经公司董事会审议同意，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度财务审计机构和内控审计机构，具体审计费用由董事会授权经营层按照2020年度实际工作情况支付。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
议案六：
关于公司对外担保额度预计的议案各位股东及股东代理人：
2020年4月23日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”或“公司”）第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司对外担保预计的议案》，公司根据下属子公司生产经营的实际情况，为适应整体经营发展需要，保证各公司生产经营活动的顺利开展，公司及子公司拟为下属控股、全资子公司提供295,315万元担保。上述额度具体自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止。
一、预计担保情况
公司及各全资、控股子公司对外担保明细具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 2020年担保预算额度 |
| 1 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 | 江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司 | 15,000 |
| 2 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 | 江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司 | 21,000 |
| 3 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 | 江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司 | 21,000 |
| 4 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 | 江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司 | 10,000 |
| 5 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 | 江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司 | 30,000 |
| 6 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 | 江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司 | 2,000 |
| 7 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 | 江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司 | 12,000 |
| 8 | 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 | 开元医药控股（香港）有限公司 | 28,000 |
| 9 | 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 | 江苏开元船舶有限公司 | 11,800 |
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 2020年担保预算额度 |
| 10 | 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 | 广东汇鸿国际贸易有限公司 | 20,000 |
| 11 | 江苏开元船舶有限公司 | CELES SHIPPING PTE.LTD. | 17,000 |
| 12 | CELES SHIPPING PTE.LTD. | Nordic Brisbane Ltd. | 5,515 |
| 13 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 | Nordic Perth Ltd. | 8,000 |
| 江苏开元船舶有限公司 | |||
| CELES SHIPPING PTE.LTD. | |||
| 14 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 | Nordic Darwin Ltd. | 8,000 |
| 江苏开元船舶有限公司 | |||
| CELES SHIPPING PTE.LTD. | |||
| 15 | 安徽赛诺制药有限公司 | 江苏开元医药化工有限公司 | 3,000 |
| 江苏开元药业有限公司 | 3,000 | ||
| 16 | 江苏开元医药化工有限公司 | 安徽赛诺制药有限公司 | 2,000 |
| 江苏开元药业有限公司 | 1,000 | ||
| 17 | 江苏开元医药化工有限公司 | 江苏开元药业有限公司 | 2,000 |
| 安徽赛诺制药有限公司 | 1,000 | ||
| 18 | 无锡天鹏菜篮子工程有限公司 | 无锡天鹏集团有限公司 | 33,000 |
| 19 | 无锡天鹏菜篮子工程有限公司 | 无锡市真正老陆稿荐肉庄有限公司 | 5,200 |
| 20 | 无锡天鹏菜篮子工程有限公司 | 无锡市天鹏进出口贸易有限公司 | 6,500 |
| 21 | 无锡天鹏菜篮子工程有限公司 | 江苏安信农产品交易中心有限公司 | 1,300 |
| 22 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 | 开元股份（香港）有限公司 | 14,000 |
| 汇鸿(香港)有限公司 | 14,000 | ||
| 合计 | 295,315 | ||
上述额度具体自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度
股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止。在2019年年度股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会授权经营层决定每一笔担保的具体事宜，并根据集团实际经营需要，具体调整各级全资子公司之间、控股子公司之间的担保额度（含授权期限内新设立的各级全资子公司、控股子公司）。
二、被担保人基本情况
（一）江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 毕金标 |
| 注册资本 | 100000万元 |
| 注册地址 | 南京市秦淮区户部街15号 |
| 经营范围 | 实业投资与股权投资；资产管理；企业投资管理；投资咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国内贸易；纺织原料及制品成品的研发、制造、仓储；电子设备研发、安装、租赁；计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务；房屋租赁；物业管理服务；燃料油销售；粮食收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 汇鸿集团持股100% |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 476,819 | 427,902 |
| 负债总额 | 320,340 | 270,801 |
| 流动负债 | 320,187 | 270,649 |
| 银行借款 | 75,535 | 61,564 |
| 净资产 | 156,480 | 157,101 |
| 资产负债率 | 67.18% | 63.29% |
| 截至2020年3月31日 | 截至2019年12月31日 |
| （未经审计） | （经审计） | |
| 营业收入 | 132,239 | 690,975 |
| 净利润 | -624 | 3,953 |
（二）江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 包振兴 |
| 注册资本 | 9000万元 |
| 注册地址 | 南京市白下路91号汇鸿大厦12-13楼 |
| 经营范围 | 中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（以上冷藏保管药品除外）的批发和零售。Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、塑形角膜接触镜及体外诊断试剂除外）的销售，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定范围经营）；兽用生物制剂、兽药经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储，化肥销售，燃料油、金属及金属矿石销售，初级农产品销售，商品的网上销售，保健食品的批发兼零售，化妆品的销售，农药的批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 汇鸿集团持股100% |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 41,678 | 38,041 |
| 负债总额 | 29,477 | 26,063 |
| 流动负债 | 29,406 | 25,992 |
| 银行借款 | 2,134 | 0 |
| 净资产 | 12,200 | 11,978 |
| 资产负债率 | 70.73% | 68.51% |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 20,484 | 146,400 |
| 净利润 | 222 | 118 |
（三）江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 刘德湘 |
| 注册资本 | 8092.58万元 |
| 注册地址 | 南京市太平南路528号 |
| 经营范围 | 粮食收购（按许可证经营）。自营和代理粮油食品等各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，农副产品、汽车及零配件、机电产品、仪器仪表、针纺织品、服装、日用百货、玩具、化工原料及产品、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 汇鸿集团持股80.02%，江苏惠粮股权投资中心（有限合伙）持股19.98% |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 123,022 | 103,413 |
| 负债总额 | 97,334 | 78,048 |
| 流动负债 | 94,496 | 75,228 |
| 银行借款 | 22,368 | 2,703 |
| 净资产 | 25,688 | 25,365 |
| 资产负债率 | 79.12% | 75.47% |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 33,551 | 228,295 |
| 净利润 | 323 | 6,538 |
（四）江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司
1．基本信息
| 法定代表人 | 何宜军 |
| 注册资本 | 5010万元 |
| 注册地址 | 南京市中华路50号第10-13层 |
| 经营范围 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，人员培训，进出口商品仓储业务，有关进出口业务的咨询服务，电子计算机硬、软件开发。房屋租赁。纺织、服装、日用品、家用电器的批发和零售，电子产品零售，计算机、软件及辅助设备批发。农畜产品批发，肉、禽、蛋鸡水产品批发，饮料及茶叶批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 汇鸿集团持股49%，职工个人持股合计51%，因董事会成员中公司委派的董事人员占多数，且其他部分股东的表决权委托给公司行使，公司对汇鸿畜产的表决权比例超过50%，汇鸿畜产纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。 |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 40,479 | 41,446 |
| 负债总额 | 26,263 | 27,457 |
| 流动负债 | 26,114 | 27,309 |
| 银行借款 | 2,900 | 600 |
| 净资产 | 14,216 | 13,988 |
| 资产负债率 | 64.88% | 66.25% |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 17,592 | 116,439 |
| 净利润 | 228 | 1,324 |
（五）江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 蒋金华 |
| 注册资本 | 2000万元 |
| 注册地址 | 南京市白下路91号 |
| 经营范围 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，商务咨询，日用百货，针纺织品，建筑材料、化工原料及产品、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 汇鸿集团持股42%，临沂市万家鑫宇装饰材料有限公司持股29%，江苏富宁实业投资有限公司持股18%，张永堂持股9%，孙爱民持股2%。因董事会成员中公司委派的董事人员占多数，且其他部分股东的表决权委托给公司行使，公司对汇鸿亚森的表决权比例超过50%，汇鸿亚森纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。 |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 55,032 | 45,344 |
| 负债总额 | 45,395 | 35,939 |
| 流动负债 | 45,395 | 35,939 |
| 银行借款 | 25,305 | 18,287 |
| 净资产 | 9,637 | 9,405 |
| 资产负债率 | 82.49% | 79.26% |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 26,968 | 133,312 |
| 净利润 | 231 | 1,751 |
（六）江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 朱宝玉 |
| 注册资本 | 1015万元 |
| 注册地址 | 南京市中华路50号17层 |
| 经营范围 | 一般危险化学品批发（按《危险化学品经营许可证》经营），预包装食品批发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，农药经营（限制使用农药除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 汇鸿集团持股41%，职工个人持股合计59%。因董事会成员中公司委派的董事人员占多数，且其他部分股东的表决权委托给公司行使，公司对汇鸿盛世的表决权比例超过50%，汇鸿盛世纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。 |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 20,579 | 15,872 |
| 负债总额 | 14,360 | 9,767 |
| 流动负债 | 14,360 | 9,767 |
| 银行借款 | 0 | 0 |
| 净资产 | 6,219 | 6,105 |
| 资产负债率 | 69.78% | 61.54% |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 8,568 | 70,864 |
| 净利润 | 114 | 867 |
（七）江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 毕金标 |
| 注册资本 | 10000万元 |
| 注册地址 | 南京市秦淮区户部街15号 |
| 经营范围 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，实业投资，社会经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 汇鸿集团持股100% |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 25,941 | 22,740 |
| 负债总额 | 19,623 | 15,930 |
| 流动负债 | 19,623 | 15,930 |
| 银行借款 | 1,322 | 1,139 |
| 净资产 | 6,318 | 6,809 |
| 资产负债率 | 75.64% | 70.06% |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 9,853 | 69,205 |
| 净利润 | -491 | -1,163 |
（八）开元医药控股（香港）有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 燕立波 |
| 注册资本 | 79244.20元 |
| 注册地址 | ROOM 1801 18/F MALAYSIA BUILDING 50 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK |
| 经营范围 | 医药化工 |
| 股权结构 | 江苏开元医药化工有限公司持股100% |
2、财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 4,706 | 4,283 |
| 负债总额 | 1,543 | 1,177 |
| 流动负债 | 1,543 | 1,177 |
| 银行借款 | 0 | 0 |
| 净资产 | 3,163 | 3,106 |
| 资产负债率 | 32.79% | 27.49% |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 1,046 | 14,407 |
| 净利润 | 57 | 656 |
（九）江苏开元船舶有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 高翔 |
| 注册资本 | 4200万元 |
| 注册地址 | 南京市建邺路100号20层 |
| 经营范围 | 船舶及零配件、钢结构销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，实业投资，经济信息咨询及船舶技术服务，船舶技术咨询服务，船舶租赁，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司持股65%、钱瑾持股13.58%、刘云明持股10.71%、单力持股10.71%。 |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 171,338 | 169,465 |
| 负债总额 | 164,607 | 161,863 |
| 流动负债 | 159,522 | 156,666 |
| 银行借款 | 33,851 | 33,505 |
| 净资产 | 6,731 | 7,601 |
| 资产负债率 | 96.07% | 95.51% |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 1,040 | 51,776 |
| 净利润 | -1,442 | -492 |
（十）广东汇鸿国际贸易有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 高峰 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 注册地址 | 广州市番禺区石壁街汉溪大道西283号创越大厦东塔2021 |
| 经营范围 | 商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；贸易代理；贸易咨询服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）； |
| 股权结构 | 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司持股100% |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 4,321 | - |
| 负债总额 | 3,342 | - |
| 流动负债 | 3,342 | - |
| 银行借款 | 0 | - |
| 净资产 | 979 | - |
| 资产负债率 | 77.34% | - |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 3 | - |
| 净利润 | -21 | - |
注：广东汇鸿国际贸易有限公司为新成立公司，2020年起开始经营，因此无2019年度财务数据。
（十一）CELES SHIPPING PTE.LTD.
1．基本信息
| 董事 | 钱瑾、刘云明、范忠峰、张红梅 |
| 注册资本 | 10万美元 |
| 注册地址 | 80 ROBINSON ROAD #02-00 SINGAPORE(068898) |
| 经营范围 | 资讯服务、协助母公司业务接单、提供售后服务、开拓市场，以及自营或代理经营出口船舶交付客户的运输业务。 |
| 股权结构 | 江苏开元船舶有限公司持股100% |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 46,348 | 38,444 |
| 负债总额 | 44,707 | 37,315 |
| 流动负债 | 39,622 | 32,118 |
| 银行借款 | 13,436 | 13,365 |
| 净资产 | 1,640 | 1,129 |
| 资产负债率 | 96.46% | 97.06% |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 1,040 | 6,387 |
| 净利润 | 314 | 890 |
注：开元船舶为CELES SHIPPING PTE.LTD.担保，开元船舶公司在境内银行以100%保证金的质押形式申请其向境外相关金融机构开具融资性保函，为CELESSHIPPING PTE.LTD.在境外金融机构贷款提供担保。
（十二）Nordic Brisbane Ltd.
1．基本信息
| 董事 | 钱瑾、刘云明、Soeren |
| 注册资本 | 100美元 |
| 注册地址 | Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro,Marshall Islands |
| 经营范围 | 船舶买卖及租赁 |
| 股权结构 | CELES SHIPPING PTE.LTD. 持股91% NHS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MBH 持股9% |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 13,417 | 13,239 |
| 负债总额 | 11,288 | 11,410 |
| 流动负债 | 860 | 971 |
| 银行借款 | 5,408 | 5,514 |
| 净资产 | 2,128 | 1,829 |
| 资产负债率 | 84.14% | 86.19% |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 782 | 2,985 |
| 净利润 | 264 | 782 |
注： CELES SHIPPING PTE.LTD.为Nordic Brisbane Ltd（单船公司）担保，按国际新造船及航运市场的操作惯例和运作模式，需有单船公司作为船东公司进行业务操作。因单船公司注册资金有限，境外融资银行以船舶抵押加双方股东担保的形式为航运船提供贷款，CELES SHIPPING PTE.LTD.为该项目的运营及操作方进行的保证，另一股东NHS作为航运管理一方也提供了担保。
（十三） Nordic Perth Ltd.
1．基本信息
| 董事 | 钱瑾 |
| 注册资本 | 100美元 |
| 注册地址 | Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuor, Republic of the Marshall Islands MH 96960 |
| 经营范围 | 船舶买卖及租赁 |
| 股权结构 | CELES SHIPPING PTE.LTD持股100% |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 10,167 | 9,867 |
| 负债总额 | 9,217 | 9,039 |
| 流动负债 | 5,050 | 4,951 |
| 银行借款 | 0 | 0 |
| 净资产 | 950 | 828 |
| 资产负债率 | 90.65% | 91.61% |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 126 | 574 |
| 净利润 | 106 | 433 |
注：按国际新造船及航运市场的操作惯例和运作模式，需有单船公司作为船东公司进行业务操作。因单船公司注册资金有限，Nordic Perth Ltd. 作为项目运营及操作方拟向金融机构申请贷款，需要江苏汇鸿国际集团股份有限公司、江苏开元船舶有限公司、CELES SHIPPING PTE.LTD.提供担保。
（十四） Nordic Darwin Ltd.
1.基本信息
| 董事 | 钱瑾 |
| 注册资本 | 100美元 |
| 注册地址 | Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuor, Republic of the Marshall Islands MH 96960 |
| 经营范围 | 船舶买卖及租赁 |
| 股权结构 | CELES SHIPPING PTE.LTD持股100% |
2．财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 18,215 | 17,762 |
| 负债总额 | 17,544 | 17,245 |
| 流动负债 | 17,544 | 17,245 |
| 银行借款 | 0 | 0 |
| 净资产 | 671 | 518 |
| 资产负债率 | 96.32% | 97.09% |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 133 | 613 |
| 净利润 | 15 | 65 |
注：按国际新造船及航运市场的操作惯例和运作模式，需有单船公司作为船东公司进行业务操作。因单船公司注册资金有限，Nordic Darwin Ltd. 作为项目运营及操作方拟向金融机构申请贷款，需要江苏汇鸿国际集团股份有限公司、江苏开元船舶有限公司、CELES SHIPPING PTE.LTD.提供担保。
（十五）江苏开元医药化工有限公司
1．基本信息
| 法定代表人 | 陈豪 |
| 注册资本 | 3272.73万元 |
| 注册地址 | 南京市栖霞区纬地路9号5幢 |
| 经营范围 | 危险化学品经营（按许可证所列范围经营），非药品类易制毒化学品经营（按备案证明所列范围经营），II类、III类医疗器械（含体外诊断试剂，不含植入类产品及塑性角膜接触镜）。化工技术的开发、研究、转让、信息咨询与服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，化工产品的销售，国内贸易，农药销售。医护人员防护用品批发；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品生产（II类医疗器械）；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司持股45%、燕立波持股 |
2.财务情况
单位：万元
44%、童笑持股4.58%、南京九盟投资企业（有限合伙）持股6.42%,因董事会成员中公司委派的董事人员占多数，且其他部分股东的表决权委托给公司行使，公司对开元医药的表决权比例超过50%，开元医药纳入公司合并报表范围，为公司控股子公司。主要会计数据
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 44,965 | 46,381 |
| 负债总额 | 36,279 | 37,621 |
| 流动负债 | 36,279 | 37,621 |
| 银行借款 | 17,095 | 14,553 |
| 净资产 | 8,686 | 8,760 |
| 资产负债率 | 80.68% | 81.11% |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 12,986 | 81,421 |
| 净利润 | -87 | 220 |
（十六）安徽赛诺制药有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 燕立兵 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 注册地址 | 安徽省马鞍山市和县乌江镇精细化工基地 |
| 经营范围 | 原料药及精细化工产品的生产、销售（危险化学品除外）磷酸、多聚磷酸，黄酸的批发（不储存），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），化学药品原料药生产技术的开发、研究、转让及信息咨询服务。（依法须经批准的项目在相关部门批准的经营范围和有效期限内经营） |
| 股权结构 | 江苏开元医药化工有限公司持股100% |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 5,570 | 4,414 |
| 负债总额 | 4,846 | 3,732 |
| 流动负债 | 4,846 | 3,732 |
| 银行借款 | 800 | 100 |
| 净资产 | 724 | 682 |
| 资产负债率 | 87.00% | 84.55% |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 724 | 5,150 |
| 净利润 | 17 | -5 |
（十七）江苏开元药业有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 燕立波 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 注册地址 | 南京市栖霞区仙林街道纬地路9号29幢9层 |
| 经营范围 | 药品销售（须取得许可或批准后方可经营）；化工产品的销售；医疗器械销售；医药技术的开发、研究、技术转让、技术咨询与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。医护人员防护用品生产（I类医疗器械）；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品生产（II类医疗器械）；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 江苏开元医药化工有限公司持股100% |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 1,127 | 1,252 |
| 负债总额 | 1,880 | 1,639 |
| 流动负债 | 1,880 | 1,639 |
| 银行借款 | 700 | 700 |
| 净资产 | -754 | -388 |
| 资产负债率 | 166.90% | 130.96% |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 56 | 1,021 |
| 净利润 | -366 | -550 |
（十八）无锡天鹏集团有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 顾晓冲 |
| 注册资本 | 6291.8317万元 |
| 注册地址 | 无锡市全昌路124号 |
| 经营范围 | 道路普通货物运输；肉、禽、蛋、农副产品的收购；食品、针纺织品、五金交电、电气机械及器材、制冷设备及配件的销售；百货的零售；制冷设备的设计、安装、调试、维修、技术培训、技术咨询服务；冰箱的维修；自有房屋的租赁（不含融资租赁）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；为企业提供管理服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 汇鸿集团持股67.26% ，无锡产业发展集团有限公司持股20.07%，无锡天鹏投资有限公司持股12.67% 。 |
2．财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 118,937 | 99,315 |
| 负债总额 | 112,559 | 94,445 |
| 流动负债 | 67,196 | 49,026 |
| 银行借款 | 69,000 | 49,000 |
| 净资产 | 6,377 | 4,871 |
| 资产负债率 | 94.64% | 95.10% |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 18,131 | 68,050 |
| 净利润 | 1,506 | 5,253 |
（十九）无锡市真正老陆稿荐肉庄有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 杨波 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 注册地址 | 无锡市通沙路88号 |
| 经营范围 | 肉制品（酱卤肉制品）、罐头食品（畜禽水产罐头、其他罐头）、方便食品（其他方便食品）、水产制品（即食水产品）、其他食品（其他食品）的制造、加工；预包装食品兼散装食品批发与零售；普通货运；小吃店（不含凉菜；不含裱花蛋糕；不含生食海产品）（限取得许可证的分支机构经营）；小食品类制售（油炸食品）（限取得许可证的分支机构经营）；百货的零售；五金交电、工艺美术品、生鲜肉禽蛋、日用杂品的销售；贸易咨询服务；房屋租赁服务；农副产品收购（不含国家禁止、限制类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 无锡天鹏集团有限公司持股90%，江苏无锡朝阳集团股份有限公司持股10%。 |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 6,777 | 7,238 |
| 负债总额 | 5,461 | 5,948 |
| 流动负债 | 5,052 | 5,539 |
| 银行借款 | 3,000 | 3,000 |
| 净资产 | 1,316 | 1,290 |
| 资产负债率 | 80.58% | 82.18% |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 2,630 | 6,380 |
| 净利润 | 26 | 43 |
（二十）无锡市天鹏进出口贸易有限公司
1.基本信息
| 法定代表人 | 马杰 |
| 注册资本 | 150万元 |
| 注册地址 | 无锡市北塘区全昌路124号 |
| 经营范围 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 无锡天鹏集团有限公司持股82%，王继平持股10%，贡宇峰持股8%。 |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 4,198 | 5,008 |
| 负债总额 | 3,861 | 4,698 |
| 流动负债 | 3,861 | 4,698 |
| 银行借款 | 0 | 0 |
| 净资产 | 337 | 310 |
| 资产负债率 | 91.97% | 93.81% |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 3,336 | 5,331 |
| 净利润 | 27 | 77 |
（二十一）江苏安信农产品交易中心有限公司
1．基本信息
| 法定代表人 | 马杰 |
| 注册资本 | 3000万元 |
| 注册地址 | 无锡市通沙路88号无锡天鹏食品城内B座102号 |
| 经营范围 | 大宗商品电子交易平台技术服务；网上从事生鲜农副产品、生鲜水产品、生鲜肉类、生鲜禽类、蛋、水果蔬菜、食品的现货交易；仓储服务（不含危险品）；增值电信业务（凭有效许可证经营）供应链管理服务；数据处理和存储服务；企业管理咨询；贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 无锡天鹏集团有限公司持股48.43%，马杰持股29%，上海富正贸易有限公司持股10%，上海睿创国际贸易有限公司持股10%，无锡市天鹏进出口贸易有限公司持股2.57% |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 1,976 | 1,962 |
| 负债总额 | 1,228 | 1,099 |
| 流动负债 | 1,228 | 1,099 |
| 银行借款 | 0 | 0 |
| 净资产 | 747 | 862 |
| 资产负债率 | 62.18% | 56.01% |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 3,118 | 2,745 |
| 净利润 | -115 | -541 |
（二十二）Skyrun (Hong Kong) Company Limited-开元股份（香港）有限公司
1.基本信息
| 公司负责人 | 戎皓琰 |
| 注册资本 | 4326万港币 |
| 注册地址 | 1903，GREAT EAGLE CENTRE,23,HARBOUR ROAD,WANCHAI,HK |
| 经营范围 | 贸易 |
| 股权结构 | 汇鸿集团持股100% |
2.财务情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 截至2020年3月31日 （未经审计） | 截至2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 27,945 | 22,265 |
| 负债总额 | 17,816 | 12,268 |
| 流动负债 | 17,816 | 12,268 |
| 银行借款 | 0 | 0 |
| 净资产 | 10,128 | 9,997 |
| 资产负债率 | 63.76% | 55.10% |
| 2020年1-3月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 22,883 | 90,385 |
| 净利润 | 108 | -42 |
三、担保协议的主要内容
上述被担保公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。
四、累计担保数额
截至2020年3月31日，公司、公司全资子公司、控股子公司对外担保总额为14.62亿元，占公司最近一期经审计净资产52.93亿元的27.62%。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
议案七：
关于公司2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
公司基于日常生产经营需要，遵循交易的公平性原则，对2020年拟发生的日常经营性关联交易预计如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次预计关联交易为公司及子公司与关联方之间因采购商品、销售商品、租出资产、接受或提供劳务等形成的日常性交易。经预计，公司2020年度关联交易金额为32,398.38万元。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2019年4月19日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，2019年度日常关联交易预计金额为5,128.99万元。2019年10月25日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于新增公司日常关联交易额度的议案》，2019年度新增关联交易额度7,928.7万元。2019年度公司关联交易预计金额增加至13,057.69万元。
前次日常关联交易的预计和执行情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年度预计金额 | 2019年实际发生金额 | 实际发生与预计差异较大的原因 |
| 向关联人采购产品、商品 | 江苏开元国际机械有限公司 | 26.2 | 2.42 | |
| 扬州鸿元鞋业有限公司 | 2,560 | 2,055 | ||
| 江苏开元食品 | 8,000 | 3,780 | 2019年底国际市场行 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年度预计金额 | 2019年实际发生金额 | 实际发生与预计差异较大的原因 |
| 科技有限公司 | 情波动大，需求紧缩，使西非市场业务开展不如预想。造成实际成交数与预报数之间4,300万元人民币差额。 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 江苏开元国际机械有限公司 | 3 | 5.59 | |
| 扬州鸿元鞋业有限公司 | 0 | 0.48 | ||
| 江苏苏汇资产管理有限公司 | 0 | 2.08 | ||
| 江苏汇鸿国际集团外经有限公司 | 0 | 0.71 | ||
| 江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司 | 130 | 165.88 | ||
| 向关联人提供劳务 | 江苏开元国际机械有限公司 | 3.7 | 0.36 | |
| 东江环保股份有限公司 | 28.7 | 19.53 | ||
| 江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司 | 0 | 5.61 | ||
| 江苏毅信达资 | 0 | 0.57 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年度预计金额 | 2019年实际发生金额 | 实际发生与预计差异较大的原因 |
| 产管理有限公司 | ||||
| 江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司 | 0 | 1.23 | ||
| 江苏苏汇资产管理有限公司 | 151.49 | 52.98 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 江苏苏汇资产管理有限公司 | 310 | 188.36 | |
| 紫金财产保险股份有限公司 | 1 | 0.48 | ||
| 江苏惠恒实业有限公司 | 84 | 94.32 | ||
| 江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司 | 1,200 | 1,246.47 | ||
| 江苏莱茵达物业管理有限公司 | 112 | 102.94 | ||
| 江苏汇鸿物业管理有限责任公司世外边城分公司 | 23 | 19.13 | ||
| 租出资产 | 江苏开元国际机械有限公司 | 8.6 | 2.89 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年度预计金额 | 2019年实际发生金额 | 实际发生与预计差异较大的原因 |
| 江苏苏汇资产管理有限公司 | 28 | 24.95 | ||
| 江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司 | 148 | 136.42 | ||
| 江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司 | 60 | 27.72 | ||
| 江苏汇鸿国际集团外经有限公司 | 180 | 180 | ||
| 合计 | 13,057.69 | 8,115.75注 |
注：所列数据因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度预计金额 | 2019年与关联人累计已发生的交易金额 |
| 向关联人采购产品、商品 | 江苏开元国际机械有限公司 | 28.4 | 2.42 |
| 扬州鸿元鞋业有限公司 | 3,100 | 2055 | |
| 汇鸿国际（尼日利亚）空调有限公司 | 12,000 | 0 | |
| 江苏开元食品科技有限公司 | 15,000 | 3,780 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 江苏开元国际机械有限公司 | 8 | 5.59 |
| 扬州鸿元鞋业有限公司 | 0.5 | 0.48 | |
| 江苏苏汇资产管理有限公司 | 0 | 2.08 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度预计金额 | 2019年与关联人累计已发生的交易金额 |
| 江苏汇鸿国际集团外经有限公司 | 0 | 0.71 | |
| 江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司 | 170 | 165.88 | |
| 向关联人提供劳务 | 江苏开元国际机械有限公司 | 0 | 0.36 |
| 东江环保股份有限公司 | 20 | 19.53 | |
| 江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司 | 5.6 | 5.61 | |
| 江苏毅信达资产管理有限公司 | 0.6 | 0.57 | |
| 江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司 | 1.3 | 1.23 | |
| 江苏苏汇资产管理有限公司 | 120 | 52.98 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 江苏苏汇资产管理有限公司 | 190 | 188.36 |
| 紫金财产保险股份有限公司 | 0.48 | 0.48 | |
| 江苏惠恒实业有限公司 | 90 | 94.32 | |
| 江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司 | 1,300 | 1,246.47 | |
| 江苏莱茵达物业管理有限公司 | 10.5 | 102.94 | |
| 江苏汇鸿物业管理有限责任公司世外边城分公司 | 20 | 19.13 | |
| 租出资产 | 江苏开元国际机械有限公司 | 0 | 2.89 |
| 江苏苏汇资产管理有限公司 | 25 | 24.95 | |
| 江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司 | 100 | 136.42 | |
| 江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司 | 28 | 27.72 | |
| 江苏汇鸿国际集团外经有限公司 | 180 | 180 | |
| 合计 | 32,398.38 | 8,115.75注 |
注：所列数据因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.江苏开元食品科技有限公司（以下简称“开元食品”）
统一社会信用代码：91320000740652696A
注册资本：人民币4110万元法定代表人：马刚公司类型：有限责任公司注册地址：南京市高淳区开发区花园路198号经营范围：水果、蔬菜产品的研究、种植，保健食品的研究，日用化学品的研究、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易。水果、蔬菜及其制品的制售。罐头（其他罐、果蔬罐头）、调味料（半固态）的生产及销售自产产品（按《全国工业产品生产许可证》所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2．江苏开元国际机械有限公司（以下简称“开元机械”）统一社会信用代码：913200006744310509注册资本：人民币500万元法定代表人：汪礼平公司类型：有限责任公司注册地址：南京市建邺路100号经营范围：预包装食品批发兼零售（商品类别以食品流通许可通知书为准），初级农产品销售，国内外品牌机械、电器、仪表、仪器的销售及其相关服务，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，社会经济咨询及其他业务咨询，工程设备的设计咨询，安装，维修服务，工程管理服务，燃料油、钢材，汽车销售，化肥销售，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3．江苏汇鸿国际集团华源贸易有限公司（以下简称“汇鸿华源”）统一社会信用代码：91320000134768752P注册资本：人民币500万元法定代表人：徐永健公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：南京市白下路91号8楼经营范围：针纺织品、百货、农副产品、五金、交电、石油制品、化工原料及产品、汽车及零部件、摩托及零部件、普通机械、家用电器、金属材料、建筑
材料、装饰材料的销售，仓储，物业管理，商品信息咨询，卷烟、雪茄烟的零售，制售中餐。电气安装，管道和设备安装，建筑装饰工程施工，房地产中介服务，建筑物和其他清洁服务，市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4．江苏汇鸿物业管理有限责任公司世外边城分公司（以下简称“边城分公司”）统一社会信用代码：91321183668970453D法定代表人：孙彧公司类型：有限责任公司分公司注册地址：句容市边城镇仑山湖地区世外边城会所内经营范围：物业管理及咨询服务；会务服务；室内保洁；婚庆礼仪、快递（不含邮政业务）、家政服务；办公设备及用品、保洁设备及用品、建筑材料（不含油漆）、电脑配件、工艺美术品、日用百货、机电产品、五金交电、电子产品、装饰材料销售；绿化工程、室内装潢工程；电器、水电及机电设备安装；酒店管理（仅限中餐、冷热饮制售）；酒、卷烟零售；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5．江苏汇鸿国际集团房地产开发有限公司（以下简称“汇鸿房地产”）统一社会信用代码：91320000792349146J注册资本：人民币5000万元法定代表人：谢绍公司类型：有限责任公司注册地址：南京市白下路87-91号经营范围：房地产开发与经营，物业管理，房屋维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6．江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司（以下简称“汇鸿食品”）
统一社会信用代码：913200007040401906
注册资本：人民币1000万元
法定代表人：马庭祥
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市白下路91号经营范围：其他危险化学品：2类、3类、4类、5类1项、6类1项、8类（所有类项不得储存）批发，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售，煤炭批发经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，仓储，货运代理，经济信息咨询服务，实业投资，房屋租赁，工程管理服务，初级农产品销售、纺织品、汽车、摩托车销售；农药销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7．江苏莱茵达物业管理有限公司（以下简称“莱茵达物业”）统一社会信用代码：91320000775435229U注册资本：人民币100万元法定代表人：张金力公司类型：有限责任公司注册地址：南京市湖南路181号；经营范围：物业管理，技术咨询、技术服务，室内装饰，家用电器维修，停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8．江苏汇鸿国际集团外经有限公司（以下简称“汇鸿外经”）统一社会信用代码：9132000068532009XX注册资本：人民币10000万元法定代表人：谢绍公司类型：有限责任公司注册地址：南京市江宁区双龙大道1700号经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国际、国内货运代理，仓储，投资与资产管理，投资咨询,计算机系统集成，服务，电子与智能化工程施工，销售计算机硬件，软件及辅助设备，通信设备，销售多媒体教学设备与仪器，实验室设备；危险化学品批发（按危险化学品经营许可证所列范围经营），预包装食品兼散装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9．扬州鸿元鞋业有限公司（以下简称“鸿元鞋业”）统一社会信用代码：913210846613280701
注册资本：81.4万美元法定代表人：徐非公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）注册地址：高邮市周巷镇工业集中区经营范围：鞋类(胶鞋)、消防员个人防护装备、消防员灭火防护靴生产，销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10．江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）统一社会信用代码：913200003238683144注册资本：人民币220000万元法定代表人：张剑公司类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产的重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）11．紫金财产保险股份有限公司（以下简称“紫金财险”）统一社会信用代码：913200006891849616注册资本：人民币250000万元法定代表人：李明耀公司类型：股份有限公司（非上市）注册地址：南京市建邺区兴隆大街188号经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）12．江苏惠恒实业有限公司（以下简称“惠恒公司”）统一社会信用代码：913200006913472569注册资本：人民币600万元
法定代表人：周晓公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：南京市江宁开发区高湖路68号经营范围：实业投资，国内贸易，社会经济咨询服务，投资咨询，室内外装饰，建筑材料、初级农产品的销售，房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）13．东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”）统一社会信用代码：91440300715234767U注册资本：人民币87926.7102万元法定代表人：谭侃公司类型：股份有限公司注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、3楼、8楼北面、9-12楼经营范围：废物的处置及综合利用(执照另行申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所营业执照另行申办）环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁；沼气等生物质发电。14．江苏毅信达资产管理有限公司（以下简称“毅信达公司”）统一社会信用代码：91320000313937910U注册资本：人民币10000万元法定代表人：包振兴公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦26楼层经营范围：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产的重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。15．汇鸿国际（尼日利亚）空调有限公司（以下简称“尼日利亚空调公司”）
注册资本：20万美元注册地址：尼日利亚卡拉巴自贸区经营范围：进出口空调、电视机、洗衣机等散件、整机，生产、组装、销售等。
（二）关联方最近一个会计年度（2019年度）的主要财务数据
单位：人民币万元
| 关联方名称 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 开元食品 | 18,009.49 | -14,179.82 | 18,214.25 | -946.17 |
| 开元机械 | 9,471.10 | -3,493.95 | 67.68 | -1,100.81 |
| 汇鸿华源 | 1,503.02 | 1,054.13 | 1,708.25 | 67.48 |
| 边城分公司 | 43,302.12 | -32,85.84 | 0.00 | -3,254.29 |
| 汇鸿房地产 | 32,722.63 | -13,984.18 | 358.84 | -1,407.53 |
| 汇鸿食品 | 37,190.87 | -5,927.15 | 67,540.99 | -1,203.96 |
| 莱茵达物业 | 191.68 | 120.14 | 307.85 | 2.07 |
| 汇鸿外经 | 114,882.15 | 14,728.82 | 88,305.85 | 678.55 |
| 鸿元鞋业 | 2,370.93 | 1,680.57 | 3,177.03 | 239.55 |
| 苏汇资管 | 3,076,670.01 | 960,390.04 | 3,740,775.13 | 35,354.66 |
| 紫金财险 | 795,365.63 | 273,516.56 | 667,050.54 | 5,280.64 |
| 东江环保 | 1,037,587.00 | 503,142.56 | 345,859.11 | 46,330.02 |
| 毅信达公司 | 81,192.83 | 47,412.73 | 1,139.81 | -1,500.51 |
| 惠恒实业 | 370.17 | 87.09 | 285.96 | 19.43 |
| 尼日利亚空调公司 | 27,564.95 | -8,571.90 | 24,240.04 | 314.27 |
（三）关联方与上市公司的关系
| 关联方名称 | 与公司的关系 | 符合《股票上市规则》有关条款情况 |
| 开元食品 | 控股股东的控股子公司 | 属于《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的法人 |
| 开元机械 | 控股股东的控股子公司 | 属于《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的法人 |
| 汇鸿华源 | 控股股东的全资子公司 | 属于《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的法人 |
| 边城分公司 | 控股股东的控股子公司 | 属于《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的法人 |
| 汇鸿房地产 | 控股股东的控股子公司 | 属于《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的法人 |
| 汇鸿食品 | 控股股东的全资子公司 | 属于《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的法人 |
| 莱茵达物业 | 控股股东的控股子公司 | 属于《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的法人 |
| 汇鸿外经 | 控股股东的全资子公司 | 属于《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的法人 |
| 鸿元鞋业 | 其他关联方 | 属于《股票上市规则》10.1.3条第五款规定的法人 |
| 苏汇资管 | 控股股东 | 属于《股票上市规则》10.1.3条第一款规定的法人 |
| 紫金财险 | 其他关联方 | 属于《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的法人 |
| 东江环保 | 其他关联方 | 属于《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的法人 |
| 毅信达公司 | 控股股东的全资子公司 | 属于《股票上市规则》10.1.3条第四款规定的法人 |
| 惠恒实业 | 控股股东的全资子公司 | 属于《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的法人 |
| 尼日利亚空调公司 | 控股股东的控股子公司 | 属于《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的法人 |
三、关联交易定价政策和定价依据
定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。
任何一方不存在利用关联交易损害另一方利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于生产经营的需要，公司与关联方每年都会发生一定金额的日常性关联交易，该交易是必要的、连续的，能充分发挥公司与关联方的协同效应，且交易采用市场定价，定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，交易金额采用银行存款结算，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未对公司独立运行产生影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
议案八：
关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟调整孕婴童用品综合运营服务项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过的《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》，公司以锁价发行股份的形式向博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司募集配套资金，募集资金总金额不超过200,000万元人民币。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准公司向特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股488,997,552股，每股面值1元，每股发行价为人民币4.09元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,999,999,987.68元，扣除本次发行承销保荐费22,000,000.00元、证券登记费488,997.55元，本次实际募集资金净额为人民币1,977,510,990.13元。上述资金于2015年11月23日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2015NJA10055号《验证报告》和XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。
二、本次非公开发行募集资金用途
根据公司《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次募集配套资金主要用于提升公司重组的整合绩效，基于公司提出的“以供应链运营为核心，通过‘整合+并购’的方式，围绕重点产业和商品，打造创新链、延伸产业链、攀升价值链，探索贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，积极推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型”的总体思路及发展目标，本次募集配套资金将完善重组后公司内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入。
募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：
单位：人民币元
| 序号 | 募投项目名称 | 募集配套资金投入 |
| 1 | 孕婴童用品综合运营服务项目 | 312,000,000.00 |
| 2 | 浆纸O2O供应链服务升级改造项目 | 289,400,000.00 |
| 3 | 供应链云平台建设项目 | 135,040,000.00 |
| 4 | 汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统） | 706,322,000.00 |
| 5 | 现代医药物流中心、营销网络建设项目 | 158,000,000.00 |
| 6 | 偿还银行借款 | 376,749,000.00 |
| 合计 | 1,977,511,000.00 | |
三、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
2018年9月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》，公司变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目、现代医药物流中心、营销网络建设项目的募集资金中332,370,120.00元用途，用于收购无锡天鹏集团有限公司的股权。该项目已实施完毕。
截至2019年12月31日，募投项目投入金额情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金承诺 投入总额 | 调整后投资总额 | 累计投入金额 | 投资进度 |
| 1 | 孕婴童用品 | 312,000,000.00 | 不适用 | 108,374,154.48 | 34.74% |
| 综合运营服务项目 | |||||
| 2 | 浆纸O2O供应链服务升级改造项目 | 289,400,000.00 | 不适用 | 213,504,170.56 | 73.77% |
| 3 | 供应链云平台建设项目 | 135,040,000.00 | 不适用 | 29,847,490.00 | 22.10% |
| 4 | 汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统） | 706,322,000.00 | 531,951,880.00 | 513,562,387.42 | 96.54% |
| 5 | 现代医药物流中心、营销网络建设项目 | 158,000,000.00 | - | - | - |
| 6 | 偿还银行借款 | 376,749,000.00 | 不适用 | 376,749,000.00 | 100% |
| 7 | 无锡天鹏集团有限公司 | - | 332,370,120.00 | 332,370,120.00 | 100% |
| 合计 | 1,977,511,000.00 | 不适用 | 1,574,407,322.46 |
从募集资金到账至2019年底，公司累计使用募集资金总额1,574,407,322.46元（不含进行现金管理的募集资金）。截至2019年12月31日，汇鸿集团（中信银行股份有限公司南京城中支行专户）及汇鸿浆纸（中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行专户）募集资金专户存量使用募集资金共计140,000,000.00元购买理财产品，各账户合计余额为319,647,501.65元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） | ||
| 募集资金 | 利息净收入 | 合计 | |||
| 汇鸿集团 | 中国民生银行股份有限公司南京分行营业部 | 696051878 | 112,000,000.00 | 11,399,676.36 | 123,399,676.36 |
| 中国工商银行股份有限公司南京城南支行 | 4301012929100937039 | - | 568,780.75 | 568,780.75 | |
| 中信银行股份有限公司南京城中支行 | 8110501012700191519 | 15,192,510.00 | 11,858,414.64 | 27,050,924.64 | |
| 中国银行股份有限公司南京中华路支行 | 484567803911 | - | 3,352,192.96 | 3,352,192.96 | |
| 北京银行股份有限公司南京分行营业部 | 20000018749900008370573 | - | 1,890,626.72 | 1,890,626.72 | |
| 江苏银行股份有限公司江苏省分行营业部 | 31000188000245578 | - | - | - | |
| 汇鸿中天 | 中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部 | 4301016529100440793 | 23,133,898.18 | 616,581.63 | 23,750,479.81 |
| 汇鸿浆纸 | 中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行 | 1001278629015570360 | - | - | - |
| 中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行 | 452077930717 | 2,761,931.26 | 6,284,347.38 | 9,046,278.64 | |
| 汇鸿冷链 | 中国银行股份有限公司镇江大港支行 | 546967837249 | 18,389,492.58 | 9,402,530.34 | 27,792,022.92 |
| 汇鸿医药 | 北京银行股份有限公司南京分行 | 20000029525700008525884 | - | - | - |
| 汇鸿宝贝 | 中国银行股份有限公司南京中华路支行 | 481968612812 | 91,625,845.52 | 11,170,673.33 | 102,796,518.85 |
| 合计 | - | - | 263,103,677.54 | 56,543,824.11 | 319,647,501.65 |
（二）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况
2016年10月11日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司（含控股、全资子公司）使用不超过人民币6亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用不超过人民币3亿元额度的闲置自有资金适时投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。截止2016年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品500,000,000元，2016年，募集资金专用账户理财收益及利息收入为11,787,569.81元。2017年10月26日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于继续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司（含控股、全资子公司）拟使用不超过6亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用不超过3亿元额度的闲置自有资金适时投资理财产品。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。截至2017年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品600,000,000元，2017年，募集资金专用账户理财收益及利息收入为25,197,486.06元。
2018年10月26日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于继
续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司（含控股、全资子公司）拟使用不超过4亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用不超过3亿元额度的闲置自有资金适时投资理财产品。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。截至2018年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品340,000,000元，2018年，募集资金专用账户理财收益及利息收入为21,524,868.92元。
2019年10月25日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于继续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司（含控股、全资子公司）使用不超过3亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用不超过3亿元额度的闲置自有资金适时投资理财产品。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。截至2019年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品140,000,000.00元。2019年，公司募集资金专用账户理财收益及利息收入为11,410,154.71元。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年3月24日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过使用额度累计不超过70,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。公司于2016年4月8日从募集资金专户中提取了55,000万元用于临时补充公司流动资金。公司已于2016年9月21日将该笔55,000万元资金全部提前归还至募集资金专户。
（四）募集资金投资项目的先期投入及置换情况
2015年12月11日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司募集资金投资项目先期投入自有资金46,467.81万元，已置换金额46,467.81万元。其中，供应链云平台建设项目先期投入自有资金392.91万元，置换392.91万元；浆纸O2O供应链服务升级改造项目无先期投入，未进行置换；孕婴童用品综合运营服务项目无先期投入，未进行置换；汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）先期投入自有资金8,400.00万元，置换8,400.00万元；现代医药物流中心、营销网络建设项目无先期投入，未进行置换；自有资金偿还借款37,674.90万元，置换37,674.90万元。以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具XYZH/2015NJA10065号《专项审核报告》。
四、本次拟调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金情况
（一）本次调整部分募投项目规模情况
公司拟调整规模的募集资金投资项目为“孕婴童用品综合运营服务项目”。公司于2016年开始实施孕婴童用品综合运营服务项目建设，原计划在2018年12月完成。该项目募集资金拟投资总额为31,200万元，截至2020年4月23日，募投资金已累计使用11,273.95万元，使用进度为36.13%，目前资金使用未达到计划进度。主要因当前市场环境与项目立项可研时已发生较大变化，连锁龙头企业的区域性集中特征更加明显；线上线下渠道融合发展，综合性多场景的零售门店成为主流；“渠道为王”逐步转变为“体验为王”；高效率的仓储物流体系的建设成为竞争的重点。单纯追求门店数量的市场扩张策略已不再适用。
公司本次调整孕婴童用品综合运营服务项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金是综合考虑了国家政策及本次募投项目实际建设情况、市场情况等因素做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，优化公司资本结构，符合公司业务发展的实际情况及全体股东利益。
（二）孕婴童用品综合运营服务项目建设情况
截至2020年4月23日，孕婴童用品综合运营服务项目投入金额如下：
单位：元人民币
| 序号 | 项目 | 拟投资额 | 已投入金额 |
| 一 | 孕婴童产品线下综合运营服务体系 | 287,000,000.00 | 110,207,196.15 |
| 1 | 孕婴童产品全国营运中心 | 93,000,000.00 | 76,168,080.54 |
| 2 | 仓储与物流中心 | 60,000,000.00 | 7,861,794.95 |
| 3 | 分销渠道 | 134,000,000.00 | 26,177,320.66 |
| 二 | 孕婴童产品线上综合运营服务体系 | 25,000,000.00 | 2,532,312.00 |
孕婴童用品供应链综合运营服务项目自开展以来，积极推动线上线下服务体系的建设，整合内部资源，谨慎选择运营中心和仓储物流中心的建设，对已开业门店严格考核管理，提升开店质量，提高运营效益。具体投入情况如下：
1.孕婴童用品供应链综合运营服务项目中（1）孕婴童产品全国营运中心投
入资金主要用于汇鸿宝贝公司日常经营管理，包括第三方渠道销售的商品采购以及公司运营成本等。（2）仓储与物流中心投入主要为运营中心销售商品过程中仓储、物流等费用；因市场土地成本较高，建设分拨中心风险较大，故未投入在建工程或形成相关固定资产。（3）分销渠道投入主要为目前已开设6家直营门店，均为租赁经营，投入主要体现为门店的租赁费，装修费以及门店运营、人工成本，店铺运营所需商品存货的投入等，未投入固定资产。2.线上综合运营服务体系主要投入为线上产品销售及服务费用。对于投入运营的第三方渠道销售的库存商品以及已运营的直营门店，公司将继续以自有资金做好已投入建成项目的维护和运营。本次公司调整项目规模，并对剩余募集资金永久补充流动资金对于目前已形成的项目或资产不存在不利影响。
五、本次调整部分募集资金投资项目的具体原因
（一）项目原立项论证情况及其合规性
孕婴童用品综合运营服务项目原立项论证拟由公司新设孕婴童事业部负责实施。在项目实施前，公司从公司及子公司孕婴童业务基础、产业链发展、市场份额等多角度对项目的实施进行了可行性分析，并就项目论证、调研完成可行性研究报告的编制，并取得江苏省发改委项目备案程序。公司于2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》，在上述议案中，公司详细、充分披露了相关风险，如投资项目不能达到预期的风险等。
（二）拟调整规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因及必要性
1.外部环境变化：2015年，孕婴童用品综合运营服务项目立项论证时，汇鸿集团数家子公司存在孕婴童产品业务同质化竞争现象，导致婴孕童业务经营分散、利润较低，未能形成自身的经营特色和优质业务板块。公司拟通过实施孕婴童用品综合运营服务项目，构建孕婴童供应链整合运营体系，以共享资源、共建平台为宗旨，通过孕婴童产品电子商务平台和线下深度分销网络，实现创新分销体系，打通终端渠道，整合内部资源。资源整合后形成规模经济效应，降低交易成本，实现优势互补产业聚焦，提升整体运营效率。
公司于2016年开始实施孕婴童用品综合运营服务项目建设,根据业务发展
需要以及项目建设规划，公司有序投入募集资金，持续推进募集资金投资项目建设。本项目原计划在2018年12月完成，但随着近几年电商业务的快速发展，市场环境与项目立项可研时已发生较大变化，我国跨境电商进出口规模持续快速增长，成为外贸发展新亮点。2020年4月，国务院常务会议决定，在已设立59个跨境电商综合试验区基础上，新设46个跨境电商综合试验区，实行对综试区内跨境电商零售出口货物按规定免征增值税和消费税、企业所得税核定征收等支持政策，推广促进跨境电商发展，并支持企业共建共享海外仓，以积极应对疫情影响，努力稳住外贸基本盘。
2.内部战略调整：基于外部环境变化原因，公司目前正在从战略层面推进食品生鲜板块、电子商务板块和金融投资板块的重组整合，通过实行事业部制组织架构，全面促进内部资源的协同，加快推进市场化改革，推动产业转型升级。经重新论证，公司拟对孕婴童用品综合运营服务项目的业务结构和商业模式进行调整，与公司电子商务平台建设和海外仓项目进行整合，将孕婴童用品综合运营服务项目纳入公司电子商务平台建设和海外仓项目规划中统筹推进实施。公司正加快推进波兰海外仓项目的设立，积极推进论证美国海外仓项目。孕婴童用品综合运营服务项目将通过线下线上结合、出口进口结合，全面纳入公司电子商务平台建设和海外仓项目规划中，以进一步优化商业模式，提升发展质量。
3.公司资产负债情况分析：
公司最近三年一期部分财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年3月 |
| 负债总额 | 2,227,470 | 2,066,044 | 1,867,412 | 2,011,673 |
| 资产负债率 | 72.52% | 76.01% | 74.01% | 75.54% |
| 融资总额 | 1,153,540 | 1,124,454 | 1,021,661 | 1,139,217 |
| 融资总额占负债总额比例 | 51.79% | 54.43% | 54.71% | 56.63% |
| 短期融资 | 835,500 | 941,015 | 833,982 | 951,661 |
| 短期融资占比 | 72.43% | 83.69% | 81.63% | 83.54% |
注：短期融资为借款期限在一年内的融资，包括银行流动资金借款、超短期融资券等。
（1）公司融资规模较大，融资总额占负债总额比重有所上升。
近年来，为满足公司经营发展需要，公司充分利用银行授信资源及直接融资渠道，筹措经营所需资金，公司整体融资规模较大。2017年-2019年及2020年3月，融资总额占负债总额比例分别为51.79%、54.43%、54.71%、56.63%，总体呈小幅上升趋势。
（2）资产负债率及短期融资占比上升，融资结构有待改善。
受公司融资规模较大及资产结构的变化影响，2017年-2019年及2020年3月，公司资产负债率分别为72.52%、76.01%、74.01%、75.54%；短期融资占比分别为72.43%、83.69%、81.63%、83.54%。资产负债率和短期融资占比有一定程度上升，有待优化改善。
（3）本次剩余募集资金永久补流实施对公司的积极影响
本次调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补流，部分用于归还公司流动资金借款，可提高资金使用效率，在一定程度上降低公司整体融资规模及财务成本，优化公司融资结构，提升公司偿债能力，有利于公司经营发展。
（三）项目相关披露情况
公司于2015年1月23日披露《汇鸿股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并配套募集资金暨关联交易预案》，2015年3月24日召开第七届董事会第十次会议、2015年4月9日召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于募集配套资金用途的议案》，于2015年3月25日披露《汇鸿股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，根据中国证监会行政许可项目审查反馈意见，于2015年7月28日披露《汇鸿股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。上述披露中详细阐述了孕婴童用品综合运营服务项目实施的必要性、投资估算、具体实施计划并充分提示风险。
为进一步整合资源，加强公司内部专业分工，提高孕婴童用品综合运营服务项目建设效率和质量，公司于2016年2月25日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的议案》，公司将孕婴童项目的实施主体变更为新设立的全资子公司江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司（以下简称“汇鸿宝贝”）。汇鸿宝贝于2016年4月成立。详见公司于2016年2月26日、2016年4月28日在上海证券交易所披露《关于
变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的公告》（公告编号：2016-010）和《关于完成子公司工商登记的公告》（公告编号：2016-030）。
项目实施以来，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，于2016、2017、2018、2019年按半年度和年度专门披露《募集资金存放与实际使用情况专项报告》，对募投项目的进展和变动、对应募集资金存放与使用等信息进行了披露，且在定期报告中持续披露募集资金投资项目风险。综上，该项目信息披露不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问的履职情况
1.公司董事、监事、高级管理人员履职情况
公司董事、监事、高级管理人员在募投项目的实施、变更实施主体、重新论证、项目规模调整及剩余募集资金永久补充流动资金等相关事项过程中积极履行勤勉职责义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注募投项目的实施进度、实施条件、实施环境及市场情况，针对募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险进行充分沟通、审慎评估募投项目的建设安排，讨论分析项目后续实施、推进、调整项目规模的必要性。具体如下：
2015年1月22日，公司董事、高管在第七届董事会第八次会议逐项审议了《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，最终决策拟募集资金并投资于包括孕婴童用品综合运营服务项目等六个项目。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。上述文件已于2015年1月23日在上海证券交易所网站上进行了披露。
2016年2月25日，公司董事、监事、高管在第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议了《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的议案》，最终决策同意公司将孕婴童项目的实施主体变更为新设立的全资子公司江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见。上述文件已于2015年2月26日在上海证券交易所网站上进行了披露。
2.独立财务顾问履职情况
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司在本次调整部分募投项目规模及剩余募集资金永久补充流动资金事项过程中履行了勤勉尽责义务，执行了如下核查程序：
（1）获取并核查了公司关于募集资金使用的台账、募集资金监管账户银行对账单；
（2）获取并查阅了信永中和会计师出具的《公司募集资金使用募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2020NJA10162）；
（3）查阅并取得公司募投项目的前期立项文件和可行性分析报告；
（4）获取了公司关于外部环境变化的论证及第三方研究机构关于市场环境的研究报告，核查并分析了“孕婴童用品综合运营服务项目”所处市场环境的变化原因；
（5）访谈了公司管理层关于市场战略安排的规划，核查变更部分募集资金投资项目并永久补流的合理性；
（6）查阅了公司关于募集资金使用的公告及相关风险提示信息。
六、本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
2018年以来，公司秉持对股东负责的态度，坚持审慎决策，加强对门店的考核管理，提升开店质量，提高运营效益。2019年公司取得了西班牙洗护品牌怡思丁、法国婴儿功能性产品肌肤蕾、意大利专业婴童护理牙膏品牌贝利达、澳洲澳果源辅食、BUBS辅食以及国产一线奶粉品牌君乐宝等一批品牌代理权，销售逐步开展。同时，公司打造自主品牌取得初步成效，“旋转叮当”棉纺用品及自主品牌“汇鸿宝贝”纸巾经营规模逐步攀升，已投入资金逐步显现效益。
但基于对未来市场环境的审慎性判断，根据项目建设的实际和发展现状，本着谨慎使用募集资金的原则，公司拟调整孕婴童用品综合运营服务项目规模，本次公司调整孕婴童用品综合运营服务项目规模并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，优化公司资产结构，不会对公司的经营产生重大影响。
七、募集资金未来具体用途和保障措施
截至2020年4月23日，孕婴童用品综合运营服务项目剩余募集资金222,582,953.63元（含利息收入23,322,461.78元，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准），本次拟将上述剩余募集资金222,582,953.63元用于永久性补充流动资金。本议案经公司股东大会审议通过后，本次调整规模后剩余募集资金222,582,953.63人民币（含利息收入23,322,461.78元，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）将转入公司及汇鸿宝贝自有资金账户，永久补充流动资金。募集资金专用账户将在剩余募集资金全部转出后予以注销。公司对孕婴童用品综合运营服务项目规模进行调整，拟将其与公司电子商务平台计划和海外仓项目进行整合，进一步提升项目发展质量。剩余募集资金永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动所需，包括归还公司流动资金借款、项目投资、市场开拓等方面，以此节约资金成本，提高募集资金使用效率，维护股东利益。公司将严格遵守内部相关管理制度的规定，在使用资金时履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按公司发展规划申请、审批、使用资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
议案九：
关于在中国银行间市场交易商协会注册
发行债务融资工具的议案各位股东及股东代理人：
为拓宽公司的融资渠道，增加直接融资比重，优化融资体系和结构，稳定现金流，根据经营发展需要，公司拟面向合格投资者公开发行超短期融资券（以下简称“超短融”）、中期票据（以下简称“中票”），具体情况如下：
一、发行方案
（一）注册规模
公司拟在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册超短融规模不超过人民币20亿元，中票规模不超过15亿元。具体发行规模将以公司在交易商协会注册的金额为准。
（二）发行期限
公司拟申请注册发行的超短融单笔发行期限不超过270天，中票单笔发行期限为3-7年。具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
（三）资金用途
本次发行的募集资金拟用于偿还银行贷款、债务融资工具及补充公司流动资金。
（四）发行方式
本次发行由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
（五）发行利率
按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
（六）发行对象
面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
（七）发行日期
公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。
二、本次发行债务融资工具的授权事宜
为合法、高效地完成本次债务融资工具的发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟在公司董事会审议通过后，提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营层依照法律法规的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权决定、办理发行债务融资的相关事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次债务融资工具注册发行的具体发行方案以及修订、调整本次债务融资工具的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；
（二）聘请中介机构，办理本次债务融资工具注册发行申报事宜；
（三）签署与本次发行债务融资工具注册发行有关的合同、协议和相关的法律文件；
（四）及时履行信息披露义务；
（五）办理与本次发行债务融资工具注册发行有关的其他事项；
（六）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行债务融资工具注册发行的审议程序
本次债务融资工具注册发行事项需经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，在具体债务融资工具的注册有效期内持续有效。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次债务融资工具注册发行的情况。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
议案十：
2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2019年度，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司””）监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，公司2019年监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内共召开9次监事会会议。
（一）2019年1月30日，公司召开了第八届监事会第十四次会议。会议审议通过了《关于2018年度单项计提资产减值准备的议案》，并形成决议。
监事会认为：计提2018年度应收款项、可供出售金融资产、商誉减值准备，符合谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，相关决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次计提应收款项、可供出售金融资产、商誉减值准备。
（二）2019年4月19日，公司召开了第八届监事会第十五次会议。会议审议通过了如下议案，并形成决议：
1.审议通过《公司2018年度监事会工作报告》；
2.审议通过《公司2018年度财务决算报告》；
3.审议通过《公司2018年度利润分配预案》；
4.审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要；
监事会认为：
（1）公司2018年度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；
（2）公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的
各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会保证公司2018年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
5.审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6.审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；
7.审议并通过了《公司2019年第一季度报告》；
监事会认为：公司监事会认为公司2019年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；一季度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况；并没有发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
8.审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；
监事会认为：
（1）结合公司实际情况，同意预计2018年公司及其子公司与关联方之间的日常关联交易总额不超过5,128.99万元。公司的关联交易以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为；
（2）本议案提交审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，无需提交股东大会审议。
9.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
监事会认为：
（1）公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的规定，能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；
（2）其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；
（3）公司监事会同意本次会计政策变更。
10.审议通过《关于公司会计估计变更的议案》。
监事会认为：本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合相关规定，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计估计变更。
（三）2019年6月24日，公司召开了第八届监事会第十六次会议。会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，并形成决议。
监事会认为：公司此次变更募集资金专项账户符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于加强募集资金管理，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意变更部分募集资金专项账户并签署相应的三方监管协议。
（四）2019年8月7日，公司召开了第八届监事会第十七次会议。会议审议通过了《关于公司受让高级管理人员所持子公司股份暨关联交易的议案》，并形成决议。
监事会认为：
（1）公司本次受让高级管理人员所持子公司股份，符合国资监管规定与要求；
（2）本次关联交易定价公允，关联交易决策和表决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，本次关联交易没有损害公司及全体股东的利益；
（3）同意公司受让高级管理人员所持子公司股份暨关联交易事项。
（五）2019年8月23日，公司召开了第八届监事会第十八次会议。会议审议通过了如下议案，并形成决议。
1.审议通过《2019年半年度报告》及其摘要；
监事会认为：
（1）公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；
（2）公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会保证公司2019年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2.审议通过《2019年半年度募集资金存放与使用专项报告》；
3.审议通过《关于汇鸿集团与东江环保设立合资公司暨关联交易的议案》。
监事会认为：公司出资设立合资公司暨关联交易事项，交易在各方平等协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司《关于汇鸿集团与东江环保设立合资公司暨关联交易的议案》。
（六）2019年10月9日，公司召开了第八届监事会第十九次会议。会议审议通过了如下议案，并形成决议。
1.审议通过《关于监事会换届选举的议案》；
2.审议通过《关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案》；
监事会认为：公司向控股股东江苏苏汇资产管理有限公司转让江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司100%股份，本次关联交易有利于优化公司资产结构，提升资产运营效率，符合公司整体发展战略。关联交易决策和表决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，本次关联交易没有损害公司及全体股东的利益一致同意转让子公司股权暨关联交易的事项。
3.审议通过《关于新增对关联方借款的议案》。
监事会认为：公司本次对莱茵达公司提供借款，借款按不低于公司支付给金融机构的借款利率水平支付利息，定价公允、关联交易决策程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不会对公司生产经营造成不利影响，一致同意公司本次关于新增对关联方借款的事项。
（七）2019年10月25日，公司召开了第八届监事会第二十次会议。会议审议通过了如下议案，并形成决议。
1.审议通过《2019年第三季度报告》及其摘要；
监事会认为：
（1）公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；
（2）公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2019年第三季度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，未发现参与2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会保证公司2019年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2.审议通过《关于新增公司日常关联交易额度的议案》；
监事会认为：公司基于日常生产经营需要，新增与关联方江苏开元食品科技有限公司、东江环保股份有限公司关联交易金额预计合计为7,928.7万元。本次关联交易决策和表决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，关联交易没有损害公司及全体股东的利益。一致同意新增公司日常关联交易额度事项。
3.审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。
监事会认为：公司继续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置募集资金和自有闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金正常使用和公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。
（八）2019年10月28日，公司召开了第九届监事会第一次会议。会议审议通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》，并形成决议。
（九）2019年11月20日，公司召开了第九届监事会第二次会议。会议审议通过了如下议案，并形成决议。
1.审议通过《关于公司对外投资成立江苏省环保集团有限公司暨关联交易的议案》。
监事会认为：公司与苏汇资管签署《股权委托管理协议》，对苏汇资管所持省环保集团14.80%股权实施托管并依法行使受托权利。本次关联交易决策和表决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。定价公允，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及全体股东的利益，同意《关于与江苏苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》。
2.审议通过《关于与江苏苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》
监事会认为：公司与苏汇资管签署《股权委托管理协议》，对苏汇资管所持省环保集团14.80%股权实施托管并依法行使受托权利。本次关联交易决策和表决程序合法，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。定价公允，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及全体股东的利益，同意《关于与江苏苏汇资产管理有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够依据《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违反法律、法规及公司章程的行为，公司的重大决策程序合法。公司各项工作严格按照工作流程切实执行，有效保障了公司健康稳定的发展。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、公司章程及内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司现行财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行了认真检查。监事会认为：公司的决算报告、年度报告、中期报告、季度报告的内容是真实可靠的，会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计意见是客观公正的，能真实、公允、完整地反映公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司非公开发行募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。报告期内，公司变更部分募集资金专项账户，为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，公司子公司上海汇鸿浆纸有限公司撤销原工商银行上海长宁支行的募集资金专项账户，并将剩余募集资金全部转至中国银行上海自贸区分行新开账户进行专项存储。本次募集资金的变更使用符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，有利于加强募集资金管理，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，未损害公司及其他股东合法权益。
五、监事会对公司内部控制情况的核查意见
报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较为完善的内部组织结构。公司现行内部控制体系和控制制度能够适应公司管理要求和发展需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到较为有效的执行。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：
2019年度公司与关联公司发生的日常性关联交易，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司新增关联交易额度、受让高级管理人员所持子公司股份、转让子公司股权、对外投资成立省环保集团等关联交易事项，关联交易决策和表决程序合法，符合法律法规等相关规定；定价公允，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及全体股东的利益。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。
七、监事会对会计师事务所意见的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：审计报告真实、客观地反映了公司的经营活动及经营成果。
八、2020年度监事会工作计划
2020年，公司第九届监事会将牢固树立合规意识，严格遵守相关法律法规，切实履行忠实勤勉义务，进一步提升公司规范运作能力与水平，主要计划如下：
（一）加强监督检查，认真履职防范经营风险。
监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照公司《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会会议，加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。在监督检查中坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务核算情况和财务信息披露情况进行监督检查。及时了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。保持与内部审计和公司所聘请的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
（二）加强自身建设，提升监督技能与水平。
监事会严格贯彻落实监管政策和要求，强化监事会自身建设，充分发挥监督职能，积极参与监管部门组织的各类培训，加强对公司治理、规范运作、合规管理、财务和法律法规等方面知识的学习和培训，提升自身业务水平，提高履职能力，切实保障股东权益，推动上市公司规范运作。
本议案已经公司第九届监事会第三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司监事会
二〇二〇年五月十八日
江苏汇鸿国际集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定和要求，在2019年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，不断完善法人治理结构，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将2019年度独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
公司第八届董事会独立董事为裴平先生、杨荣华先生和蒋伏心先生。公司于2019年10月28日召开2019年第二次临时股东大会，完成董事会换届选举工作。公司第九届董事会独立董事为蒋伏心先生、马野青先生和王延龙先生。
蒋伏心先生，现任南京师范大学创新经济研究院院长，钟山职业技术学院院长，本公司独立董事。
马野青先生，现任南京大学国际经济贸易系教授、博士生导师、系主任，南京大学商学院党委委员。江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，兼任中国世界经济学会常务理事，江苏省世界经济学会副会长，南京大学社科联理事，南京大学华智全球治理研究院研究员兼学术委员会委员，南京大学“一带一路”研究院首席专家，江苏省人大工作理论研究会常务理事兼学术委员会委员，江苏苏豪控股集团有限公司外部董事，本公司独立董事。
王延龙先生，现任南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司董事长、总经理。兼任江苏省房地产与经纪协会专业委员会副主任，江苏省土地估价与不动产登记代理协会副会长、教育学术委员会主任，江苏省资产评估协会副会长、专业技术委员会主任，江苏省价格认证协会常务理事，本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内公司共召开了13次董事会会议，4次股东大会，我们作为公司的独立董事按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，认真审议各项董事会议案，积极参与讨论，发表独立董事意见，维护公司全体股东的利益。报告期内，我们通过实地考察、电话和电子邮件等方式与公司经营层进行充分沟通，关注公司的经营情况和财务状况，了解公司重大事项的进展情况，关心公司的发展。
（二）公司独立董事出席会议情况
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 现场参会次数 | 以通讯方式参会次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 裴 平 | 10 | 6 | 4 | 0 | 0 | 2 |
| 蒋伏心 | 13 | 6 | 6 | 1 | 0 | 2 |
| 杨荣华 | 10 | 5 | 4 | 1 | 0 | 1 |
| 马野青 | 3 | 2 | 1 | 0 | 0 | 1 |
| 王延龙 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 1 |
（三）履职工作情况
1.日常工作及现场考察情况
作为公司独立董事，积极履行独立董事职责。主动参加证监会、交易所组织的相关监管培训，掌握最新监管知识，不断提升自身的履职能力。牢固树立合规意识、风险意识，保持自身独立性，主动了解公司最新生产经营情况和重大事项的进展，向公司提出建设性意见和建议。公司成立供应链研究院，推进供应链运营建设，促进企业转型升级，我们也积极参与其中，通过研讨、现场考察等方式，为研究院建设提供专业意见。对于重大投资项目，如投资成立汇鸿东江、参与发起设立省环保集团，公司管理层与我们及时沟通、交流，提供相关资料，充分保障知悉权。对于我们给出的相关意见和建议，管理层高度重视，对项目可行性和必要性进行了充分论证和说明。
2.年报编制沟通情况
在公司年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。
3.专门委员会任职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，并制定了相应的工作细则。我们根据《公司章程》和各委员会工作细则组织召开会议，就董事提名、聘任高管、高管考核方案、年度财务报告、公司与东江环保设立合资公司、对外投资设立江苏省环保集团、变更募集资金账户等事项进行了审议和讨论，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会正确决策起到了积极作用。
4.公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总裁、各副总裁、总裁助理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持沟通，使独立董事能及时了解公司的生产经营动态，并获取需进行独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》及《关联交易管理制度》的要求，报告期内对公司日常生产经营过程中所发生的日常性关联交易以及新增关联交易额度、公司受让高级管理人员所持子公司股份、转让子公司股权、对外投资成立省环保集团等临时性关联交易事项，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2019年度，公司及其控股子公司均能严格按照《公司章程》及其相关法律、法规、《担保管理办法》开展对外担保业务，发生的担保均履行了必要的程序，公司内部决策程序和信息披露合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司能够严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文规定的对外担保事项。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况。
报告期内，公司变更募集资专项账户，有利于提升募集资金的使用效率，丰富和完善公司在冷链物流业务和供应链集成运营方向产业生态和布局。本次募集资金的变更使用未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，未损害公司及其他股东合法权益。
（四）提名以及薪酬情况
报告期内，我们就增补董事、选举董事、聘任高管发表了独立意见。我们认为对董事的提名、选举及对高级管理人员的聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）续聘会计师事务所情况
我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司2018年度审计工作；未发现该所及其工
作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据有关规定，我们对公司2018年度利润分配预案进行了审议。我们认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2018年度利润分配预案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的监管要求以及《公司章程》《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。
（九）关于公司会计政策和会计估计变更
报告期内，公司根据2017年中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求，对公司的金融工具相关会计政策进行变更。执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计估计变更。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等法律法规规定和要求，勤勉尽责，坚持独立性，切实履行职责。积极参与公司重大事项的决策，同公司董事会、监事会、管理层进行良好沟通与交流，为公司发展提出专业意见和建议，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,规范公司治理，促进公司持续健康发展。
2020年，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，坚持独立、客观原则，切实履行勤勉尽责义务，结合自身专业知识和行业经验为公司发展提供更多建设性意见，维护公司和中小股东合法权益。加强学习，提高自身专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，增强董事会决策能力，推动公司高质量发展。
独立董事：蒋伏心、马野青、王延龙
二〇二〇年五月十八日