江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于子公司参与江苏紫金农村商业银行股份有限公司
可转换公司债券优先配售的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司认购可转债的议案》，子公司江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司（以下简称“汇鸿中锦”）及江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司（以下简称“汇鸿中鼎”）参股的江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“紫金银行”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），该次拟发行可转债总额不超过人民币45亿元，给予原股东优先配售权，具体优先配售数量在发行前根据市场情况确定。汇鸿中锦和汇鸿中鼎拟按现各持有28,201,608股参与紫金银行本次可转换公司债的配售，参与配售金额各不超过人民币3,500万元，合计不超过人民币7,000万元，资金来源为自有资金。董事会同意授权汇鸿中锦及汇鸿中鼎在可转债上市后根据市场情况择机转股或出售。
本次公司子公司对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。紫金银行此次发行可转债已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1068号）。
一、交易标的基本情况
（一）紫金银行基本情况
紫金银行是经中国银行业监督管理委员会批准，由南京市内原4家农村中小金融机构组建而成的股份制农村商业银行。具体工商信息如下：
统一社会信用代码：91320000571433432L
名称：江苏紫金农村商业银行股份有限公司
类型：股份有限责任公司（上市）
住所：南京市建邺区江东中路381号
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2020-048法定代表人：张小军注册资本：366,088.8889万元人民币成立日期：2011年3月25日经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务；外汇存款、外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇票据的承兑和贴现，外汇担保，外汇同业拆借，资信调查、资信和见证业务，结售汇业务，基金销售业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 资产总计 | 20,131,867.50 | 20,543,040.10 |
| 负债合计 | 18,756,951.50 | 19,122,508.80 |
| 所有者权益 | 1,374,916.00 | 1,420,531.30 |
| 项目 | 2019年 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | 467,522.70 | 133,404.20 |
| 利润总额 | 165,190.70 | 40,257.00 |
| 净利润 | 141,709.20 | 32,277.40 |
注：上述数据摘取紫金银行对外披露的2019年年度报告、2020年第一季度报告
（三）公司董事会对该金融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况分析的意见
紫金银行具有较为完备的业务、财务体系，治理完善，内控健全，近年来经营业绩及资产增值状况良好。
（四）可转债发行方案
| 转债名称 | 江苏紫金农村商业银行股份有限公司可转换公司债 |
| 发行公司 | 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 |
| 发行规模 | 45亿元 |
| 票面金额和发行价格 | 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。 |
| 存续期 | 6年 |
| 转股期 | 6个月 |
| 赎回条款 | （1）到期赎回：可转债存续期满后五个交易日内，紫金银行将以票面面值上浮一定比率的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）提前赎回：转股期内，如果紫金银行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，紫金银行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。 |
| 向原股东配售的安排 | 本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。 |
| 募集资金用途 | 紫金银行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。 |
三、投资及退出方案
汇鸿中锦及汇鸿中鼎现各持有28,201,608股紫金银行股票，作为原股东，汇鸿中锦及汇鸿中鼎具有可转债优先配售权。根据紫金银行此次发行可转债的相关规定，股东可优先配售数量（手）上限=持有股份数量*1.229/1000（不足1手的部分舍掉取整）；认购资金=实际认购的可转债数量（手）*1000元/手，汇鸿中锦及汇鸿中鼎可优先配售可转债数量为各34,659手，1手=10张，每张面值100元，配售数量所需认购资金分别不超过3,500万元。认购完成后，所持债券可以在二级市场自由交易，也可以在发行六个月后申请转为紫金银行正股，还可以选择持有至到期。汇鸿中锦和汇鸿中鼎拟按照各自所持股份以自有资金参与优先配售紫金银
行可转债，累计金额不超过7,000万元。由汇鸿中锦及汇鸿中鼎在可转债上市后根据市场情况择机转股或出售。
四、参与配售的目的和对公司的影响
可转债在6个月后可以按照约定的转股价格转换为公司股票，具有债权和股权的双重属性。持有人可以选择持有债权到期，获取还本付息；也可以选择在约定的时间内转换成公司股票，享受股利分配或资本增值；对于上市交易的可转债，还可以选择在二级市场择机出售。可转债通常具有较低的票面利率，但由于附加了认股期权，在未来资本市场稳定的情况下，从资金的安全性、收益性及流动性来看，参与紫金银行可转债的优先配售在经济上可行。
五、投资风险及应对措施
（一）信用风险
在可转债存续期内，如果发行人经营不善，则有可能丧失清偿债务的能力甚至破产，此时，可转换债券持有人将蒙受发行人不能清偿部分或全部债务的风险。
（二）市场波动风险
证券市场波动对可转债投资收益产生影响的风险。
汇鸿中锦及汇鸿中鼎将密切关注市场情况择机转股或出售。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十日