江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于为子公司担保的进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称:江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司、江苏汇鸿供应链(连
云港)有限公司、青海汇鸿供应链有限公司、开元股份(香港)有限公司。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次披露的担保金额共计
3.33亿元,截至2022年8月29日,公司、公司全资子公司、控股子公司对合并报表范围内子公司担保总额为13.35亿元。
? 本次担保不存在被担保人对公司及子公司进行反担保。
? 对外担保逾期的累计数量:无。
一、担保情况概述
江苏汇鸿国际集团股份有限公司(以下简称“公司”或“汇鸿集团”)于2022年4月22日召开的第九届董事会第二十八次会议及2022年5月19日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司对外担保额度预计的议案》,具体情况如下:
公司根据下属子公司生产经营的实际情况,为适应整体经营发展需要,保证各公司生产经营活动的顺利开展,公司及子公司拟为下属控股、全资子公司提供
19.7亿元担保。其中,为资产负债率70%以下的控股、全资子公司提供合计不超过8.37亿元的担保,为资产负债率70%以上的控股、全资子公司提供合计不超过
11.33亿元的担保。上述额度具体自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会(根据担保事项决定股东大会或董事会)通过同类议案时止。
公司及各全资、控股子公司对外担保明细具体如下:
单位:万元人民币
序号 | 担保方 | 被担保方 | 资产负债率 | 预计担保额度 | 分类合计 |
1 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 | 江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司 | 70%及以下 | 5,000 | 83,700 |
2 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 | 江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司 | 8,000 | ||
3 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 | 开元股份(香港)有限公司 | 4,000 | ||
4 | 汇鸿(香港)有限公司 | 开元股份(香港)有限公司 | 8,000 | ||
5 | 江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司 | 霍尔果斯汇鸿苏粮供应链管理有限公司 | 5,000 | ||
6 | 江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司 | 海南汇鸿供应链管理有限公司 | 3,000 | ||
7 | 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 | 江苏汇鸿供应链(连云港)有限公司 | 29,000 | ||
8 | 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 | 广东汇鸿国际贸易有限公司 | 10,000 | ||
9 | 无锡天鹏菜篮子工程有限公司 | 无锡市真正老陆稿荐肉庄有限公司 | 5,200 | ||
10 | 无锡天鹏菜篮子工程有限公司 | 无锡市天鹏进出口贸易有限公司 | 6,500 | ||
11 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 | 江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司 | 70%以上 | 5,000 | 113,300 |
12 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 | 江苏开元国际集团石化有限公司 | 8,000 | ||
13 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 | 江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司 | 21,000 | ||
14 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 | 江苏省纸联再生资源有限公司 | 32,000 | ||
15 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 | 青海汇鸿供应链有限公司 | 20,000 | ||
16 | 无锡天鹏菜篮子工程有限公司 | 无锡天鹏集团有限公司 | 26,000 | ||
17 | 无锡天鹏菜篮子工程有限公司 | 江苏安信农产品交易中心有限公司 | 1,300 | ||
合计 | 197,000 |
在股东大会批准上述担保事项的前提下,董事会授权经营层决定每一笔担保的具体事宜,并根据公司实际经营需要,在上述各级全资子公司之间、控股子公司之间按照资产负债率70%以上和资产负债率70%以下的范围内调剂使用担保额度(含授权期限内新设立的各级全资子公司、控股子公司)。
公司2022年度担保额度预计的具体内容,请详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所披露的《关于公司对外担保额度预计的公告》(公告编号:2022-029)。
在上述股东大会批准的额度内,公司近期发生如下对外担保,并签署相关借款及担保合同,担保合同主要内容如下:
(一)江苏汇鸿国际集团股份有限公司为江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司在华夏银行股份有限公司南京中央门支行的综合授信2,000万元人民币提供担保。
(二)江苏汇鸿国际集团股份有限公司为江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司在广发银行股份有限公司南京水西门支行的综合授信1,000万元人民币提供担保。
(三)江苏汇鸿国际集团股份有限公司为青海汇鸿供应链有限公司在兴业银行股份有限公司南京分行的综合授信8,000万元人民币提供担保。
(四)江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司为江苏汇鸿供应链(连云港)有限公司在江苏银行股份有限公司连云港分行的综合授信10,000万元人民币提供担保。
(五)江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司为江苏汇鸿供应链(连云港)有限公司在中国建设银行股份有限公司连云港港口支行的综合授信5,000万元人民币提供担保。
(六)江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司为江苏汇鸿供应链(连云港)有限公司在中银保险有限公司泰州中心支公司的关税保证保险提供3,000万元反担保。
(七)汇鸿(香港)有限公司为开元股份(香港)有限公司在中国银行(香港)有限公司的综合授信5,000万元港币提供担保。
二、被担保人基本情况
(一)江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司
1、基本信息
法定代表人 | 徐学文 |
注册资本 | 2,000万元 |
注册地址 | 南京市白下路91号 |
经营范围 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,商务咨询,日用百货,针纺织品,建筑材料、化工原料及产品、金属材料的销售;建筑装饰材料销售;人造板制造;人造板销售;木制容器制造;木制容器销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;包装服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
股权结构 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司持股42%;江苏富何实业发展有限公司持股18%;徐学文持股2%;张永堂持股28%;南京汇森商业管理合伙企业(有限合伙)持股10%。 |
2、财务情况
单位:万元
主要会计数据 | 截至2022年6月30日 (未经审计) | 截至2021年12月31日 (经审计) |
资产总额 | 83,470 | 66,307 |
负债总额 | 70,437 | 54,101 |
流动负债 | 70,395 | 54,059 |
银行借款 | 40,780 | 34,208 |
净资产 | 13,032 | 12,206 |
资产负债率 | 84.39% | 81.59% |
2022年1-6月 (未经审计) | 2021年1-12月 (经审计) | |
营业收入 | 86,945 | 186,695 |
净利润 | 826 | 1,638 |
(二)江苏汇鸿供应链(连云港)有限公司
1、基本信息
法定代表人 | 吴盛 |
注册资本 | 10,000万元 |
注册地址 | 中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区连云区阳光国际大厦1座塔楼2001、2008号 |
经营范围 | 许可项目:成品油零售(不含危险化学品);国营贸易管理货物的进出口;食品经营;证券投资咨询;农药零售;第三类医疗器械经营;职业中介活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以批准结果为准) 一般项目:谷物销售;豆及薯类销售;饲料原料销售;饲料添加剂销售;农副产品销售;日用家电零售;家用电器零配件销售;家用电器销售;电器辅件销售;日用木制品销售; |
纺织、服装及家庭用品批发;珠宝首饰零售;珠宝首饰批发;专业设计服务;信息技术咨询服务;进出口代理;技术进出口;货物进出口;工程造价咨询业务;供应链管理服务;国内贸易代理;金属矿石销售;有色金属合金销售;有色金属压延加工;金属材料销售;润滑油销售;成品油批发(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);针纺织品及原料销售;非金属矿及制品销售;日用品销售;轴承销售;高速精密重载轴承销售;建筑用钢筋产品销售;金属结构销售;化肥销售;肥料销售;橡胶制品销售;高品质合成橡胶销售;合成材料销售;林业产品销售;木材销售;纸浆销售;纸制品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;家居用品销售;电子元器件零售;轻质建筑材料销售;汽车新车销售;汽车旧车销售;汽车零配件零售;机械设备销售;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;金属制品销售;化妆品零售;个人卫生用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;日用百货销售;鲜肉零售;食用农产品零售;初级农产品收购(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | |
股权结构 | 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司持股100% |
2、财务情况
单位:万元
主要会计数据 | 截至2022年6月30日 (未经审计) | 截至2021年12月31日 (经审计) |
资产总额 | 11,113 | 2,222 |
负债总额 | 834 | 80 |
流动负债 | 797 | 43 |
银行借款 | 0 | 0 |
净资产 | 10,279 | 2,142 |
资产负债率 | 7.51% | 3.59% |
2022年1-6月 (未经审计) | 2021年1-12月 (经审计) | |
营业收入 | 38,949 | 8,122.02 |
净利润 | 137 | 141.98 |
(三)青海汇鸿供应链有限公司
1、基本信息
法定代表人 | 朱建宇 |
注册资本 | 10,000万元 |
注册地址 | 青海省西宁市城西区盐湖巷6号10号楼城西总部经济大厦24层 |
经营范围 | 货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);粮食收购与销售,食品、农副产品、乳制品、生鲜水产品、汽车及零配件、机电产品、仪器仪表、针纺织品、服装、日用百货、玩具、有色金属、矿产品、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、化妆品及卫生用品、珠宝金银首饰、工艺品(不含象牙及其制品)、建筑材料的销售及网上销售;会务会展服务;文体大型活动、国际博览会和商务考察活动的组织、策划;票务代理服务,会展信息咨询。(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
股权结构 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司持股100% |
2、财务情况
单位:万元
主要会计数据 | 截至2022年6月30日 (未经审计) | 截至2021年12月31日 (经审计) |
资产总额 | 7,759 | 12,108 |
负债总额 | 5,696 | 10,073 |
流动负债 | 5,696 | 10,073 |
银行借款 | 0 | 0 |
净资产 | 2,064 | 2,035 |
资产负债率 | 73.40% | 83.19% |
2022年1-6月 (未经审计) | 2021年1-12月 (经审计) | |
营业收入 | 17,207 | 17,254 |
净利润 | 29 | 31 |
(四)开元股份(香港)有限公司
1、基本信息
公司负责人 | 杨承明 |
注册资本 | 4,326万港币 |
注册地址 | 1903,GREAT EAGLE CENTRE,23,HARBOUR ROAD,WANCHAI,HK |
经营范围 | 贸易 |
股权结构 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司持股100% |
2、财务情况
单位:万元
主要会计数据 | 截至2022年6月30日 (未经审计) | 截至2021年12月31日 (经审计) |
资产总额 | 60,829 | 33,026 |
负债总额 | 50,079 | 22,534 |
流动负债 | 50,079 | 22,534 |
银行借款 | 0 | 0 |
净资产 | 10,750 | 10,492 |
资产负债率 | 82.33% | 68.23% |
2022年1-6月 (未经审计) | 2021年1-12月 (经审计) | |
营业收入 | 75,856 | 146,579 |
净利润 | 164 | 763 |
经核实,上述被担保人均不是“失信被执行人”。
三、担保协议的主要内容
(一)被担保人:江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司
银行:华夏银行股份有限公司南京中央门支行担保金额:2,000万元人民币被担保主债权发生期间:2022.3.24-2023.3.24担保方式:连带责任保证担保范围:主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
(二)被担保人:江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司
银行:广发银行股份有限公司南京水西门支行担保金额:1,000万元人民币被担保主债权发生期间:2022.8.5-2023.7.26担保方式:连带责任保证担保范围:主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、广告费等)和其他所有应付
费用。
(三)被担保人:青海汇鸿供应链有限公司
银行:兴业银行股份有限公司南京分行担保金额:8,000万元人民币被担保主债权发生期间:2022.7.20-2023.7.6担保方式:连带责任保证担保范围:债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权,包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
(四)被担保人:江苏汇鸿供应链(连云港)有限公司
银行:江苏银行股份有限公司连云港分行担保金额:10,000万元人民币被担保主债权发生期间:2022.5.16-2023.3.9担保方式:连带责任保证担保范围:债权人与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息(包括罚息和复利)、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和债权人为实现债权和担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费、公证费、公告费、送达费、鉴定费等)。因汇率变化而实际超出最高债权额的部分,保证人自愿承担保证责任。
(五)被担保人:江苏汇鸿供应链(连云港)有限公司
银行:中国建设银行股份有限公司连云港港口支行担保金额:5,000万元人民币被担保主债权发生期间:2022.5.26-2023.2.27担保方式:连带责任保证担保范围:主合同项下不超过人民币伍仟万元整的本金金额以及利息(含复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等),
乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。
(六)被担保人:江苏汇鸿供应链(连云港)有限公司
银行:中银保险有限公司秦淮中心支公司担保金额:3,000万元人民币被担保主债权发生期间:2022.1.25-2023.1.24担保方式:连带责任保证担保范围:投保人应向保险人偿还的追偿款项及利息。
(七)被担保人:开元股份(香港)有限公司
银行:中国银行(香港)有限公司担保金额:5,000万元港币被担保主债权发生期间:2022.7.7至银行收到终止担保契约的书面通知之日起三个日历月届满时
担保方式:连带责任保证担保范围:主债务人根据任何一般银行授信、买卖、交易、承诺、合约及/或任何性质的责任、债务、约定及/或根据任何账单、汇票、票据、担保及/或弥偿保证到期应付及/或欠下银行的任何及所有款项;已累计或将累计利息;主债务人应付予银行的佣金、费用及其他收费;银行向主债务人及/保证人追讨款项及/或为强制执行及变现任何保证或担保或其他与前述债务人及/或保证人或本担保契据就本契约担保的任何款项、责任或债务作出的任何其他担保、弥偿保证或保证有关而合理招致且金额合理的任何性质的任何律师或其他费用、开支、代垫付费用及/或付款,按完全弥偿基准计算。
四、董事会意见
2022年4月22日,公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司对外担保额度预计的议案》,公司董事会认为公司对外担保额度预计符合公司实际情况,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,担保风险总体可控,有利于公司的生产经营及长远发展,同意公司及各全资、控股子公司对外担保额度预计合计不超过人民币19.7亿元。其中,为资产负债率70%以下的控股、全资子公司
提供合计不超过8.37亿元的担保,为资产负债率70%以上的控股、全资子公司提供合计不超过11.33亿元的担保。额度有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会(根据担保事项决定股东大会或董事会)通过同类议案时止。公司控股子公司的其他股东虽未按出资比例提供同等担保,且控股子公司未提供反担保,但其经营活动的各个环节均处于公司的有效监管之下,经营管理风险处于公司有效控制的范围之内。公司控股子公司未发生过逾期还款的情形,财务风险在可控范围内,公司对其担保不会对公司产生不利影响,不会损害公司股东的利益。
公司独立董事发表同意的独立意见:公司根据日常生产经营等业务发展需要,为满足经营过程中的融资需求,预计发生的公司及各全资、控股子公司对外担保额度合计不超过人民币19.7亿元,具体自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会(根据担保事项决定股东大会或董事会)通过同类议案时止,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,符合公司整体利益,不存在重大风险,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求,信息披露充分。同意将该担保事项提交公司2021年年度股东大会审议。
五、累计对外担保数额及逾期担保的数额
截至2022年8月29日,公司、公司全资子公司、控股子公司对合并报表范围内子公司担保总额为13.35亿元,占公司最近一期经审计净资产55.62亿元的24%。无逾期担保。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二二年八月三十日