宁波能源集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议材料
2023年5月
目录
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
关于拟注册发行超短期融资券的议案 ...... 4
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
宁波能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会 会议材料（一）
宁波能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023年5月25日下午14:30
二、会议地点：宁波朗豪酒店
三、会议主持人：马奕飞董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）审议以下内容：
| 1 | 关于拟注册发行超短期融资券的议案 |
| 2 | 关于子公司宁波金通融资租赁有限公司拟开展融资租赁资产证券化业务的议案 |
| 3 | 关于子公司宁波市热力有限公司拟开展供热收费收益权资产证券化业务的议案 |
| 4 | 关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案 |
| 5.00 | 关于选举董事的议案 |
| 5.01 | 选举顾剑波先生为公司第八届董事会非独立董事 |
| 5.02 | 选举余斌先生为公司第八届董事会非独立董事 |
| 5.03 | 选举马奕飞先生为公司第八届董事会非独立董事 |
| 5.04 | 选举诸南虎先生为公司第八届董事会非独立董事 |
| 5.05 | 选举胡韶琦先生为公司第八届董事会非独立董事 |
宁波能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会 会议材料（一）
| 6.00 | 关于选举独立董事的议案 |
| 6.01 | 选举高垚先生为公司第八届董事会独立董事 |
| 6.02 | 选举张志旺先生为公司第八届董事会独立董事 |
| 6.03 | 选举徐彦迪先生为公司第八届董事会独立董事 |
| 7.00 | 关于选举监事的议案 |
| 7.01 | 选举唐军苗先生为公司第八届监事会非职工代表监事 |
| 7.02 | 选举夏铭隆先生为公司第八届监事会非职工代表监事 |
（三）推选监票人、计票人；
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的现场表决结果；
（六）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律意见书；
（七）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（八）宣布公司2023年第二次临时股东大会闭幕。
宁波能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会 会议材料（一）
宁波能源集团股份有限公司关于拟注册发行超短期融资券的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于拟注册发行超短期融资券的议案》。为进一步降低公司融资成本、拓宽融资渠道、优化债务结构，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业短期融资券业务指引》和中国银行间市场交易商协会相关自律规则，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过20亿元（含20亿元）的超短期融资券，注册有效期为2年，发行方式为公开发行，由公司控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）提供无偿担保，每期债券发行期限不超过270天。具体情况如下：
一、发行方案
（一）注册规模：本次拟注册发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）的超短期融资券，具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定；
（二）发行规模：每期债券不超过10亿元（含10亿元）；
（三）债券期限：每期债券不超过270天（含270天）；
（四）发行利率：由主承销商采用网下询价与簿记建档相结合的方式，具体发行利率根据发行时的市场情况确定；
（五）债券承销：主承销商余额包销；
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（六）募集资金用途：主要用于偿还金融机构存量贷款，以及补充流动资金等；
（七）发行对象：本次申请发行的超短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行；
（八）发行日期：将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机发行；
（九）担保方式：本次发行的超短期融资券由公司控股股东开投集团提供无偿担保（本担保事项最终以有权机构审核结果为准）。
二、本次发行的授权事项
为保证高效、有序地完成本次超短期融资券的发行，需提请公司股东大会授权公司管理层在股东大会的授权范围内全权办理与本次超短期融资券相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）确定超短期融资券的发行条款和条件（包括但不限于具体的发行金额、发行利率或其确定方式、发行地点、发行时机、发行期限、评级安排、担保事项、分期发行、每期发行金额及发行期数、回售和赎回条款、承销安排、还本付息安排、募集资金用途、募集资金专户的设立等与发行有关的一切事宜）；
（二）就超短期融资券发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关主管机构申请办理超短期融资券发行相关的申报、注册及备案等手续，签署与超短期融资券注册、备案、发行相关的所有必要的法律文件、合同、协议，办理超短期融资券的上市与登记等）；
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（三）如政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可对超短期融资券注册、发行、取消发行、注销等相关事项进行相应调整；
（四）选择并确定本次超短期融资券的债券受托管理人（如需），签署相关债券受托管理协议（如需）以及制定债券持有人会议规则（如需）；
（五）根据适用的规章制度进行信息披露；
（六）办理与超短期融资券相关的其它事宜。上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
现提请股东大会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过20亿元（含20亿元）的超短期融资券并同意授权公司管理层在股东大会的授权范围内全权办理与本次超短期融资券相关的全部事宜。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会 会议材料（二）
宁波能源集团股份有限公司关于子公司宁波金通融资租赁有限公司拟开展融资租赁资产证券化业务的议案
提案人：沈 琦各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于子公司宁波金通融资租赁有限公司拟开展融资租赁资产证券化业务的议案》。
一、 专项计划概述
为盘活存量优质资产、拓宽融资渠道，公司控股子公司宁波金通融资租赁有限公司（以下简称“金通租赁”）拟作为原始权益人开展融资租赁债权及其附属权益资产证券化业务，通过计划管理人设立的本次专项计划发行资产支持证券进行融资。本专项计划拟融资规模不超过人民币5亿元（含5亿元，以专项计划成立时的规模为准），融资期限不超过5年（以实际成立的专项计划为准）。
二、 发行方案基本情况
（一）发行规模：预计发行规模不超过5亿元，最终实际申报规模及发行规模，将结合入池资产情况，根据现金流预测结果动态调整；
（二）基础资产：公司控股子公司金通租赁的融资租赁债权及其附属权益（如有）；
（三）发行方式：本次专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，次级规模占比预计约为总规模5%；
（四）产品期限：预计不超过5年；
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（五）产品利率及确定方式：发行利率根据发行时期市场情况决定；
（六）产品还本付息方式：优先级每季度付息，过手摊还本金（本
金没有固定的兑付计划，根据基础资产的现金流回流的实际情况，在兑付日将收到的现金流全部进行分配）；
（七）增信措施本专项计划的主要增信措施包括：优先级/次级分层机制、现金流超额覆盖、差额支付承诺、担保承诺。其中差额支付承诺人为宁波能源，对资产支持专项计划费用及优先级本息履行提供差额支付承诺；公司控股股东宁波开发投资集团有限公司作为担保机构，对宁波能源承担的资产支持专项计划费用及优先级本息履行的提供差额支付承诺提供担保（本担保事项最终以有权机构审核结果为准）；
（八）挂牌交易地点：上海证券交易所；
（九）其他：最终发行方案以上海证券交易所审核通过的结果为准。
三、授权事宜
为高效、有序地完成本次发行工作，提请公司股东大会授权公司管理层在股东大会的授权范围内全权办理与本次专项计划有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）办理本次专项计划的设立、申报、发行、挂牌转让等相关事项；
（二）决定聘请销售机构、律师事务所、评级机构等中介机构以办理本次专项计划的设立、申报、发行等相关事宜，并签署本次专项
宁波能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会 会议材料（二）
计划相关服务协议；
（三）决定聘请本次专项计划的管理人，签署本次专项计划相关合作协议；
（四）在本次专项计划发行完成后，办理本次专项计划的挂牌转让事宜；
（五）决定金通租赁作为本次专项计划项下原始权益人，将持有的基础资产项下融资租赁及其附属权利（若有）转让予管理人设立的专项计划，在不超过5亿元的规模和不超过5年的期限内开展专项计划；
（六）如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，根据监管部门的意见或市场条件变化情况对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）办理与本次专项计划有关的其他事项；
上述授权自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
现提请股东大会同意公司子公司宁波金通融资租赁有限公司作为原始权益人开展融资租赁债权及其附属权益资产证券化业务，通过计划管理人设立的“融资租赁资产支持专项计划”发行资产支持证券进行融资并同意公司管理层在股东大会的授权范围内全权办理与本次专项计划有关的全部事宜;同意公司作为差额支付承诺人对资产支持专项计划费用及优先级本息履行提供差额支付承诺。
请审议。
宁波能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会 会议材料（三）
宁波能源集团股份有限公司关于子公司宁波市热力有限公司拟开展供热收费收益权资产证券化业务的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于子公司宁波市热力有限公司拟开展供热收费收益权资产证券化业务的议案》。
一、 专项计划概述
为盘活存量优质资产、拓宽融资渠道，公司全资子公司宁波市热力有限公司（以下简称“宁波热力”）拟作为原始权益人开展供热收费收益权资产证券化业务，通过计划管理人设立的本次专项计划发行资产支持证券进行融资。本专项计划拟融资规模不超过人民币2亿元（含2亿元），融资期限不超过3年（以实际成立的专项计划为准）。
二、发行方案基本情况
（一）发行规模：预计发行规模不超过2亿元，最终实际申报规模及发行规模，将根据现金流预测结果及现金流覆盖情况动态调整，以交易所审批结果为准；
（二）基础资产：公司全资子公司宁波热力的供热收费收益权及其附属权益（如有）；
（三）发行方式：本次专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，次级规模占比预计约为总规模5%；
（四）产品期限：预计不超过3年；
宁波能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会 会议材料（三）
（五）产品利率及确定方式：发行利率根据发行时期市场情况决定；
（六）产品还本付息方式：优先级每季度付息，过手摊还本金（本
金没有固定的兑付计划，根据基础资产的现金流回流的实际情况，在兑付日将收到的现金流全部进行分配）；
（七）增信措施
本专项计划的主要增信措施包括：优先级/次级分层机制、现金流超额覆盖、差额支付承诺、流动性支持承诺、抵押担保、质押担保、担保承诺。
宁波热力将持有的供热设施抵押给资产支持专项计划，且将未来特定期间收费收益收入质押给资产支持专项计划；
宁波能源分别作为差额支付承诺人和流动性支持机构，对资产支持专项计划费用及优先级本息履行提供差额支付承诺和为宁波热力的运营提供流动性资金支持；
公司控股股东宁波开发投资集团有限公司作为担保机构，对宁波能源承担的资产支持专项计划费用及优先级本息履行的提供差额支付承诺以及为宁波热力的运营提供流动性资金支持承诺提供担保（本担保事项最终以有权机构审核结果为准）；
（八）挂牌交易地点：上海证券交易所；
（九）其他：最终发行方案以上海证券交易所审核通过的结果为准。
三、授权事宜
为高效、有序地完成本次发行工作，需提请公司股东大会授权公
宁波能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会 会议材料（三）
司管理层在股东大会的授权范围内全权办理与本次专项计划有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）办理本次专项计划的设立、申报、发行、挂牌转让等相关事项；
（二）决定聘请销售机构、律师事务所、评级机构等中介机构以办理本次专项计划的设立、申报、发行等相关事宜，并签署本次专项计划相关服务协议；
（三）决定聘请本次专项计划的管理人，签署本次专项计划相关合作协议；
（四）在本次专项计划发行完成后，办理本次专项计划的挂牌转让事宜；
（五）决定宁波热力作为本次专项计划项下原始权益人，将持有的基础资产项下供热收费收益权转让予管理人设立的专项计划，在不超过2亿元（含2亿元）的规模和不超过3年的期限内开展专项计划；
（六）如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，根据监管部门的意见或市场条件变化情况对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）办理与本次专项计划有关的其他事项；上述授权自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
现提请股东大会同意公司子公司宁波市热力有限公司作为原始权益人开展供热收费收益权资产证券化业务，通过计划管理人设立的
宁波能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会 会议材料（三）
“供热收费收益权资产支持专项计划”发行资产支持证券进行融资并同意公司股东大会授权公司管理层在股东大会的授权范围内全权办理与本次专项计划有关的全部事宜。同意公司作为差额支付承诺人对资产支持专项计划费用及优先级本息履行提供差额支付承诺，作为流动性支持机构为宁波市热力有限公司的运营提供流动性资金支持。请审议。
宁波能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会 会议材料（四）
宁波能源集团股份有限公司关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨
关联交易的议案提案人：沈 琦各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的议案》。
一、 担保情况概述
公司参股公司宁波甬羿光伏科技有限公司（以下简称“甬羿光伏”）因项目投资建设和经营需求需向金融机构进行贷款融资，公司拟为甬羿光伏按32.97%股权比例提供连带责任保证担保的额度增加至担保总额不超过13,056.12万元、担保余额不超过10,880.10万元，其中长期融资项目的担保期限最长不超过10年，担保签署有效期自2023年第二次临时股东大会批准之日起至下一年度股东大会止。因公司有董事在过去12个月内担任甬羿光伏董事，该担保为关联担保。
二、被担保人基本情况
| 公司名称 | 宁波甬羿光伏科技有限公司 | 成立时间 | 2021-6-24 |
| 注册资本 | 8,250万元 | 法定代表人 | 包国强 |
| 统一社会信用代码证 | 91330281MA2J7Q8N61 | ||
| 注册地址 | 浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路28号 | ||
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；软件开发；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；有色金属合金销售；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | ||
| 关联关系 | 公司董事邹希先生在过去12个月内担任其董事。 | ||
宁波能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会 会议材料（四）
| 股权结构 | 宁波前湾发展有限公司持有其45%股份，公司持有其32.97%股份，宁波世茂能源股份有限公司持有其20%股份，宁波揽胜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其2.03%股份。 | ||
| 截至2023年3月31日财务数据（未经审计数据） | |||
| 总资产 | 18,963.12万元 | 负债合计 | 12,014.15万元 |
| 净资产 | 6,948.97万元 | ||
| 营业收入 | 1,502.89万元 | 净利润 | 30.34万元 |
| 截至2022年12月31日财务数据（经审计数据） | |||
| 总资产 | 17,825.92万元 | 负债合计 | 10,931.39万元 |
| 净资产 | 6,894.53元 | ||
| 营业收入 | 3,517.77万元 | 净利润 | 171.59万元 |
三、 担保的必要性和合理性
甬羿光伏因其项目投资建设和经营需求，拟向金融机构进行贷款融资，公司按股权比例为其融资进行担保，其余股东均同比例进行担保，有利于其未来发展，符合公司整体利益。现提请股东大会同意公司为关联方宁波甬羿光伏科技有限公司按32.97%股权比例提供担保总额增加至不超过13,056.12万元、担保余额增加至不超过10,880.10万元的连带责任保证担保，其中长期融资项目的担保期限最长不超过10年，担保签署有效期自2023年第二次临时股东大会批准之日起至下一年度股东大会止。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
宁波能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会 会议材料（五）
宁波能源集团股份有限公司关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
提案人：沈 琦各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会董事任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提名顾剑波、余斌、马奕飞、诸南虎、胡韶琦为公司第八届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会通过之日起计算，任期三年。经公司董事会审查，上述董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。候选人简历见附件。请选举。
附：董事候选人简历
顾剑波 男，1971年11月出生，研究生学历，高级工程师，曾任宁波长丰热电有限公司总经理助理，宁波明州热电有限公司副总经理、总经理、董事长，宁波明州生物质发电有限公司董事长，宁波宁电新能源开发有限公司总经理、董事长，宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司董事长，宁波东江生物质燃料有限公司董事长，宁波能源集团股份有限公司董事长、总经理。现任宁波开发投资集团有限公司副总经理。
余 斌 男，1970年1月出生，研究生学历，高级会计师，曾任宁波开发投资集团有限公司财务部经理助理、审计部副经理、审计部
宁波能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会 会议材料（五）
经理、投资管理部经理、投资发展部经理。现任宁波开发投资集团有限公司战略投资部经理。
马奕飞 男，1971年9月出生，研究生学历，高级工程师，曾任宁波市热力有限公司总经理助理，宁波科丰燃机热电有限公司副总经理，宁波宁电海运有限公司总经理、董事长，宁波开投能源集团有限公司副总经理，宁波开发投资集团有限公司办公室主任，宁波能源集团股份有限公司总经理。现任宁波能源集团股份有限公司董事长。
诸南虎 男，1974年3月出生，大学学历，工程师，曾任宁波长丰热电有限公司总经理助理，宁波开发投资集团有限公司综合管理部副经理，万华化学(宁波)热电有限公司总经理，宁波开投能源集团有限公司总经理助理、副总经理，宁波能源集团股份有限公司副总经理，现任宁波能源集团股份有限公司总经理。
胡韶琦 男，1973年5月出生，研究生学历，高级工程师，曾任宁波兴光燃气集团有限公司液化石油气分公司副经理，宁波兴光燃气集团有限公司总经理助理、副总经理。现任宁波华润兴光燃气有限公司副总经理。
宁波能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会 会议材料（六）
宁波能源集团股份有限公司关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
提案人：沈 琦各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提名高垚、张志旺、徐彦迪为公司第八届董事会独立董事候选人。任期自股东大会通过之日起计算，任期三年。
上述董事会独立董事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
候选人简历见附件。
请选举。
附：独立董事候选人简历
高 垚 男，1981年1月出生，复旦大学管理学院会计系本硕博，管理学博士（会计专业）。现任宁波能源集团股份有限公司独立董事、苏州亚科科技股份有限公司独立董事、上海皓元医药股份有限公司独立董事、上海逸思医疗科技股份有限公司独立董事、上海南麟电子股份有限公司独立董事、上海铭垚信息科技有限公司创始人、总经理。
张志旺 男，1969年1月出生，法学硕士。曾任浙江导司律师事务所专职律师、高级合伙人，北京德恒（宁波）律师事务所律师、
宁波能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会 会议材料（六）
高级合伙人。现任宁波能源集团股份有限公司独立董事，浙江六和（宁波）律师事务所律师，高级合伙人。
徐彦迪 男，1980年9月出生，研究生学历，注册会计师。曾任中国证监会辽宁监管局副主任科员、主任科员，宁波银行股份有限公司高级经理、证券事务代表，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会秘书。现任宁波能源集团股份有限公司独立董事、肯特催化材料股份有限公司独立董事、宁波华桐创业投资管理有限公司副总经理。
宁波能源集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会 会议材料（七）
宁波能源集团股份有限公司关于选举公司第八届监事会监事的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届监事会监事任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会提名唐军苗、夏铭隆为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。任期自股东大会通过之日起计算，任期三年。经公司监事会审查，上述监事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司监事的资格。
候选人简历见附件。
请选举。
附：监事候选人简历
唐军苗：男，1963年10月出生，大学学历，曾任宁波计划委员会基建计划处副处长、调研员，现任宁波能源集团股份有限公司监事会主席，宁波开发投资集团有限公司副总经济师。
夏铭隆：男，1990年6月出生，中共党员，大学学历，会计师，曾任宁波开发投资集团有限公司财务管理部高级专员，现任宁波开发投资集团有限公司财务管理部副经理。