1-2-1
陕西建设机械股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于请做好陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于近日下发的《关于请做好陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”或“建设机械”）会同兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“申请人律师”）对告知函中所提问题进行了认真讨论与核查，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就告知函所提问题逐条进行了回复，具体内容如下，请贵会予以审核。如无特别说明，本告知函回复引用的简称或名词的释义与《兴业证券股份有限公司关于陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。本告知函回复若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本告知函回复的字体：
| 告知函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
1-2-2
目 录
问题1.关于本次募投项目............................................................................................ 3
问题2.关于天成机械.................................................................................................. 30
问题3.关于固定资产和存货...................................................................................... 68
问题4.关于应收账款.................................................................................................. 86
问题5.关于监管措施、纪律处分和行政处罚情况.................................................. 98
1-2-3
问题1.关于本次募投项目。本次募投项目拟使用的募集资金15.06亿元全部用于新购1500台大中型塔式起重机对外出租。申请人计划2019-2020年期间共计采购2700台（含截至2018年年底募投项目先期采购112台），其中募投项目对外采购1500台，采用融资租赁方式购入1200台。请申请人：（1）结合行业持续回暖、市场需求增加、当地市场容量、申请人的行业地位和市场份额、已有塔机出租率、在手订单等情况，说明本次募投项目及申请人未来采购计划的必要性、合理性和可行性，产能消化措施的有效性；（2）说明并披露本次募投项目的备案或审批情况，申报范围除本次募投项目外，是否还包括未来采购计划中融资租赁方式新增产能及投资金额；（3）结合申请人自制塔机的毛利贡献、产品质量、产品差异替代、产能及利用率、采购价格等情况，量化分析说明并披露未来2700台采购计划中，1500台向合并报表范围外供应商采购的原因及合理性；（4）结合已有塔机平均出租价格、出租率、折旧费用等，说明并披露本次募投项目效益预测的合理性、可行性；（5）2018年至今，塔机采购价格逐步上升、塔机出租率、租赁毛利率等重要参数发生一定变化，分析说明并披露前述变化对项目投资总额及预计效益是否构成重大影响，效益测算是否谨慎、合理，项目投资额是否需要调整及相关资金安排；（6）说明根据未来两年采购计划募集资金和自有资金同时投入的情况下，项目效益预测独立测算的方法、依据及可行性。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。回复：
一、结合行业持续回暖、市场需求增加、当地市场容量、申请人的行业地位和市场份额、已有塔机出租率、在手订单等情况，说明本次募投项目及申请人未来采购计划的必要性、合理性和可行性，产能消化措施的有效性
本次募投项目为工程租赁设备扩容建设项目，具体建设内容为新购1,500台大中型塔式起重机用于对外出租，以扩大庞源租赁的大中型塔机规模并丰富设备型号。本次募投项目的采购方式为向建设机械合并报表范围以外的设备供应商直接采购，不采用融资租赁的方式进行采购。
1-2-4
截至2018年12月31日，庞源租赁大中型塔机持有量为3914台，其中募投项目已采购塔机数量为112台，剩余1,388台塔式起重机计划于2019年和2020年分别购置。2019年和2020年，庞源租赁的大中型塔机整体采购计划如下：
单位：台
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 合计 |
| 直接采购（即募投项目采购）数量 | 408 | 980 | 1,388 |
| 融资租赁方式采购数量 | 792 | 520 | 1,312 |
| 其中：拟通过融资租赁方式采购建设机械本部和天成机械塔机的数量 | 460 | 520 | 980 |
| 合计 | 1,200 | 1,500 | 2,700 |
注：上述采购计划系公司根据未来业务发展规划，并综合考虑目前资金情况、预计募集资金到位时间等因素所制定。
（一）结合行业持续回暖、市场需求增加说明本次募投项目及申请人未来采购计划的必要性、合理性和可行性，产能消化措施的有效性建筑起重机械租赁行业的下游行业为房地产、基础设施等建筑行业，下游建筑行业的发展将决定本行业的整体市场空间。根据国家统计局数据，2018年全国建筑业总产值为235,085.53亿元，同比增长9.88%，自2015年以来持续呈复苏态势。2018年全国建筑业房屋建筑施工面积为140.9亿平方米，同比增长6.9%，增速较2017年同期扩大1.7个百分点。
1-2-5
数据来源：国家统计局同时，随着建筑产业化的逐步推进，装配式建筑在各地区新开工项目中的占比不断提升。在建筑业持续回暖和装配式建筑快速发展等因素的驱动下，下游市场对大中型塔式起重机租赁需求的不断增加。2016年至2018年，庞源租赁塔机设备规模、塔机使用率整体呈上升趋势，塔式起重机租赁收入规模亦逐年上升，2017年较2016年同比增长39.78%，2018年较2017年同比增长47.09%。报告期内，庞源租赁的大中型塔机数量和塔机租赁收入情况如下：
1-2-6
2016年至2018年，庞源租赁的大中型塔机数量快速增长，是其塔机租赁业务收入持续增长的主要驱动因素。2016年至2018年，庞源租赁大中型塔机持有量增加了1880台，年均复合增长率达到38.72%，大中型塔机占比从2016年末的85.14%上升至2018年末的89.48%。
根据庞源租赁的整体采购计划，2019年和2020年，庞源租赁的大中型塔机采购数量分别为1,200台和1,500台，2019年和2020年大中型塔机持有量的增长率分别为30.66%和29.33%，低于报告期内庞源租赁大中型塔机的年均复合增长率（38.72%），采购数量具备审慎性、合理性。综上，建筑行业持续回暖和装配式建筑快速发展带动了下游建筑起重机械租赁行业市场需求的持续增加，为庞源租赁新增产能消化提供了重要保证，本次募投项目及庞源租赁未来采购计划是符合公司塔机租赁业务快速发展的需要，采购数量具备必要性、合理性和可行性。
（二）结合当地市场容量说明本次募投项目及申请人未来采购计划的必要性、合理性和可行性，产能消化措施的有效性
装配式建筑是指用预制的构件在工地装配而成的建筑，其优点包括建造速度快、受气候条件制约小、节约劳动力、提高建筑质量及节能环保等，是我国建筑
1-2-7
工业化的重要载体。在装配式建筑模式下，楼板、墙面、楼梯、阳台等大部分房屋构配件都在工厂提前生产，然后用货车运到施工现场，直接用塔机等起重设备进行安装。鉴于装配式建筑实行生产工业化和施工安装装配化相结合的生产方式，结构件较大，因此对起重设备吊重量和精确度方面提出了很高的要求，下游市场对大中型塔式起重机的需求将随着装配式建筑的发展而持续增加。根据2016年下发的《中共中央、国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》、《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》等文件的要求，要力争用10年左右时间，使我国装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。根据住建部数据，2016年全国新建装配式建筑面积为1.14亿平方米，占城镇新建建筑面积的比例为4.9%。假设我国每年城镇新建建筑面积保持不变，按2026年装配式建筑占新建建筑的比例达到30%测算，2026年我国装配式建筑新开工面积将达到69,796万平方米，相应的适用于装配式建筑的大中型塔机需求量约为87,244台，全国装配式建筑市场大中型塔机需求量的年均复合增长率将达到19.86%，下游市场容量呈快速增长态势。
基础数据来源：住建部根据上述审慎预测，我国装配式建筑市场2019年和2020年的对大中型塔机的市场需求增量分别为7271台和7270台，庞源租赁2019年和2020年整体大中型塔机
1-2-8
计划采购数量分别为1200台和1500台，占当年装配式建筑市场需求增量比例分别为16.50%和20.63%，数量具备审慎性与可行性，采购数量未超过装配式建筑市场需求增量，产能消化具备有效性与可行性。
庞源租赁目前在上海、北京、广东、浙江、江苏等地设立了25家子公司，业务区域广泛辐射到东北、华北、华东、华中、华南、西南和西北地区，初步形成了遍布全国的业务网络，对核心地区的重点城市实现初步覆盖，作为行业龙头企业，在全国大中型塔机下游市场容量快速增长的背景下，庞源租赁将充分发挥在技术水平、项目经验、规范化程度等方面的竞争优势，增加现有业务覆盖区域的市场开拓深度，提升二三线城市及周边地区的市场覆盖广度，以充分消化新增产能。
（三）结合申请人的行业地位和市场份额说明本次募投项目及申请人未来采购计划的必要性、合理性和可行性，产能消化措施的有效性
1、庞源租赁的行业地位
公司的子公司庞源租赁是国内规模最大、设备种类最为齐全的建筑起重机械租赁企业，致力于为客户提供建筑起重机械设备从进场安装、现场操作、设备维修到拆卸离场的一站式工程技术综合解决方案，是国内工程机械设备租赁行业的龙头企业。截至2018年12月31日，庞源租赁拥有的塔式起重机总吨米数达到965,089吨米，位居世界前列。
英国KHL集团是世界领先的国际建筑信息供应商，旗下专业杂志《International Rental News》在全球租赁业具有权威地位，其每年发布的“世界租赁企业100强”（IRN100）是全球租赁行业最具公信力的年度榜单之一。在《International Rental News》2017年、2018年和2019年分别发布的“世界租赁企业100强”（IRN100）名单中，庞源租赁的排名分别为72名、68名和43名，是我国唯一进入榜单前50名的工程机械租赁企业，在世界范围内的行业地位和影响力亦不断攀升。在中国建筑业协会机械管理与租赁分会组织评选的“2012年全国建筑施工机械租赁50强”、“2014年全国建筑施工机械租赁50强”、“2016年全国建筑施工机械租赁50强”、“2018年全国建筑施工机械租赁50强”企业
1-2-9
中，庞源租赁均名列第一；同时，庞源租赁还在2010年、2012年、2014年、2016年连续四届获得“建筑机械租赁品牌企业”的称号。
作为行业龙头企业，庞源租赁曾参与港珠澳大桥、平潭海峡大桥、奥运会鸟巢体育场馆、上海环球金融中心、上海世博轴阳光谷、国家博物馆、中国水利博物馆、广州电视台、杭州湾大桥观光塔、浙江北仑电厂、新疆会展中心、天津会展中心、黄石鄂东长江大桥、重庆朝天门长江大桥等一系列标志性工程建设项目，在工程施工领域积累了较好的口碑和较高的品牌知名度。经过在行业多年的耕耘，庞源租赁已拥有一批规模大、信誉好的客户群体，包括中国建筑股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国中铁股份有限公司、中国电力建设集团有限公司以及上海建工集团股份有限公司等大型国有控股建筑企业及其下属机构。良好的品牌效应和优质的客户资源为庞源租赁扩大业务规模提供了有力保证。
2、庞源租赁的市场份额
我国建筑起重机械租赁行业起步较晚，整个行业企业数量众多，市场集中程度偏低，市场竞争较为激烈，且行业内企业普遍规模较小，其塔机配置以小型塔机为主。在我国大力发展装配式建筑的背景下，目前的市场重心已转移至大中型塔机租赁市场，该市场对企业的大中型塔机储备、资质、专业服务能力、安全管理能力、资金实力均提出了更高的要求。因此，资质齐全、资金充足、专业服务能力强、具有较高知名度和诚信度的大中型塔机租赁企业更容易获得客户的认可，从而获得更多的业务机会，而部分规模较小、资金实力不足、缺乏大型项目实施经验、运营不规范的小型塔机租赁企业将逐渐被淘汰出市场，企业之间“优胜劣汰”的分化会越来越明显。
建筑起重机械租赁行业集中化发展趋势为庞源租赁扩大业务规模，提升市场份额提供了发展机遇。作为行业龙头企业，庞源租赁目前市场占有率不足3%，相较于北美最大的设备租赁公司联合租赁（United Rentals）约10%-15%的市场占有率，庞源租赁市场份额提升空间较大。塔机设备是庞源租赁生存与发展的物质基础，塔机设备规模将直接决定庞源租赁的塔机租赁业务规模与综合服务能力，目前，庞源租赁的现有塔机设备规模以及区域服务能力已不能满足企业快速
1-2-10
发展的需要，如果不能在短期内实施租赁设备扩充，庞源租赁将有可能错失我国装配式建筑高速发展带来的市场机遇以及建筑起重机械租赁行业集中化发展带来的战略机遇，从而直接影响到庞源租赁市场占有率和中远期的可持续发展。
综上，本次募投项目及公司的未来采购计划是庞源租赁进一步增强竞争优势，提高市场占有率，巩固行业领先地位的需要。作为行业龙头企业，庞源租赁将充分发挥其在规模、品牌、技术、客户、区域布局等方面的优势，积极巩固和深化与原有客户的合作，积极开发新客户，以客户需求为导向，制定个性化的塔机租赁方案，并进一步开拓区域市场，完善区域布局，加大区域市场的覆盖深度和广度，促进业务合同数量和金额的不断提升，以充分消化新增产能。
（四）结合已有塔机出租率说明本次募投项目及申请人未来采购计划的必要性、合理性和可行性，产能消化措施的有效性
报告期内，庞源租赁各年的塔式起重机平均设备出租率情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 塔式起重机平均设备出租率 | 78.57% | 74.93% | 70.94% |
报告期内，庞源租赁的建筑起重机械租赁业务稳步增长，塔式起重机出租率持续上升，2018年塔式起重机的平均设备出租率已达到78.57%。根据北美最大的设备租赁公司联合租赁（United Rentals）2018年年度报告，联合租赁在2018年的时间使用率（指一年中实际租赁天数占全年总天数的比例）为69%，相比而言，庞源租赁的设备使用率已处于较高水平。同时，根据庞源租赁对外经营租赁的业务模式，在设备出租过程中存在设备转场运输、设备安装检测、设备维修保养、设备拆卸离场、冬停等必要程序，上述事项均会影响庞源租赁塔机设备每年的实际租赁天数。因此，综合考虑上述因素的影响，目前庞源租赁的塔机出租率已趋于饱和，现有塔机设备规模以及区域服务能力已不能满足企业快速发展的需要。因此，本次募投项目及公司的未来采购计划有助于缓解庞源租赁塔机租赁业务的设备供应紧张的情况，提升其抗风险能力，具备必要性、合理性与可行性。
（五）结合在手订单说明本次募投项目及申请人未来采购计划的必要性、
1-2-11
合理性和可行性，产能消化措施的有效性2016年-2018年，庞源租赁各年新签合同对应的总产值和各年末剩余产值整体呈快速上升趋势，年均复合增长率分别为48.99%和51.68%。2018年庞源租赁新签合同总产值达到250,383.46万元，较2017年增加84,565.38万元，同比增长
51.00%。2019年1-6月，庞源租赁新签合同总产值约为172,932.67万元，较2018年1-6月增加51,338.56万元，同比增长42.22%，在手订单充裕。
注：当年新签合同对应的总产值系庞源租赁当年新签租赁服务合同的预估合同总价，也即未来将实现的含税收入；各年末剩余产值系庞源租赁年末在执行租赁服务合同预计以后年度将实现的含税收入。庞源租赁各年新签合同总产值的增量均需采购足够数量的塔机，以保证工程项目的顺利施工。未来，我国固定资产投资平稳增长的背景下，随着装配式建筑比重不断提升，下游施工方对大中型塔机租赁的订单需求将日益旺盛并持续增长，庞源租赁业务合同规模有望持续提升。
因此，报告期内庞源租赁塔机租赁业务规模与合同额呈快速增长趋势，且2019年上半年新签合同金额同亦同比大幅增长，在手订单充裕，本次募投项目及
1-2-12
公司的未来采购计划是满足庞源租赁塔机业务快速发展的需要，具备在手合同支撑，产能消化具备可行性。
二、说明并披露本次募投项目的备案或审批情况，申报范围除本次募投项目外，是否还包括未来采购计划中融资租赁方式新增产能及投资金额本次募投项目已在上海市青浦区发展和改革委员会备案，并已取得上海市青浦区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》。公司未来采购计划中拟融资租赁方式新增的塔式起重机属于公司日常经营采购，不作为项目实施，无需进行备案，亦不在本次募投项目备案的申报范围内。
三、结合申请人自制塔机的毛利贡献、产品质量、产品差异替代、产能及利用率、采购价格等情况，量化分析说明并披露未来2700台采购计划中，1500台向合并报表范围外供应商采购的原因及合理性
（一）公司自制塔机的毛利贡献情况
报告期内，公司的自制塔机为公司本部所生产的100吨米以上的大中型塔机和天成机械生产的100吨米以下的小型塔机。公司本部生产的大中型塔机主要通过内部销售给庞源租赁用于对外出租；天成机械生产的小型塔机主要用于对外销售，少量的小型塔机提供给庞源租赁，以满足其个别小型工程项目的特殊租赁需求。
报告期内，公司本部和天成机械提供给庞源租赁的自制塔机的对外租赁的毛利贡献情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 全部塔式起重机租赁毛利 | 67,574.85 | 42,704.11 | 30,068.21 |
| 自制塔机的租赁毛利贡献 | 8,072.14 | 1,505.05 | 25.80 |
| 自制塔机的毛利贡献占比 | 11.95% | 3.52% | 0.09% |
| 各期末自制塔机全部塔机比例 | 14.20% | 6.90% | 1.09% |
报告期各期，公司自制塔机对外出租的毛利贡献分别为25.80万元、1,505.05
1-2-13
万元和8,072.14万元，占庞源租赁全部塔机毛利贡献的比例分别为0.09%、3.52%和11.95%。公司自制塔机的毛利贡献占比相对较低，主要原因是庞源租赁各年塔机设备采购均以对外采购为主，各年设备保有量亦主要来源于对外采购的塔机设备。整体而言，公司各年自制塔机毛利贡献占比与各年末自制塔机数量占比较为匹配。
综上，报告期内庞源租赁塔机租赁毛利主要来源于向合并报表范围外设备供应商采购的塔机设备，募投项目对外采购具备合理性与必要性。
（二）公司自制塔机的产品质量情况
公司本部生产的7020型号塔机（200吨米）、天成机械生产的6012型号塔机（100吨米）与工程机械行业龙头企业中联重科同类产品对比情况如下：
| 项目 | 公司本部7020型号塔机 | 中联重科7020型号塔机 |
| 最大吊重时最大幅度（m） | 18.1 | 17.36 |
| 独立安装高度（m） | 51.7 | 60 |
| 最大吊重（t） | 10 | 10 |
| 公称起重力矩（KN.m） | 2000 | 2470 |
| 最大臂长时臂端吊重（t） | 2 | 2 |
| 主要生产工艺说明 | 主要机加工面均为数控加工中心加工，焊后加工，加工精度高；重要构件（起重臂、平衡臂、标准节）均使用相应工装拼装焊接 | 主要机加工面均为相应机床加工；重要构件（起重臂、平衡臂、标准节）均使用相应工装拼装焊接 |
| 项目 | 天成机械6012型号塔机 | 中联重科6012型号塔机 |
| 最大吊重时最大幅度（m） | 16.05 | 17 |
| 独立安装高度（m） | 40 | 40.5 |
| 最大吊重（t） | 6 | 6 |
| 公称起重力矩（KN.m） | 600 | 800 |
| 最大臂长时臂端吊重（t） | 1.2 | 1.2 |
| 主要生产工艺说明 | 主要机加工面均为相应机床加工；重要构件（起重臂、平衡臂、标准节）均使用相应工 | 主要机加工面均为相应机床加工；重要构件（起重臂、平衡臂、标准节）均使用相应工 |
1-2-14
| 装拼装焊接 | 装拼装焊接 |
公司本部生产的7020型号塔机与中联重科同型号产品相比，最大吊重时最大幅度略高于中联重科同型号产品，独立安装高度和公称起重力矩低于中联重科同型号产品，公司7020型号塔机主要机加工面均使用数控加工中心加工，加工精度高于机床加工。因此，公司本部生产的7020型号塔机产品质量整体上略高于中联重科同型号塔机，产品性能方面不存在较大差异。天成机械生产的6012型号塔机与中联重科同型号产品相比，产品质量不存在较大差异，产品性能略低于中联重科同型号产品。
虽然公司自制的大中型塔机在产品质量、产品性能方面与行业龙头企业中联重科相比，不存在较大差异，7020型号塔机产品质量整体上还略高于中联重科同型号塔机，但鉴于公司本部2016年以前主营业务为道路工程机械产品的生产与销售，2016年开始从事塔机的制造与生产，属于行业新进入者，天成机械属于地方性小规模塔机生产商，与中联重科等工程机械行业龙头企业相比，公司自制塔机产品在品牌效应方面存在一定差距，下游市场认可度也需要逐步提升。庞源租赁在实际经营过程中向中联重科等外部塔机设备制造商采购塔机比例相对较高，以满足下游施工单位对不同品牌塔机的需求。因此，募投项目对外采购塔机具备必要性与合理性。
（三）公司自制塔机的产品差异替代情况
本次募投项目采购大中型塔机设备型号与建设机械本部和天成机械生产设备型号对比如下：
| 吨米数 | 规格型号 | 募投项目计划采购数量（台） | 建设机械本部是否生产 | 天成机械是否生产 |
| 125 | 6513或同等规格 | 300 | 否 | 否 |
| 100 | 6012或同等规格 | 150 | 否 | 是 |
| 160 | 7013或同等规格 | 100 | 否 | 否 |
| 125 | 6020或同等规格 | 100 | 否 | 否 |
| 200 | 7020或同等规格 | 440 | 是 | 否 |
1-2-15
| 250 | 7035或同等规格 | 150 | 否 | 否 |
| 250 | 7525或同等规格 | 100 | 否 | 否 |
| 300 | 7527或同等规格 | 100 | 否 | 否 |
| 550 | CM550或同等规格 | 25 | 否 | 否 |
| 400 | 8039或同等规格 | 25 | 否 | 否 |
| 1100 | D1100或同等规格 | 10 | 否 | 否 |
| 合计 | 1,500 | - | - | |
在设备型号方面，本次募投项目需采购11类不同规格型号的大中型塔机，建设机械本部和天成机械分别只具备其中7020型号（200吨米）塔机和6012型号（100吨米）塔机的生产能力。
塔机吨米数为力矩单位，对于塔式起重机而言，力矩是起重量重力与幅度的乘积，表示塔式起重机的起重能力，不同吨米数的塔机的起重量重力与幅度均有所差别，起重能力亦有所差别。因此，从产品差异替代性角度来看，建设机械本部生产的7020型号（200吨米）和天成机械生产的6012型号（100吨米）无法替代其余9类不同规格型号的大中型塔机，无法满足庞源租赁多样化的采购需求。因此，募投项目对外采购具备合理性与必要性。
（四）公司自制塔机的产能及利用率情况
2016年至2020年，公司本部和天成机械制造的大中型塔机产能、产能利用率情况如下：
| 产品 | 大中型塔机 （公司本部） | 大中型塔机 （天成机械） | |
| 2020年度 （计划） | 产能（台） | 480 | 144 |
| 计划产量（台） | 400 | 120 | |
| 计划产能利用率 | 83.33% | 83.33% | |
| 计划提供给庞源租赁数量（台） | 400 | 120 | |
| 2019年度 （计划） | 产能（台） | 480 | 72 |
| 计划产量（台） | 400 | 60 | |
1-2-16
| 计划产能利用率 | 83.33% | 83.33% | |
| 计划提供给庞源租赁数量（台） | 400 | 60 | |
| 2018年度 | 产能（台） | 390 | - |
| 产量（台） | 370 | - | |
| 产能利用率 | 94.87% | - | |
| 提供给庞源租赁数量（台） | 366 | - | |
| 2017年度 | 产能（台） | 390 | - |
| 产量（台） | 187 | - | |
| 产能利用率 | 47.95% | - | |
| 提供给庞源租赁数量（台） | 189 | - | |
| 2016年度 | 产能（台） | 20 | - |
| 产量（台） | 17 | - | |
| 产能利用率 | 85.00% | - | |
| 提供给庞源租赁数量（台） | 11 | - |
注：报告期内，天成机械从事100吨米以下小型塔机的生产与销售，并不具备100吨米以上大中型塔机的生产能力。2019年5月，天成机械研制成功6012型号（100吨米）的中型塔机，开始具备了中型塔机的生产能力，不考虑搬迁因素的影响，目前每月产能为12台，计划月产量为10台。
建设机械本部、天成机械2019年和2020年拟向庞源租赁提供塔机情况如下：
单位：台
| 吨米数 | 设备型号 | 生产主体 | 2019年计划生产并提供庞源租赁设备数量 | 2020年计划生产并提供庞源租赁设备数量 |
| 200 | 7020 | 建设机械本部 | 300 | 300 |
| 315 | 7528 | 建设机械本部 | 100 | 100 |
| 100 | 6012 | 天成机械 | 60 | 120 |
| 合计 | 460 | 520 | ||
2016年以来，子公司庞源租赁塔机租赁业务迅速增长，为支持庞源租赁业务发展，满足庞源租赁持续增长的设备采购需求，降低庞源租赁的设备供应风险，报告期内，建设机械本部先后成功研发并量产了7020（200吨米）、7528（315
1-2-17
吨米）两种型号的大中型塔机，提供给庞源租赁支持其业务发展。2019年5月，天成机械成功研发了6012型号（100吨米）的中型塔机，实现了产品升级，量产后亦主要提供给庞源租赁使用。
在装配式建筑迅速发展的背景下，7020型号塔机（200吨米）和6012型号（100吨米）塔机是下游建筑施工方在制定中小型PC构件（precast concrete，即混凝土预制件）项目吊装方案过程中需求相对较大的设备类型，而建设机械本部7020型号塔机和天成机械6012型号塔机产能产量较为有限，产能利用率已较为饱和，无法完全满足庞源租赁对上述两种型号塔机超出其计划产量的设备采购需求，因此，庞源租赁在实际生产经营过程中均对外采购一定数量的7020型号塔机和6012型号塔机。故本次募投项目对外采购具备合理性与必要性。
（五）公司自制塔机的采购价格情况
庞源租赁本次募投项目需采购11类不同规格型号的大中型塔机，报告期内，公司具备其中的7020型号（200吨米）塔机的生产能力。报告期内，庞源租赁采购公司本部7020型号塔机的平均单价和对外采购7020型号塔机的平均单价对比情况如下：
单位：万元/台
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 庞源租赁对公司本部7020型号塔机的采购均价 | 113.57 | 107.27 | 105.45 |
| 庞源租赁对外采购7020型号塔机的平均单价 | 109.03 | 97.39 | 104.47 |
注：2017年庞源租赁对外采购7020型号塔机的平均单价相对较低，主要是中联重科7020型号塔机当年售价较低所致。
报告期内，庞源租赁对公司本部7020型号塔机的采购均价整体呈小幅上升趋势，一方面是钢材价格的上涨导致单台塔机的生产成本有所提升，另一方面是随着大中型塔机下游市场需求增加，市场的大中型塔机销售单价整体有所提升。庞源租赁对公司本部7020型号塔机的平均采购成本高于对外采购的7020型号塔机，主要是相较于其他行业主要设备供应商，本部塔机的生产成本相对较高。因此本次募投项目对外购置塔机可适当降低庞源租赁的部分采购成本，具备合理
1-2-18
性。
四、结合已有塔机平均出租价格、出租率、折旧费用等，说明并披露本次募投项目效益预测的合理性、可行性
本次募投项目达产后主要财务指标如下：
| 指标 | 数值 |
| 营业收入（达产年、万元） | 66,275.49 |
| 营业成本（达产年、万元） | 40,048.90 |
| 毛利润（达产年、万元） | 26,226.59 |
| 净利润（达产年、万元） | 16,742.35 |
| 销售毛利率（达产年） | 39.57% |
| 销售净利率（达产年） | 25.26% |
| 投资回收期（税后） | 9.81（含建设期2年） |
| 内部收益率（税后） | 10.85% |
1、营业收入测算
本次募投项目营业收入系塔式起重机的经营租赁收入，主要包括租金收入及进出场费用，达产后的年总租金收入为73,565.79万元，营业收入（不含税）为66,275.49万元，具体测算如下：
| 最大起重力矩（吨米） | 设备规格型号 | 月平均 租赁价格（元） | 月进出场费 （元） | 数量（台） | 总租金/年（万元） |
| 100-200 | 6513或同等规格 | 37,699.22 | 4,888.24 | 300 | 11,621.27 |
| 6012或同等规格 | 25,043.91 | 3,736.16 | 150 | 3,926.75 | |
| 7013或同等规格 | 37,843.21 | 5,392.21 | 100 | 3,932.69 | |
| 6020或同等规格 | 36,362.17 | 4,211.00 | 100 | 3,690.54 | |
| 200-400 | 7020或同等规格 | 44,666.52 | 6,129.43 | 440 | 20,329.76 |
| 7035或同等规格 | 57,102.26 | 8,260.02 | 150 | 8,918.03 | |
| 7525或同等规格 | 54,853.84 | 7,664.14 | 100 | 5,686.64 | |
| 7527或同等规格 | 61,398.18 | 8,253.84 | 100 | 6,335.55 |
1-2-19
| 400-600 | 550或同等规格 | 134,005.88 | 15,200.00 | 25 | 3,392.94 |
| 8039或同等规格 | 117,650.71 | 15,057.14 | 25 | 3,017.78 | |
| 600以上 | D1100或同等规格 | 251,133.33 | 47,223.75 | 10 | 2,713.86 |
| 合计 | 1,500 | 73,565.79 | |||
注：各型号设备的年租金收入计算公式如下：年租金收入=（月平均租赁价格+月进出场费用）×12×设备台数×年度塔机出租率
主要预测参数说明如下：
（1）平均出租价格
报告期内，本次募投项目各型号塔机平均租金价格及进出场安拆费用如下：
单位：元
| 最大起重力矩（吨米） | 规格型号 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 月进出场费 | 月租金 | 月进出场费 | 月租金 | 月进出场费 | 月租金 | ||
| 100-200 | 6513或同等规格 | 54,979 | 39,453 | 48,882 | 37,699 | 40,732 | 31,154 |
| 6012或同等规格 | 40,824 | 26,411 | 37,362 | 25,044 | 36,137 | 25,623 | |
| 7013或同等规格 | 57,608 | 40,915 | 53,922 | 37,843 | 48,525 | 37,944 | |
| 6020或同等规格 | 46,797 | 38,681 | 42,110 | 36,362 | 38,163 | 31,228 | |
| 200-400 | 7020或同等规格 | 70,801 | 52,077 | 61,294 | 44,667 | 54,388 | 40,690 |
| 7035或同等规格 | 92,009 | 63,094 | 82,600 | 57,102 | 80,133 | 55,158 | |
| 7525或同等规格 | 76,965 | 57,869 | 76,641 | 54,854 | 64,055 | 49,338 | |
| 7527或同等规格 | 85,974 | 66,021 | 82,538 | 61,398 | 70,139 | 51,196 | |
| 400-600 | CM550或同等规格 | 173,688 | 134,164 | 152,000 | 134,006 | 150,000 | 131,000 |
| 8039或同等规格 | 164,104 | 117,873 | 150,571 | 117,651 | 147,000 | 122,693 | |
| 600以上 | D1100或同等规格 | 349,959 | 202,615 | 472,238 | 251,133 | 289,995 | 174,921 |
报告期内，受益于建筑行业持续回暖和装配式建筑的快速发展，下游市场对塔机租赁需求持续增长，庞源租赁塔机出租价格呈持续上升趋势。本次募投项目效益测算采用的出租价格系参考同型号塔机2017年平均月租金水平合理测算得出，其中测算采用的月租金即为2017年同型号塔机月租金，
1-2-20
月进出场费是在参考庞源租赁同类塔机设备2017年度进出场费用基础上，结合庞源租赁签订的设备租赁合同对应的平均租赁周期合理测算得出。鉴于2017年至今庞源租赁的塔机平均出租价格呈持续上升趋势，若以当前平均出租价格进行未来效益预期，本募投项目的预计效益还将有所增加，因此，募投项目测算采用的平均出租价格是审慎、合理、可行的。
（2）出租率
报告期内，庞源租赁塔机出租率不断提升，2016年度至2018年度公司塔机平均出租率情况如下：
| 指标 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 塔机平均出租率 | 78.57% | 74.93% | 70.94% |
本次募投项目采用出租率系参考庞源租赁2017年设备出租率的基础上，综合考虑下游市场需求情况适当上浮，为75.80%。该出租率也基本系2017年末的出租率水平，能够较好地反映募投项目塔机出租市场需求情况。鉴于2018年庞源租赁的塔机平均出租率为78.57%，若以当前平均出租率进行未来效益预期，本次募投项目的预计效益还将有所增加，因此，募投项目测算采用的平均出租率是审慎、合理、可行的。
2、营业成本测算
本次募投项目的营业成本主要系直接人工费、折旧费用及其他成本等，达产后每年营业成本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 直接人工费 | 18,862.83 |
| 2 | 折旧费 | 7,721.78 |
| 3 | 其他主营业务成本 | 13,464.29 |
| 4 | 合计营业成本 | 40,048.90 |
（1）直接人工费
1-2-21
本次募投项目的直接人工费为设备操作人员的直接工资及福利费，直接工资及福利费以庞源租赁目前操作人员的工资及福利费为基础并适当考虑上浮进行合理测算，为人均7.9万元/年。本项目正常运行需要设备操作人员3150人，综合考虑设备使用率因素，本项目达产后每年的直接人工费支出为18,862.83万元。
（2）折旧费用
本次募投项目达产后年折旧费7,721.78万元，为塔机设备的折旧费用。本次募投项目采用的折旧方法与庞源租赁现有塔机的折旧方法相一致，即采用年限平均法，按照15年的折旧年限以及10%的残值率进行计算，折旧费用测算具备合理性。
（3）其他成本
本项目达产后每年的其他成本为13,464.29万元，主要包括运输费、吊装费、物料消耗及低值易耗品等费用支出。其他成本系参考庞源租赁历史数据并结合本项目的实际情况，按照营业收入的20.32%进行测算。
3、管理费用测算
本次募投项目管理费用包括管理人员工资及福利费、社会保障性交款、车辆使用费、租赁费等，系根据庞源租赁历史数据合理测算，为营业收入的14.85%，达产后每年管理费用为6,273.24万元。
4、销售费用测算
本次募投项目销售费用包括销售人员工资及福利费、广告宣传费、车辆费用等，系根据庞源租赁历史数据合理测算，为营业收入的0.48%，达产后每年销售费用为256.47万元。
综上所述，本次募投项目效益预测具有合理性与可行性。
五、2018年至今，塔机采购价格逐步上升、塔机出租率、租赁毛利率等重要参数发生一定变化，分析说明并披露前述变化对项目投资总额及预计效益是否构成重大影响，效益测算是否谨慎、合理，项目投资额是否需要调整及相关
1-2-22
资金安排
（一）塔机采购价格上升对项目投资总额是否构成重大影响，项目投资额是否需要调整及相关资金安排
公司本次募投项目所购置的塔式起重机的设备采购单价参考庞源租赁2017年同型号塔机的平均采购单价为基础进行测算，2018年，同规格型号设备的采购单价如下：
| 最大起重力矩 （吨米） | 规格型号 | 募投项目采购的塔机数量（台） | 募投项目测算采用的平均单价（万元/台） | 2018年平均采购单价（万元/台） |
| 100-200 | 6513 或同等规格 | 300 | 63.34 | 69.25 |
| 6012 或同等规格 | 150 | 47.02 | 52.03 | |
| 7013 或同等规格 | 100 | 78.50 | 81.00 | |
| 6020 或同等规格 | 100 | 48.50 | 65.89 | |
| 200-400 | 7020 或同等规格 | 440 | 103.49 | 112.19 |
| 7035 或同等规格 | 150 | 127.52 | 159.32 | |
| 7525 或同等规格 | 100 | 117.00 | 119.59 | |
| 7527 或同等规格 | 100 | 135.81 | 148.10 | |
| 400-600 | CM550 或同等规格 | 25 | 354.00 | 362.00 |
| 8039 或同等规格 | 25 | 258.00 | 286.23 | |
| 600以上 | D1100 或同等规格 | 10 | 657.52 | / |
| 合计 | 1,500 | - | - | |
根据上表，2018年公司相应大中型塔机平均采购价格小幅上升，一方面是钢材价格的上涨导致单台塔机的生产成本有所提升，另一方面是随着大中型塔机下游市场需求增加，市场的大中型塔机销售单价整体有所提升。
1-2-23
因此，庞源租赁2018年相关设备采购价格小幅上涨符合市场实际情况，且上涨后价格与募投项目测算采用的平均单价不存在重大差异。本次募投项目设备采购测算单价低于当前设备市场价格，投资金额测算具备审慎性，不存在募集资金数额超过项目实际资金需要量的情形。因此，塔机采购价格上升对项目投资总额不构成重大影响，项目投资额测算具备谨慎性，无需调整。如未来募投项目的实际采购价格高于测算采用的平均单价，公司将使用自有资金进行补足，以采购足够数量的塔机，保证募投项目的顺利实施。
（二）塔机采购价格逐步上升、塔机出租率、租赁毛利率等重要参数发生一定变化，对项目预计效益是否构成重大影响，效益测算是否谨慎、合理，
1、塔机采购价格变化情况及对项目预计效益的影响
公司本次募投项目所购置的塔式起重机的设备采购单价参考庞源租赁2017年同型号塔机的平均采购单价为基础进行测算，2018年，同规格型号设备的采购单价小幅上涨，具体如下：
| 最大起重力矩 （吨米） | 规格型号 | 募投项目采购的塔机数量（台） | 募投项目测算采用的平均单价（万元/台） | 2018年平均采购单价（万元/台） |
| 100-200 | 6513 或同等规格 | 300 | 63.34 | 69.25 |
| 6012 或同等规格 | 150 | 47.02 | 52.03 | |
| 7013 或同等规格 | 100 | 78.50 | 81.00 | |
| 6020 或同等规格 | 100 | 48.50 | 65.89 | |
| 200-400 | 7020 或同等规格 | 440 | 103.49 | 112.19 |
| 7035 或同等规格 | 150 | 127.52 | 159.32 | |
| 7525 或同等规格 | 100 | 117.00 | 119.59 | |
| 7527 或同等规格 | 100 | 135.81 | 148.10 | |
| 400-600 | CM550 | 25 | 354.00 | 362.00 |
1-2-24
| 或同等规格 | ||||
| 8039 或同等规格 | 25 | 258.00 | 286.23 | |
| 600以上 | D1100 或同等规格 | 10 | 657.52 | / |
| 合计 | 1,500 | - | - | |
塔机采购单价的提升会增加募投项目的采购成本，进而增加募投项目塔机的年折旧额。如按照募投项目购置设备单价按2018年平均采购单价测算，则达产年后每年的折旧费用将增加795.19万元。
2、塔机出租率、租赁毛利率变化情况及对项目预计效益的影响
2018年，庞源租赁的塔机租赁毛利率同比增长，主要是行业景气度提升、下游市场需求增加导致庞源租赁的塔机平均租金价格和出租率均同比增长。
（1）塔机出租率
本次募投项目效益测算采用的塔机出租率系参考庞源租赁2017年设备出租率的基础上，综合考虑下游市场需求情况适当上浮得出，为75.80%。2018年以来庞源租赁塔机出租率持续增长，2018年度塔机平均出租率达到78.57%，较本次募投项目效益测算采用的75.80%出租率增长2.77个百分点。塔机平均出租率的提升会增加本次募投项目的营业收入。
（2）塔机平均租金价格
本次募投项目效益测算采用的塔机租金系根据同型号塔机2017年度的平均出租价格测算得出，2018年以来庞源租赁塔机租金价格持续上涨，本次募投项目塔机的租金具体变化情况如下：
单位：元
| 最大起重力矩（吨米） | 规格型号 | 2018年度 | 2017年度 | 变动比例 | |||
| 月进出场费 | 月租金 | 月进出场费 | 月租金 | 月进出场费 | 月租金 | ||
| 100-200 | 6513或同等规格 | 54,979 | 39,453 | 48,882 | 37,699 | 12.47% | 4.65% |
| 6012或同等规格 | 40,824 | 26,411 | 37,362 | 25,044 | 9.27% | 5.46% | |
1-2-25
| 7013或同等规格 | 57,608 | 40,915 | 53,922 | 37,843 | 6.84% | 8.12% | |
| 6020或同等规格 | 46,797 | 38,681 | 42,110 | 36,362 | 11.13% | 6.38% | |
| 200-400 | 7020或同等规格 | 70,801 | 52,077 | 61,294 | 44,667 | 15.51% | 16.59% |
| 7035或同等规格 | 92,009 | 63,094 | 82,600 | 57,102 | 11.39% | 10.49% | |
| 7525或同等规格 | 76,965 | 57,869 | 76,641 | 54,854 | 0.42% | 5.50% | |
| 7527或同等规格 | 85,974 | 66,021 | 82,538 | 61,398 | 4.16% | 7.53% | |
| 400-600 | CM550或同等规格 | 173,688 | 134,164 | 152,000 | 134,006 | 14.27% | 0.12% |
| 8039或同等规格 | 164,104 | 117,873 | 150,571 | 117,651 | 8.99% | 0.19% | |
| 600以上 | D1100或同等规格 | 349,959 | 202,615 | 472,238 | 251,133 | -25.89% | -19.32% |
注：1、上表月租金含裸机租金及人工费用；
2、2018年600吨米以上塔机租金单价有所下降主要是该类超大型塔机在2017年度主要用于平潭海峡公路铁路两用跨海大桥项目，该项目技术复杂程度较高，导致2017年该类塔机租金价格较高。
根据上表，本次募投项目所购置塔机2018年度平均租金价格整体较上年度均有所增长，塔机平均租金价格的整体提升会增加本次募投项目的营业收入。
2、上述重要参数变化对本次募投项目预计效益的影响，效益测算是否谨慎、合理
根据上述说明，庞源租赁塔机设备采购价格的上升会增加募投项目的折旧费用，进而增加营业成本，塔机出租率、平均租赁价格的提升会增加募投项目的营业收入。在其他主要参数不变的情况下，使用2018年塔机平均采购单价、2018年塔机平均出租率和2018年塔机平均租金价格测算本次募投项目预计效益，与募投项目原测算效益做对比参考，具体如下：
单位：万元
| 指标 | 原测算效益 | 使用变化后参数 测算的效益 | 变动比例 |
| 营业收入 | 66,275.49 | 74,302.91 | 12.11% |
| 营业成本 | 40,048.90 | 43,260.34 | 8.02% |
| 毛利润 | 26,226.59 | 31,042.57 | 18.36% |
1-2-26
| 净利润 | 16,742.35 | 20,163.68 | 20.44% |
| 投资回收期（税后） | 9.81 | 9.35 | -4.67% |
| 内部收益率（税后） | 10.85% | 11.73% | 8.13% |
注：上述营业收入、营业成本、毛利润及净利润等指标为本募项目达产年预测数据。根据上表，按照变化后的折旧费用、平均出租率和平均租金价格测算，本次募投项目的预计效益有所提升。因此，上述重要参数变化整体上会进一步提升本次募投项目的预计效益，本次募投项目的效益测算谨慎、合理，相关参数的变化不会对本次募投项目预计效益构成重大不利影响。
六、说明根据未来两年采购计划募集资金和自有资金同时投入的情况下，项目效益预测独立测算的方法、依据及可行性本次募投项目效益测算主要包括营业收入、营业成本、税金及附加、管理费用、销售费用和所得税费用的核算。鉴于募集资金购置的塔机通常与自有资金购置的塔机共同用于各类工程项目中，针对上述情况，庞源租赁对募投项目购置的全部塔机单独建立台账，跟踪每台募投项目塔机在各工程项目中的使用情况，并单独核算募投项目购置的每台塔机每年的营业收入、营业成本、费用、税金等指标，以单独区分募投项目购置的1500台塔机与其他塔机的效益，具体方法及依据如下：
1、营业收入
本次募投项目营业收入系募投项目购置的塔机在各工程项目中产生的租金收入。庞源租赁经营部每月按照募投项目购置的塔机在各工程项目的实际出租状态、对应的合同租赁单价以及结算单等核算单台塔机的月租金，并按照月租金扣除增值税确认募投项目购置塔机各月营业收入，进而汇总确定募投项目购置的塔机每年的营业收入。
2、营业成本
本次募投项目营业成本主要包括劳务费用、折旧费用、运输吊装费、物料消耗费、维保及安拆员工薪酬、维修检测费等。
1-2-27
（1）劳务费用
劳务费用主要系塔机司机及指挥人员等外包人员成本，庞源租赁按月与劳务外包公司办理当期劳务费用结算，按照劳务费用结算单可确认单个工程项目的劳务外包成本，同时根据各项目中每台募投项目塔机对应的劳务人员数量可进一步确定单台募投项目塔机在各工程项目上应分摊的劳务费用。
（2）折旧费用
募投项目购置的塔机各期折旧费用按照既定的折旧年限及残值率进行计算。
（3）运输吊装费用
运输吊装费用系将塔机运输至施工项目工地并吊装至指定施工位置所发生的支出，庞源租赁与第三方运输吊装公司按项目进行结算，根据运费吊装费结算单明细直接确定单台塔机所发生运输吊装支出；对于部分无运输吊装费结算单明细的项目，依据该项目的塔机数量或吨米合理分摊单台塔机的运输吊装费用。因此，募投项目购置的每台塔机在各工程项目中产生运输吊装费用可通过上述方式单独核算。
（4）物料消耗费
物料消耗费主要系塔机相关物料、配件领用支出。物料消耗支出以领料单作为费用发生依据，领料单一般明确物料消耗对应的具体项目及塔机，因此，可依照领料单确定募投项目塔机各期所发生的物料消耗支出。
（5）维保及安拆员工薪酬、维修检测费等其他费用
维保及安拆员工薪酬、维修检测费等其他费用由于难以归集至单台塔机，因此按照募投项目塔机与其他塔机的收入之比作为分摊比例，以此确定募投项目塔机的维保及安拆员工薪酬、维修检测费等其他费用支出。
3、税金及附加
本次募投项目所购置塔机的进项税额覆盖募投项目租赁收入对应的销项税额之前，不考虑当期税金及附加。在募投项目进项税额抵扣完成之后，按照募投
1-2-28
项目塔机与其他塔机的各期的收入之比作为分摊比例，对当期账面税金及附加进行分摊，确定募投项目各期的税金及附加。
4、销售费用及管理费用
销售费用及管理费用主要系与塔机租赁业务间接相关的支出，难以直接归集至具体塔机，因此按照募投项目塔机与其他塔机的各期的收入之比作为分摊比例，对庞源租赁各期的销售费用及管理费用进行分摊，确定募投项目各期的销售费用及管理费用。
5、所得税费用
按照募投项目应纳税所得额及子公司的适用税率计算所得税费用。
因此，依据上述方式可单独核算募投项目购置的1500台塔机各年产生的营业收入、营业成本、费用、税金等效益测算指标，以单独区分本次募投项目购置的1500台塔机每年的效益，故本次募投项目效益预测独立测算具有可行性。
七、保荐机构、申请人会计师的核查意见
保荐机构和申请人会计师执行了以下核查程序：查阅了行业相关数据、相关政策和研究报告、庞源租赁的设备出租率统计资料、订单统计资料、相关业务合同，研究了募投项目所涉及行业的市场容量、市场竞争格局等情况，取得并查阅了本次募投项目的备案文件，查阅并分析了自制塔机毛利贡献、产能利用率、采购价格、产品介绍文件等资料，查阅了本次募投项目的可行性研究报告，对投资数额、预计效益的测算依据和测算过程、项目效益独立测算的方法与可行性进行了分析与复核。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、在行业持续回暖的背景下，本次募投项目与未来采购计划符合庞源租赁大中型塔机数量和塔机租赁业务规模的快速增长趋势，有助于缓解庞源租赁设备出租率饱和的情况，且符合下游市场需求和市场容量快速增长的趋势，采购计划具备必要性、合理性与可行性；作为行业龙头企业，庞源租赁具备良好的市场基
1-2-29
础、客户基础和区域布局优势消化新增产能，相关业务合同规模持续上升且在手订单充裕，新增产能消化具备可行性；
2、本次募投项目已完成备案，未来采购计划中融资租赁新增塔机无需取得备案文件，亦不在募投项目备案申报范围内；
3、公司塔机租赁业务毛利主要来源于外购塔机，公司自制塔机的产品质量与行业同类产品相比不存在较大差异，其对庞源租赁的销售价格略高于行业同类型号产品，公司自制塔机型号单一且产能有限，本次募投项目对外采购有助于解决公司塔机产能和型号无法满足庞源租赁采购需求的情况，具备合理性。
4、本次募投项目效益测算采用的租金价格、出租率低于已有塔机目前的相关指标，本次募投项目的折旧政策与已有塔机的折旧政策相同，本次募投项目效益预测具备谨慎性、合理性、可行性；
5、塔机采购价格上升不会对本次募投项目的投资总额产生重大影响，项目投资额测算具备谨慎性，无需进行调整；本次募投项目效益测算采用的租金价格、出租率低于已有塔机目前的相关指标，本次募投项目的效益预测谨慎、合理，相关参数的变化不会对本次募投项目预计效益构成重大不利影响；
6、募投项目效益预测具备独立核算的方法和依据，独立核算具备可行性。
1-2-30
问题2.关于天成机械。天成机械2015年被申请人收购，但承诺期（2016年-2019年）均未达到业绩承诺。申请人按照补偿条款确认相应的补偿收入，并对应收补偿款于2017年计提了减值准备4,857.68万元，2018年收回补偿款后对其予以冲回。申请人未来两年中1200台融资租赁方式采购的塔机中，980台计划由申请人本部和子公司天成机械供应。但同时，申请人又称，天成机械主要办公及生产用地均在当地棚户区改造土地收储范围内，资产组无法持续经营，2018年度申请人重组了天成机械的经营管理团队，将天成机械定位调整为公司塔机租赁业务提供专业服务及零配件生产，对主营业务进行改造升级，收缩对原有小型塔机销售业务，重点研发并生产100吨米以上大中型塔机和塔机零配件。请申请人说明并披露：（1）收购天成机械所形成商誉的确认依据，每年对商誉进行减值测试的依据及合理性，业绩承诺补偿款未及时补偿的原因及合理性；（2）业绩承诺期天成机械实际业绩与盈利预测产生重大差异的原因及合理性，相关业绩补偿协议主要内容，由他方代付补偿款的原因及合理性，代偿人是否与申请人及实际控制人存在关联关系，前述应收业绩补偿减值准备计提及转回的依据，是否符合会计准则的规定；（3）天成机械的主要生产场地、设备、人员及对应的产能情况，报告期内的产能利用率、产销率情况；(4）天成机械相关土地收储计划，未来的业务调整和搬迁计划，原有场地、设备处置、产能转移、人员安置等方面的计划，相关固定资产、商誉等是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分；（5）未来两年采购计划中分别向申请人本部与天成机械的采购安排，天成机械业务调整和搬迁计划对前述采购安排的影响；（6）截至目前天成机械业绩下滑趋势及相关不利因素是否已消除，申请人及天成机械未来持续盈利能力是否存在重大不确定性；(7）结合收购预测情况与后续业绩实现的差异，补充说明当时重组预测信息的谨慎性，是否因此受到相关处罚，公司内部控制是否健全，投资决策是否谨慎。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。回复：
一、收购天成机械所形成商誉的确认依据，每年对商誉进行减值测试的依据及合理性，业绩承诺补偿款未及时补偿的原因及合理性
1-2-31
（一）收购天成机械所形成商誉的确认依据
2015年8月，公司发行股份购买天成机械100%股权，构成非同一控制下企业合并，购买日相关合并成本、可辨认净资产公允价值份额及商誉情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 发行的权益性证券的公允价值 | 41,700.00 |
| 合并成本 | 41,700.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 10,192.74 |
| 购买日商誉 | 31,507.26 |
2015年度，天成机械未完成当年承诺业绩，根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议，并结合天成机械2015年业绩实际完成情况及评估机构关于天成机械2016年度、2017年度预计业绩情况，预计天成机械在业绩承诺期满后向上市公司支付业绩补偿款9,588.66万元。天成机械原实际控制人王志荣将所持本公司股份1,500万股质押给公司控股股东建机集团作为履行上述业绩承诺的保证。因此，承诺期满不存在收回风险，符合资产确认条件。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，上述业绩补偿款构成本次合并的或有对价，且符合资产确认条件，可调整购买日合并成本及商誉，调整后情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 发行的权益性证券的公允价值 | 41,700.00 |
| 或有对价 | -9,588.66 |
| 合并成本 | 32,111.34 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 10,192.74 |
| 购买日商誉 | 21,918.60 |
综上，收购天成机械所形成商誉的确认符合企业会计准则的规定，具备合理性。
1-2-32
（二）每年对商誉进行减值测试的依据及合理性
报告期内，天成机械商誉减值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 | 2016-12-31/ 2016年度 |
| 商誉账面原值 | 21,918.60 | 21,918.60 | 21,918.60 |
| 商誉当年减值准备金额 | 1,158.86 | 2,701.72 | 10,511.34 |
| 期末商誉减值准备合计金额 | 14,371.92 | 13,213.06 | 10,511.34 |
| 商誉账面价值 | 7,546.68 | 8,705.54 | 11,407.26 |
2016年度，受塔机下游市场需求下滑和行业需求结构性调整因素的影响，天成机械塔机销售业务收入下滑，当年未完成重组业绩承诺，收购天成机械形成的商誉存在减值迹象。2016年末，公司对收购天成机械形成的商誉进行减值测试，测试方法为采用10.78%的折现率，以收益法计算天成机械包含商誉的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到2016年12月31日。根据第三方评估机构陕西新兰特资产评估有限责任公司出具的陕新评报字[2017]075号评估报告，截至2016年12月31日以收益法计算股权价值未来可收回金额38,600.00万元，天成机械截至2016年12月31日账面股权价值49,111.34万元，资产组存在减值情况，公司将未来可收回金额与账面价值的差额10,511.34万元计提减值准备。
2017年度，小型塔机市场继续调整，市场竞争进一步加剧，天成机械当年未实现重组业绩承诺，收购天成机械形成的商誉存在减值迹象。2017年末，公司对收购天成机械形成的商誉进行减值测试，测试方法为采用12.85%的折现率，以收益法计算天成机械包含商誉的资产组未来产生的现金流量金额折现计算到2017年12月31日。根据第三方评估机构陕西新兰特资产评估有限责任公司出具的陕新评报字[2018]第152号评估报告，截至2017年12月31日以收益法计算股权价值未来可收回金额32,400.00万元，天成机械截至2017年12月31日账面股权价值35,101.72万元，资产组存在减值情况，公司将未来可收回金额与账面价值的差额2,701.72万元计提减值准备。
2018年度，考虑到天成机械主营的小型塔机生产与制造业务在装配式建筑
1-2-33
快速发展的背景下面临较大的经营压力，公司对天成机械的经营管理团队进行了改组，并对天成机械原有业务进行调整和改造。受上述因素影响，天成机械的营业收入下滑，亏损增加，收购天成机械形成的商誉存在减值迹象。2018年末，公司对收购天成机械形成的商誉进行减值测试。根据中国证监会2018年11月发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，公司将商誉相关资产组定义为中、小型塔式起重机及其配件生产业务资产组，资产组由天成机械固定资产及无形资产构成。基于天成机械接到自贡市贡井区城乡建设和住房保障局以及大安区城乡住房保障管理局关于棚户区改造的搬迁通知，天成机械主要办公及生产用地均在棚户区改造土地收储范围内，因此，本项资产组无法持续经营，无法对其未来现金流进行可靠估计。因此，公司对天成机械商誉相关资产组按照公允价值减去处置费用后的净额确定。同时，公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司协助进行资产组可收回价值评估，并出具了基于财务报告目的商誉资产组减值测试所涉及的自贡天成工程机械有限公司与商誉相关的资产组可收回金额评估报告（闽联合中和评报字【2019】第5008号）。资产组可收回价值具体测算过程如下：
天成机械商誉相关资产组内的各项资产分为拆迁资产以及搬迁资产和未涉及拆迁范围的资产两类，上述两类资产的可收回价值如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年末账面原值 | 2018年末账面价值 | 2018年末可收回价值 |
| 房屋建筑物及土地使用权 | 3,739.05 | 2,008.68 | 4,488.38 |
| 机器设备 | 2,242.86 | 962.71 | 6,780.00 |
| 拆迁资产合计 | 5,981.91 | 2,971.39 | 11,268.38 |
| 机器设备 | 212.10 | 131.01 | 120.55 |
| 车辆 | 808.42 | 601.50 | 260.00 |
| 电子设备 | 141.68 | 60.97 | 16.54 |
| 房屋建筑物 | 819.60 | 484.58 | 130.67 |
| 搬迁及未纳入拆迁范围资产合计 | 1,981.80 | 1,278.07 | 527.75 |
1-2-34
| 总计 | 7,963.71 | 4,249.46 | 11,796.14 |
1、拆迁资产
天成机械及其子公司纳入拆迁范围的资产包括位于贡井区长土镇胜利路5,539.10平方米土地、位于贡井区长土镇罗石塔5,539.10平方米土地、位于大安区大山铺镇4,967.69平方米土地，以及上述土地上的生产经营房屋、设备和绿化工程。对于纳入拆迁范围的房屋建筑物、土地及机器设备公允价值根据拆迁相关部门测算的补偿金额确定。根据自贡市长城投资开发有限公司确认的《企业搬迁补偿测算说明》和自贡市大安区大山铺镇特色小城镇管委会确认的《企业搬迁补偿测算说明》，天成机械及其子公司拆迁补偿款包括房屋及土地补偿款、设施设备损毁补偿款、提前搬迁奖励、能源设施损毁补偿、构筑物补偿款等合计16,510.86万元，公司基于谨慎性原则，在测算拆迁资产可收回价值时仅确认了天成机械及其子公司房屋及土地补偿款及设施设备损毁补偿合计11,268.38万元。
2、搬迁资产及未涉及拆迁范围的资产
对于搬迁资产及未涉及拆迁范围的资产，公司按照重置成本法测算其公允价值，即通过估算全新资产的更新重置成本，考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，在确定综合成新率的基础上，确定其公允价值，上述资产的处置成本主要包括处置税金及搬迁费用。根据测算，搬迁资产和未涉及拆迁范围的资产的可收回价值为527.75万元。
根据上述测算，截至2018年末天成机械与商誉相关的资产组可收回价值为11,796.14万元，商誉相关资产组账面价值为12,955.00万元，资产组存在减值情况，2018年度公司对天成机械计提商誉减值准备1,158.86万元。
综上，收购天成机械形成的商誉账面原值为21,918.60万元，报告期内，由于天成机械小塔机生产销售业务萎缩，盈利不及预期，商誉存在减值迹象，报告期公司已按《企业会计准则》相关要求对商誉足额计提减值准备14,371.92万元，减值测试过程及方法具有合理性，截至2018年末，天成商誉账面价值为7,546.68
1-2-35
万元。由于天成机械及其子公司主要房产及土地纳入拆迁范围，2018年末公司对天成机械商誉相关资产组基于非持续经营假设并按照资产基础法测算其可收回价值，据此计提商誉减值准备。因此，截至2018年末收购天成机械形成的商誉已充分计提减值。
（三）业绩承诺补偿款未及时补偿的原因及合理性
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天成机械2015-2017年度扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润合计为11,029,254.49元，2015-2017年度合计业绩承诺为101,000,000.00元，实现数低于承诺数89,970,745.51元，根据公司与王志荣签订的相关协议，王志荣应以现金方式补偿公司166,170,124.60元。
王志荣因个人资金问题无法按期足额完成现金补偿，为确保上市公司利益不受损害，公司与王志荣等多方积极沟通补偿事宜，探讨解决方案。公司与王志荣、薛刚、建机集团于2018年7月2日签订了《关于业绩补偿安排的协议》，就王志荣履行补偿义务相关事项的后续安排达成协议，约定如果王志荣不能按期履行业绩补偿义务时，由薛刚在取得王志荣质押股份的前提下，代王志荣履行业绩补偿义务。
2018年7月4日，公司向西安仲裁委员会国际商事仲裁院（以下简称“西安仲裁院”）递交书面仲裁申请，请求王志荣、薛刚、建机集团履行《关于业绩补偿安排的协议》。2018年7月11日，西安仲裁院组成仲裁庭对此案进行了不公开审理，并出具《调解书》（西仲国商调字（2018）第010号），主要内容如下：
“一、王志荣在2018年8月2日前向公司支付人民币166,170,124.60元。
二、若王志荣未足额按期履行第一项支付义务，则自2018年8月3日起，由薛刚代王志荣向公司履行第一项支付义务。
但薛刚代王志荣履行第一项支付义务之前，公司自2018年8月3日起，有权将王志荣名下19,500,000股公司股票通过向法院申请强制执行的司法程序划转至薛刚名下。公司应配合出具解除相应质押登记所需的书面材料，以解除《股份质押
1-2-36
协议》设定的担保责任。
三、王志荣名下19,500,000股公司股票在划转至薛刚名下后，薛刚应当在2018年9月30日前向公司支付99,000,000元，剩余67,170,124.60元应在2018年12月31日前支付完毕。”
截至2018年8月2日，王志荣未足额按期履行支付公司166,170,124.60元补偿款的义务，根据《调解书》（西仲国商调字（2018）第010号），由薛刚代王志荣向公司履行上述补偿款的支付义务。
2018年9月13日，建机集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）将王志荣质押于建机集团的19,500,000股
注
公司股票解除质押。根据陕西省西安市中级人民法院出具的执行裁定书，2018年9月21日在中登公司上海分公司经陕西省西安市中级人民法院执行司法划转，办理了上述19,500,000股公司股票的股权划转手续，薛刚已拥有上述股份的全部权益。
2018年9月28日，薛刚按期向公司支付了首笔业绩补偿款人民币99,000,000元；2018年12月24日，薛刚向公司支付了业绩补偿款人民币50,000,000元；2018年12月28日，薛刚向公司支付了剩余业绩补偿款人民币17,170,124.60元。因此，截至2018年12月28日，薛刚已遵照《调解书》的约定按期、足额的履行了关于天成机械业绩承诺补偿的全部赔付义务，上市公司的利益未受到侵害。
同时，公司按照上市公司信息披露监管要求，及时就业绩补偿的进展情况及时履行了信息披露义务，于2018年7月4日、2018年7月6日先后披露了《关于签署<关于业绩补偿安排的协议>的关联交易公告》、《关于签署<关于业绩补偿安排的协议>关联交易的补充公告》，于2018年7月17日、2018年9月29日、2018年12月25日、2018年12月29日分别披露了《关于业绩补偿进展情况的公告》
综上，鉴于补偿金额较大且王志荣个人资金不足，导致天成机械业绩补偿款
注
根据建机集团、王志荣、建设机械三方于2016年4月8日签署的《股份质押协议》，王志荣将所持建设机械股份15,000,000股质押予建机集团。因上市公司2018年6月实施了资本公积转增股本（每10股转增3股），故转增后王志荣质押于建机集团的股份数量为19,500,000股，下同。
1-2-37
未及时补偿，具备合理性。针对上述情况，公司与多方商议，积极采取解决措施，对补偿方案作出了具体安排，落实了各方责任，明确了期限，并积极推动协议仲裁、司法划转等事项，以推动代偿方履行业绩补偿义务，于当年全额收回了业绩补偿款，保护了公司及中小投资者利益。
二、业绩承诺期天成机械实际业绩与盈利预测产生重大差异的原因及合理性，相关业绩补偿协议主要内容、由他方代付补偿款的原因及合理性，代偿人是否与申请人及实际控制人存在关联关系，前述应收业绩补偿减值准备计提及转回的依据，是否符合会计准则的规定
（一）业绩承诺期天成机械实际业绩与盈利预测产生重大差异的原因及合理性
2015年8月，公司完成了对天成机械100%股权的收购，根据公司与王志荣签署的《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议，天成机械的业绩承诺期为2015年、2016年和2017年。天成机械2015年至2017年主要财务数据及业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 24,060.59 | 13,744.46 | 11,429.76 |
| 营业成本 | 18,108.64 | 9,539.09 | 7,209.52 |
| 销售费用 | 630.00 | 538.71 | 1,045.49 |
| 管理费用 | 1,123.10 | 1,136.28 | 1,126.33 |
| 财务费用 | 572.53 | 234.44 | 858.45 |
| 资产减值损失 | 3,767.85 | 471.61 | -162.99 |
| 净利润 | -369.86 | 1,487.72 | 979.15 |
| 扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润 | -793.93 | 928.20 | 968.65 |
| 承诺利润金额 | 4,150.00 | 3,400.00 | 2,550.00 |
| 实现数与承诺利润差异 | -4,943.93 | -2,471.80 | -1,581.35 |
1-2-38
| 业绩承诺完成率 | -19.13% | 27.30% | 37.99% |
业绩承诺期内，天成机械未完成业绩承诺，原因如下：
（1）受行业需求波动、结构调整等因素影响，天成机械塔机销售大幅下滑2015年和2016年，受供给侧改革“阵痛”的影响，各类工程机械的销售均出现了较大幅度的下滑。2015年，我国塔式起重机销量为20,000台，较2014年下降30,657台，同比下降60.52%；2016年，我国塔式起重机销量为7,000台，较2015年下降13,000台，同比下降65%，连续两年跌幅超过60%；2017年，工程机械行业整体复苏回暖，塔式起重机销量同比增加57.14%，但销售数量较2010年至2014年的平均水平依然有较大差距。
数据来源：中国工程机械工业协会除了行业下游市场需求的回落，近年来，我国的塔式起重机行业还迎来了行业需求的结构性调整。2016年开始，国家和各地方相继出台了多项政策，以推动我国装配式建筑的发展。装配式建筑吊装的主要为重量较大的钢筋混凝土梁、柱、板等预制构件，小型塔机无法满足吊装重量的要求，因此，随着我国装配式建筑比例的逐步提升，下游市场的需求重心逐步转移至大中型塔机，小型塔机将逐渐淡出市场。
1-2-39
天成机械主营业务为小型塔式起重机及其配件的生产与销售，属于西南地区中小规模的塔式起重机生产企业。在下游市场需求下滑和行业需求结构性调整的双重压力下，2015年至2017年，天成机械塔式起重机销售受到了较大影响，塔机销售收入呈下滑趋势。2015年，天成机械塔机销售数量较上年度减少88台，导致当年塔机销售收入同比下降21.60%；2016年，天成机械塔机销售数量较2015年减少50台，塔机销售收入同比下降26.92%；2017年度，天成机械的塔机销售数量和收入较2016年基本持平。2015-2017年，天成机械的营业收入分类及变动情况如下：
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |||
| 营业收入（万元） | 同比变动 | 营业收入 （万元） | 同比变动 | 营业收入 （万元） | 同比变动 | |
| 塔机销售 | 5,746.68 | 2.12% | 5,627.26 | -26.92% | 7,699.67 | -21.60% |
| 标准节及配件销售 | 4,638.38 | 80.79% | 2,565.64 | 153.21% | 1,013.26 | 6.55% |
| 外协加工及贸易 | 13,418.58 | 149.34% | 5,381.61 | 108.60% | 2,579.92 | - |
| 其他 | 256.95 | 51.19% | 169.95 | 24.13% | 136.91 | -40.90% |
| 合计 | 24,060.59 | 75.06% | 13,744.46 | 20.25% | 11,429.76 | 3.87% |
在塔机销售收入下滑的情况下，为丰富盈利来源，天成机械承接了较多的外协加工和贸易业务，2015年至2017年，该部分收入规模持续提升，收入占比从2015年度的22.57%上升至2017年度的55.77%，但相较于塔机、标准节及配件的40%左右的毛利率，外协加工及贸易业务的毛利率明显偏低，因此，虽然天成机械收入规模逐年上升，但整体的盈利能力却在逐年降低。2015-2017年，天成机械的营业收入分类占比及毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 塔机销售 | 23.88% | 39.81% | 40.94% | 40.14% | 67.37% | 41.50% |
| 标准节及配件销售 | 19.28% | 41.62% | 18.67% | 37.78% | 8.87% | 49.66% |
| 外协加工及贸 | 55.77% | 11.34% | 39.15% | 15.26% | 22.57% | 14.92% |
1-2-40
| 易 | ||||||
| 其他 | 1.07% | 82.63% | 1.24% | 91.96% | 1.20% | 99.94% |
| 合计 | 100.00% | 24.74% | 100.00% | 30.60% | 100.00% | 36.92% |
因此，行业下游需求的大幅变动是导致天成机械2015年-2017年未达预期效益的最主要原因。
（2）应收账款回款风险提升，2017年资产减值损失大幅增加
2015年至2016年，在塔机下游行业需求大幅下滑的背景下，各塔机生产企业之间的竞争加剧，为抢占市场份额、促进销售，中小规模塔机制造企业大多采取了付款条件较为宽松的促销政策。为了维持市场销售，天成机械也采用了降低首付款比例等促销方式。相关促销政策导致天成机械部分应收账款流动性较差，坏账风险增加，在此情况下，公司基于谨慎性考虑按照个别认定法对流动性较差的应收账款按信用政策上浮一档计提坏账准备，导致2017年资产减值损失提升至3,767.85万元，影响了天成机械2017年的经营业绩。
综上所述，2015年-2017年，天成机械业绩未达预期主要是受工程机械行业景气度下降、下游市场需求变动等因素的影响，具备合理性。
（二）相关业绩补偿协议主要内容、由他方代付补偿款的原因及合理性，代偿人是否与申请人及实际控制人存在关联关系
1、相关业绩补偿协议主要内容
根据公司与王志荣签署的《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议，对业绩承诺和业绩补偿安排事项主要约定如下：
（1）业绩承诺
业绩承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。王志荣承诺：天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应累积不低于10,100.00万元。以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：由于未来员
1-2-41
工股权激励而导致的相关费用；连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。
同时，在确定业绩补偿安排与超额业绩奖励安排时，对于天成机械业绩承诺期限内当期期末累计实现的实际净利润，除应扣除非经常性损益外，还应当进一步扣除募集配套资金当期累计产生的收益。
（2）业绩承诺补偿措施
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，天成机械的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
补偿期届满时，如果天成机械2015年度、2016年度、2017年度累积实现净利润低于累积承诺净利润，则王志荣应当对公司进行补偿，具体计算公式为：
应补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润总和-业绩承诺期内累积实现净利润总和）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格。
届时王志荣发生补偿义务的，将以现金进行补偿。
王志荣对上市公司的补偿上限为其从本次交易中所获得的对价之总数。
（3）减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天成机械100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对天成机械的增资、减资以及利润分配的影响。
如果天成机械期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则王志荣另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
在任何情况下，因天成机械100%股权价值减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和任职期限补偿合计不超过王志荣在本次交易
1-2-42
中获得的交易对价。
2、由他方代付补偿款的原因及合理性
天成机械2015-2017年未完成业绩承诺，根据公司与王志荣签署的《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议，王志荣应以现金方式补偿公司16,617.01万元。确定补偿金额后，公司立即督促王志荣按期履行业绩补偿义务，以保证上市公司和股东利益不受损害。王志荣因个人资金问题无法按期足额完成现金补偿，于是与上市公司股东薛刚沟通，提出由薛刚在取得其质押于控股股东建机集团的19,500,000股上市公司股份（注：按2018年6月29日收盘价5.55元/股计算，上述19,500,000股公司股份的市场价值为10,822.50万元；按2019年8月14日收盘价8.26元/股计算，上述19,500,000股公司股份的市场价值为16,107.00万元）的前提下，代其履行业绩补偿义务，因代偿而形成的薛刚与王志荣之间的债权债务关系，由双方自行解决之代偿方案，以及时完成业绩补偿。
薛刚作为已经持有建设机械3.39%股份的股东，认为：
（1）公司作为建筑起重机械租赁行业龙头企业，经营业绩持续增长，且在下游行业持续增长、装配式建筑快速发展的背景下，具备良好的发展前景；
（2）如业绩补偿款未能及时偿还，将损害上市公司利益，亦会损害其作为股东的自身利益；
（3）虽然王志荣质押的19,500,000股上市公司股份对应市值暂时低于赔付金额16,617.01万元，但其可向王志荣追偿差额部分以保证其自身利益不会因代偿事项而受到侵害。
因此，薛刚在保证自身利益不受到损害的前提下，出于看好上市公司未来的长期发展和保护上市公司及股东利益的考虑，同意了王志荣提出的上述代偿方案。
王志荣、薛刚经协商一致后向公司提出了上述代偿方案，公司经分析后认为薛刚当时已经持有公司28,063,100股股份（按2018年6月29日收盘价5.55元/
1-2-43
股计算，上述28,063,100股公司股份的市场价值为15,575.02万元），且以取得王志荣质押的19,500,000股上市公司股份作为履行代偿义务的前提，因此具备足够的代偿能力，在王志荣无法按期足额完成现金补偿的情况下，由薛刚代偿有助于公司及时收回补偿款，保护上市公司和股东的利益，因此于2018年7月2日与王志荣、薛刚、建机集团签订了《关于业绩补偿安排的协议》，以对补偿方案作出具体安排，落实各方责任，明确期限，以维护上市公司和全体股东的利益。上述《关于业绩补偿安排的协议》的主要内容如下：
“一、王志荣应当努力通过处置资产、借款等方式筹措资金，在2018年8月2日之前以货币资金给付公司166,170,124.6元，全额履行业绩补偿义务。
二、若王志荣未能在上述约定期限内履行业绩补偿义务时，则自在2018年8月2日期限届满之次日，启动由薛刚代王志荣履行业绩补偿义务的程序。
三、薛刚代王志荣履行业绩补偿义务时，首先将王志荣名下质押的19,500,000股公司股票通过司法程序划转至薛刚名下。建机集团同意且公司、王志荣确认，在司法划转质押股份时，由建机集团配合出具解除相应的质押登记的法律文书，同时，建机集团依据《股份质押协议》设定的担保责任随之解除。公司自2018年8月2日之后有权据此条款向法院申请强制执行。
四、薛刚在质押股份全部划转至其名下之后，在2018年9月30日之前，代王志荣向公司清偿金额不少于9,900万元；在2018年12月31日之前，清偿完毕剩余的补偿金额。逾期公司有权据此条款向法院申请强制执行。
五、公司、王志荣和建机集团共同承诺，在启动由薛刚代王志荣履行业绩补偿义务的程序之后，公司、王志荣和建机集团应积极配合签署相关法律文件、出具或提供必要的证明文件。
六、薛刚代王志荣履行业绩补偿义务之后，薛刚与王志荣之间形成的债权债务关系，由薛刚自行向王志荣追偿，与公司和建机集团无关，公司和建机集团对此不承担任何责任。
七、各方同意，将本协议提交西安仲裁院仲裁，对于协议内容予以确认。本
1-2-44
项仲裁涉及的受理费和处理费由建机集团承担。
八、各方同意，对于本协议之履行及业绩补偿安排相关事项发生的争议，不能协商解决时，提交西安仲裁院仲裁，该项仲裁为终局性裁决，对于各方具有约束力。”签署《关于业绩补偿安排的协议》时，薛刚持有上市公司股份比例为3.39%，未超过5%，且从未担任公司的董事、监事、高级管理人员，与公司无关联关系，与公司控股股东建机集团、实际控制人陕煤集团亦无关联关系，亦不存在与公司、王志荣、建机集团、陕煤集团一致行动人关系或安排。薛刚代王志荣履行业绩补偿义务后，薛刚与王志荣之间由代偿形成的债权债务关系，由薛刚自行向王志荣追偿，与公司、控股股东、实际控制人无关。
2018年7月11日，西安仲裁委员会国际商事仲裁院出具《调解书》（西仲国商调字（2018）第010号），对上述《关于业绩补偿安排的协议》的主要内容进行了确认。
截至2018年12月28日，薛刚已按照《调解书》的约定全额履行了对公司的业绩承诺补偿义务，天成机械业绩承诺补偿款项已全额收回，未侵害上市公司利益。
针对薛刚代付补偿款的相关事项，公司已出具《承诺函》，内容如下：
“1、薛刚代王志荣支付166,170,124.60元业绩承诺补偿款系薛刚和王志荣之间主动达成的合意，双方签署的相关协议及形成的债权债务关系与本公司无关；
2、本公司与控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司、王志荣、薛刚签署《关于业绩补偿安排的协议》之目的是为明确补偿义务人责任、赔付期限、赔付方式、质押股权划转方式，维护本公司和全体股东的利益；
3、薛刚支付的166,170,124.60元业绩承诺补偿款系其自身筹集的资金，本公司未向薛刚提供任何方式的财务资助。”
1-2-45
综上，由他方代付补偿款是在原补偿义务人王志荣无法按期足额完成业绩补偿的情况下的替代方案，旨在保护公司和股东的利益。补偿义务人王志荣、薛刚严格履行了《关于业绩补偿安排的协议》约定的代偿方案，公司未向薛刚提供任何方式的财务资助帮助其完成业绩承诺补偿款的赔付。公司已于当年全额收回了业绩补偿款，维护了上市公司和全体股东的利益，因此由他方代付补偿款的方案是合理且可行的。
3、代偿人是否与申请人及实际控制人存在关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，公司的关联方包括：
（1）公司的控股股东和实际控制人；
（2）持有公司5%以上股份的股东；
（3）公司控股股东、实际控制人控制的其他企业；
（4）公司的子公司；
（5）公司的其他关联自然人（公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员）；
（6）公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织等。
代偿人薛刚持有上市公司股份从未超过5%，且从未担任过公司的董事、监事及高级管理人员，根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，薛刚并非上市公司的关联自然人，与上市公司无关联关系。
公司的实际控制人为陕煤集团，是隶属于陕西省国资委的国有独资公司。代偿人薛刚未持有陕煤集团股份，且从未担任过陕煤集团的董事、监事及高级管理人员，根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，薛刚并非实际控制人的关联自然人，与实际控制人无关联关系。
（三）前述应收业绩补偿减值准备计提及转回的依据，是否符合会计准则的规定
1-2-46
1、2017年4,857.68万元业绩承诺补偿收入减值损失的确认
根据天成机械的业绩补偿承诺，2015年和2016年，天成机械扣除非经常性损益和募集配套资金预期收益后归属于母公司股东的累计净利润应不低于5,950.00万元。截至2016年末，经审计天成机械2015年和2016年累计实际完成业绩承诺1,896.86万元，未完成业绩承诺为4,053.14万元。参考业绩补偿计算公式，王志荣应补偿公司17,816.19万元。公司据此确认应收王志荣业绩承诺补偿款项17,816.19万元，并在2016年末计入资产负债表科目“其他非流动资产——发行股份购买天成机械的或有对价及业绩承诺补偿款”。
截至2017年12月31日，业绩承诺期届满，天成机械在业绩承诺期间归属于母公司的净利润合计为2,097.01万元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为1,102.93万元，低于承诺数8,997.07万元。根据公司与王志荣签订的相关业绩补偿协议和业绩补偿计算公式，王志荣应补偿公司的金额为其在并购重组中获得的交易对价，即16,617.01万元。公司据此确认应收王志荣业绩承诺补偿款项16,617.01万元，同时，将其与2016年度确认的业绩补偿承诺金额17,816.19万元差异1,199.18万元计入当期损益。
截至2017年12月31日，为了保障业绩补偿义务和资产减值补偿义务的履行，王志荣将所持建设机械股份15,000,000股质押予建机集团，建机集团以其接受的15,000,000股股份的市场价值为限对王志荣的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向建设机械承担担保责任，上述股份按重组时发行股份价格6.2元/股计算的价值为9,300.00万元，与2017年末确认的应收王志荣业绩承诺补偿款项16,617.01万元的差异为7,317.01万元。鉴于公司2017年全年的股价长期高于6.2元/股（2017年全年公司股票均价为9.48元/股），上述15,000,000股公司股票对应的市场价值高于9,300.00万元，但能否全部覆盖16,617.01万元的业绩补偿款与公司未来股票的市场价格波动有关，存在一定的不确定性，故差额部分的7,317.01万元存在一定的收回风险。按2017年全年公司股票均价9.48元/股计算，上述15,000,000股股票市场价值为14,220.00万元，较应收王志荣业绩补偿款16,617.01万元差额为2,397.01万元，预计需计提减值准备金额占上述7,317.01
1-2-47
万元差额比例为33%，考虑到股票市场价格波动具有一定的不确定性，公司基于谨慎性原则，在计提补偿款减值准备时对上述比例进行了适当上浮，对上述7,317.01万元差额按50%计提减值准备3,658.51万元，即预计可收回的业绩补偿款金额为12,958.50万元，低于上述15,000,000股股票按2017年交易均价计算的股票价值14,220.00万元，具备谨慎性与合理性。
综上，由于相关业绩补偿协议对赔付上限的约定、王志荣质押的用于保障业绩补偿承诺履行的股票市场的价格波动以及偿债能力的不确定性等因素，公司基于谨慎性原则，2017年度对天成机械业绩承诺补偿金额计提了4,857.68万元减值损失，符合会计准则的规定。
2、2018年3,658.51万元业绩承诺补偿减值准备的转回
截至2018年8月2日，王志荣未足额按期履行支付公司16,617.01万元补偿款的义务，根据《调解书》（西仲国商调字（2018）第010号）的约定，由薛刚代王志荣向公司履行上述补偿款的支付义务。
2018年9月28日，薛刚按期向公司支付了首笔业绩补偿款人民币9,900.00万元；2018年12月24日，薛刚向公司支付了业绩补偿款人民币5,000.00万元；2018年12月28日，薛刚向公司支付了剩余业绩补偿款人民币1,717.01万元。综上，截至2018年12月28日，薛刚已遵照《调解书》的约定按期、足额的履行了关于天成机械业绩承诺补偿的全部赔付义务。
鉴于公司已收回应收的天成机械业绩承诺补偿款项，公司转回原计提的3,658.51万元业绩承诺补偿收入减值损失符合企业会计准则的相关规定。
综上所述，报告期内天成机械补偿款减值准备的计提和转回均符合企业会计准则的相关规定。
三、天成机械的主要生产场地、设备、人员及对应的产能情况，报告期内的产能利用率、产销率情况
（一）天成机械的主要生产场地、设备、人员及对应的产能情况
1-2-48
报告期内，天成机械主要从事小型塔机的生产与销售业务。报告期各期末，天成机械土地、生产厂房、生产设备、生产人员及对应的塔机产能情况如下：
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 土地使用权账面原值（万元） | 273.16 | 273.16 | 273.16 |
| 土地使用权账面价值（万元） | 117.79 | 147.80 | 183.28 |
| 生产厂房账面原值（万元） | 3,260.37 | 3,260.37 | 2,912.69 |
| 生产厂房账面价值（万元） | 1,553.22 | 1,729.26 | 1,481.24 |
| 生产设备账面原值（万元） | 1,565.82 | 1,552.21 | 1,413.64 |
| 生产设备账面价值（万元） | 437.74 | 476.06 | 378.88 |
| 生产人员数量（人） | 177 | 190 | 193 |
| 对应的塔机产能（台） | 636 | 636 | 636 |
1、土地情况
报告期内，天成机械生产经营使用的土地为位于贡井区长土镇胜利路居委会自国用（2009）第031499号工业用地5,539.10平方米和贡井区长土镇罗石塔居委会6组自国用（2015）第031220号工业用地4,955.74平方米；其子公司神雕机械生产经营使用的土地为自贡市大安区大山铺镇大山村11组川（2017）自贡市不动产权第0158681-0158685号工业用地4,967.69平方米和大安区三多寨镇同春村的土地使用权四组自国用（2008）第043475号工业用地4,969.00平方米。
报告期内，天成机械生产经营的所使用的主要土地使用权未发生变动。
2、生产厂房情况
报告期内，天成机械生产厂房主要为塔机生产车间和下料车间。报告期内，天成机械生产厂房未发生较大变化，2017年末生产厂房账面原值增加主要是天成机械对生产车间进行了翻修所致。
3、主要生产设备情况
报告期内，天成机械生产设备变动较小，各年生产设备账面原值的小幅变动主要是天成机械为满足日常经营所需新购置少量工器具、安环设备所致。影响天
1-2-49
成机械塔机产能的主要设备包括工装、车床、钻床、数控割机等，上述主要设备在报告期内未发生变动。
4、生产人员情况
天成机械塔机生产过程中下料、铆焊、组装等工序需要生产工人数量较多，因此，生产人员数量亦为影响天成机械的产能的主要因素。报告期内，天成机械的生产人员变动较小。
综上，报告期内，天成机械的土地、生产厂房、生产设备、生产人员较为稳定，对应的塔机产能亦未发生变动。
（二）天成机械报告期内的产能利用率、产销率情况
报告期内，天成机械塔机的产能、产销量情况如下：
| 产品 | 塔机 | |
| 2018年度 | 产能（台） | 636 |
| 产量（台） | 109 | |
| 产能利用率 | 17.14% | |
| 销量（台） | 81 | |
| 产销率 | 74.31% | |
| 2017年度 | 产能（台） | 636 |
| 产量（台） | 277 | |
| 产能利用率 | 43.55% | |
| 销量（台） | 168 | |
| 产销率 | 60.65% | |
| 2016年度 | 产能（台） | 636 |
| 产量（台） | 125 | |
| 产能利用率 | 19.65% | |
| 销量（台） | 158 | |
| 产销率 | 126.40% | |
1-2-50
报告期内，天成机械主要从事小型塔机的生产与销售。2017年，工程机械行业整体复苏回暖，全市场塔机销量同比增加4000台，同比增长57.14%，天成机械相应增加当年小型塔机的产量，产能利用率同比提升，但由于下游装配式建筑的快速发展导致下游市场的需求重心转移至大中型塔机，影响了天成机械小型塔机的销售，故天成机械2017年度销量较2016年度增幅较小，导致其2017年产销率偏低。
2018年，公司结合市场需求变化情况对天成机械的主营业务进行了转型调整，对原有小型塔机销售业务进行了收缩，逐步减少80吨米以下塔机的生产与销售，并将业务重点转移到100吨米以上大中型塔机产品的研究与开发，因此天成机械当年的产能利用率、产销量均同比下降，但产销率同比有所提升。
四、天成机械相关土地收储计划，未来的业务调整和搬迁计划，原有场地、设备处置、产能转移、人员安置等方面的计划，相关固定资产、商誉等是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分
（一）天成机械相关土地收储计划
2017年3月9日，自贡市人民政府办公室印发了《2017年自贡市城镇棚户区改造实施方案》（自府办发[2017]14号），该方案在自贡市市委、市政府《关于实施城市棚户区改造三年攻坚的意见》的基础上，制定了自贡市城镇棚户区改造的实施方案，方案中将贡井区长土镇胜利路片区、伍家坡片区以及大安区大山铺片区等棚户区纳入了改造范围。
2018年天成机械接自贡市贡井区城乡建设和住房保障局通知，天成机械位于自贡市贡井区长土镇胜利路二组（面积5539.1平方米）及自贡市贡井区长土镇罗石塔（面积4955.74平方米）的生产经营用土地及地上房屋被列入贡井区棚改及特色小镇项目土地收储搬迁范围；天成机械子公司神雕机械接自贡市大安区城乡住房保障管理局通知，神雕机械位于自贡市大安区大山铺镇大山村（面积4967.69平方米）的生产经营用土地及地上房屋被列入大山铺片区棚户区改造项目土地收储搬迁范围。
1-2-51
自贡市政府按照先居民后企业的原则对以上区域进行搬迁安置，贡井区2018年初已开展居民的搬迁安置，大安区预计2019年10月启动居民搬迁安置。截至目前，相关部门已就新厂安置、搬迁补偿等事项与天成机械进行了沟通，具体收储与搬迁时间需根据相关部门的规划与安排以及居民搬迁安置情况最终确定，根据相关文件的要求以及目前搬迁安置进度，预计天成机械和神雕机械将于2020年底前完成改造区域内的土地收储与搬迁工作。
（二）未来的业务调整和搬迁计划，原有场地、设备处置、产能转移、人员安置等方面的计划
1、天成机械未来业务调整计划
天成机械未来将重点研发并生产100吨米以上大中型塔机和塔机零配件，产品将主要通过内部销售提供给庞源租赁用于支持其塔机租赁业务的发展，2019年5月，天成机械成功研制6012型号（100吨米）适用于装配式建筑的中型塔机，产品质量和性能与行业同类产品相比不存在较大差异，天成机械的产品转型已取得初步成果。
2、天成机械搬迁计划，原有场地、设备处置、产能转移、人员安置等方面的计划
目前，天成机械仍在原有厂区进行正常的生产经营活动。根据政府规划，自贡市贡井区及大安区将提供航空产业园区、板仓工业园区用于安置搬迁企业，天成机械将在与政府部门达成正式搬迁协议，确定最终安置地点、搬迁期限等事宜后立即启动新厂区的建设工作。为保证搬迁期间的正常生产经营，天成机械已与自贡市艺桦极度机电科技有限公司签订了厂房租赁协议，约定天成机械承租自贡市艺桦极度机电科技有限公司位于板仓工业园区内4320平方米的厂房用于生产经营活动，租赁期限至2022年8月。天成机械可在上述租赁场地内新购置生产设备并搬迁部分原有设备，以满足新厂区建设完成前在搬迁过度期间的正常生产经营需要，不会对其生产经营产生较大影响。
天成机械的原有生产经营用地及地上房屋将在与政府部门达成正式搬迁协
1-2-52
议后交由政府收储。在设备处置和产能转移方面，通过本次搬迁，天成机械将对原有的主要生产设备予以更换，利用搬迁所获取的补偿款新建年产能180台的大中型塔式起重机生产线。在人员安置方面，原有管理及生产技术人员将平移至新生产基地，不存在人员安置问题。
（三）相关固定资产、商誉等是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分
1、相关固定资产等是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分报告期内，天成机械生产设备均正常使用，不存在停工、毁损、技术陈旧等情形。2018年度，天成机械接到自贡市贡井区城乡建设和住房保障局以及大安区城乡住房保障管理局关于棚户区改造的搬迁通知，天成机械主要办公及生产用地均在棚户区改造土地收储范围内，因此，上述搬迁因素导致天成机械主要房屋、机器设备等固定资产需提前拆除或处置，因此2018年末天成机械固定资产存在减值迹象。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。根据自贡市长城投资开发有限公司和自贡市大安区大山铺镇特色小城镇管委会出具的《企业搬迁补偿测算说明》，天成机械拆迁涉及的房屋土地及机器设备可获得的补偿金额为11,268.38万元，高于天成机械固定资产2018年末账面价值4,131.67万元，因此天成机械固定资产无需计提减值准备。
2、商誉是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分
报告期内，受行业需求变动因素影响，天成机械小塔机生产与销售业务盈利下滑，商誉存在减值迹象。报告期内，公司已按《企业会计准则》相关要求对天成机械进行了商誉减值测试并充分计提了商誉减值准备，详见本题“一、收购天成机械所形成商誉的确认依据，每年对商誉进行减值测试的依据及合理性，业绩承诺补偿款未及时补偿的原因及合理性”之“（二）每年对商誉进行减值测试的依据及合理性”之说明。
五、未来两年采购计划中分别向申请人本部与天成机械的采购安排，天成
1-2-53
机械业务调整和搬迁计划对前述采购安排的影响
截至2018年12月31日，庞源租赁大中型塔机持有量为3914台，其中募投项目已采购塔机数量为112台，剩余1,388台塔式起重机计划于2019年和2020年分别购置。2019年和2020年，庞源租赁的大中型塔机整体采购计划如下：
单位：台
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 合计 |
| 直接采购（即募投项目采购）数量 | 408 | 980 | 1,388 |
| 融资租赁方式采购数量 | 792 | 520 | 1,312 |
| 其中：拟通过融资租赁方式采购建设机械本部和天成机械塔机的数量 | 460 | 520 | 980 |
| 合计 | 1,200 | 1,500 | 2,700 |
注：上述采购计划系公司根据未来业务发展规划，并综合考虑目前资金情况、预计募集资金到位时间等因素所制定。
庞源租赁2019年和2020年拟向公司本部和天成机械采购塔机的具体情况如下：
单位：台
| 吨米数 | 设备型号 | 生产主体 | 2019年计划采购数量 | 2020计划采购数量 |
| 200 | 7020 | 建设机械本部 | 300 | 300 |
| 315 | 7528 | 建设机械本部 | 100 | 100 |
| 100 | 6012 | 天成机械 | 60 | 120 |
| 合计 | 460 | 520 | ||
2019年5月，天成机械成功研制6012型号（100吨米）适用于装配式建筑的中型塔机，拟提供给庞源租赁用于对外出租，月计划产量为10台，年计划产量为120台，2019年和2020年向庞源租赁的计划供货数量分别为60台和120台，占庞源租赁2019年和2020年整体塔机采购数量比例分别为5%和8%，占比较小。
根据自贡市当地主管部门下发的文件，天成机械主要办公及生产用地均在当地棚户区改造土地收储范围内。截至目前，具体搬迁时间尚未最终确定，天成机
1-2-54
械将根据相关政府部门的规划与安排进行相应的土地房屋收储与搬迁工作，因此上述对天成机械的采购计划未考虑搬迁事项的影响。如未来拆迁和搬迁事项导致天成机械6012型号塔机的生产及供货数量低于上述计划数量，由于中联重科、四川锦城、江西中天等塔机设备制造商均生产6012型号塔机，庞源租赁将通过其他设备供应商采购上述相应数量的塔机，不会对庞源租赁未来两年的采购计划产生不利影响。鉴于本次募投项目的采购方式为向建设机械合并报表范围以外的设备供应商直接采购，因此庞源租赁向天成机械的塔机采购不属于募投项目的采购范围，上述搬迁事项亦不会对本次募投项目产生影响。
六、截止目前天成机械业绩下滑趋势及相关不利因素是否已消除，申请人及天成机械未来持续盈利能力是否存在重大不确定性
（一）截止目前天成机械业绩下滑趋势及相关不利因素是否已消除
报告期内，天成机械业绩呈下滑趋势，一方面原因是行业市场需求的变动对天成机械的小型塔式起重机销售产生了较大影响，导致其主营业务的盈利能力和盈利水平有所下降；另一方面原因是天成机械部分应收账款流动性较差，导致其应收账款计提的减值准备金额较高。
为适应国家产业政策和下游行业未来发展趋势，改善天成机械的主营业务，提升天成机械的经营业绩，公司采取了以下措施：
1、公司对天成机械管理团队进行了调整，更换了天成机械执行董事、总经理，委派了新的监事、副总经理及总会计师等，以强化天成机械的经营管理水平。
2、公司将天成机械的定位调整成为公司塔机租赁业务提供专业服务及零配件生产，并对其主营业务进行改造升级，重点研发并生产100吨米以上大中型塔机和塔机零配件，作为公司整体产业链上的一环，天成机械未来的产品将主要通过内部销售提供给庞源租赁用于支持其塔机租赁业务的发展，将为提升公司的整体经营业绩起到积极作用。2019年5月，天成机械成功研制6012型号（100吨米）适用于装配式建筑的中型塔机，产品质量和性能与行业同类产品相比不存在
1-2-55
较大差异，天成机械的产品转型已取得初步成果。
3、加强天成机械应收账款的管理，积极与客户保持沟通，加快货款回笼速度，将应收账款的回收工作责任落实到人，将回款情况纳入员工的绩效考核中；收紧信用政策，严格控制应收账款规模。因此，公司已对天成机械进行了整体改造，相关不利因素已逐步消除，业绩下滑趋势在未来不会持续。
（二）申请人及天成机械未来持续盈利能力是否存在重大不确定性
1、天成机械未来持续盈利能力不存在重大不确定性
天成机械已对原有小型塔机销售业务进行了收缩，并大幅降低外协加工及贸易等低毛利业务的比例，将业务重点转移到大中型塔机产品和零配件的研发与生产，未来其产品将主要内部销售给庞源租赁以支持其塔机租赁业务的发展。同时，天成机械已收紧信用政策，加强了应收账款的管理，严格控制应收账款的规模。综上，公司已调整了天成机械的在上市公司内的定位并对其主营业务进行了升级改造，天成机械未来持续盈利能力不存在重大不确定性。
2、公司未来持续盈利能力不存在重大不确定性
最近三年一期，公司的合并利润表的简要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 54,545.15 | 222,729.50 | 182,917.44 | 137,558.09 |
| 营业成本 | 38,927.40 | 149,409.17 | 128,804.64 | 98,763.56 |
| 营业利润 | 3,222.79 | 16,702.63 | 4,694.92 | -2,410.67 |
| 净利润 | 2,178.46 | 15,329.50 | 2,356.20 | 8,231.39 |
| 归母净利润 | 2,190.59 | 15,326.32 | 2,280.91 | 8,220.04 |
| 扣非归母净利润 | 2,055.60 | 10,774.02 | 6,771.85 | 1,653.14 |
2016年至2018年，公司的营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润呈快速增长趋势，主要是庞源租赁建筑起重机械租赁业务收入规模
1-2-56
快速增长所致。2019年1-3月，公司营业收入为54,545.15万元，同比增长58.86%，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,055.60万元，较2018年1-3月增长2,802.62万元（公司2018年1-3月扣非归母净利润为-747.02万元），公司的盈利水平保持了持续增长趋势，未出现业绩下滑的情形。
公司的主营业务主要包括建筑起重机械租赁、工程机械产品的制造与销售以及少量的钢结构业务。目前，公司下属子公司庞源租赁从事的建筑起重机械租赁业务在公司主营业务收入中占比最高，也是公司的最主要盈利来源，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 54,545.15 | 222,729.50 | 182,917.44 | 137,558.09 |
| 建筑起重机械租赁营业收入 | 44,799.24 | 191,779.97 | 132,754.26 | 97,084.15 |
| 建筑起重机械租赁营业收入占比 | 82.13% | 86.10% | 72.58% | 70.58% |
| 营业毛利 | 15,617.75 | 73,320.33 | 54,112.80 | 38,794.53 |
| 建筑起重机械租赁毛利 | 14,217.68 | 69,991.81 | 45,392.01 | 31,822.08 |
| 建筑起重机械租赁毛利占比 | 91.04% | 95.46% | 83.88% | 82.03% |
2016年至2018年，庞源租赁建筑起重机械租赁业务规模持续扩大，营业收入和毛利逐年快速增长，并且对公司的盈利贡献亦逐年提升。未来，随着我国装配式建筑的快速发展，下游市场容量持续提升，作为行业龙头企业，庞源租赁将充分发挥规模、品牌、技术、客户、区域布局等方面的优势，扩大业务规模，提升市场份额，而公司本部和天成机械作为公司产业链上游企业，主营业务将以向庞源租赁提供塔机产品及零配件为主，以支持公司建筑起重机械租赁业务的发展。综上，公司的核心业务持续增长且具备良好发展前景，公司未来持续盈利能力不存在重大不确定性。
七、结合收购预测情况与后续业绩实现的差异，补充说明当时重组预测信息的谨慎性，是否因此受到相关处罚，公司内部控制是否健全，投资决策是否谨慎
1-2-57
（一）结合收购预测情况与后续业绩实现的差异，补充说明当时重组预测信息的谨慎性，是否因此受到相关处罚
1、天成机械收购预测情况与后续业绩实现的差异的说明分析
2015年至2018年，天成机械利润表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 5,318.50 | 24,060.59 | 13,744.46 | 11,429.76 |
| 营业成本 | 4,449.38 | 18,108.64 | 9,539.09 | 7,209.52 |
| 销售费用 | 308.27 | 630.00 | 538.71 | 1,045.49 |
| 管理费用 | 1,667.86 | 1,123.10 | 1,136.28 | 1,126.33 |
| 财务费用 | -6.78 | 572.53 | 234.44 | 858.45 |
| 资产减值损失 | 8,693.11 | 3,767.85 | 471.61 | -162.99 |
| 净利润 | -7,541.94 | -369.86 | 1,487.72 | 979.15 |
天成机械2015年至2018年实际业绩与收购时盈利预测差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 收购时预测营业收入 | 20,579.90 | 18,845.55 | 16,595.30 | 13,957.04 |
| 实际营业收入 | 5,318.50 | 24,060.59 | 13,744.46 | 11,429.76 |
| 营业收入差异 | -15,261.40 | 5,215.04 | -2,850.84 | -2,527.28 |
| 收购时预测净利润 | 4,556.44 | 4,010.58 | 3,305.66 | 2,447.98 |
| 实际净利润 | -7,541.94 | -369.86 | 1,487.72 | 979.15 |
| 净利润差异 | -12,098.38 | -4,380.44 | -1,817.94 | -1,468.83 |
天成机械的业绩承诺期为2015年-2017年，业绩承诺期内，天成机械实际业绩与收购时盈利预测产生较大差异的原因详见本题“二、业绩承诺期天成机械实际业绩与盈利预测产生重大差异的原因及合理性，相关业绩补偿协议主要内容，由他方代付补偿款的原因及合理性，代偿人是否与申请人及实际控制人存在关联关系，前述应收业绩补偿减值准备计提及转回的依据，是否符合会计准则的规定”
1-2-58
之“（一）业绩承诺期天成机械实际业绩与盈利预测产生重大差异的原因及合理性”之说明。
2018年度，天成机械的经营业绩同比下降，主要原因是公司重组了天成机械的经营管理团队，并对天成机械的主营业务进行了转型调整，对原有小型塔机销售业务进行了收缩，并大幅降低外协加工及贸易等低毛利业务的比例，将业务重点转移到高端大中型塔机产品的研究与开发上，因此导致当年营业收入下滑。
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 营业收入（万元） | 同比变动 | 营业收入（万元） | |
| 塔机销售 | 2,072.63 | -63.93% | 5,746.68 |
| 标准节及配件销售 | 2,541.16 | -45.21% | 4,638.38 |
| 外协加工及贸易 | 520.34 | -96.12% | 13,418.58 |
| 其他 | 184.38 | -28.24% | 256.95 |
| 合计 | 5,318.50 | -77.90% | 24,060.59 |
另一方面，天成机械部分应收账款流动性较差，坏账风险增加，公司基于谨慎性考虑按照个别认定法对流动性较差的应收账款按信用政策上浮一档计提坏账准备，导致2018年资产减值损失增加至8,693.11万元，亦影响了天成机械2018年的经营业绩。
2、当时重组预测信息的谨慎性
天成机械100%股权资产评估基准日为2014年12月31日。根据万隆评估出具的《陕西建设机械股份有限公司拟发行股份购买资产涉及自贡天成工程机械有限公司股东全部权益价值评估报告及评估报告说明》（万隆评报字（2015）第1045号），万隆评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对天成机械的资产价值进行了评估，最终选用收益法评估结果作为当时的评估结论，收益法评估的天成机械股东全部权益价值为42,249.53万元。
本次收益法评估对天成机械2015年至2020年期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，具体如下：
1-2-59
单位：万元
| 项目 | 历史期数据 | |||||
| 2013年 | 2014年 | |||||
| 营业收入 | 8,021.04 | 11,003.65 | ||||
| 营业收入增长率 | - | 37.18% | ||||
| 营业成本 | 4,895.39 | 5,935.24 | ||||
| 毛利率 | 38.97% | 46.06% | ||||
| 净利润 | -601.61 | 1,701.39 | ||||
| 项目 | 预测期数据 | |||||
| 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 营业收入 | 13,957.04 | 16,595.30 | 18,845.55 | 20,579.90 | 21,617.96 | 21,617.96 |
| 营业收入增长率 | 26.84% | 18.90% | 13.56% | 9.20% | 5.04% | 0.00% |
| 营业成本 | 7,637.18 | 9,034.84 | 10,260.25 | 11,201.91 | 11,767.67 | 11,769.58 |
| 毛利率 | 45.28% | 45.56% | 45.56% | 45.57% | 45.57% | 45.56% |
| 净利润 | 2,506.53 | 3,395.26 | 4,125.47 | 4,688.07 | 5,006.94 | 5,015.26 |
收益法评估对预测期内天成机械各年的营业收入进行了预测。业绩预测中的营业收入增长速度均低于天成机械2014年增长速度，并且增长速度逐步下降。业绩预测期内，天成机械的毛利率均低于2014年毛利率，无重大异常。鉴于天成机械塔机预测销售单价根据2014年相同型号产品的平均单价确定，天成机械预测期业绩的增长主要是通过提高塔式起重机销量实现。塔式起重机等产品未来销售数量根据天成机械提供的2011年-2014年各系列产品的实际销售数量相关数据资料，对各系列产品的销售数量递增、递减情况进行分析，并结合天成机械当时实际销售情况、未来的销售方案及计划、国内市场情况进行合理预测。2010年至2014年，我国塔式起重机的市场在波动中整体呈上升趋势，而且市场的整体销量始终保持在4万台以上。而在业绩承诺期内，2015年和2016年，受供给侧改革“阵痛”的影响，各类工程机械的销售均出现了较大幅度的下滑。2015年，我国塔式起重机销量为20,000台，较2014年下降30,657台，同比下降60.52%；2016年，我国塔式起重机销量为7,000台，较2015年下降13,000台，同比下降65%，连续两年跌幅超过60%；2017年，工程机械行业整体复苏回暖，塔式起重机销量同比增加57.14%，但销售数量较2010年至2014年的平均水平依然有较大差距。
1-2-60
数据来源：中国工程机械工业协会
除了行业需求的整体大幅下滑，我国的塔式起重机行业还迎来了行业需求的结构性调整。2016年开始，国家和各地方相继出台了多项政策，以推动我国装配式建筑的发展。随着我国装配式建筑比例的逐步提升，下游市场的需求重心逐步转移至大中型塔机，小型塔机将逐渐淡出市场。业绩承诺期内，行业市场需求的大幅下滑和结构性变化对天成机械的主营的小型塔机业务造成了较大影响，导致天成机械塔机销售不但没有实现预测的增长，反而出现了较大幅度的下降，2015年、2016年天成机械的塔机销售收入分别下降了21.60%和26.92%，与行业龙头企业中联重科的变动基本一致。2017年，塔机行业市场需求有所回暖，天成机械塔机销售收入企稳并小幅回升。2018年天成机械塔机销售收入下滑主要是公司当年重组了天成机械的经营管理团队，并对天成机械的主营业务进行了转型调整，收缩其原有的小型塔机销售业务所致。
单位：万元
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |
| 天成机械塔机销售收入 | 2,072.63 | 5,746.68 | 5,627.26 | 7,699.67 |
| 变动比例 | -63.93% | 2.12% | -26.92% | -21.60% |
| 中联重科起重机械销售收入 | 1,247,240.17 | 680,526.49 | 354,044.45 | 457,369.40 |
| 变动比例 | 83.28% | 92.21% | -22.59% | -38.38% |
1-2-61
综上，收购天成机械时的预测性信息是基于行业当时市场情况和天成机械历史经营情况情况所做出，营业收入增长率、毛利率等主要参数与天成机械的历史数据不存在较大差异，收购时预测信息具备谨慎性。天成机械后续实际业绩与收购预测情况产生较大差异，主要是相关宏观经济政策和行业政策导致市场需求发生了较大变化所致。
3、相关处罚情况
报告期至今，公司未因天成机械收购预测情况与后续业绩实现的差异、重组预测信息的谨慎性等事项受到证券监管机构的行政处罚。
报告期至今，公司因天成机械收购预测情况与后续业绩实现的差异、重组预测性信息披露不准确事项受到证券监管机构2次监管措施和1次纪律处分，具体如下：
| 序号 | 监管机关 | 文件名称 | 被采取监管措施/纪律处分的事由 |
| 1 | 中国证监会陕西监管局 | 《关于对陕西建设机械股份有限公司及王志荣采取出具警示函措施的决定》 | 公司2015年收购的天成机械2015年度实现净利润未达到资产评估报告预测金额的50%。 |
| 2 | 中国证监会陕西监管局 | 《关于对陕西建设机械股份有限公司采取出具警示函措施的决定》 | 公司披露的2017年度业绩预告与年度报告存在重大差异，业绩预告信息披露不准确；2017年年报中未单独披露天成机械实际盈利数与利润预测数的差异情况；天成机械2015年至2017年实现净利润2,097.01万元，仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%，不足预测金额的50%。 |
| 3 | 上交所 | 《关于对陕西建设机械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》 | 公司重组预测性信息披露不准确，与实际实现情况差异较大，可能对投资者造成严重误导；公司年报未及时披露重组标的盈利预测完成情况；公司业绩预告披露不准确且未及时更正。 |
公司已按照中国证监会陕西证监局、上交所的要求对上述监管措施、纪律处分进行了有效的整改落实，整改落实情况详见本告知函回复“问题5.关于监管措施、纪律处分和行政处罚情况”之“一、监管措施、纪律处分和行政处罚情况”
1-2-62
之相关回复。上述监管措施、纪律处分事项未对公司的生产经营造成不利影响，且不构成本次非公开发行股票的障碍。
（二）公司内部控制是否健全，投资决策是否谨慎
1、公司对前次收购的投资决策契合当时的行业背景，符合公司的发展需要
（1）通过并购扩大业务规模，提升盈利能力，实现可持续发展
2015年以前，公司的主要产品为包括摊铺机、铣刨机等在内的路面工程机械产品。作为工程机械的一个细分行业，路面工程机械整体市场空间有限。2011年开始，“四万亿”经济刺激计划相关项目逐渐完工，宏观经济趋缓，国家对公路建设的投资有所放缓，路面工程机械产品的销售受到了一定的影响，公司2013年度、2014年度连续两年出现亏损。在此背景下，公司难以凭借现有业务的经营或从金融机构获得资金对自身的产品格局做出大的改变，从而在短期内摆脱困境，走上良性发展的道路。只有通过外延式的并购重组，公司才能快速丰富自身的产品和服务结构，扩大业务规模、提升盈利能力，从而扭转连续亏损的发展态势。
（2）整合产业链，发挥协同效应，增强综合竞争力
2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，以机械制造等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业；2011年12月，国务院发布《国务院关于印发工业转型升级规划（2011-2015年）的通知》，提出以机械等行业为重点，推进企业兼并重组，发展一批核心竞争力强的大企业大集团。
庞源租赁是国内规模最大、设备种类最为齐全的建筑起重机械租赁企业，致力于为客户提供建筑起重机械设备从进场安装、现场操作、设备维修到拆卸离场的一站式工程技术综合解决方案，是国内工程机械设备租赁行业的龙头企业，具备较强的盈利能力。天成机械是我国较早从事塔式起重机生产的企业之一，在西
1-2-63
南地区具备一定的竞争力和知名度。
通过收购庞源租赁与天成机械，公司将拥有从塔式起重机部件及零配件制造到整机生产销售再到经营租赁的完整产业链，并成为我国建筑起重机械租赁行业的领军企业。通过上述产业整合，公司的综合竞争力、业绩回报能力和抗风险能力将显著提升，有助于维护上市公司股东利益。
（3）并购行业优秀民营企业，推动公司混合所有制改革
2013年11月，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出：积极发展混合所有制经济。同时，2014年《政府工作报告》中将“优化国有经济布局和结构，加快发展混合所有制经济，建立健全现代企业制度和公司法人治理结构”列为2014年重点工作。
混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。公司通过并购庞源租赁、天成机械两家优秀的民营企业，有助于各方协同发展，有助于提高重组完成后公司的核心竞争力，有助于公司进一步建立健全现代企业制度和公司法人治理结构。
2、公司充分参考了中介机构意见，客观、谨慎、合理的做出投资决策
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司前次重大资产重组需要聘请专业机构提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务。公司聘请华龙证券股份有限公司为前次重组独立财务顾问，聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为前次重组审计机构，聘请万隆（上海）资产评估有限公司为前次重组评估机构，聘请北京市星河律师事务所为前次重组专项法律顾问，上述中介机构均具备具有相关证券业务资格。各中介机构相互独立工作，并分别出具了独立财务顾问报告、审计报告、评估报告及评估说明、法律意见书等多项客观、专业的文件。
公司认真审查了上述中介机构的业务资格和独立性，并在充分核查相关中介机构出具的文件的基础上，结合自身发展情况和当时的行业背景，对重组交易方
1-2-64
案、标的资产基本情况、审计评估事项等多项信息做出了审慎、合理的审查和判断，进而做出相应的投资决策，具备谨慎性、合理性。
3、前次收购履行了必要的决策程序和审批流程
（1）2015年2月15日，建设机械第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等关于前次重大资产重组的相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（2）2015年3月5日，陕西省国资委出具了《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西建设机械股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（陕国资产权发[2015]31号），原则同意陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案。
（3）2015年3月10日，建设机械2014年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等关于前次重大资产重组的相关议案。
（4）2015年7月31日，中国证监会出具了《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849号），公司前次发行股票购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准。
综上所述，在充分考虑了公司实际发展需要、当时的行业背景和相关中介机构意见的基础上，公司客观、谨慎、合理的做出了前次收购的投资决策，决策程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等公司内部控制制度的规定，内部控制完善健全。
八、保荐机构、申请人会计师的核查意见
保荐机构和申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了与收购相关的协议、重组报告书、与业绩补偿安排相关的协议、
1-2-65
调解书、公司公告、业绩补偿款相关的凭证与银行单据等文件；查阅并复核了商誉的确认过程与公司各年末商誉减值测试过程；就业绩补偿的赔付情况与公司管理层进行了访谈；
2、查阅了天成机械的审计报告、相关行业研究报告和市场数据，分析研究了天成机械经营业绩变动原因，查阅了与业绩补偿安排相关的协议、调解书、公司公告、业绩补偿款相关的凭证与银行单据等文件，取得并查阅了公司出具的承诺函，就薛刚代偿补偿款事项对公司董事、高级管理人员和薛刚进行了访谈，分析了由薛刚代偿补偿款的原因及合理性，查阅了公司的定期报告、工商档案和股东名册以及实际控制人的工商信息以核查代偿人薛刚与公司和实际控制人是否存在关联关系，分析了相关业绩补偿减值准备计提及转回是否符合会计准则的规定；
3、查阅了天成机械主要土地、生产厂房、生产设备的台账，分析了天成机械产能利用率、产销率变动情况；
4、查阅了天成机械土地房屋收储涉及的相关文件、搬迁计划文件，就天成机械未来业务调整、搬迁计划、对庞源租赁的供货计划等事项对公司高级管理人员进行了访谈；
5、复核了天成机械固定资产账面价值与可收回金额、商誉减值测试过程，分析天成机械固定资产是否存在减值迹象，商誉减值准备计提是否充分；
6、查阅了公司的审计报告、财务报表，分析了最近三年一期公司的收入毛利构成和整体盈利情况；
7、查阅了公司监管措施和纪律处分文件、相关整改文件；查阅了前次发行股份购买资产涉及的董事会议案及决议、股东大会决议、重组报告书、独立财务顾问报告、评估报告及评估说明等相关文件及公告，核查梳理了前次发行股份购买资产所履行的审议程序。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、收购天成机械形成商誉的确认符合《企业会计准则》的规定，公司已充
1-2-66
分计提天成机械的商誉减值准备，商誉减值测试过程及方法具有合理性；业绩补偿款未及时补偿具有合理性，公司已采取了有效措施全额收回业绩补偿款，保护了公司及中小投资者利益；
2、业绩承诺期内天成机械实际业绩与盈利预测产生较大差异主要是受下游市场需求变动、应收账款减值等因素的影响；业绩补偿款由他方代付为原补偿义务人王志荣无法按期足额完成业绩补偿情况下的替代方案，旨在保护公司和股东的利益，具备合理性，且业绩补偿款已于当年全额收回，未侵害上市公司和股东的利益，王志荣与薛刚双方就业绩承诺补偿款代偿事项签署的相关协议及形成的债权债务关系与上市公司无关，上市公司亦未通过任何方式对薛刚进行财务协助以帮助其完成业绩承诺补偿款的赔付；代偿人与上市公司及其实际控制人不存在关联关系；相关业绩补偿减值准备计提及转回符合会计准则的规定；
3、报告期内，天成机械主要生产场地、设备、人员未发生较大变动，对应产能稳定，报告期内天成机械的产能利用率和产销率变动与市场需求变动相关，具备合理性；
4、天成机械已对其主营业务进行了转型调整，并制定了初步的搬迁计划，搬迁事项不会对天成机械的正常生产经营产生重大影响；相关固定资产无需计提减值准备，商誉减值准备已充分计提；
5、庞源租赁未来两年拟向天成机械采购的塔机数量占整体采购数量比例较低，且其他设备制造商均生产同型号产品，因此天成机械搬迁计划不会对庞源租赁未来两年的采购计划产生不利影响；庞源租赁未来拟向天成机械采购的塔机不属于募投项目的采购范围，搬迁事项亦不会对本次募投项目产生影响；
6、公司已对天成机械进行了整体改造，导致天成机械业绩下滑的相关不利因素已逐步消除，天成机械未来持续盈利能力不存在重大不确定性；公司主营的建筑起重机械租赁业务增长迅速且具备良好发展前景，最近三年一期，公司的经营业绩稳步提升，公司未来持续盈利能力不存在重大不确定性；
7、天成机械业绩实现情况与预测情况的差异主要是受相关宏观经济政策和
1-2-67
行业政策导致市场需求发生了较大变化的因素影响，重组预测信息具备谨慎性，公司未因此受到行政处罚，对受到的监管措施和纪律处分事项已进行了整改；公司前次收购投资决策符合自身实际发展需要，参考了相关中介机构的专业意见，履行了必要的审议程序，投资决策具备谨慎性，内部控制完善健全。
1-2-68
问题3.关于固定资产和存货。最近三年一期（一季度），申请人主要产品摊铺机的产能分别为100台、200台、200台和23台；铣刨机的产能分别为5台、10台、10台和0台；塔机（本部）的产能分别为20台、390台、390台和150台；塔机（天成机械）的产能分别为636台、636台、636台和159台。申请人称，本部及天成机械的部分塔机销售给合并报表范围内子公司庞源租赁用于经营租赁。庞源租赁2016年到2019年新增大中型塔机1880台，2018年底持有大中型塔机3914台。各期末，固定资产期末余额分别为23.50亿元、30.78亿元、
38.14亿元和37.78亿元；存货期末余额分别为2.94亿元、2.69亿元、3.34亿元和4.52亿元。请申请人：（1）结合固定资产的明细及变化情况，说明并披露报告期内各主要产品的产能变化、经营租赁用塔机数量变化、与固定资产变化的匹配关系，固定资产是否减值迹象，减值计提是否充分，部分主要产品产能及产能利用率大幅波动的原因及合理性；（2）将内部销售因素考虑在内后重新测算报告期内主要产品的产销率情况，说明并披露产销率变化的原因及合理性；（3）结合内外部销售的具体情况、行业内存货周转率情况等，说明并披露报告内对外销售收入与存货规模的匹配关系，内部销售收入与固定资产中经营租赁设备的匹配关系；（4）结合经营租赁设备的出租率等指标，说明存在将滞销存货转为固定资产的情况，存货跌价准备计提情况，计提是否充分。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合固定资产的明细及变化情况，说明并披露报告期内各主要产品的产能变化、经营租赁用塔机数量变化、与固定资产变化的匹配关系，固定资产是否减值迹象，减值计提是否充分，部分主要产品产能及产能利用率大幅波动的原因及合理性
（一）结合固定资产的明细及变化情况，说明并披露报告期内各主要产品的产能变化、与固定资产变化的匹配关系，部分主要产品产能及产能利用率大幅波动的原因及合理性
1-2-69
1、公司本部情况
公司本部生产的主要产品为摊铺机等道路工程机械和塔式起重机，其中摊铺机等道路工程机械产品主要用于对外销售，塔式起重机主要用于内部提供给庞源租赁用于经营租赁业务。最近三年一期，公司本部固定资产账面原值明细和相关产品产能情况如下：
单位：万元、台
| 项目 | 2019-3-31/ 2019年1-3月 | 2018-12-31 /2018年度 | 2017-12-31 /2017年度 | 2016-12-31 /2016年度 |
| 房屋及建筑物 | 4,336.26 | 4,336.26 | 4,335.19 | 4,335.19 |
| 机器设备 | 11,572.95 | 11,569.33 | 8,806.02 | 6,659.30 |
| 运输工具 | 273.13 | 273.13 | 491.15 | 639.00 |
| 办公、电子电器及其他设备 | 295.77 | 289.60 | 267.20 | 256.29 |
| 合计 | 16,478.11 | 16,468.31 | 13,899.57 | 11,889.77 |
| 公司本部摊铺机产能 | 23 | 200 | 200 | 100 |
| 公司本部铣刨机产能 | 0 | 10 | 10 | 5 |
| 公司本部塔式起重机产能 | 120 | 390 | 390 | 20 |
报告期内，公司本部的生产设备主要是以承租控股股东建机集团设备的方式所持有。2017年和2018年，公司本部机器设备的增加主要系公司为了生产经营的实际需要，逐步缩减关联租赁设备的规模，各年自控股股东建机集团分别购买所租赁的生产设备8台和19台。以上设备依据具有从事证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为基础确定，交易价格分别为2,323.86万元（含税）和2,826.28万元（含税）。上述设备由租赁转为自有只是设备的所有权属发生变化，对设备的使用无影响，亦不会影响公司本部相关产品的产能，因此，2017年和2018年公司本部主要产品的产能保持稳定。最近三年一期，公司本部产品产能变动原因如下：
2016年公司本部摊铺机、铣刨机产能低于2017年，主要是公司本部生产场地在2016年进行了搬迁所致。2016年1月，公司生产经营所租用的位于金花北路的土地被西安市土地储备交易中心收储，公司位于土地上的机械设备、生产设
1-2-70
施均需在2016年6月前移除。2016年6月，公司完成了生产经营区域的搬迁工作，将生产经营区域搬至西安市经开区泾渭新城泾朴路11号，故上述搬迁因素导致公司本部摊铺机、铣刨机实际生产期间为半个年度。在塔机方面，公司本部于2016年8月取得了塔式起重机的生产许可证，2016年度主要是进行塔机的试生产，因此当年产能较低。因此，2016年度，公司本部摊铺机、塔式起重机产能偏低主要是由于公司本部搬迁和塔机产品试生产等因素影响所致。2019年，公司本部摊铺机年产能为92台，铣刨机年年产能为0台，较2018年度有所下降，塔式起重机年产能为480台，较2018年度有所上升。考虑到公司本部摊铺机、铣刨机等道路工程机械产品市场需求下降，而塔式起重机生产业务发展较好，公司本部对道路工程机械产品部分不饱和产能进行了合理的转移，将下料车间、涂装车间等原用于生产摊铺机、铣刨机的部分设备和人员用于塔机生产。因此，2019年公司本部塔式起重机产能上升而道路工程机械产品产能相应下降。
最近三年一期，公司本部产品的产能利用率情况如下：
| 产品 | 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 摊铺机 | 产能（台） | 23 | 200 | 200 | 100 |
| 产量（台） | 18 | 75 | 98 | 57 | |
| 产能利用率 | 78.26% | 37.50% | 49.00% | 57.00% | |
| 铣刨机 | 产能（台） | 0 | 10 | 10 | 5 |
| 产量（台） | - | - | 1 | 3 | |
| 产能利用率 | - | - | 10.00% | 60.00% | |
| 塔机 （公司本部） | 产能（台） | 120 | 390 | 390 | 20 |
| 产量（台） | 116 | 370 | 187 | 17 | |
| 产能利用率 | 96.67% | 94.87% | 47.95% | 85.00% |
2016年至2018年，公司本部摊铺机、铣刨机产能利用率下降，主要是公司道路工程机械产品市场需求下滑所致；2019年一季度，摊铺机产品产能利用率有所提升，主要是公司将部分剩余产能转移至塔式起重机生产，摊铺机产能下降
1-2-71
所致；铣刨机产品市场需求量较小，2019年一季度，公司本部已暂停了铣刨机产品的生产，并削减了铣刨机产品的产能。最近三年一期，公司本部塔机产能利用率整体呈上升趋势，且最近一年一期维持了较高水平，主要是子公司庞源租赁塔机租赁业务规模持续增加，对公司本部塔机的采购量相应增加。综上，最近三年一期公司本部产能和产能利用率的变动符合公司的实际业务情况，具备合理性。
2、天成机械情况
报告期内，天成机械生产的产品主要为100吨米以下小型塔机，产品主要用于对外销售。
最近三年一期，天成机械固定资产账面原值明细和相关产品产能情况如下：
单位：万元、台
| 项目 | 2019-3-31/ 2019年1-3月 | 2018-12-31 /2018年度 | 2017-12-31 /2017年度 | 2016-12-31 /2016年度 |
| 房屋及建筑物 | 4,533.17 | 4,533.17 | 5,833.44 | 4,429.83 |
| 机器设备 | 1,515.04 | 1,565.82 | 1,552.21 | 1,413.64 |
| 运输工具 | 841.82 | 841.82 | 958.73 | 861.33 |
| 办公、电子电器及其他设备 | 926.23 | 925.07 | 658.95 | 285.81 |
| 合计 | 7,663.64 | 7,713.25 | 8,745.53 | 6,990.61 |
| 天成机械塔式起重机产能 | 159 | 636 | 636 | 636 |
最近三年一期，天成机械生产设备变动较小，各年生产设备账面原值的小幅变动主要是天成机械为满足日常经营所需新购置少量工器具、安环设备所致。影响天成机械塔机产能的主要设备包括工装、车床、钻床、数控割机等，上述主要设备在报告期内未发生变动。因此，最近三年一期，天成机械的产能保持稳定。
最近三年一期，天成机械塔机产品的产能利用率情况如下：
1-2-72
| 产品 | 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 塔机 （天成机械） | 产能（台） | 159 | 636 | 636 | 636 |
| 产量（台） | 22 | 109 | 277 | 125 | |
| 产能利用率 | 13.84% | 17.14% | 43.55% | 19.65% |
2017年，天成机械塔机产能利用率有所提升，主要是当年塔式起重机市场有所回暖，天成机械为扩大销售提升了当年产量；2018年至2019年3月，考虑到在装配式建筑快速发展背景下天成机械小型塔机面临较大的销售压力，公司结合市场需求变化情况对天成机械的主营业务进行了转型调整，对原有小型塔机销售业务进行了收缩，逐步减少80吨米以下塔机的生产与销售，并将业务重点转移到100吨米以上大中型塔机产品的研究与开发，因此天成机械最近一年一期的产能利用率较低。
综上，最近三年一期，天成机械产能保持稳定，与固定资产相匹配，产能利用率的变动主要受市场需求变化和公司经营策略调整因素影响，具备合理性。
（二）结合固定资产的明细及变化情况，说明并披露报告期内经营租赁用塔机数量变化、与固定资产变化的匹配关系
公司子公司庞源租赁主要从事建筑起重机械租赁业务。报告期内，经营租赁用塔机主要为庞源租赁所持有。报告期内，庞源租赁固定资产账面原值明细情况如下：
单位：万元、台
| 项目 | 2018-12-31 /2018年度 | 2017-12-31 /2017年度 | 2016-12-31 /2016年度 |
| 房屋及建筑物 | 11,871.92 | 10,968.29 | 8,586.62 |
| 租赁用建筑起重设备 | 489,166.03 | 391,904.27 | 298,304.02 |
| 运输工具 | 5,992.61 | 1,292.43 | 1,048.08 |
| 办公、电子电器及其他设备 | 1,391.81 | 1,176.55 | 834.83 |
| 合计 | 508,422.36 | 405,341.53 | 308,773.55 |
报告期内，庞源租赁租赁用建筑起重设备原值呈快速增长趋势，主要是庞源租赁建筑起重机械租赁业务规模持续增长，各期末塔机保有量持续增加所致。报
1-2-73
告期各期末，庞源租赁塔式起重机的数量变化与租赁用建筑起重设备账面原值匹配情况如下：
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 租赁用建筑起重设备账面原值 （万元） | 489,166.03 | 24.82% | 391,904.27 | 31.38% | 298,304.02 |
| 期末塔式起重机数量（台） | 4,374 | 27.89% | 3,420 | 43.16% | 2,389 |
| 其中：大中型塔机数量（台） | 3,914 | 32.54% | 2,953 | 45.18% | 2,034 |
2017年末庞源租赁塔式起重机数量较2016年度增长1,031.00台，增幅为
43.16%，租赁用建筑起重设备账面原值较上年末增长93,600.25万元，增幅为
31.38%；2018年末庞源租赁塔式起重机数量较2016年度增长954.00台，增幅为
27.89%，建筑机械账面原值较上年末增长97,261.76万元，增幅为24.82%；报告期内，庞源租赁塔式起重机的数量变化与租赁用建筑起重设备账面原值变动相匹配。
（三）固定资产是否存在减值迹象，减值计提是否充分
报告期内，天成机械生产设备均正常使用，不存在停工、毁损、技术陈旧等情形。2018年度，天成机械接到自贡市贡井区城乡建设和住房保障局以及大安区城乡住房保障管理局关于棚户区改造的搬迁通知，天成机械主要办公及生产用地均在棚户区改造土地收储范围内，因此，上述搬迁因素导致天成机械主要房屋、机器设备等固定资产需提前拆除或处置，因此2018年末天成机械固定资产存在减值迹象。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。根据自贡市长城投资开发有限公司和自贡市大安区大山铺镇特色小城镇管委会出具的《企业搬迁补偿测算说明》，天成机械拆迁涉及的房屋土地及机器设备可获得的补偿金额为11,268.38万元，高于天成机械固定资产2018年末账面价值4,131.67万元，因此天成机械固定资产无需计提减值准备。
公司本部的生产设备主要通过经营租赁方式所持有，自有的生产设备等固定
1-2-74
资产不存在停工情况，也未发生毁损、技术陈旧或其他经济原因导致其可回收金额低于其账面价值情形；庞源租赁的租赁用建筑起重设备等固定资产均正常使用，不存在非经营性闲置的情况，也未发生毁损、技术陈旧或其他经济原因导致其可回收金额低于其账面价值情形；综上，公司本部和庞源租赁的固定资产未出现《企业会计准则第8号——资产减值》中所列示资产减值迹象，不存在应提未提资产减值情形。
二、将内部销售因素考虑在内后重新测算报告期内主要产品的产销率情况，说明并披露产销率变化的原因及合理性
（一）公司本部主要产品产销率变化原因及合理性
在考虑内部销售因素的情况下，报告期内，公司本部主要产品的产销量情况如下：
| 产品 | 摊铺机 | 铣刨机 | 塔机 | |
| 2018年度 | 产能（台） | 200 | 10 | 390 |
| 产量（台） | 75 | - | 370 | |
| 产能利用率 | 37.50% | - | 94.87% | |
| 销量（台） | 66 | 1 | 366 | |
| 产销率 | 88.00% | - | 98.92% | |
| 2017年度 | 产能（台） | 200 | 10 | 390 |
| 产量（台） | 98 | 1 | 187 | |
| 产能利用率 | 49.00% | 10.00% | 47.95% | |
| 销量（台） | 79 | 1 | 193 | |
| 产销率 | 80.61% | 100.00% | 103.21% | |
| 2016年度 | 产能（台） | 100 | 5 | 20 |
| 产量（台） | 57 | 3 | 17 | |
| 产能利用率 | 57.00% | 60.00% | 85.00% | |
| 销量（台） | 65 | 4 | 11 | |
| 产销率 | 114.04% | 133.33% | 64.71% | |
1-2-75
注：1、报告期各期，公司摊铺机、铣刨机销量均为对外销售，无内部销售；
2、报告期各期，公司本部生产的塔机除2017年对外销售4台外，其余销量均为销售给庞源租赁用于对外出租使用。
1、摊铺机、铣刨机产销率变化原因及合理性
2017年公司本部摊铺机产销量高于2016年，产销率低于2016年。主要原因如下：2016年1月，公司本部生产经营所租用的位于金花北路的土地被西安市土地储备交易中心收储，公司位于土地上的机械设备、生产设施均需在2016年6月前移除。2016年6月，公司本部完成了生产经营区域的搬迁工作，将生产经营区域搬至西安市经开区泾渭新城泾朴路11号。上述搬迁导致的停工停产、新设备调试等因素影响了公司摊铺机产品全年的产能。同时，由于搬迁带来的生产经营不确定性，公司适当的调整了2016年摊铺机产品的接单数量和生产计划，并销售了部分上年度库存摊铺机产品，因此，2016年度公司摊铺机产品的产销量相对较低，产销率较高。2018年，公司本部摊铺机产销量低于2017年，产销率高于2017年。2018年道路工程机械市场需求放缓且行业内市场竞争较为激烈，影响了公司摊铺机等道路工程机械产品的市场需求，导致公司本年度摊铺机产品的产量和销量整体有所下降。2018年，公司本部摊铺机产销率同比略有提升，主要系2018年摊铺机产品销量下降幅度小于产品下降幅度所致。
报告期内，公司铣刨机产品的产量、销量、产销量均呈下降趋势，主要是该产品市场需求量较小，公司逐年缩减了其业务规模。截至2019年一季度，公司本部已暂停了铣刨机产品的生产，并削减了铣刨机产品的产能。
2、公司本部塔机产销率变化原因及合理性
2016年以来，子公司庞源租赁塔机租赁业务迅速增长，为支持庞源租赁业务发展，满足庞源租赁持续增长的设备采购需求，2016年以来公司本部先后完成了7020（200吨米）、7528（315吨米）两种大中型塔式起重机的研发工作，并在量产后提供给子公司庞源租赁，用于对外出租。
1-2-76
报告期内，随着庞源租赁塔式起重机租赁业务规模持续扩大，对公司本部塔机的采购量逐年增加，因此报告期内公司本部塔机的产量、销量均呈上升趋势，产销率亦维持了较高水平，具备合理性。
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 庞源租赁营业收入（万元） | 193,727.93 | 132,754.26 | 97,084.15 |
| 庞源租赁净利润（万元） | 27,500.03 | 17,212.21 | 10,441.89 |
| 庞源租赁从本部采购塔机数量（台） | 366 | 189 | 11 |
（二）天成机械塔机产品产销量变化及合理性
在考虑内部销售因素的情况下，报告期内，天成机械主要产品的产销量情况如下：
| 产品 | 塔机 | |
| 2018年度 | 产能（台） | 636 |
| 产量（台） | 109 | |
| 产能利用率 | 17.14% | |
| 销量（台） | 81 | |
| 产销率 | 74.31% | |
| 2017年度 | 产能（台） | 636 |
| 产量（台） | 277 | |
| 产能利用率 | 43.55% | |
| 销量（台） | 168 | |
| 产销率 | 60.65% | |
| 2016年度 | 产能（台） | 636 |
| 产量（台） | 125 | |
| 产能利用率 | 19.65% | |
| 销量（台） | 158 | |
| 产销率 | 126.40% | |
1-2-77
注：报告期各期，天成机械的塔机销量主要为对外销售，内部销售给庞源租赁的塔机分别为15台、21台和19台，数量较少，均为小型塔机，系为满足庞源租赁个别小型工程项目对100吨米以下塔机的特殊需求。
报告期内，天成机械主要从事小型塔机的生产与销售。2017年，工程机械行业整体复苏回暖，全市场塔机销量同比增加4000台，同比增长57.14%，天成机械相应增加当年小型塔机的产量，产能利用率同比提升，但由于下游装配式建筑的快速发展导致下游市场的需求重心逐步转移至大中型塔机，影响了天成机械小型塔机的销售，故天成机械2017年度销量较2016年度增幅较小，导致其2017年产销率偏低。
2018年，公司结合市场需求变化情况对天成机械的主营业务进行了转型调整，对原有小型塔机销售业务进行了收缩，逐步减少80吨米以下塔机的生产与销售，并将业务重点转移到100吨米以上大中型塔机产品的研究与开发，因此天成机械当年的产能利用率、产销量均同比下降，但产销率同比有所提升。
综上，报告期内公司本部和天成机械主要产品的产量、销量、产销率变动情况系行业需求变动和公司经营战略调整所致，具备合理性。
三、结合内外部销售的具体情况、行业内存货周转率情况等，说明并披露报告期内对外销售收入与存货规模的匹配关系，内部销售收入与固定资产中经营租赁设备的匹配关系
（一）结合内外部销售的具体情况、行业内存货周转率情况等，说明并披露对外销售收入与存货规模的匹配关系
报告期内，公司的主营业务主要包括工程机械租赁、工程机械销售及少量的钢结构制作安装业务等，其中对外销售产品主要为摊铺机、塔机等工程机械设备。为更好的反映公司对外销售收入与存货的匹配关系，本问回复列示的对外销售收入为剔除租赁、钢结构等业务后的工程机械销售收入，存货为剔除租赁、钢结构业务存货后的工程机械销售业务存货。报告期内，公司工程机械产品对外销售收入具体如下：
1-2-78
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 道路工程机械 | 12,159.90 | 14,237.70 | 14,204.83 |
| 塔式起重机及配件 | 1,999.21 | 7,895.35 | 6,178.58 |
| 其他工程机械 | 1,348.63 | 1,497.35 | 9,440.34 |
| 合计 | 15,507.74 | 23,630.40 | 29,823.75 |
| 占公司营业收入比例 | 6.96% | 12.92% | 21.68% |
报告期各期末，公司工程机械销售业务相关存货主要为摊铺机、塔机等工程机械设备产成品及相关原材料、半成品，账面价值具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 原材料 | 5,591.25 | 3,375.00 | 5,048.21 |
| 在产品 | 8,927.67 | 5,127.45 | 8,480.12 |
| 库存商品 | 12,635.88 | 12,422.12 | 9,478.11 |
| 发出商品 | - | 1,178.83 | - |
| 其他 | 1.73 | 48.38 | 65.09 |
| 工程机械销售业务存货合计 | 27,156.52 | 22,151.78 | 23,071.53 |
公司工程机械销售业务存货周转率与同行业上市公司对比如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 000157.SZ | 中联重科 | 2.27 | 1.69 | 1.14 |
| 000425.SZ | 徐工机械 | 3.78 | 2.95 | 2.20 |
| 002097.SZ | 山河智能 | 1.82 | 1.50 | 0.95 |
| 002459.SZ | 天业通联 | 1.82 | 1.91 | 1.69 |
| 002523.SZ | 天桥起重 | 2.33 | 2.83 | 3.13 |
| 同行业上市公司平均值 | 2.06 | 1.98 | 1.73 | |
| 公司工程机械销售业务存货周转率 | 0.55 | 0.80 | 0.97 | |
| 考虑内部销售后工程机械销售业务存货周转率 | 2.14 | 1.51 | 1.10 | |
注：1、公司工程机械销售业务存货周转率=工程机械对外销售成本/工程机械存货平均
1-2-79
账面价值；
2、考虑内部销售后工程机械销售业务存货周转率=（工程机械对外销售成本+工程机械内部销售成本）/工程机械存货平均账面价值；
3、徐工机械配件销售收入占比较大，导致其存货周转率偏高，因此上表同行业上市公司存货周转率平均值剔除徐工机械的影响。报告期内，公司存货周转率低于同行业上市公司平均水平，且呈现逐年下降趋势，主要系公司对外销售工程机械产品以本部道路工程机械和天成机械小型塔机为主，受下游市场需求变动影响，公司工程机械产品外销售收入有所下滑。同时，报告期内，公司本部成立了塔机事业部，增加大中型塔机的生产业务，由此形成较大金额的塔机生产相关原材料、在产品余额，但所产大中型塔机主要内部提供给庞源租赁用于租赁业务，基本无对外销售收入，因此使得上述存货周转率逐年降低。若考虑公司对内向庞源的塔机销售，报告期内公司工程机械销售业务的存货周转率分别为1.10、1.51及2.14，呈现逐年上升趋势，且2018年基本与同行业上市公司平均存货周转率相当。报告期内，公司工程机械销售收入与工程机械业务存货匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 /2018-12-31 | 2017年度 /2017-12-31 | 2016年度 /2016-12-31 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 工程机械产品对外销售收入 | 15,507.74 | -34.37% | 23,630.40 | -20.77% | 29,823.75 |
| 考虑内部销售后工程机械产品的销售收入 | 58,666.50 | 32.91% | 44,141.53 | 30.70% | 33,772.30 |
| 工程机械销售业务存货账面价值 | 27,156.52 | 22.59% | 22,151.78 | -3.99% | 23,071.53 |
报告期内，公司工程机械产品对外销售收入呈下降趋势，考虑对内向庞源租赁的塔机销售收入后，公司工程机械产品销售收入呈逐年上升趋势，2017年度及2018年度调整后销售收入分别较上年度增长30.70%及32.91%。
2017年末公司工程机械业务存货较2016年末略有下降，主要是受公司本部道路工程机械销售下降的影响，公司本部2017年末道路工程机械在产品较2016
1-2-80
年末有所减少；2018年末公司工程机械业务存货较2017年末增长22.59%，主要是随着公司本部大中型塔机生产业务规模的增加，公司本部大中型塔机生产相关原材料、在产品余额相应增加。整体而言，公司存货变动符合公司各分部业务的实际情况，与考虑内部销售后的公司工程机械销售收入总体上较为匹配。
（二）结合内外部销售的具体情况，说明并披露内部销售收入与固定资产中经营租赁设备的匹配关系公司内部销售收入主要系公司本部及天成机械向庞源租赁销售塔机及配件形成，报告期内该内部销售收入分别为3,948.55万元、20,511.13万元及43,158.76万元。报告期内，内部销售收入与固定资产中经营租赁设备的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 | 2016-12-31/ 2016年度 |
| 经营租赁设备账面余额 | 489,166.03 | 391,904.27 | 298,304.02 |
| 经营租赁设备账面余额增加数a（注） | 97,261.76 | 93,600.25 | 44,586.84 |
| 内部销售收入b | 43,158.76 | 20,511.13 | 3,948.55 |
| 比例（b/a） | 44.37% | 21.91% | 8.86% |
| 当期新增塔机数量c | 954.00 | 1,031.00 | 414.00 |
| 内部销售塔机数量d | 385.00 | 210.00 | 26.00 |
| 比例（d/c） | 40.36% | 20.37% | 6.28% |
注：经营租赁设备账面余额增加数为期末经营租赁设备账面余额减期初余额。
报告期内，经营租赁设备主要系庞源对外出租的塔机，报告期各期分别增加44,586.84万元、93,600.25万元及97,261.76万元。报告期内公司本部及天成机械对庞源租赁塔机及相关配件销售收入分别为3,948.55万元、20,511.13万元及43,158.76万元，占庞源租赁塔机账面余额增量的比例分别为8.86%、21.91%及
44.37%，该比例与庞源租赁各期新增塔机数量中内部采购塔机数量比例不存在较大差异。因此，内部销售导致的经营租赁设备各期增量与当期内部销售收入较为匹配。
1-2-81
四、结合经营租赁设备的出租率等指标，说明存在将滞销存货转为固定资产的情况，存货跌价准备计提情况，计提是否充分
（一）报告期内庞源租赁塔机设备出租率情况
报告期内，庞源租赁各年的营业收入、净利润和塔式起重机平均设备出租率情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 庞源租赁营业收入（万元） | 193,727.93 | 132,754.26 | 97,084.15 |
| 庞源租赁净利润（万元） | 27,500.03 | 17,212.21 | 10,441.89 |
| 平均设备出租率 | 78.57% | 74.93% | 70.94% |
报告期内，庞源租赁的塔机租赁业务稳步增长，塔式起重机出租率持续上升，2018年塔式起重机的平均设备出租率已达到78.57%。根据北美最大的设备租赁公司联合租赁（United Rentals）2018年年度报告，联合租赁在2018年的时间使用率（指一年中实际租赁天数占全年总天数的比例）为69%，相比而言，庞源租赁的设备使用率已处于较高水平。同时，根据庞源租赁对外经营租赁的业务模式，在设备出租过程中存在设备转场运输、设备安装检测、设备维修保养、设备拆卸离场、冬停等必要程序，上述事项均会影响庞源租赁塔机设备每年的实际租赁天数。综合考虑上述因素的影响，庞源租赁报告期内的塔机出租率已较为饱和。因此，报告期内庞源租赁对包括公司本部在内的塔机制造商采购塔机，满足其业务发展需要，具备合理性。
（二）报告期内公司不存在将滞销存货转为固定资产的情况
2016年之前，公司本部主要产品为道路工程机械产品，未从事塔式起重机的生产与销售。2016年以来，子公司庞源租赁塔机租赁业务迅速增长，为支持庞源租赁业务发展，满足庞源租赁持续增长的设备采购需求，降低庞源租赁的设备供应风险，公司本部逐步投入塔式起重机的研发与生产，先后成功研发并量产了7020（200吨米）、7528（315吨米）两种型号的大中型塔机，提供给庞源租赁以支持其业务发展。
1-2-82
报告期各期，公司本部及天成机械提供给其子公司庞源租赁的塔机情况如下：
单位：台
| 公司 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 建设机械本部 | 366 | 189 | 11 |
| 天成机械 | 19 | 21 | 15 |
报告期各期，公司本部销售给其子公司庞源租赁的塔机的数量分别为11台、189台和366台，全部为7020和7528型号塔机。由于庞源租赁塔式起重机租赁业务规模逐年增长，设备出租率日趋饱和，公司本部销售给庞源租赁的塔机均为满足庞源租赁日趋增长的业务需求，以缓解其设备供应紧张情况所配备。公司本部塔机生产完成后通常于一周之内提供给庞源租赁用于经营租赁业务，相关塔机均系当年生产，不属于滞销存货，不存在将滞销存货转为固定资产使用的情况。
报告期各期，天成机械销售给庞源租赁的塔机分别为15台、21台和19台，数量较少，均为小型塔机，系为满足庞源租赁个别小型工程项目对100吨米以下塔机的特殊需求。该类塔机均系当年生产，一般在生产完成后一周内即提供给庞源租赁，均不属于滞销存货，亦不存在将滞销存货转为固定资产使用的情况。
综上，公司本部及天成机械塔机生产完成后一般在一周即提供给庞源租赁用于经营租赁业务，相关塔机在销售时其库龄均在1年以内，不属于滞销存货，亦不存在将滞销存货转为固定资产使用的情况。
（三）报告期内公司存货跌价准备的计提情况及合理性
1、报告期内公司存货跌价准备的计提情况
报告期各期末，公司存货及跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 9,197.63 | 1,415.06 | 7,782.57 | 5,885.85 | 1,096.72 | 4,789.13 | 7,249.05 | 926.68 | 6,322.37 |
1-2-83
| 在产品 | 9,360.63 | 597.90 | 8,762.72 | 5,127.45 | - | 5,127.45 | 8,480.12 | - | 8,480.12 |
| 库存商品 | 14,583.41 | 1,619.59 | 12,963.82 | 13,998.22 | 1,316.92 | 12,681.30 | 10,855.80 | 1,377.69 | 9,478.11 |
| 发出商品 | - | - | - | 1,178.83 | - | 1,178.83 | - | - | - |
| 工程施工 | 3,839.61 | - | 3,839.61 | 3,099.03 | - | 3,099.03 | 5,029.26 | - | 5,029.26 |
| 低值易耗品 | 5.25 | - | 5.25 | 4.18 | - | 4.18 | 4.57 | - | 4.57 |
| 委托加工物资 | - | - | - | 48.38 | - | 48.38 | 65.09 | - | 65.09 |
| 合计 | 36,986.53 | 3,632.56 | 33,353.97 | 29,341.94 | 2,413.65 | 26,928.29 | 31,683.90 | 2,304.37 | 29,379.53 |
公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品及工程施工等，其中原材料主要包括各类为生产而准备的备品备件、钢材、零部件等；库存商品主要包括各类道路工程机械、塔式起重机等；工程施工系子公司建设钢构建造钢结构工程的工程成本。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为2,304.37万元、2,413.65万元和3,632.56万元，主要系原材料和库存商品计提的存货跌价准备。
2、报告期内公司存货跌价准备的计提的合理性
（1）公司计提存货跌价准备的会计政策
报告期内，公司严格执行《企业会计准则》的相关规定，各期末均按存货成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（2）公司存货跌价准备与同行业可比上市公司比较情况
报告期各期末，公司存货跌价准备占存货账面余额的比例与同行业可比上市公司比较情况如下所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 000157.SZ | 中联重科 | 9.32% | 17.54% | 5.17% |
| 000425.SZ | 徐工机械 | 2.85% | 2.01% | 1.49% |
| 002097.SZ | 山河智能 | 3.64% | 3.47% | 4.12% |
1-2-84
| 002459.SZ | 天业通联 | 39.95% | 50.70% | 62.32% |
| 002523.SZ | 天桥起重 | 0.22% | 0.30% | 0.68% |
| 平均值 | 11.19% | 14.80% | 14.76% | |
| 建设机械 | 9.82% | 8.23% | 7.27% | |
根据上表，报告期各期末，公司存货跌价准备占存货账面余额的比例略低于同行业可比上市公司平均水平，主要系天业通联其存货跌价准备计提比例远高于其他同行业可比上市公司，拉高了同行业平均水平。天业通联存货跌价准备计提比例较高主要系其经营模式与产品与其他上市公司存在一定差异，其存货中含有矿山产品以及外购的矿山车、高铁运架提设备的专用结构件、零部件等，预计未来期间难以形成产品销售且存放时间一般在3年以上，导致存货跌价准备计提比例较高。剔除天业通联之后公司存货跌价准备占存货账面余额的比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 调整后平均值- 存货跌价准备占存货账面余额的比例 | 4.01% | 5.83% | 2.86% |
| 建设机械 | 9.82% | 8.23% | 7.27% |
从上表可知，报告期各期末，公司存货跌价准备占存货账面余额的比例高于剔除天业通联之后同行业可比上市公司平均水平，公司计提存货跌价准备是充分、谨慎、合理的。
五、保荐机构和申请人会计师核查意见
保荐机构和申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司审计报告和财务报表、固定资产明细表、产能和产销量数据、经营租赁塔机台账，分析报告期内公司主要产品产能和产能利用率变动原因，分析主要产品产能、经营租赁用塔机数量与固定资产明细变化的匹配关系；
2、查阅公司内外部销售明细，结合公司所处行业情况、业务情况和经营策略分析产销量变化原因及合理性；
1-2-85
3、查阅并分析了报告期内对外销售收入及内部销售收入明细、同行业上市公司存货周转率情况、存货及经营性租赁设备的构成及变动，以及各期塔机采购明细；
4、查阅庞源租赁塔式起重机在报告期内的平均出租率，了解庞源租赁塔式起重机使用情况；核查报告期内公司本部及天成机械销售给庞源租赁的塔式起重机的情况，如型号、数量、生产期间等，以确认是否存在将滞销存货转换为固定资产的情况；查阅公司存货跌价准备计提相关的会计政策、检查了存货跌价准备的计提明细；比较公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司本部生产设备主要为对外租赁的设备，报告期内主要产品产能变动主要是受公司本部搬迁、塔机试生产、内部产能转移等因素影响，具备合理性；报告期内，天成机械主要产品产能保持稳定，与其设备规模相匹配；报告期内，庞源租赁经营租赁用塔机数量持续增加，与其租赁用建筑起重设备增量相匹配；公司的固定资产不存在应提未提减值固定资产减值情形；报告期内，公司主要产品产能和产能利用率的波动具备合理性；
2、公司主要产品产销率变动与市场需求变动、公司业务实际经营情况相符，具备合理性；
3、报告期内，公司对外销售收入变动与存货规模变动的差异主要是公司内部销售塔机规模增加所致，在考虑内部塔机销售因素后，公司销售收入与存货规模总体匹配；报告期内，内部销售收入与因内部销售导致的经营租赁设备各期增量较为匹配；
4、报告期内公司不存在将滞销存货转为固定资产的情况；公司严格按照企业会计准则的相关要求计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分、谨慎、合理。
1-2-86
问题4.关于应收账款。报告期内，申请人应收账款持续增加，分别为13.90亿元、17.19亿元、18.70亿元和19.27亿元，接近甚至超过同期营业收入。请申请人：（1）结合具体的盈利模式、结算方式和与主要客户的信用政策等，说明并披露应收账款余额较高，且持续增加的原因及合理性，相关收入确认时点是否准确，是否属于行业惯例；（2）说明并披露各期末应收账款的期后回款情况，逾期账款占比及原因、回款情况，坏账计提的政策及同行业比较，是否谨慎、合理，坏账计提是否充分。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合具体的盈利模式、结算方式和与主要客户的信用政策等，说明并披露应收账款余额较高，且持续增加的原因及合理性，相关收入确认时点是否准确，是否属于行业惯例
（一）报告期内公司具体盈利模式
最近三年及一期，公司毛利贡献情况按行业分类如下：
单位：万元、%
| 行业类别 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 毛利贡献 | 占比 | 毛利贡献 | 占比 | 毛利贡献 | 占比 | 毛利贡献 | 占比 | |
| 租赁业 | 14,217.68 | 91.04 | 69,991.81 | 95.46 | 45,392.01 | 83.88 | 31,822.08 | 82.03 |
| 设备制造业 | 1,071.78 | 6.86 | 2,685.23 | 3.66 | 8,479.58 | 15.67 | 6,802.85 | 17.54 |
| 其他 | 328.29 | 2.10 | 643.29 | 0.88 | 241.21 | 0.45 | 169.60 | 0.44 |
| 合计 | 15,617.75 | 100.00 | 73,320.33 | 100.00 | 54,112.80 | 100.00 | 38,794.53 | 100.00 |
从上表可知，最近三年及一期，公司的盈利主要来源于租赁业。租赁业的毛利来源于子公司庞源租赁，主要为各类建筑起重机械（如塔式起重机、施工升降机等）经营租赁产生的利润；设备制造业的毛利主要来源于公司本部、天成机械，主要包括各类工程机械（如摊铺机、塔式起重机等）对外销售利润。
1、租赁业务盈利模式
租赁业务为子公司庞源租赁从事的建筑起重机械租赁业务。庞源租赁总部及
1-2-87
各子公司均由专人负责客户关系维护，及时掌握主要建筑施工企业的项目进展及设备需求信息，一般采用招投标的方式取得经营合同。庞源租赁以工程项目为单位，与建筑施工企业签订相应的设备租赁合同，约定设备的型号、数量、使用期限以及月租金等关键参数指标，同时明确约定租赁期内建筑起重机械的日常维护和保养的权利和义务。庞源租赁履行合同约定的义务，并按照合同约定的时期和费用与项目施工方结算，结算款项主要包括塔机的进出场安拆费用、裸机租金以及操作人员费用等。
2、设备制造业盈利模式
设备制造业务主要为公司本部从事的道路工程机械等产品生产与销售以及天成机械从事的塔式起重机产品的生产与销售。
一般而言，公司在经营过程中与客户签署产品买卖合同，约定交易设备的型号、数量及质量要求。公司对外销售的工程机械设备主要为道路工程机械产品和建筑起重机械产品，如摊铺机、塔式起重机等。在获取订单后，公司按照相关要求组织采购，并安排人员、机器进行生产。公司按合同约定的时间和地点提交符合验收标准的机械设备，在履行相应义务后，按合同约定的时期和费用收取价款，通过赚取产品售价与产品成本的差价作为盈利方式。
（二）公司结算方式及与主要客户的信用政策
公司主要客户来源于建设机械本部、子公司庞源租赁和天成机械。
建设机械本部与主要客户的结算方式和信用政策在报告期内无较大变化。目前建设机械本部的路面机械主机销售合同原则上以全款方式销售，对省、市级以上且资信良好的大客户，可做分期销售，分期付款不得超过18个月，且年底各销售区域的销售合同综合回款率不能低于70%。部分长期合作客户的分期付款期限可延长为2-3年，具体随客户资质、合同标的额有所不同。
庞源租赁与主要客户的结算方式和信用政策随着项目的不同有所差异，主要如下：租金按月计算，每月月初或月底（根据项目不同有所差异）庞源租赁持承租方签认的相关凭证办理结算，承租方应在结算完毕后1个月或3个月内支付结
1-2-88
算款，支付金额一般为计量金额的70%左右，剩余比例租金在工程项目整体租期届满后统一结算，如因未收到业主支付的进度款而导致承租方未及时支付当期应付租金，则承租方未支付庞源租赁或其子公司的进度款项结转至下期结算。此外，少部分工程项目亦存在约定承租方视业主方的付款情况向庞源租赁支付租金的情形。受业主方与承租方之间结算进度及支付进度的影响，庞源租赁应收账款期末账面余额变动情况与其所出租设备参与的工程项目期末所处状态密切相关，若期末较多的工程项目其业主方未与承租方结算或付款，则影响承租方与庞源租赁应收账款的结算情况。报告期各期末，庞源租赁按账龄组合计提坏账准备的应收账款账面余额情况如下：
| 账龄 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 1年以内 | 112,095.25 | 76.33% | 85,182.89 | 73.27% | 58,978.44 | 69.84% |
| 1至2年 | 18,215.29 | 12.40% | 15,924.66 | 13.70% | 15,435.77 | 18.28% |
| 2至3年 | 7,576.12 | 5.16% | 8,474.24 | 7.29% | 6,831.23 | 8.09% |
| 3至4年 | 4,473.17 | 3.05% | 4,350.08 | 3.74% | 2,243.98 | 2.66% |
| 4至5年 | 2,581.85 | 1.76% | 1,608.01 | 1.38% | 581.20 | 0.69% |
| 5年以上 | 1,910.88 | 1.30% | 716.00 | 0.62% | 379.83 | 0.45% |
| 合计 | 146,852.56 | 100.00% | 116,255.88 | 100.00% | 84,450.45 | 100.00% |
报告期各期末，庞源租赁1年以内应收账款占比较高，分别为69.84%，73.27%和76.33%，与庞源租赁给予客户的信用政策和与客户的结算方式较为匹配，并且1年以上应收账款占比逐年下降，反映了庞源租赁应收账款的账龄结构在不断优化。报告期各期，庞源租赁应收账款周转天数分别为287天、260天和233天，虽然受业主方与承租方结算进度的影响导致承租方存在实际付款期间超过约定信用期的情形，但庞源租赁的主要客户均为大型国有控股建筑企业的下属机构，因此应收账款整体不存在较大回收风险，并且随着庞源租赁收款催款力度的不断加大，庞源租赁的应收账款周转天数不断降低，2018年度已缩短至8个月以内。
1-2-89
报告期内，天成机械与主要客户的结算方式和信用政策整体较为稳定，未发生较大变化。鉴于小型塔机制造市场萎缩，直接导致各生产企业之间的竞争加剧，为了获取剩余市场，中小塔机制造企业大多采取了付款条件较为宽松的预付款政策和信用政策。报告期内，客户首次付款比例一般为10%-30%，为加强应收账款管理，降低应收账款风险，自2019年起，天成机械将首付款比例提升至70%。信用政策方面，天成机械给予客户的信用期一般为12个月，根据客户的资质、合同标的的不同略有差异。
（三）应收账款余额较高，且持续增加的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款账面余额逐年增长，主要是由于报告期内公司建筑起重机械租赁业务规模逐年增长所致。2016年下半年以来，下游建筑行业持续回暖，装配式建筑快速发展，大中型塔式起重机租赁业务市场需求旺盛，带动公司收入规模增长，应收账款账面余额相应增加。最近三年及一期，公司应收账款账面余额及其占当期收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-3-31/ 2019年1-3月 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 | 2016-12-31/ 2016年度 |
| 应收账款账面余额 | 231,246.05 | 225,265.98 | 199,140.49 | 157,751.01 |
| 营业收入 | 54,545.15 | 222,729.50 | 182,917.44 | 137,558.09 |
| 应收账款占营业收入的比例 | 423.95%注 | 101.14% | 108.87% | 114.68% |
注：2019年3月31日应收账款账面余额占当期营业收入的比重较高主要系营业收入仅统计1月至3月所致。
由上表可知，2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末公司应收账款账面余额占各期营业收入的比例分别为114.68%、108.87%、101.14%和
423.95%。2016年至2018年，公司期末应收账款账面余额占各期营业收入的比例逐年下降，主要系公司加强应收账款管理，应收账款规模得到有效控制。
报告期内，公司期末应收账款账面余额占当期营业收入的比例与同行业可比上市公司对比如下：
1-2-90
| 公司名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 中联重科 | 100.78% | 118.73% | 165.13% |
| 徐工机械 | 46.55% | 57.82% | 104.05% |
| 山河智能 | 61.99% | 78.58% | 146.22% |
| 天业通联 | 107.92% | 95.86% | 86.41% |
| 天桥起重 | 117.11% | 111.13% | 117.67% |
| 平均值 | 86.87% | 92.42% | 123.90% |
| 建设机械 | 101.14% | 108.87% | 114.68% |
注：由于各上市公司2019年一季报未披露包含应收账款账面余额的财务附注，因此上表仅就2016年度至2018年度情况进行比较。从与同行业可比上市公司应收账款账面余额占营业收入的比例来看，公司应收账款水平与同行业可比上市公司平均水平接近，其中2016年度应收账款账面余额占营业收入的比例略低于同行业可比上市公司平均水平；2017年度、2018年度应收账款账面余额占营业收入的比例略高于同行业可比上市公司平均水平，主要系同行业公司徐工机械、山河智能自2017年度起其应收账款占营业收入的比重大幅下降所致，其中徐工机械自2017年起配合法院系统在全国开展执行维权攻坚专项行动收回大量应收账款，而山河智能在2017年度大力发展特种装备和航空业务，其业务模式、客户构成和回款情况与公司相比有一定区别。整体而言，公司应收账款水平符合其自身行业特点，与同行业可比上市公司平均水平接近。综上，公司应收账款持续增加主要是营业收入规模持续扩大所致，应收账款水平与公司业务规模相匹配，与同行业可比上市公司平均水平接近，符合公司的实际情况。
（四）公司收入确认时点及与同行业惯例比较
1、公司收入确认时点
公司收入主要来源于子公司庞源租赁开展建筑起重机械经营租赁业务取得的租赁收入和公司本部、天成机械销售工程机械产品取得的商品销售收入。根据
1-2-91
公司现行会计政策，公司主要收入确认时点说明如下：
（1）建筑起重机械经营租赁取得收入的确认时点
根据公司与设备使用方签订的设备租赁合同的约定，公司对外租赁建筑起重机械形成的收入主要包括两方面：1）设备租赁费用（包含分配有操作人员和不配有操作人员两种情况）；2）设备进出场费用，主要包括设备安装、拆卸费用、报检费及设备运费等。
结合公司业务的具体情况，公司在每个月末，根据当月全部对外签订的设备租赁合同的实际执行情况，逐笔确认设备租赁费收入和进出场费收入。合同双方签署确认的结算单和公司内部原始记录文件是公司收入确认的依据，按照权责发生制的原则分期确认公司的设备租赁费收入和进出场费收入。
对于设备租赁费收入，公司于当月资产负债表日根据双方签署确认的租赁合同、每月结算单、项目《生产日报》、当月设备停工记录及公司经营管理部按月编制的《产值报表》等原始记录，按照权责发生制原则，分期确认公司的设备租赁费收入。若存在结算单滞后的情况，为保证收入金额能够按权责发生制核算，公司按照合同约定和相关原始单据计算当期营业收入，在以后期间收到合同对方签署的结算单时，根据结算单中确认的结算金额与本期公司计算的营业收入差异（如有）进行调整。
对于进出场费收入，分别在完成设备安装和设备拆卸离场当期分摊设备进出场费收入，若业务合同中约定有设备安装和设备拆卸的收入比例的，按该比例分别在设备安装和拆卸完成当期确认进出场费收入；若合同没有约定，公司在设备安装和拆卸完成当期平均确认进出场费收入，即安装完成当期确认50%，设备拆卸离场当期确认50%。
（2）销售商品取得收入的确认时点
公司主要销售商品为道路工程机械产品及建筑起重机械产品。公司在将货物发出后，购货方确认无误，收入及成本能够可靠地计量，并已收讫货款或预计可收回货款时确认商品销售收入。
1-2-92
2、同行业公司收入确认时点
（1）同行业公司建筑起重机械经营租赁收入的确认时点
北京紫竹慧建设服务股份有限公司（以下简称“紫竹慧”）主营业务为提供建筑起重机械经营租赁服务，其确认经营租赁收入的时点说明如下：
根据与设备使用方签订的设备租赁合同的约定，紫竹慧提供建筑起重机械租赁服务形成收入主要包括两方面：1）设备租赁费用（包括配有操作人员、不配操作人员两种情形）；2）设备进出场费用，主要包括设备安装、拆卸费用、报检费及设备运费等。
结合业务的具体情况，紫竹慧在每个月末，根据当月全部对外签订的设备租赁合同的实际执行情况，逐笔确认设备租赁费收入和进出场费收入。合同双方签署确认的结算单是收入确认的依据，按照权责发生制的原则分期确认设备租赁费收入和进出场费收入。由于结算单通常不计算到月末，在年末（报表日）编制财务表时，紫竹慧将结算单日至报表日的租赁结算收入差异进行计提，次年（期）冲回，以保证收入金额能够按权责发生制核算。对于提供不带操作人员的机械租赁收入，紫竹慧确认收入的原则是在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
综上，公司建筑起重机械经营租赁取得收入的确认时点与同行业公司相比不存在明显差异，符合行业惯例。
（2）同行业公司销售商品取得收入的确认时点
报告期内，同行业可比上市公司销售工程机械产品取得收入的确认时点整理如下：
| 公司 | 商品销售收入确认时点说明 |
| 中联重科 | 公司商品销售模式分为一般信用销售、按揭销售和融资租赁销售等。收入确认的具体原则为：公司将货物发出，购货方签收无误后，收入金额能够可靠地计量，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。其中实质上具有融资性质的，在销售成立时一次性确认收入，销售商品收入金额按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或 |
1-2-93
| 协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 | |
| 徐工机械 | 收入确认的具体原则：公司与客户签订销售合同，将货物发出，购货方签收后，收入金额能够可靠地计量，并已收取货款或取得应收款凭证，成本能够可靠计量。 |
| 山河智能 | 公司通常情况下销售商品收入，根据内外销方式不同，收入确认的具体方法如下： 1）国内销售：公司按照与客户签订的合同、订单发货，由客户验收后，公司在取得验收确认凭据时确认收入。 2）出口销售：公司按照与客户签订的合同、订单等的要求，装船并办妥报关手续后，公司凭装船单及报关单确认收入。 |
| 天业通联 | 公司确认销售商品收入的具体原则：国内销售，公司根据合同约定将商品交付购货方，经验收合格取得客户签署的验收报告后，确认收入的实现；国外销售，公司根据合同约定将商品办妥报关手续，并实际运送出关时，确认收入的实现。 |
| 天桥起重 | 公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 1）内销业务 对需要公司负责安装的产品，在产品发出、安装完成并取得业主的安装验收证明或安检证明时确认收入实现。对不需要公司安装的产品，在产品发出并取得签收单时确认收入的实现。 2）出口业务 根据合同约定在所有权和管理权发生转移时点确认产品收入，一般情况下在出口业务办妥出口手续时确认收入。 |
注：同行业上市公司收入确认时点信息摘自各公司年度报告。
从上表可知，考虑到各同行业可比上市公司业务模式的差异，收入确认时点略有不同之外（如内销业务和出口业务收入确认时点存在一定差异），公司收入确认时点与行业惯例相比不存在较大差异，公司销售商品收入确认时点与其他同行业可比上市公司基本一致。
整体而言，公司建筑起重机械经营租赁取得收入的确认时点、销售商品取得收入的确认时点与同行业公司均不存在较大差异，均符合行业惯例。
二、说明并披露各期末应收账款的期后回款情况，逾期账款占比及原因、回款情况，坏账计提的政策及同行业比较，是否谨慎、合理，坏账计提是否充分
（一）各期末公司应收账款期后回款情况
最近三年及一期末，公司应收账款期后回款情况如下：
1-2-94
| 期末 | 应收账款账面余额 （万元） | 期后12个月内回款金额（万元） | 期后12个月内回款比例 |
| 2016-12-31 | 157,751.01 | 75,936.55 | 48.14% |
| 2017-12-31 | 199,140.49 | 104,262.57 | 52.36% |
| 2018-12-31 | 225,265.98 | 72,127.00注 | 32.02% |
| 2019-03-31 | 231,246.05 | 40,233.62注 | 17.40% |
注：2018年12月31日应收账款账面余额的期后回款统计截止日为2019年6月30日；2019年3月31日应收账款账面余额的期后回款统计截止日为2019年6月30日。从上表可知，公司最近三年及一期末应收账款回款比例较为稳定，2016年末、2017年末应收账款在期后12个月内回款比例均在50%左右，其中2017年末应收账款期后回款比例较2016年末应收账款期后回款比例有所增加，一方面主要系行业持续回暖带动了上下游现金的流动性，下游客户回款速度有所增加，另一方面系公司加大催款力度所致。
（二）应收账款逾期占比及原因、回款情况
最近三年及一期末，公司逾期应收账款及期后回款情况如下所示：
单位：万元
| 期末 | 逾期应收账款账面余额 | 逾期应收账款占期末应收账款账面余额的比例（%） | 期后12个月内逾期应收账款回款金额 | 期后12个月内逾期应收账款回款比例（%） |
| 2016-12-31 | 101,908.65 | 64.60% | 47,406.02 | 46.52% |
| 2017-12-31 | 122,733.06 | 61.63% | 57,129.21 | 46.55% |
| 2018-12-31 | 145,121.88 | 64.42% | 41,386.62注 | 28.52% |
| 2019-03-31 | 147,893.41 | 63.95% | 22,258.15注 | 15.05% |
注：2018年12月31日逾期应收账款的期后回款统计截止日为2019年6月30日；2019年3月31日逾期应收账款的期后回款统计截止日为2019年6月30日。
最近三年一期末，公司逾期应收账款占应收账款账面余额的比例分别为
64.60%、61.63%、64.42%和63.95%。整体而言，公司存在逾期应收账款且占比较高，主要系公司主要客户实际回款时间与其信用政策约定的回款期有一定差异所致。庞源租赁所属机械租赁行业处于工程施工行业的下游，其回款进度往往受
1-2-95
到上游工程项目计量情况及业主方资金支付计划的影响，公司存在逾期应收账款系所处行业普遍现象，符合公司所处行业的客观情况。考虑公司主要客户为大型国有控股建筑企业的下属机构，其应收账款整体不存在重大回收风险。报告期内，公司逾期应收账款期后回款情况较为稳定，对于账龄较长的逾期应收账款，公司已严格根据《企业会计准则》的相关规定足额计提坏账准备。
（三）应收账款坏账计提的政策及同行业比较，是否谨慎、合理，坏账计提是否充分报告期内，公司综合使用账龄分析法和个别认定法对应收账款计提坏账准备。对于具有信用风险特征的非合并范围内应收账款组合，公司按照账龄分析法计提坏账准备。对于具备其他风险特征的应收账款，公司依据客户的信用状况及偿债能力对账龄较长、流动性较差或存在特殊风险的应收款项使用个别认定法计提坏账准备。
公司按照账龄计提坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司对比如下：
单位：%
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 中联重科 | 1.00 | 6.00 | 15.00 | 40.00 | 70.00 | 100.00 |
| 徐工机械 | 2.00 | 10.00 | 50.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 山河智能 | 2.00 | 6.00 | 15.00 | 40.00 | 70.00 | 100.00 |
| 天业通联 | 3.00 | 10.00 | 20.00 | 50.00 | 50.00 | 100.00 |
| 天桥起重 | 5.00 | 10.00 | 20.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 平均值 | 2.60 | 8.40 | 24.00 | 56.00 | 68.00 | 90.00 |
| 建设机械 | 1.00 | 6.00 | 20.00 | 40.00 | 70.00 | 100.00 |
从上表可知，公司4年以内按照账龄计提坏账准备的比例略低于同行业可比上市公司平均水平，4年及以上计提比例略高于同行业平均水平，整体与中联重科最为接近。公司的主营业务主要为建筑起重机械租赁，形成的应收账款主要集中在中国建筑股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国建设中国中铁股份有限公司等大型国有控股建筑企业及其下属机构，该类应收账款客户实力较
1-2-96
强、信誉较好且与公司长期合作。公司在与上述优质客户发生销售业务时，虽然给予信用期较长，但风险较低，未出现过大额坏账的情况。因此公司的业务模式，客户构成和回款情况与上述同行业上市公司相比均有一定区别，故公司应收账款坏账计提比例的确定建立在符合自身行业特点和经营模式基础上，并能够更加真实、准确的反映公司应收账款自身的实际情况和经营成果，坏账准备计提比例的确定具备合理性。
报告期各期末，公司对应收账款计提的坏账准备占应收账款账面余额的比重与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 中联重科 | 20.66% | 21.92% | 8.91% |
| 徐工机械 | 12.67% | 14.00% | 12.30% |
| 山河智能 | 11.73% | 12.64% | 10.84% |
| 天桥起重 | 14.41% | 14.02% | 14.09% |
| 天业通联 | 8.94% | 9.28% | 10.83% |
| 平均值 | 13.68% | 14.37% | 11.40% |
| 建设机械 | 17.00% | 13.70% | 11.88% |
注：由于2019年1季报上市公司未披露包含应收账款账面余额及坏账准备的财务附注，因此上表仅就2016年度至2018年度情况进行比较。
由上表可知，报告期各期末，公司应收账款坏账准备占应收账款账面余额的比重与同行业可比上市公司平均水平较为接近。
综上所述，公司按照账龄计提坏账准备的应收账款其计提比例略低于同行业可比上市公司平均水平，系公司结合客户资质和信用政策、应收账款的回款情况等做出的最佳估计，反映了公司真实的经营成果；而公司通过个别认定法对具备不同风险特征的应收账款计提坏账准备，能够更真实、准确地反映该部分应收款项的风险和回收可能性。综合公司应收账款坏账准备占应收账款账面余额的比例来看，公司对应收账款实际计提的坏账准备与同行业可比公司水平接近，反映公司现行的坏账准备计提政策是充分、谨慎、合理的。
1-2-97
三、保荐机构和申请人会计师核查意见
保荐机构和申请人会计师执行了以下核查程序：查阅了公司的应收账款明细账、期后回款统计表、逾期应收账款统计表及回款统计表、审计报告、销售合同与租赁安拆服务合同文件；查询了相关行业公司收入确认时点、应收账款账面余额情况及坏账准备的计提政策和计提比例，并分析比较了其业务模式、客户类型与公司的差异；查询了公司主要客户的公开资料。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、报告期内，公司的盈利模式、结算方式和对主要客户的信用政策保持相对稳定，应收账款账面余额较高主要与公司建筑起重机械租赁业务模式相关，应收账款账面余额持续增加主要是建筑起重机械租赁业务规模持续增加所致，具备合理性；公司相关收入确认时点准确，符合行业惯例；
2、公司应收账款期后回款情况稳定，逾期应收账款的产生主要与公司建筑起重机械租赁业务模式相关，逾期应收账款期后回款情况良好；公司坏账计提的政策与同行业相比不存在较大差异，系公司结合客户资质和信用政策、应收账款的回款情况等做出的最佳估计，反映了公司真实的经营成果，公司坏账准备计提充分、谨慎、合理。
1-2-98
问题5.关于监管措施、纪律处分和行政处罚情况。报告期内，申请人受到监管措施7项，其中上交所作出5项，陕西证监局作出2项；公司及重要子公司受到行政处罚37项，其中住建部门处罚30项，安监部门处罚1项，质检部门处罚1项，税务部门处罚4项，环保部门处罚1项。申请人因违法违规行为被采取监管措施、纪律处分和行政处罚次数较多，且具有持续性。请申请人说明并披露相关内控是否健全并有效执行，在保证生产经营合法合规方面的有效性。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。回复：
一、监管措施、纪律处分和行政处罚情况
（一）监管措施、纪律处分
1、监管措施、纪律处分基本情况
| 序号 | 监管机关 | 文件名称 | 被采取监管措施/纪律处分的事由 |
| 1 | 上交所上市公司监管一部 | 《关于督促陕西建设机械股份有限公司进行业绩预告和风险提示的监管工作函》 | 公司2013年、2014年连续两年亏损，公司股票存在暂停上市的风险，上交所上市公司监管一部要求公司董事会认真对2015年年度盈亏和2015年末的净资产情况进行核实并于2016年1月31日前进行业绩预告、发布股票可能被暂停上市的风险提示公告等。 |
| 2 | 上交所上市公司监管一部 | 《关于陕西建设机械股份有限公司有关承诺变更事项的监管工作函》 | 公司拟与重组交易对方王志荣签订协议，变更此前重组业绩承诺及补偿协议。上交所上市公司监管一部要求公司于2016年4月13日对重组标的业绩承诺未实现主要原因；作出业绩承诺变更的主要考虑、变更内容是否损害投资者利益、变更事项是否符合证监会《上市公司监管指引第4号》的相关规定进行补充披露。 |
| 3 | 中国证监会陕西监管局 | 《关于对陕西建设机械股份有限公司及王志荣采取出具警示函措施的决定》 | 公司2015年收购的天成机械2015年度实现净利润未达到资产评估报告预测金额的50%。 |
1-2-99
| 序号 | 监管机关 | 文件名称 | 被采取监管措施/纪律处分的事由 |
| 4 | 上交所上市公司监管一部 | 《关于对陕西建设机械股份有限公司及其财务总监兼董事会秘书白海红予以监管关注的决定》 | 公司子公司天成机械2016年和2017年存在违规使用募集资金暂时补充流动资金的情形。 |
| 5 | 中国证监会陕西监管局 | 《关于陕西建设机械股份有限公司的监管关注函》 | 公司2015年收购天成机械时采取收益现值法对其进行评估并作为定价参考依据，但未在2017年年度报告中单独披露天成机械的实际盈利数与利润预测数的差异情况。同时，公司未聘请审计机构对天成机械承诺净利润与实际净利润的差异情况出具专项审核意见，具体补偿金额无法确定，导致王志荣业绩承诺补偿无法按时实施。 |
| 6 | 上交所上市公司监管一部 | 《关于陕西建设机械股份有限公司业绩承诺补偿事项及年报问询回复的监管工作函》 | 王志荣根据《业绩承诺及补偿协议》等约定，应在希格玛会计师事务所于2018年6月12日出具专项审计报告之日起15个工作日内以现金补偿公司166,170,124.60元。15个工作日补偿期限即将到期，但公司尚未收到王志荣的补偿款项。 |
| 7 | 中国证监会陕西监管局 | 《关于对陕西建设机械股份有限公司采取出具警示函措施的决定》 | 公司披露的2017年度业绩预告与年度报告存在重大差异，业绩预告信息披露不准确；2017年年报中未单独披露天成机械实际盈利数与利润预测数的差异情况；天成机械2015年至2017年实现净利润2,097.01万元，仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%，不足预测金额的50%。 |
| 8 | 上交所 | 《关于对陕西建设机械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》 | 公司重组预测性信息披露不准确，与实际实现情况差异较大，可能对投资者造成严重误导；公司年报未及时披露重组标的盈利预测完成情况；公司业绩预告披露不准确且未及时更正。 |
2、公司被采取上述监管措施和纪律处分的整改落实情况
（1）因公司存在暂停上市风险受到的监管措施
公司被采取监管措施的原因之一为公司2013年、2014年连续两年亏损，导致股票存在暂停上市的风险（见上述表格序号1所示内容）。为保护广大投资者
1-2-100
的利益，公司董事会按照监管工作函的要求认真对2015年年度盈亏和2015年末的净资产情况进行核实，并于2016年1月29日披露了《陕西建设机械股份有限公司2015年度业绩预盈公告》《关于陕西建设机械股份有限公司2015年年度业绩盈利情况预审计的专项说明》《陕西建设机械股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》。
公司在收购庞源租赁、天成机械前的主要产品为包括摊铺机、铣刨机等在内的路面工程机械产品。受固定资产投资增速下降的影响，路面工程机械产品的整体市场需求疲软。在此影响下，公司2013年度、2014年度连续两年出现亏损，且公司难以依靠业务的经营或从金融机构获得资金对自身的产品格局做出大的改变，从而在短期内摆脱困境，走上良性发展道路。为扭转2013年、2014年连续亏损的发展态势，公司通过外延式的并购重组收购了庞源租赁100%股权、天成机械100%股权，公司拥有了从塔式起重机部件及零配件制造到整机生产销售再到经营租赁的完整产业链，产业链上各环节紧密相连、优势互补，增强了公司的综合竞争力，提高了公司的盈利能力，解决了因2013年、2014年连续亏损面临的暂停上市风险。
（2）因公司2015年度重大资产重组事宜受到的监管措施、纪律处分
上述表格序号2、3、4、5、6、7、8所示内容均因公司2015年进行的重大资产重组所致。公司高度重视中国证监会陕西监管局、上交所下发的监管措施、纪律处分所提及事项，并积极进行整改，具体内容如下：
?针对王志荣变更此前重组业绩承诺及补偿协议事宜，公司按照监管工作函的要求，于2016年4月13日披露了《关于<关于陕西建设机械股份有限公司有关承诺变更事项的监管工作函>的回复公告》，对监管工作函中提及事项在规定时间内进行了补充披露。
?针对天成机械2015年度实现净利润未达到资产评估报告预测金额的50%事宜，公司全体董事、监事、高级管理人员以及天成机械的管理团队进行了积极反思，深入分析了天成机械盈利预测未实现的原因，并持续督促天成机械管理层全身心投入企业生产经营、积极开拓优质项目、完善企业治理结构、积极应对行
1-2-101
业风险，以提升天成机械的盈利能力，推动天成机械健康、快速的发展，充分保障公司股东权益。?针对天成机械2016年和2017年违规使用募集资金暂时补充流动资金事宜，公司积极解决该问题，并采取措施防止违规使用募集资金的情况再次发生：
其一，公司通过内部自查发现天成机械违规使用募集资金的行为后，责令天成机械及时将违规使用的募集资金归还至募集资金专户。在公司的督促下，天成机械已分别于2017年3月、2017年12月归还至募集资金专户，并按照规定用途使用完毕。
其二，公司对相关责任人进行了认定及处理，其中，天成机械总会计师陈玉芬是违规使用募集资金的直接操作者，负有主要责任，给予其撤职处分；公司时任董事、天成机械时任执行董事王志荣是违规使用募集资金的直接领导者，负有主要责任，给予留职察看处分，并罚款人民币10万元；公司资产财务部副部长仇小宝对于募集资金的流向监管不到位，负有管理责任，给予公司内部通报批评，并罚款人民币1万元；公司董事会秘书、副总经理、财务总监白海红对于募集资金管理的制度建设和监督检查工作未能尽责，对于违规使用募集资金的问题，负有领导责任，给予公司内部通报批评，并扣发2017年6个月的绩效工资；公司董事长杨宏军对于违规使用募集资金的问题负有领导责任，给予公司内部通报批评，并扣发2017年3个月的绩效工资。
其三，公司进一步完善公司资金管理制度，并组织公司及其子公司相关部门负责人和工作人员认真学习证券监管法律、法规，增强员工的责任意识、风险意识。
?针对公司未在2017年年度报告中单独披露天成机械实际盈利数与利润预测数的差异情况；未聘请审计机构对天成机械承诺净利润与实际净利润的差异情况出具专项审核意见，具体补偿金额无法确定，导致王志荣业绩承诺补偿无法按时实施事宜，公司采取如下措施：
公司即刻召开办公会议就相关问题商议解决方案，并就聘请审计机构事宜与
1-2-102
业绩承诺责任人王志荣进行积极协商。协商一致后，公司及时召开董事会审议聘请审计和评估机构议案，积极协调中介机构完成相关报告，并就王志荣的业绩承诺补偿事项做出进一步的安排。公司按照监管关注函要求于2018年5月10日向中国证监会陕西监管局报送《陕西建设机械股份有限公司关于对陕西监管局监管关注函相关问题的情况报告》（陕建机股司[2018]98号），将上述解决措施、解决期限等相关情况予以报告，并于2018年6月16日披露了《关于自贡天成工程机械有限公司100%股权减值测试专项审核报告》（希会审字（2018）2605号）、《陕西建设机械股份有限公司关于自贡天成工程机械有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况说明审核报告》（希会审字（2018）2606号）等相关公告；于2018年7月6日披露了2017年年度报告（修订版），单独披露了天成机械的实际盈利数与利润预测数的差异情况。
?针对王志荣未按照签订的《业绩承诺及补偿协议》等约定支付补偿款项独事宜，为确保上市公司利益不受损害，公司与王志荣、薛刚、建机集团于2018年7月2日签订了《关于业绩补偿安排的协议》，就王志荣履行补偿义务相关事项的后续安排达成协议。
2018年7月4日，公司向西安仲裁院递交书面仲裁申请，请求王志荣、薛刚、建机集团履行《关于业绩补偿安排的协议》第一到第六条约定。2018年7月11日，西安仲裁院组成仲裁庭对此案进行了不公开审理，并出具《调解书》（西仲国商调字（2018）第010号），主要内容如下：
“一、王志荣在2018年8月2日前向公司支付人民币166,170,124.60元。
二、若王志荣未足额按期履行第一项支付义务，则自2018年8月3日起，由薛刚代王志荣向公司履行第一项支付义务。
但薛刚代王志荣履行第一项支付义务之前，公司自2018年8月3日起，有权将王志荣名下19,500,000股公司股票通过向法院申请强制执行的司法程序划转至薛刚名下。公司应配合出具解除相应质押登记所需的书面材料，以解除《股
1-2-103
份质押协议》设定的担保责任。
三、王志荣名下19,500,000股公司股票在划转至薛刚名下后，薛刚应当在2018年9月30日前向公司支付99,000,000元，剩余67,170,124.60元应在2018年12月31日前支付完毕。”
截至2018年8月2日，王志荣未足额按期履行支付公司166,170,124.60元补偿款的义务，根据《调解书》（西仲国商调字（2018）第010号），由薛刚代王志荣向公司履行上述补偿款的支付义务。
2018年9月28日，薛刚按期向公司支付了首笔业绩补偿款人民币99,000,000元；2018年12月24日，薛刚向公司支付了业绩补偿款人民币50,000,000元；2018年12月28日，薛刚向公司支付了剩余业绩补偿款人民币17,170,124.60元。
综上，薛刚按照《关于业绩补偿安排的协议》《调解书》约定对公司的业绩承诺补偿义务已履行完毕，上市公司已全额收回业绩承诺补偿款项，未侵害上市公司利益。
公司按照上市公司信息披露监管要求，于2018年7月4日、2018年7月6日先后披露了《关于签署<关于业绩补偿安排的协议>的关联交易公告》《关于签署<关于业绩补偿安排的协议>关联交易的补充公告》，于2018年7月17日、2018年9月29日、2018年12月25日、2018年12月29日分别披露了《关于业绩补偿进展情况的公告》，并按照上述监管工作函的要求，于2018年7月6日披露了《陕西建设机械股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告》以及修订后的《陕西建设机械股份有限公司2017年年度报告》。
?针对天成机械2015年至2017年实现净利润2,097.01万元，仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%，不足预测金额的50%事宜，公司免去了王志荣在天成机械的董事、总经理职务，并对天成机械管理团队进行了调整，更换了天成机械执行董事、总经理，委派了新的监事、副总经理及总会计师等，以期强化天成机械的经营管理水平，提高天成机械的业绩。同时，公司根据子公司内
1-2-104
控管理制度的实际运行情况，于2018年6月15日召开的第六届董事会第九次会议修订完善了《子公司管理制度》，切实保证公司治理结构更加规范、完整。
?针对公司重组预测性信息披露不准确，与实际实现情况差异较大，可能对投资者造成严重误导；公司年报未及时披露重组标的盈利预测完成情况；公司业绩预告披露不准确且未及时更正事宜，公司组织相关责任人，进一步加强《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，要求相关责任人在以后的工作中严格执行国家有关法律法规和公司的规章制度，严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，强化制度的执行力度，不断提升公司规范运作水平，依法维护公司和全体股东的利益。
3、监管措施/纪律处分对申请人生产经营和本次非公开发行股票的影响
公司已按照中国证监会陕西证监局、上交所的要求对上述监管措施/纪律处分进行了有效的整改落实，并依据相关要求及时履行了信息披露义务，未对公司的生产经营造成不利影响，不构成本次非公开发行股票的障碍。
（二）行政处罚
1、住建方面的行政处罚
（1）基本情况
公司及其控股子公司报告期内在住建方面受到的行政处罚情况如下：
| 序号 | 名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 违法违规事实 | 处罚事项 | 处罚日期 |
| 1 | 庞源租赁 | 武汉市东湖新技术开发区建设管理局 | （安全）第2016-015号 | 因庞源租赁7台起重机械设备未告知擅自安装，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 罚款35,000元 | 2016.12.05 |
| 2 | 庞源租赁 | 武汉市东湖新技术开发区建设管理局 | （安全）第2017-010号 | 因庞源租赁4台起重机械设备未告知擅自安装，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 罚款20,000元 | 2017.06.05 |
1-2-105
| 序号 | 名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 违法违规事实 | 处罚事项 | 处罚日期 |
| 3 | 庞源租赁 | 武汉市东湖新技术开发区建设管理局 | （安全）第2017-029号 | 因庞源租赁2台起重机械设备未告知擅自安装，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 罚款10,000元 | 2017.07.28 |
| 4 | 庞源租赁 | 武汉市东湖新技术开发区建设管理局 | （安全）第2017-030号 | 因庞源租赁3台起重机械设备未告知擅自安装，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 罚款90,000元 | 2017.07.28 |
| 5 | 庞源租赁 | 武汉市东湖新技术开发区建设管理局 | （安全）第2017-038号 | 因庞源租赁塔式起重机械设备未告知擅自安装，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 罚款15,000元 | 2017.08.04 |
| 6 | 庞源租赁 | 武汉市东湖新技术开发区建设管理局 | （安全）第2017-056号 | 因庞源租赁2台起重机械设备未告知擅自安装，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 罚款10,000元 | 2017.09.20 |
| 7 | 庞源租赁 | 武汉市城乡建设委员会 | 武城建罚决字[2017]26号 | 因庞源租赁作为塔式起重机安装单位未按照《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条的规定履行告知义务 | 罚款5,000元 | 2017.12.25 |
| 8 | 庞源租赁 | 武汉市东湖新技术开发区建设管理局 | （安全）第2017-086号 | 因庞源租赁起重机械设备未告知擅自安装，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 罚款5,000元 | 2017.12.27 |
| 9 | 庞源租赁 | 武汉市硚口区建设局 | 硚建设决字[2017][安]第027号 | 因庞源租赁存在安装单位违反建筑起重机械设备（塔吊）安装前未进行安装告知等行为，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 罚款5,000元 | 2017.12.29 |
1-2-106
| 序号 | 名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 违法违规事实 | 处罚事项 | 处罚日期 |
| 10 | 广东庞源 | 广州市天河区住房和建设水务局 | 穗天监[2016]30-1号 | 因广东庞源存在有2台施工升降机未办理相关告知手续擅自安装并投入使用的行为，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 责令改正、罚款15,000元 | 2016.07.05 |
| 11 | 广东庞源 | 广州市南沙区建设和交通局 | 穗南建交质监罚[2018]7号 | 因广东庞源1台塔式起重机在安装中存在未办理起重机械安装告知擅自安装塔式起重机的行为，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 罚款10,000元 | 2018.09.03 |
| 12 | 广东庞源 | 广州市海珠区住房和建设水务局 | 海建监管罚决[2018]14- 2号 | 因广东庞源存在未按照建筑起重机械安装、拆卸工程专项施工方案及安全操作规程组织安装、拆卸作为的行为，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十三条的规定 | 罚款9,000元 | 2018.10.08 |
| 13 | 福建开辉 | 福清市住房和城乡建设局 | 融建筑罚字[2016]第002号 | 因福建开辉在未办理塔吊安装告知情况下，违法实施安装作业，其行为属于情节轻微情形 | 罚款5,000元 | 2016.08.22 |
| 14 | 福建开辉 | 福州市城乡建设委员会 | 榕建筑安罚字[2018]第012号 | 因福建开辉存在有3台塔式起重机未履行告知手续的行为，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 责令限期改正、警告、罚款15,000元 | 2018.06.01 |
| 15 | 庞源机施 | 上海市普陀区建设和管理委员会 | 第2420160011号 | 因庞源机施存在违法分包的行为，违反了《建设工程质量管理条例》第二十五条第三款的规定 | 罚款2,500元 | 2016.07.11 |
1-2-107
| 序号 | 名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 违法违规事实 | 处罚事项 | 处罚日期 |
| 16 | 庞源机施 | 上海市嘉定区建设和管理委员会 | 第2220180010号 | 因庞源机施存在使用施工机械、机具和电气设备期间，未保证其完好、安全的行为，违反了《上海市建设工程施工安全监督管理办法》第十五条第（三）项的规定 | 罚款20,000元 | 2018.08.27 |
| 17 | 上海颐东 | 广州市天河区住房和建设水务局 | 穗天监[2016]29-1号 | 因上海颐东存在有3台塔吊未办理相关告知手续擅自安装并投入使用的行为，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 责令改正、罚款25,000元 | 2016.07.05 |
| 18 | 上海颐东 | 上海市浦东新区建设和交通委员会 | 第2220160025号 | 因上海颐东存在未将建筑起重机械安装、拆卸工程专项施工方案，安装、拆卸人员名单，安装、拆卸时间等材料告知工程所在地县级以上地方人民政府建设主管部门的行为，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 警告、罚款10,000元 | 2016.07.22 |
| 19 | 上海颐东 | 上海市住房和城乡建设管理委员会 | 第2120140176号 | 因上海颐东存在使用施工机械、机具和电气设备期间，未保证其完好、安全的行为，违反了《上海市建设工程施工安全监督管理办法》第十五条第（三）项的规定 | 罚款20,000元 | 2016.08.25 |
| 20 | 上海颐东 | 深圳市南山区住房和建设局 | 深南住建安罚[2017]101号 | 因上海颐东存在施工现场安装塔式起重机，未按规定办理安装告知手续的行为，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 罚款20,000元 | 2017.02.23 |
1-2-108
| 序号 | 名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 违法违规事实 | 处罚事项 | 处罚日期 |
| 21 | 上海颐东 | 宁波市鄞州区住房和城乡建设局 | 鄞建罚决字[2018]第029号 | 因上海颐东塔吊、电梯安全台帐资料管理混乱、内容失实，设备实体存在较大安全隐患，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十三条的规定 | 责令改正，罚款25,000元 | 2018.04.23 |
| 22 | 上海颐东 | 深圳市龙岗区住房和建设局 | 深龙住建罚[2018]116号 | 因上海颐东存在指派持过期操作证人员进行塔吊安装工作的行为，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第二十九条第三项的规定 | 罚款5,000元 | 2018.05.02 |
| 23 | 上海颐东 | 上海市浦东新区建设和交通委员会 | 第2220180008号 | 因上海颐东存在未将建筑起重机械安装、拆卸工程专项施工方案，安装、拆卸人员名单，安装、拆卸时间等材料报施工总承包单位和监理单位审核后，告知工程所在地县级以上地方人民政府建设主管部门的行为，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第十二条第五项的规定 | 警告、罚款10,000元 | 2018.05.10 |
| 24 | 上海颐东 | 上海市奉贤区建设和管理委员会 | 第2120180081号 | 因上海颐东存在安排未接受过安全教育、技术培训并经考核合格的施工人员上岗作业的行为，违反了《上海市建设工程施工安全监督管理办法》第八条第二款的规定 | 责令限期改正、罚款6,000元 | 2018.08.10 |
| 25 | 上海颐东 | 上海市嘉定区建设和管理委员会 | 第2220180008号 | 因上海颐东存在使用施工机械、机具和电气设备期间，未保证其完好、安全的行为，违反了《上海市建设工程施工安全监督管理办法》第十五条第（三）项的规定 | 罚款20,000元 | 2018.08.27 |
1-2-109
| 序号 | 名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 违法违规事实 | 处罚事项 | 处罚日期 |
| 26 | 上海颐东 | 上海市住房和城乡建设管理委员会 | 第2120180082号 | 因上海颐东存在使用施工机械、机具和电气设备期间，未保证其完好、安全的行为，违反了《上海市建设工程施工安全监督管理办法》第十五条第（三）项、第十四条第一款第（一）项的规定 | 罚款20,000元 | 2018.11.19 |
| 27 | 北京庞源 | 北京市大兴区住房和城乡建设委员会 | 京建法罚（兴建）字[2017]第680019号 | 因北京庞源未按照规定建立建筑起重机械安全技术档案，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第九条的规定 | 罚款5,000元 | 2017.04.27 |
| 28 | 北京庞源 | 北京市西城区住房和城市建设委员会 | 京建法罚（西建）字[2018]第530028号 | 因北京庞源存在现场出具的其出租的正在使用的2#塔吊的最近一次《机械设备检查维修保养记录》为2018年3月31日，维护保养期限超过一个月的行为，违反了《北京市建设工程施工现场管理办法》第十八条第二款的规定 | 罚款2,000元 | 2018.05.14 |
| 29 | 浙江庞源 | 宁波市鄞州区住建局 | 鄞建罚决字[2018]第028号 | 因浙江庞源塔吊、电梯安全台帐资料管理混乱，内容失实，设备实体存在较大安全隐患，违反了《建筑起重机械安全监督管理规定》第九条的规定 | 责令改正、罚款25,000元 | 2018.04.24 |
| 30 | 南通庞源 | 上海市奉贤区建设和管理委员会 | 第2020180158号 | 因南通庞源存在项目负责人未在现场履职的行为，违反了《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第十七条第一款的规定 | 责令限期改正、罚款30,000元 | 2018.11.13 |
（2）整改情况以及对公司生产经营和本次非公开发行股票的影响上述相关被处罚主体已足额缴纳罚款，并按照处罚决定书的要求进行整改。被处罚主体的违法违规行为未造成重大安全事故，亦未造成重大财产损失，
1-2-110
且上述表格列示的30个行政处罚所涉主管政府部门均已出具《证明》，证明被处罚主体自2015年1月1日至证明出具日，能够遵守建筑施工管理相关法律、法规及规范性文件的规定，守法经营，不存在重大违法违规的情形，或者被处罚主体未发生较大及以上安全责任事故、质量责任事故以及存在拖欠农民工工资情况。上述处罚事项不会对公司生产经营和本次非公开发行股票造成实质性影响。
2、安监方面的行政处罚
（1）基本情况
| 序号 | 名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 违法违规事实 | 处罚事项 | 处罚日期 |
| 1 | 上海 颐东 | 上海市青浦区安全生产监督管理局 | 沪青安监管罚[2017]第031号 | 未加强安全生产管理、未釆取有效措施及时发现并消除事故隐患、对吊装这一危险作业未安排专门人员进行现场安全管理。（证据：询问笔录、现场照片、现场检查笔录、司法鉴定意见书、《上海颐东机械施工工程有限公司“3.4”物体打击死亡事故调查报告》等） | 罚款21万元 | 2017.06.19 |
（2）整改情况以及对公司生产经营和本次非公开发行股票的影响上海颐东已于2017年7月3日向上海市青浦区安全生产监督管理局缴纳了21万元的罚款，并对责任人员给予严厉处分，督促相关部分负责人及员工加强对安全生产相关法律法规及相关制度的学习，切实提升员工的安全操作水平，强化相关人员的安全生产意识，把安全生产措施和责任落实到每个环节和岗位。根据《安全生产法》第一百零九条的规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
1-2-111
上海市青浦区安全生产监督管理局根据前述事故的具体情况对上海颐东处以罚款21万元的行政处罚，前述事故应属于一般事故，不属于情节严重的违法行为。另外，上海市青浦区安全生产监督管理局出具《证明》，证明上海颐东上述事故为一般安全生产事故。上述处罚事项未对公司生产经营和本次非公开发行股票造成实质性影响。
3、质量方面的行政处罚
（1）基本情况
| 序号 | 名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 违法违规事实 | 处罚事项 | 处罚日期 |
| 1 | 贵州 庞源 | 黔西南布依族苗族自治州质量技术监督局 | （黔西南）质监罚字[2017]01号 | 出租未经检验的塔式起重机 | 罚款30,000元、没收违法所得款28,000元 | 2017.01.10 |
（2）整改情况以及对公司生产经营和本次非公开发行股票的影响
贵州庞源已于2017年1月10日向黔西南布依族苗族自治州质量技术监督局缴纳了5.8万元，并已进行整改，对责任人给予严厉批评，组织相关人员学习相关法律法规及规章制度。
根据《特种设备安全法》第八十二条的规定，存在上述违法情形的，责令停止经营，没收违法经营的特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款；有违法所得的，没收违法所得。贵州庞源被处以3万元罚款并被没收违法所得，属于法定幅度范围内最低档次的处罚，不属于情节严重的违法行为。另外，黔西南布依族苗族自治州质量技术监督局于2018年出具《证明》，证明贵州庞源自2015年1月1日起至证明出具之日，能够遵守建筑施工管理相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在重大违法、违规的情形。上述处罚事项未对公司生产经营和本次非公开发行股票造成实质性影响。
4、环保方面的行政处罚
（1）基本情况
1-2-112
| 序号 | 名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 违法违规事实 | 处罚事项 | 处罚日期 |
| 1 | 建设钢构 | 西安市环境保护局 | 市环临违改[2018]A09号 | 露天喷漆 | 责令改正、罚款50,000元 | 2018.05.31 |
（2）整改情况以及对公司生产经营和本次非公开发行股票的影响建设钢构已及时缴纳罚款，并停止违法行为。根据《陕西省环境行政处罚程序规定》第二十四条的规定，环境违法行政处罚案件，分为一般行政处罚案件和重大行政处罚案件，其中重大行政处罚案件为罚款额度在二十万元以上（含一个单位多个违法行为合计数额超过二十万元）的行政处罚。建设钢构被处罚款金额为5万元，不属于重大行政处罚。另外，西安市环境保护局临潼分局于2019年1月出具《证明》，证明建设钢构2015年1月1日至证明出具之日，在其辖区内能够依法遵守环境保护的法律法规，不存在重大违反环境污染的行为。
建设钢构的上述环境违法行为未造成重大环境污染后果，其生产活动未对周边居民、企业造成不利影响，不存在因环境违法行为引起的诉讼或纠纷，未对生产经营造成重大不利影响，对本次非公开发行不构成实质性障碍。
5、税务方面的行政处罚
（1）基本情况
| 序号 | 名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 违法违规事实 | 处罚事项 | 处罚/缴款日期 |
| 1 | 建设机械 | 西安市国家税务局第一稽查局 | 西国税稽一处[2016]ZX1613001（MT）号 | 增值税税额101,371.66元逾期未申报缴纳 | 罚款 50,685.83元 | 2016.12.19 |
| 2 | 庞源租赁 | 上海市青浦区国家税务局第八税务所 | 沪国税青八简罚[2017]167号 | 开具作废发票 | 罚款100元 | 2017.08.14 |
| 3 | 天成机械 | 四川省绵阳高新技术产业开发区地方税务局 | 绵高地税六所简罚[2018]9063号 | 未按期办理2014年10月—2017年12月房产税及城镇土地使用税纳税申报事项 | 罚款800元 | 2018.01.04 |
1-2-113
| 序号 | 名称 | 处罚机关 | 处罚文件 | 违法违规事实 | 处罚事项 | 处罚/缴款日期 |
| 4 | 上海颐东安徽分公司 | 合肥市蜀山区国家税务局 | — | 提供虚假资料，不如实反映情况，或者拒绝提供有关资料，长期未申报，现要求解除非正常 | 罚款2,000元 | 2018.01.11 |
（2）整改情况及对公司生产经营和本次非公开发行股票的影响
上述被处罚主体已补缴相关税款、罚款或滞纳金，并认真了解导致处罚的原因，防范此类处罚事项发生。依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的规定，纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。建设机械因逾期未申报缴纳被罚款50,685.83元，上述罚款金额依据上述规定从轻处罚，情节轻微。庞源租赁因开具作废发票受到的行政处罚为适用简易程序作出的处罚，且金额很小，违法行为显著轻微。另外，上海市青浦区国家税务局第八税务所出具《证明》，证明庞源租赁2017年8月14日产生的发票违法被罚款100元的行为属于情节轻微违法行为。依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。天成机械因未按期办理2014年10月至2017年12月房产税及城镇土地使用税纳税申报事项被罚款800元，上述罚款金额依据上述规定属于情节轻微情形。依据《中华人民共和国税收征收管理法》第七十条和《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第九十六条的规定，存在上海颐东安徽分公司所述违法违
1-2-114
规事实的，由税务机关责令改正，可以处一万元以下的罚款；情节严重的，处一万元以上五万元以下的罚款。上海颐东安徽分公司被罚款2,000元，属于情节轻微违法行为。上述税务处罚未对各责任主体生产经营造成重大影响，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
二、相关内控是否健全并有效执行，在保证生产经营合法合规方面的有效性公司及其控股子公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律、法规及规范性文件的要求，本着规范运行的原则，通过完善内部控制组织架构，加强内控制度建设，建立有效的内部控制，保证公司正常开展生产经营活动。
（一）内部控制组织架构
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层为主体的公司内部控制架构，设置了办公室、审计部、企管规划部、纪委监察室、党委工作部、工会团委、证券投资部、法律事务部、生产制造部、物资供应部、物资管理中心、人力资源部、营销总公司、海外事业部、质量保证部、塔机事业部、工程机械研究所等职能部门。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层运作规范、相互协调，能够有效依法履行职责；公司职能部门各司其职，能够有序开展工作。
作为公司主要子公司，庞源租赁设立执行董事及“两会”即重大事项审议委员会和风险监察委员会的治理层，其中执行董事由建设机械委派，依法行使企业的经营、管理决策权；重大事项审议委员会由执行董事担任召集人，总经理、总会计师、总工程师、副总经理任委员，对重大事项进行集体决策及审议；风险监察委员会，由庞源租赁纪委书记担任召集人，执行董事、建设机械内审部负责人、建设机械企管部负责人、建设机械财务部负责人任委员，负责监督企业的内控运行及各层级治理，督导高级管理人员依法履行职责。执行董事下设总经理，由建
1-2-115
设机械委派，总经理下设副总经理，副总经理下设各职能部门，包括审计监察部、安全督查部、财务部、生产运营管理部、经营管理部、技术研发部、综合管理部等部门。
（二）内部控制制度建设情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，结合公司自身具体情况，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《内部审计制度》《子公司管理制度》等多项内部控制制度。在具体的日常合规运营方面，公司就人力资源、资金管理、资产管理、销售业务、预算、合同管理、财务管理、采购业务、环境保护、质量管理、安全生产等方面制定了更为详尽的管理制度，包括《人事管理制度》《货币资金内控管理制度》《固定资产管理制度》《销售及回款管理制度》《预算管理制度》《财务报告制度》《财务核算办法》《物资采购管理办法》《环境保护责任制度》《质量事故处理办法》《施工现场安全检查制度》《特种设备安全管理制度》等。内部控制制度的建设为公司及其控股子公司的合法合规运营提供了制度保障。上述行政处罚责任主体主要为庞源租赁及其控股子公司，在公司于2015年8月通过重大资产重组方式收购庞源租赁100%股权后，公司不断加强对庞源租赁的管理，使新纳入上市公司合并报表范围内的企业能够按照上市公司治理标准完善自身制度并有效实施。庞源租赁目前制定了涵盖经营活动中所有业务环节的内部控制制度，主要包括：
1、在整体风险管理方面，庞源租赁制定了《全面风险管理制度》《内部控制评价制度》等制度，明确公司风险管理体系、职责分工以及风险评估基本程序，加强对风险进行监控；阐明公司内部控制评价范围、组织机构、方法、整改等内容，进一步建立健全内部控制机制。
2、在内部决策环节，庞源租赁制定了《“三重一大”集体决策制度》《总经理办公会议制度》、董事、高级管理人员及其他核心人员工作职责及岗位说明书
1-2-116
以及各部门工作职责及岗位说明书等，划分了人员职责权限，完善公司治理。
3、在采购及付款环节，庞源租赁制定了《采购管理制度》《供应商管理制度》等制度，规划和落实了采购与付款业务的部门和岗位，明确采购计划编制、审批、采购、付款程序，对供应商进行分级管理。
4、在资金管理环节，庞源租赁制定了《货币资金管理办法》《备用金管理办法》等制度，明确相关部门和岗位职责权限，严禁未经授权的部门或人员办理货币资金业务或直接接触货币资金；确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；严把货币资金审批、审核流程。
5、在销售与收款环节，庞源租赁制定了《经营管理制度》《客户管理制度》《应收账款管理制度》《营业收入的管理与核算办法》等制度，使公司日常各项经营工作能够按照流程与标准规范执行；规范债权管理，减少坏账损失的发生，提高资金的使用效率。
除此之外，庞源租赁还制定了融资、合同管理、印章管理、档案管理、资产管理、人事管理、信息安全管理、重大信息报告等方面的各项制度、办法，使庞源租赁在开展工作时有章可循，提高工作效率。
（三）生产经营方面的内部控制
为保障公司合法、有序、安全地开展生产经营活动，落实环保责任，做到有章可依，公司制定了《生产计划管理制度》《安全生产管理制度》《安全生产责任制》《安全生产事故综合应急预案》《质量事故处理办法》《环境保护责任制度》《环境保护管理制度》《环境保护目标管理制度》《环境保护监测管理制度》等制度。在有效制度的规范下，公司本部报告期内未因生产经营受到安监、住建、环保、质量相关主管部门的行政处罚。
自2015年8月被纳入上市公司合并报表以来，庞源租赁按照上市公司标准逐渐完善自身治理，加强生产经营合法合规建设，制定了《生产管理制度》《塔机安拆管理制度》《设备维修管理制度》《操作人员管理办法》《安全生产管理办法》《施工现场安全管理办法》《突发事故应急救援预案》等制度，合理安排人力、
1-2-117
物力，及时将生产任务分解到人、落实到位；对塔机安装、拆除过程安全进行有效控制，使安装拆除工作规范化；明确设备维修工序，使公司设备维修管理工作朝着高效、规范化管理方向发展；规范操作司机的工作内容及注意事项，落实安全生产责任制，杜绝安全事故发生；保证及时组织有效、有序的救援工作。庞源租赁报告期内虽在生产经营过程中多次受到行政处罚，但均不属于重大违法违规情形，未造成庞源租赁被停业整顿、吊销营业执照等无法持续经营的情况，且庞源租赁针对受到行政处罚的情况均采取了相应的整改措施，对生产经营中相关的制度进行改进完善，并在此基础上狠抓严管，以便更加有效执行公司及自身制度。
（四）公司内部控制评价
根据公司董事会出具的2016年度、2017年度、2018年度内部控制评价报告，公司董事会对公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价，认为公司内部环境良好，内部控制措施有效，不存在重大缺陷，内部控制管理不断得到改进和提升。
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2017）1820号、希会审字（2018）2178号、希会审字（2019）2091号《内部控制审计报告》，公司于2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司内部控制具备有效性，并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于报告期内在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。公司在生产经营方面的制度健全，能够保证公司经营活动的正常进行，在保证生产经营合法合规方面具有有效性。
三、保荐机构和申请人律师的核查意见
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：查阅了公司监管措施和纪律处分文件，并向公司人员了解被采取监管措施、纪律处分的原因，查阅相关整改文件；查阅了公司及子公司行政处罚文件、相应缴款凭证、整改说明；查阅了公司
1-2-118
报告期内的年度报告、管理制度文件、内部控制审计报告、公司及其子公司主管部门出具的无重大违法违规证明；查询了中国证监会、上交所、相关主管环保、税务、质量、安全等公开信息平台。经核查，保荐机构和申请人律师认为：
公司已落实监管措施、行政处罚、纪律处分的相关整改工作，未对公司生产经营造成重大影响，不构成本次非公开发行的障碍；公司已建立健全法人治理结构，并按照相关法律法规的要求，完善了企业内部控制制度，公司内部控制健全并已有效执行，保证了生产经营在合法合规方面的需要。
1-2-119
（本页无正文，为陕西建设机械股份有限公司《关于请做好陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签署页）
陕西建设机械股份有限公司
年 月 日
1-2-120
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于请做好陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签署页）
保荐代表人（签名）：
杨海生 齐明
兴业证券股份有限公司年 月 日
1-2-121
声明本人已认真阅读陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票相关的《关于请做好陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》（以下简称“本次回复”）的全部内容，了解本次回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日