证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019--043
淮北矿业控股股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范募集资金管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定，现将公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2017年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕105号）核准，公司向淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北矿业集团”）、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司3家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）37,301,586股，发行价格为每股11.34元，募集资金总额422,999,985.24元，扣除发行相关费用17,017,301.59元后，募集资金净额405,982,683.65元。上述资金已于2017年4月13日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2017年4月14日出具《验资报告》（会验字〔2017〕3243号）。
公司2019年1-6月使用募集资金1847.12万元，累计使用募集资金38462.00万元，募集资金余额2136.27万元，累计利息收入322.65万元（扣除银行手续费）。报告期末，募集资金专户余额合计为2458.92万元。
（二）2018年发行股份购买资产并募集配套资金基本情况
根据中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕
1196号），核准公司向淮北矿业集团发行1,522,331,879股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行126,095,842股股份、向安徽省能源集团有限公司发行22,012,017股股份、向宝钢资源有限公司发行17,609,614股股份、向国元股权投资有限公司发行16,509,013股股份、向安徽全威铜业控股有限公司发行16,509,013股股份、向嘉融投资有限公司发行14,527,931股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行12,464,304股股份、向马钢（集团）控股有限公司发行11,006,008股股份、向奇瑞汽车股份有限公司发行11,006,008股股份、向银河创新资本管理有限公司发行11,006,008股股份、向中银国际投资有限责任公司发行9,905,407股股份、向安徽省投资集团控股有限公司发行8,254,506股股份、向中国盐业集团有限公司发行5,503,004股股份、向中诚信托有限责任公司发行5,503,004股股份、向王杰光发行1,650,901股股份、向郑银平发行275,150股股份、向曹立发行55,030股股份购买淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）股权，核准公司非公开发行募集配套资金不超过63,000万元。
公司于2018年8月向上述投资者非公开发行人民币普通股1,812,224,639.00股，新增注册资本实收资本情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字〔2018〕5434号）。2019年2月，公司向特定投资者国华能源投资有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、马钢集团投资有限公司非公开发行股票60,031,266股，募集配套资金总额516,869,200.26元，扣除发行费用后募集资金净额498,001,275.73元，上述资金已于2019年2月28日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日出具《验资报告》（会验字〔2019〕1682号）。公司已将上述募集资金按照作为本次交易的现金对价全额支付给淮北矿业集团，本次交易对价不足部分，公司使用自有资金进行补足。
报告期末，本次配套募集资金专户余额为0。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定及执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定
管理使用募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金三/四方监管协议情况
1.2017年非公开发行股票募集资金三/四方监管协议情况
2017年4月24日，公司、徽商银行股份有限公司淮北银辉支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行、国元证券股份有限公司、安徽雷鸣矿业有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（上述协议以下统称为“《三/四方监管协议》”）。《三/四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定使用募集资金。
2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金三方监管协议情况
2019年3月6日，公司、中国工商银行股份有限公司淮北人民东路支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；该协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，本公司募集资金存储情况如下：
1.2017年非公开发行股票募集资金存储情况
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 截止日余额 | 备注 |
| 徽商银行股份有限公司淮北银辉支行 | 1330901021000251413 | 0.00 | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司惠黎支行 | 34050164860800000089 | 0.00 | |
| 中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行 | 34050164640800000135 | 2458.92 | |
| 合计 | - | 2458.92 |
注：根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十九条规定，单个募投项目完成后，该项目节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，公司可将其直接用于其他募投项目。公司按照
上述规定，将徽商银行股份有限公司淮北银辉支行专户余额3.17万元转入中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行专户，拟用于矿山建设及运营项目。
2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金存储情况
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 截止日余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司淮北人民东路支行 | 1305203019100021130 | 0.00 | 已销户 |
| 合计 | - | 0.00 | - |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
1.2017年非公开发行股票募集资金实际使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金1847.12万元，累计使用募集资金38462.00万元,具体情况详见本报告附表《2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
2.2018年发行股份购买资产并募集配套资金实际使用情况
报告期内，公司已将上述募集资金按照作为本次交易的现金对价全额支付给淮北矿业集团，本次交易对价不足部分，公司使用自有资金进行补足。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2017年非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况：募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利实施，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金预先投入。截至2017年4月14日，公司预先投入募投项目的自筹资金为12952万元。
2017年6月1日，公司召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8052万元。置换金额已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字〔2017〕3943号）。同时，公司独立董事就此发表了独立意见、保荐机构国元证券发表了核查意见。具体内容详见2017年6月2日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2017-026）。截至2017年6月23日，公司已完成上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的工作，置换金额共计8052万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十九条规定，公司将徽商银行股份有限公司淮北银辉支行专户余额3.17万元转入中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行专户，拟用于矿山建设及运营项目。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求使用募集资金，真实、准确、及时、完整地披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2019年8月10日
附表：
2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2019年6月30日
编制单位：淮北矿业控股股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 40598.27 | 本年度投入募集资金总额 | 1847.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 38462.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 归还银行贷款 | 否 | 15100.00 | 15100.00 | 15100.00 | - | 15100.00 | - | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 矿山建设及运营项目 | 否 | 20000.00 | 20000.00 | 20000.00 | 1847.12 | 17863.73 | -2136.27 | 89.32 | 否 | -1385.46 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 5498.27 | 5498.27 | 5498.27 | - | 5498.27 | - | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | — | 40598.27 | 40598.27 | 40598.27 | 1847.12 | 38462 | -2136.27 | — | — | -1385.46 | — | — |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 矿山建设及运营项目涉及三座矿山，其中两座矿山建设已具备生产条件，受当地环保统一整治影响，2019上半年未能正常生产。另外一座矿山亦受到环保统一整治影响，尚未完成建设，公司将全力推进矿山建设进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至本报告期末，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为8052万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 矿山建设及运营项目涉及三座矿山，其中两座矿山已建成，另一座矿山正在建设中，募集资金尚未形成结余。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十九条规定，公司将徽商银行股份有限公司淮北银辉支行专户余额3.17万元转入中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行专户，拟用于矿山建设及运营项目。 | |||||||||||