容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《关于请做好淮北矿业控股股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好淮北矿业控股股份有限公司可转债申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）本着认真负责、实事求是的态度，在充分核查的基础上，按告知函的要求进行回复。现将有关事项报告如下：
3、关于本次募投项目。本次募投包括“焦炉煤气综合利用项目”、“智能化采煤工作面设备购置项目”等。其中，申请人估算“焦炉煤气综合利用项目”预计平均每年新增销售收入124,405万元，平均每年新增利润总额23,642万元，投资回收期为8.36年（税后，含建设期），税后内部收益率12.29%。
请申请人：（1）说明并披露本次募投项目是否符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策，是否符合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）的规定；（2）结合主要产品甲醇的近年价格走势，说明并披露“焦炉煤气综合利用项目”效益估算的依据和方法，并进行敏感性分析。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。
答复：
一、说明并披露本次募投项目是否符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策，是否符合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）的规定
本次募投项目中的焦炉煤气综合利用项目是在现有年产40万吨甲醇装置的基础上，为提高企业资源综合利用率，在安徽(淮北）新型煤化工合成材料基地建设年产50万吨甲醇生产装置及其配套公用工程和辅助生产设施，形成年产甲
醇90万吨的总规模，实现节能降耗、降低污染物排放，属于资源综合利用制甲醇项目，符合市场需求，产品市场前景良好，符合国家环保、能源发展战略和产业政策。智能化采煤工作面设备购置项目拟分别应用于杨柳煤矿、孙疃煤矿、许疃煤矿，以实现智能化生产。上述三对矿井不属于去产能矿井，也不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）限制类和淘汰类项目。实施智能化综采设备购置项目有利于保障矿井生产安全，充分发挥资源品种和规模优势，提高原煤生产综合效率，减少矿井废弃物排放，改善原煤生产人员的生产环境，全面提升煤炭开采综合技术水平。偿还公司债务项目系考虑到公司快速发展、业务规模持续扩大，负债规模也随之扩大的基础上，偿还公司部分债务，有助于优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低财务费用，提高盈利水平。
（一）本次募集资金投向和备案情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过275,740.00万元（含275,740.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 焦炉煤气综合利用项目 | 168,747.30 | 157,300.00 |
| 2 | 智能化采煤工作面设备购置项目 | 56,749.79 | 48,500.00 |
| 3 | 偿还公司债务 | — | 69,940.00 |
| 合计 | — | 275,740.00 | |
焦炉煤气综合利用项目系在对临涣焦化股份有限公司一、二期焦炉气制甲醇驰放气综合利用的基础上，实现年产50万吨甲醇生产规模。2018年11月5日，本项目取得淮北市发展和改革委员会出具的《淮北市发展改革委项目备案表》（项目编码：2018-340664-06-03-028849）。
智能化采煤工作面设备购置项目用于购买智能化采煤工作面所需的综采自动化控制系统、液压支架、采煤机、刮板运输机、刮板转载机等智能自动化设备。2019年4月9日，本项目取得淮北市经济和信息化局出具的《安徽省技术改造项目备案证》（项目编码：淮经信备案[2019]2号）。
焦炉煤气综合利用项目和智能化采煤工作面设备购置项目备案系有权机关作出，均尚在有效期内，符合国家和当地政府的相关法律、法规及规范性文件的规定。
募集资金投资项目“偿还公司债务”不属于固定资产投资项目，无需取得有关部门对募集资金投资项目的备案或核准文件。
（二）本次募投项目的具体内容
根据中国国际工程咨询有限公司出具的《关于临焕焦化股份有限公司焦炉煤气综合利用项目可行性研究报告的咨询评估报告》（咨化轻[2018]800号）：焦炉煤气综合利用项目系在现有年产40万吨甲醇装置的基础上，通过对公司前期原有年产40万吨焦炉气制甲醇的驰放气富氢气进行回收，在节能、降耗、安全、环保的基础之上结合国内成熟的煤气化装置对焦炉气加以更有效和充分的综合利用，在安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地建设年产50万吨甲醇生产装置及其配套公用工程和辅助生产设施，形成年产甲醇90万吨的总规模。经测算，新老结合整体资源综合利用率达到65.60%，项目属于资源综合利用制甲醇项目。焦炉煤气综合利用项目建设内容符合《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修订）的相关规定，不属于该目录中石化化工行业的限制类和淘汰类项目范畴。
智能化采煤工作面设备购置项目系用于购买智能化采煤工作面所需的综采自动化控制系统、液压支架、采煤机、刮板运输机、刮板转载机等智能自动化设备。本次购买的智能化采煤工作面设备具体使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资估算（万元） | ||||
| 合计 | 设备 购置费 | 安装费 | 其他 费用 | 预备费 | ||
| 1 | 杨柳煤矿1031综采工作面 | 12,776.78 | 10,901.75 | 440.61 | 711.22 | 723.20 |
| 2 | 孙疃煤矿10111综采工作面 | 19,044.65 | 16,396.05 | 558.37 | 1,012.23 | 1,078.00 |
| 3 | 许疃煤矿8224综采工作面 | 13,856.56 | 11,844.56 | 464.61 | 763.07 | 784.32 |
| 4 | 许疃煤矿71311综采工作面 | 11,071.80 | 9,363.76 | 451.99 | 629.34 | 626.71 |
| 合计 | 56,749.79 | 48,506.12 | 1,915.58 | 3,115.86 | 3,212.23 | |
| 占比 | 100.00% | 85.47% | 3.38% | 5.49% | 5.66% | |
智能化采煤工作面设备购置项目拟分别应用于杨柳煤矿、孙疃煤矿、许疃煤
矿，实现智能化生产。上述三对矿井不属于去产能矿井，也不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）限制类和淘汰类项目。实施智能化综采设备购置项目有利于保障矿井生产安全，充分发挥资源品种和规模优势，提高原煤生产综合效率，减少矿井废弃物排放，改善原煤生产人员的生产环境，全面提升煤炭开采综合技术水平。该项目符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）鼓励类第三项煤炭类“煤矿生产过程综合监控技术、装备开发与应用”。
（三）本次募集资金投向符合国家及地方政府淘汰过剩落后产能的相关政策要求
1、我国煤炭及煤化工行业的主要有关政策
（1）2009年，国家发改委等部门发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）指出，要严格执行煤化工产业政策，遏制传统煤化工盲目发展，今后三年停止审批单纯扩大产能的焦炭、电石项目。禁止建设不符合《焦化行业准入条件（2008年修订）》的项目。综合运用节能环保等标准提高准入门槛，加强清洁生产审核，实施差别电价等手段，加快淘汰落后产能。为促进焦化行业结构调整和转型升级，引导和规范焦化企业投资和生产经营，依据国家有关法律法规、产业政策和标准规范，2014年工业和信息化部制定《焦化行业准入条件（2014年修订）》。
（2）根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），120万吨/年及以上高产高效煤矿（含矿井、露天）、高效选煤厂建设，煤矿生产过程综合监控技术、装备开发与应用，矿井灾害（瓦斯、煤尘、矿井水、火、围岩等）监测仪器仪表和系统等属于国家鼓励类项目。
（3）2016年4月，中国石油和化工联合工会发布《现代煤化工“十三五”发展指南》指出，“十三五”期间，要坚持“靠近原料、靠近市场、进入化工园区”的基本原则，按照“量力而行、量水而行、量环境承载能力而行”的布局要求，采用“产业园区化、装置大型化、生产柔性化、产品多元化”的方式，使现代煤化工的发展在总量上得到合理控制，在布局上更加合理，在技术特色上更加突出，努力建设一批具有国际水平的大型化、集约化、上下游一体化，更具环保优势和管理
效率的现代煤化工园区和基地。
（4）2017年2月，十六部委联合发布《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业（2017）30号）指出，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，深入推进供给侧结构性改革。实现工作方式由主要依靠行政手段，向综合运用法律法规、经济手段和必要的行政手段转变；实现界定标准由主要依靠装备规模、工艺技术标准，向能耗、环保、质量、安全、技术等综合标准转变；建立市场化、法治化、常态化的工作推进机制。
（5）2018年11月，国家发展改革委、国家能源局、应急管理部、国家煤矿安全监察局联合发布《煤矿安全改造专项管理办法》的通知（发改能源（2018）1659号）指出，为适应煤矿安全生产形势变化，落实转变政府职能、深化简政放权、创新监管方式等工作要求，扎实推进煤炭行业供给侧结构性改革，夯实煤矿安全生产基础，提升煤炭工业发展质量和效益。
（6）安徽省人民政府发布《安徽省新型化工基地发展纲要（2013—2020年）的通知》(皖政[2013]13号)指出，以转方式、调结构、提质量为主线，以产业基地、关键工程和重大项目为抓手，坚持原料多元化、上下游一体化、集约化、园区化发展模式，引进产业资本和先进技术，重点建设三大新型化工产业基地和若干专业特色园区，积极发展石油化工、煤化工、盐化工、精细化工、生物化工、化工新材料等六大领域，推动我省化工产业实现集约、提升、错位、绿色、安全、可持续发展，打造国家重要的新型化工产业基地。
（7）安徽省人民政府办公厅发布《安徽省能源发展“十三五”规划的通知》皖政办（2017）41号）提出，推进煤炭产业转型发展，合理控制煤炭产能；推进煤矿绿色高效安全生产，提高煤炭生产机械化、信息化、智能化水平，推行充填开采、保水开采、煤与瓦斯共采等绿色开采技术，加大安全系统改造和重大灾害治理力度；提升煤炭综合利用水平，加强煤炭焦化、气化、液化、煤制天然气和烯烃等关键技术研发应用，实现煤炭由单一燃料向原料和燃料并重转变；加快煤炭物流发展。进一步深化煤炭企业改革，推进煤炭清洁高效利用，实现煤炭行业发展和转型升级。
2、公司募投项目符合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》政策及行业准入条件要求
（1）能耗方面
指导要求：严格执行节约能源法，对达不到强制性能耗限额标准要求的产能，应在6个月内整改；确需延长整改期限的，可提出不超过3个月的延期申请；逾期未整改或经整改仍未达标的，依法关停退出。
公司情况：依据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委第44号）等有关法规文件要求，公司对项目的能源消耗种类以及能源消耗指标、节能方案进行了分析论证、核算评估：焦炉煤气综合利用项目甲醇单位产品综合能耗为指标1.266tce/t，优于《甲醇单位产品能源消耗限额第1部分：煤制甲醇》（GB29436.1-2012）中≤1.700tce/t先进值指标，对标《甲醇单位产品能源消耗限额（焦炉煤气制）》（DB13/T2133-2014）中≤1.30tce/t的准入要求，略高于≤1.25tce/t的先进指标。本项目气化装置比煤耗为675kg/kNm3(CO+H2)；比氧耗为368Nm3/kNm3(CO+H2)。与同类型同规模项目相比，本项目有效气含量、碳转化率都比较高，根据上述能效水平对比可以看出项目能效指标合理。
本项目消耗的主要能源品种有煤、电力、蒸汽，消耗的耗能工质主要有新鲜水、氧气和氮气，项目用能合理，节能效果明显，符合国家用能要求。通过对标可以得出项目对标焦炉煤气制甲醇优于行业准入值。本项目严格遵循节能设计相关标准及规范、相关终端用能产品能效标准，未采用国家明令禁止或淘汰的落后工艺、设备，在节能措施中积极采用新工艺、新技术、新产品，所有设备均选用先进、成熟、可靠、高效率、低能耗节能型设备，最大程度降低能耗。项目充分利用项目所在地资源焦炉煤气驰放气及临涣焦化厂焦粉生产甲醇，有利于企业提升园区整体能源利用效率且减少污染物排放。
（2）环保方面
指导要求：严格执行环境保护法律法规，对超过大气和水等污染物排放标准排污、违反固体废物管理法律法规，以及超过重点污染物总量控制指标排污的企业，责令采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
公司情况：①废气处理：含尘废气通过袋式除尘器（总计9套，设计粉尘去除效率99.8%，出口尾气中粉尘排放浓度＜10mg/m3）处理后排放，符合《炼焦化学工业污染物排放标准》和《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的二级标准；生产工艺工段配套尾气洗涤塔，采用脱盐水洗涤后尾气经80m高排气筒排放废气，符合《石油化学工业污染物排放标准》《GB31571-2015》相应标准要求；硫回收工段采用ECOSA湿法制酸技术处理酸性气，符合《石油炼制工业污染物排放标准》《GB31570-2015》相应酸性气回收装置标准要求；
②废水处理：本工程生产废水、生活化验废水及地坪冲洗废水等均送全厂污水处理系统处理后，回用水符合《污水再利用工程设计规范》(GB50335-2002)循环水补充水水质标准，最终排水符合《地表水质量标准》（GB3828-2002）Ⅳ类标准；
③噪声处理：优化厂区平面布置，合理布置高噪声设备；选用低噪设厂界噪声设备、对高噪声设备隔声、减震，加隔声罩、加强厂区和厂界周围绿化，符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中2类标准；
④固体废物处理：强化固废在产生、收集、贮运各环节的管理，采取有效地防护措施，加强固体废弃物的环境管理工作，一般工业固体废物符合《一般工业固体废物贮存、处理场污染控制标准》(GB18599-2001)及修改单(环境保护部公告2013年第36号)中的相关规定；危险废物符合《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2001)的标准及修改单(环境保护部公告2013年第36号)中的相关规定。
2019年4月24日，焦炉煤气综合利用项目取得淮北市生态环境局出具的《关于淮北矿业股份有限公司焦炉煤气综合利用项目环境影响报告书的批复》（淮环行[2019]11号）：本项目建设落实各项污染措施的前提下，各种污染物可做到达标排放，环境风险能控制在可接受范围内，受理与审批公示期间未收到公众对该项目建设的反对意见，项目建设可行。
（3）质量方面
指导要求：严格执行产品质量法，对相关产品质量达不到强制性标准要求的产能，依法查处并责令停产整改；在6个月内未整改或经整改仍未达标的，报经有批准权的人民政府依法关停退出。
公司情况：焦炉煤气综合利用项目主要产品为甲醇，满足焦化行业准入条件(2014年修订)中甲醇产品质量标准（GB338-2011）优等品和美国联邦标准O-M-232K“AA”级要求。本项目产品严格执行相关质量标准，不存在未达到强制性标准的情况。
（4）安全方面
指导要求：严格执行安全生产法，对安全生产条件达不到相关法律、行政法规和国家标准或行业标准要求的产能，立即停产停业整顿；经停产停业整顿仍不具备安全生产条件的，予以关闭；有关部门应当吊销其相关证照。
公司情况：公司制定并严格遵守安全生产责任制，贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的安全方针，执行国家安全生产法律法规标准，为加强安全生产管理，明确各级领导、职能部门及管理人员的安全责任，保障员工在生产过程中的安全和健康，保证公司生产经营及项目建设安全、顺利、有序推进。公司根据安全生产法律法规，结合企业实际，制定了完善的安全生产管理制度，具体如下：
| 序号 | 文件名 | 文件编号 |
| 1 | 淮北矿业安全生产责任制 | 淮矿安〔2015〕313号 |
| 2 | 淮北矿业安全管理刚性规定 | 淮矿安便〔2018〕150号 |
| 3 | 煤矿生产安全事故隐患排查治理与问责办法 | 淮矿发电〔2018〕437号 |
| 4 | 安全生产体系检查考核奖罚办法 | 淮矿安〔2019〕1号（附件） |
| 5 | 煤矿安全生产标准化创建办法 | |
| 6 | 安全事故责任追究办法 | |
| 7 | 淮北矿业安全管理30条红线 | |
| 8 | “一通三防”重点管控规定 | 淮矿安〔2019〕2号（附件） |
| 9 | 淮北矿业员工教育强制培训管理规定 | 淮矿宣〔2017〕127号 |
| 10 | 强化危化企业安全管理的特别规定 | 淮矿安〔2017〕109号 |
| 11 | 职业病危害防治十四项制度 | 淮矿发电〔2019〕12 号 |
| 12 | 强化安全生产严细实精工作作风的“八严”规定 | 临焦发〔2019〕25 号 |
| 13 | 临涣焦化安全联锁保护系统管理规定 | 临涣焦化〔2019〕15 号 |
| 14 | 临涣焦化公司“安全不放心单位”考核办法 | 临涣焦化〔2019〕29 号 |
2019年5月5日，淮北市应急管理局出具了《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（淮应急危化项目安条审字[2019]06号）文件：根据《危险化学
品建设项目安全监督管理办法》（国家安全监管总局令第45号）的规定，同意该建设项目通过安全条件审查。
（5）技术方面
指导要求：按照有关产业政策规定，淘汰相关工艺技术装备，须拆除相应主体设备。具备拆除条件的应立即拆除；暂不具备拆除条件的，应立即断水、断电，拆除动力装置，封存主体设备（生产线），企业向社会公开承诺不再恢复生产，同时在省级人民政府或省级主管部门网站公告，接受社会监督，并限时拆除。公司情况：焦炉气综合利用项目，以焦化副产焦炉气为原料，由煤气化后的净化气为其补碳来生产甲醇产品。项目对焦炉煤气进行综合利用，提高了资源利用率，实现了节能降耗、降低污染物排放。新建煤气化主要工艺及改造焦化系统驰放气中的氢回收提纯工艺均为国内先进生产工艺，项目关键技术甲醇合成工艺达到国际较先进的生产工艺。工艺方案的选择符合行业规划、准入条件、节能设计规范等相关要求，项目所选取工艺路线和主体设备先进可靠，加强了能源的管理，达到了产业链延伸、深加工及综合利用的目的，符合市场需求，产品市场前景良好，符合国家环保、能源发展战略和产业政策。焦炉煤气综合利用项目建设内容符合《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修订）的相关规定，不属于该目录中限制类或淘汰类项目。
3、募投项目符合国家产业政策、淮北城市发展战略及地方区域发展规划
《全国老工业基地调整改造规划（2013-2022）》指出，以资源开采加工为主导产业的城市，要合理控制资源开采规模和强度，延长产业链，提高加工深度。《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》提出生产烯烃、芳烃、含氧化合物等基础化工原料及化学品，弥补石化原料不足，降低石化产品成本，形成与传统石化产业互为补充、有序竞争的市场格局，促进有机化工和精细化工等产业的健康发展。《安徽省新型化工基地发展纲要（2013-2020年）》提出，淮北新型煤化工合成材料基地重点建设煤焦化电和煤化工深加工项目，完善甲醇、煤焦油、苯的加工产业链，发展循环经济，提高资源利用率，力争建设成国家级煤焦化产业转型升级示范园区。《安徽省能源发展“十三五”规划》提出，提升煤炭综合利用水平，加强煤炭焦化、气化、液化、煤制天然气和烯烃等关键技术研发应用。《淮北市五
大发展行动实施方案》提出将依托安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地，大力发展新型煤化工，实现煤炭增值转化。为实现公司“做精做强做大煤炭主业、调整巩固发展非煤产业”的发展战略，充分发挥煤种优势，延伸产业链条，实现资源深加工、转化增值和可持续发展，公司本次募集资金拟投资于焦炉煤气综合利用项目，该项目是对“安徽861”和“振兴皖北1号工程”中临涣焦化一、二期焦炉气制甲醇项目的综合利用和延伸，符合安徽省发展战略要求。
根据《安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地产业发展规划》，基地发展要“突出淮北特色，提升产业竞争力，充分利用焦炉煤气、芳烃、煤焦油等优势资源构建以先进合成材料为主体的新型煤化工产业”，以煤焦化为依托，以焦炉煤气、粗苯、煤焦油的综合利用和深度加工实现链式发展，将基地建成一流的先进合成材料制造基地。通过煤制气与焦炉煤气及甲醇驰放气混合，调节氢碳比，做大甲醇规模，发展甲醇制烯烃及下游产品。根据《安徽省新型化工基地发展纲要（2013-2020 年）》，要实现安徽省化工产业转型升级，依托两淮煤炭及淮河、长江两大水系资源条件，统筹规划，错位发展，大力实施“365”工程：即加快建设三大新型化工产业基地，积极发展壮大六大化工产业，着力打造五个特色化工园区。本项目建设地址位于淮北临涣工业园，作为五个特色化工园区之一，根据规划要求，完善甲醇、煤焦油、苯的加工产业链，发展循环经济，提高资源利用率，力争建设成国家级产业转型升级示范园区，符合国家产业政策及地方政府产业发展规划的要求。焦炉气综合利用项目，既延伸产业链，又实现资源循环利用，提高了项目资源综合利用率，符合国家产业政策要求，符合淮北市城市发展战略，符合地方区域发展规划。智能化采煤工作面设备购置项目，通过对设备系统环境的实时监测与控制等功能，实现采煤工作面的自动化、智能化、安全化的高效开采，采煤工作面智能化设备的应用极大地提高了生产效率，同时有效地降低了井下作业人员的安全风险。该募投项目符合《煤炭工业发展“十三五”规划》提出的：“积极发展先进产能，以提高质量和效益为核心，发展工艺先进、生产效率高、资源利用率高、安
全保障能力强、环境保护水平高、单位产品能源消耗低的先进产能，保障煤炭长期稳定供应；同时提出应用推广先进适用技术，以提高效率为核心，应用推广岩巷快速掘进、高效充填开采、智能工作面综采、薄煤层开采等先进工艺技术”；符合《安徽省能源发展“十三五”规划》提出的：“推进煤矿绿色高效安全生产，提高煤炭生产机械化、信息化、智能化水平”的政策要求，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中鼓励类第三页煤炭类第16条“煤矿生产过程综合监控技术、装备开发与应用”项目范畴。
4、相关主管部门已确认本次募集资金投向符合国家及地方政府淘汰过剩落后产能的相关政策要求2019年6月27日，淮北市发展和改革委员会出具了情况说明文件：“淮北矿业控股股份有限公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金，其中157,300.00万元用于公司焦炉煤气综合利用项目，48,500.00万元用于公司智能化采煤工作面设备购置项目。上述两个项目均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中的限制类或淘汰类项目”。2019年7月1日，淮北市经济和信息化局出具了情况说明文件：“淮北矿业控股股份有限公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金，其中157,300.00万元用于公司焦炉煤气综合利用项目，48,500.00万元用于公司智能化采煤工作面设备购置项目。上述两个项目不属于《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）规定的落后产能范畴，不存在违反国家淘汰落后产能相关政策的情形”。综上，本次募集资金投资项目符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策要求，符合《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）等法律法规政策规定。
二、结合主要产品甲醇的近年价格走势，说明并披露“焦炉煤气综合利用项目”效益估算的依据和方法，并进行敏感性分析
（一）项目效益估算的依据和方法
“焦炉煤气综合利用项目”建设期为2年，生产期为15年，计算期合计为17
年。装置建成投产后，第一年生产能力按80%设计产能计算；以后各年生产能力均按100%设计产能计算，项目效益估算具体测算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 达产年 |
| 1 | 营业收入 | 126,085.78 |
| 2 | 减：营业税金及附加 | 914.17 |
| 3 | 减：可变成本 | 83,973.66 |
| 4 | 减：固定成本 | 18,411.76 |
| 5 | 税前利润 | 22,786.20 |
| 6 | 减：所得税 | 5,696.55 |
| 7 | 税后利润 | 17,089.65 |
本次募投项目达产年预计可实现不含税销售收入为126,085.78万元，利润总额为22,786.20万元，税后利润17,089.65万元。其中，公司焦炉煤气项目的主要产品为甲醇，满足我国GB338-2011甲醇国家标准中的优等品等级和美国联邦标准O-M-232L中的“AA”级标准。甲醇产品在达产年可实现收入总额为122,831.80万元，占募投项目估算的达产年全部可实现收入的97.42%，其余产品为副产品。因此，甲醇产品的销售情况对募投项目效益实现起关键作用。
1、销售收入测算
本次募投项目对于甲醇产品的价格测算系根据甲醇近年来现货和期货市场的价格及趋势，并结合本公司及同行业可比公司过往甲醇产品销售价格和经营数据进行充分的市场调研，综合考虑公司自身产品工艺技术、规格等级等产品指标后进行定价。
近年来，甲醇期货价格走势如下图所示：
数据来源：Wind资讯甲醇价格主要与煤炭价格有关，在供给侧改革背景下，煤炭价格回暖，推动甲醇价格由2016年8月的2,000元/吨左右上涨到2017年12月的3,500元/吨左右的价格高位，随后震荡回调至2,600元/吨附近。受烯烃工厂停车、原油价格下跌等多重因素影响。2018年末至2019年初，甲醇价格下探至2,300元/吨左右。
数据来源：Wind资讯2016-2018年期间，行业内主要生产甲醇的企业收入、利润及毛利率情况均相对稳定，经营业绩良好，主要企业甲醇产品产能利用率一直接近满负荷运转，产品市场销售状况良好。未来3-5年，国内尤其华东区域的市场需求及下游新增装置产能仍有望提升，上下游的逐步整合和落后产能的淘汰继续升级，因此预估未来3-5年国内甲醇价格区间将呈震荡上涨预期。
公司2017年度甲醇销量20.13万吨，实现销售收入46,582.90万元，年平均售价2，314.10元/吨；2018年度甲醇销量33.89万吨，实现销售收入84,464.09万元，年平均售价2,491.74元/吨。同规模上市公司公开披露的2017、2018年甲醇产品市场价格数据走势，与公司同期甲醇产品销售价格基本一致，具体数据如下：
| 项目 | 宝泰隆 | 陕西黑猫 | 金牛化工 | 平均 | 淮北矿业 | |
| 2017年度 | 营业收入 （万元） | 23,706.66 | 34,197.78 | 41,153.23 | - | 46,582.90 |
| 平均售价 （元/吨） | 2,306.10 | 1,960.88 | 2,449.43 | 2,238.80 | 2,314.14 | |
| 2018年度 | 营业收入 （万元） | 22,367.05 | 35,893.77 | 51,835.57 | - | 84,464.09 |
| 平均售价 （元/吨） | 2,349.48 | 2,204.78 | 2,759.97 | 2,438.08 | 2,491.74 | |
综上所述， “焦炉煤气综合利用项目”甲醇价格按2,380元/吨进行测算，与甲醇近年来现货和期货市场的价格及趋势，以及本公司及同行业可比公司甲醇产品销售价格相比，销售价格测算谨慎，效益估算的依据合理。
2、成本费用测算
本次募投项目达产年的预计年成本费用合计为102,385.41万元，具体如下：
| 序号 | 项 目 名 称 | 金额 （万元） | 占比 | 依据 |
| 1 | 外购原辅材料 | 73,120.92 | 71.42% | 根据本建设项目的工艺技术和工程方案的优化，确定主要原材料、辅助材料的种类、规格、年需用量，项目主要原料、燃料及价格采用近三年市场实现平均价格为基础。 |
| 2 | 外购燃料和动力 | 10,852.73 | 10.60% | 采用当地燃料、动力等价格，其中自来水4.67元/吨，电0.61元/KWh，中压蒸汽145.45元/吨。 |
| 3 | 工资 | 2,460.00 | 2.40% | 项目定员410人，其中管理人员59人，技术人员38人，生产人员313人。管理人员按人均工资福利12.1万元/年计算，技术人员工资福利按人均6万元/年计算，生产人员工资按人均工资福利4.85万元/年计算。 |
| 4 | 制造费用 | 13,541.01 | 13.23% | 固定资产折旧费采用直线折旧法，并按分类折旧其中房屋建筑折旧年限为25年，其余固定资产折旧年限为15年，残值率均为5%；参照主要化工行业的修理费率并结合现有 |
| 企业的实际情况确定：修理费按固定资产原值的2.50%计算，其他制造费用按固定资产原值的1%计算。 | ||||
| 5 | 销售费用 | 1,260.86 | 1.23% | 参考历史数据，取销售收入的1%进行预估测算。 |
| 6 | 管理费用 | 953.78 | 0.93% | 摊销费中无形资产按15年平均摊销；其他管理费用按工资总额的35%计取。 |
| 7 | 财务费用 | 196.12 | 0.19% | 结合补流资金和一年期贷款利率测算。 |
| 合 计 | 102,385.41 | 100% | ||
3、主要相关税费测算
增值税除新鲜水、氮气、氧气、蒸汽、燃料气为10%外，其余原料及产品均为16%；城市维护建设税和教育费附加（含地方教育附加）均按应纳增值税额的5%计算；所得税按25%税率。
（二）效益测算的敏感性分析
假设募投生产的甲醇产品价格在本次募集资金投资项目效益测算价格的基础上分别上涨和下跌5%、10%，其他情况保持不变，公司的本次焦炉煤气综合利用项目的效益（以达产年计算）变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 上涨10% | 上涨5% | 基准价格 | 下跌5% | 下跌10% |
| 销售收入 | 138,368.96 | 132,227.37 | 126,085.78 | 119,944.19 | 113,802.60 |
| 净利润 | 26,061.97 | 21,575.81 | 17,089.65 | 12,603.49 | 8,117.33 |
| 净利润变动率 | 52.50% | 26.25% | - | -26.25% | -52.50% |
| 全投资内部收益率（税前） | 22.20% | 19.17% | 15.93% | 12.45% | 8.61% |
三、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见
1、核查过程、依据
（1）获取咨询机构编制的焦炉煤气综合利用项目可行性研究报告，检查了本次募投的产品产量、规格等级和销售价格，分析复核了本次募投项目效益估算的测算方法、依据和过程的准确性等；
（2）查阅了甲醇大宗交易市场2017、2018年的现货市场、期货市场成交价
格，搜集有关甲醇价格走势的相关公开数据和支持资料；
（3）获取公司最近两年甲醇产品销售报表，关注并分析2017、2018年期间内公司甲醇产品的价格波动和销售情况，核实波动原因，判断是否合理和未来甲醇价格的变动趋势；
（4）查阅了同行业相近规模可比上市公司2017、2018年甲醇产品的产能、产量、产能利用率、产销率、营业收入和销售均价等披露信息和公告，判断甲醇市场近期及未来的销售实现情况；
（5）针对甲醇产品价格波动进行了相关指标的敏感性分析。
2、核查意见
经核查，会计师认为：“焦炉煤气综合利用项目”甲醇价格按2,380元/吨进行测算，与甲醇近年来现货和期货市场的价格及趋势，以及本公司及同行业可比公司甲醇产品销售价格相比，销售价格测算谨慎，效益估算的依据合理。公司已对甲醇产品的价格进行了敏感性分析。
5、关于前次募投项目。2018年8月，申请人实施重大资产重组，雷鸣科化及其全资子公司西部民爆向淮矿集团等15名法人和3名自然人发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股权。
请申请人说明并披露：（1）经审计的2018年淮矿股份合并财务报表；（2）截止最近一期，按照交易各方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议约定口径，矿业权资产累计实现的净利润数；（3）是否存在影响标的资产盈利承诺的重大不利因素。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
答复：
一、经审计的2018年淮矿股份合并财务报表
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））出具的淮矿股份2018年度《审计报告》（会审字[2019]3381号），2018年淮矿股份合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 269,949.21 | 203,926.01 |
| 应收票据及应收账款 | 599,861.73 | 480,372.40 |
| 预付款项 | 41,580.90 | 37,605.06 |
| 其他应收款 | 36,929.74 | 39,310.75 |
| 存货 | 136,630.64 | 185,781.28 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 33,791.83 | 69,014.07 |
| 流动资产合计 | 1,118,744.05 | 1,016,009.56 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 6,467.50 | 4,601.00 |
| 长期应收款 | - | - |
| 长期股权投资 | 71,354.48 | 74,152.22 |
| 固定资产 | 2,970,117.58 | 3,101,220.28 |
| 在建工程 | 450,819.90 | 407,743.19 |
| 无形资产 | 874,820.54 | 900,633.91 |
| 商誉 | - | - |
| 长期待摊费用 | 33.69 | 431.54 |
| 递延所得税资产 | 21,800.84 | 34,681.79 |
| 其他非流动资产 | 150,478.55 | 144,193.04 |
| 非流动资产合计 | 4,545,893.08 | 4,667,656.97 |
| 资产总计 | 5,664,637.14 | 5,683,666.53 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 577,550.00 | 678,734.67 |
| 应付票据及应付账款 | 740,426.13 | 696,654.25 |
| 预收款项 | 65,500.67 | 81,806.62 |
| 应付职工薪酬 | 112,678.42 | 125,208.74 |
| 应交税费 | 104,366.43 | 117,047.89 |
| 其他应付款 | 476,812.87 | 377,359.51 |
| 一年内到期的非流动负债 | 796,822.19 | 483,005.92 |
| 其他流动负债 | 331,899.85 | 100,000.00 |
| 流动负债合计 | 3,206,056.56 | 2,659,817.61 |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 476,100.00 | 540,142.86 |
| 应付债券 | - | 298,538.65 |
| 长期应付款 | 46,677.10 | 414,587.94 |
| 长期应付职工薪酬 | 239,444.00 | 205,783.00 |
| 预计负债 | 1,660.44 | 3,123.44 |
| 递延收益 | 25,908.24 | 26,627.42 |
| 递延所得税负债 | 10,298.00 | 1.74 |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | 800,087.78 | 1,488,805.03 |
| 负债合计 | 4,006,144.34 | 4,148,622.64 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 675,107.00 | 675,107.00 |
| 其他权益工具 | 99,700.00 | 199,400.00 |
| 其中：优先股 | - | - |
| 永续债 | 99,700.00 | 199,400.00 |
| 资本公积 | 48,469.05 | 53,364.03 |
| 减：库存股 | - | - |
| 其他综合收益 | -42,867.00 | -41,132.00 |
| 专项储备 | 62,011.09 | 33,739.69 |
| 盈余公积 | 82,972.73 | 66,852.07 |
| 未分配利润 | 414,032.17 | 333,471.05 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,339,425.04 | 1,320,801.84 |
| 少数股东权益 | 319,067.75 | 214,242.05 |
| 所有者权益合计 | 1,658,492.79 | 1,535,043.89 |
| 负债和所有者权益总计 | 5,664,637.14 | 5,683,666.53 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 5,371,878.81 | 4,896,404.57 |
| 其中：营业收入 | 5,371,878.81 | 4,896,404.57 |
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 二、营业总成本 | 4,972,795.02 | 4,494,798.87 |
| 其中：营业成本 | 4,298,459.75 | 3,869,368.89 |
| 税金及附加 | 61,652.37 | 66,135.07 |
| 销售费用 | 20,926.58 | 20,221.09 |
| 管理费用 | 313,988.07 | 266,556.63 |
| 研发费用 | 130,540.57 | 84,684.00 |
| 财务费用 | 138,834.16 | 153,127.36 |
| 其中：利息费用 | 140,361.84 | 163,463.77 |
| 利息收入 | 2,588.45 | 11,407.68 |
| 资产减值损失 | 8,393.52 | 34,705.84 |
| 加：其他收益 | 50,743.30 | 30,506.03 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 19,996.11 | 940.41 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -462.37 | -2,419.20 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 2,012.29 | -5,146.03 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 471,835.49 | 427,906.11 |
| 加：营业外收入 | 3,904.98 | 7,661.48 |
| 减：营业外支出 | 40,904.42 | 63,126.71 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 434,836.04 | 372,440.89 |
| 减：所得税费用 | 44,292.35 | 49,294.46 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 390,543.70 | 323,146.42 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 39,8825.11 | 391,779.08 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -8,281.42 | -68,632.66 |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 350,741.84 | 276,537.79 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 39,801.86 | 46,608.63 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -1,735.00 | 17,659.00 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -1,735.00 | 17,659.00 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | -1,735.00 | 17,659.00 |
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | -1,735.00 | 17,659.00 |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - |
| 3.其他 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 七、综合收益总额 | 388,808.70 | 340,805.42 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 349,006.84 | 294,196.79 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 39,801.86 | 46,608.63 |
| 八、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.41 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,043,793.78 | 2860,686.33 |
| 收到的税费返还 | 5,022.37 | 5,097.89 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 48,906.73 | 19,148.49 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,097,722.89 | 2,884,932.71 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,127,070.87 | 1,283,706.78 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 651,337.60 | 605,418.33 |
| 支付的各项税费 | 322,002.23 | 332,358.93 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 192,278.90 | 137,588.02 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,292,689.60 | 2,359,072.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 805,033.29 | 525,860.64 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 14,500.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,243.06 | 295.36 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 13,040.21 | 25,840.74 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 4,522.91 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,588.45 | 143,881.39 |
| 投资活动现金流入小计 | 32,371.72 | 174,540.40 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 | 137,443.39 | 201,204.56 |
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 产支付的现金 | ||
| 投资支付的现金 | 98,909.13 | 15,419.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 236,352.52 | 216,623.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -203,980.80 | -42,083.16 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 1,561,455.13 | 1,850,605.49 |
| 发行债券收到的现金 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,561,455.13 | 1,850,605.49 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,947,019.94 | 2,071,381.18 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 145,647.49 | 175,649.64 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | 963.98 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,092,667.43 | 2,247,030.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -531,212.30 | -396,425.33 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2.71 | 4.60 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 69,842.90 | 87,356.75 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 184,270.23 | 96,913.48 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 254,113.13 | 184,270.23 |
（四）合并所有者权益变动表
1、2018年合并所有者权益变动表
单位：万元
| 项目 | 2018年 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 675,107.00 | - | 199,400.00 | - | 53,364.03 | - | -41,132.00 | 33,739.69 | 66,852.07 | - | 333,471.05 | 214,242.05 | 1,535,043.89 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 同一控制下企业合并 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年期初余额 | 675,107.00 | - | 199,400.00 | - | 53,364.03 | - | -41,132.00 | 33,739.69 | 66,852.07 | - | 333,471.05 | 214,242.05 | 1,535,043.89 |
| 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | - | - | -99,700.00 | - | -4,894.98 | - | -1,735.00 | 28,271.41 | 16,120.66 | - | 80,561.12 | 104,825.70 | 123,448.91 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | -1,735.00 | - | - | - | 350,741.84 | 39,801.86 | 388,808.70 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | -4,894.98 | - | - | - | - | - | - | - | -4,894.98 |
| 1. 所有者投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | -4,894.98 | - | - | - | - | - | - | - | -4,894.98 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | 16,120.66 | - | -270,180.72 | - | -254,060.06 |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | 16,120.66 | - | -16,120.66 | - | - |
| 2. 提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -254,060.06 | - | -254,060.06 |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5. 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | 29,077.63 | - | - | - | 1,834.64 | 30,912.27 |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | 175,659.17 | - | - | - | 13,118.89 | 188,778.06 |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | 146,581.54 | - | - | - | 11,284.25 | 157,865.79 |
| （六）其他 | - | - | -99,700.00 | - | - | - | - | -806.23 | - | - | - | 63,189.21 | -37,317.02 |
| 四、本期期末余额 | 675,107.00 | 99,700.00 | - | 48,469.05 | - | -42,867.00 | 62,011.09 | 82,972.73 | - | 414,032.17 | 319,067.75 | 1,658,492.79 |
2、2017年合并所有者权益变动表
单位：万元
| 项目 | 2017年 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 675,107.00 | - | 199,400.00 | - | 70,155.50 | - | -58,791.00 | 10,828.04 | 66,852.07 | - | 70,873.26 | 255,820.54 | 1,290,245.41 |
| 加：会计政策变更 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 前期差错更正 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 同一控制下企业合并 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、本年期初余额 | 675,107.00 | 199,400.00 | - | 70,155.50 | - | -58,791.00 | 10,828.04 | 66,852.07 | - | 70,873.26 | 255,820.54 | 1,290,245.41 | |
| 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) | - | - | - | - | -16,791.47 | - | 17,659.00 | 22,911.65 | - | - | 262,597.79 | -41,578.49 | 244,798.48 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | 17,659.00 | - | - | - | 276,537.79 | 46,608.63 | 340,805.42 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | -16,791.47 | - | - | - | - | - | - | -89,123.93 | -105,915.40 | |
| 1. 所有者投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．其他 | - | - | - | - | -16,791.47 | - | - | - | - | - | - | -89,123.93 | -105,915.40 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -13,940.00 | -963.98 | -14,903.98 |
| 1．提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2. 提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -963.98 | -963.98 |
| 4．其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -13,940.00 | - | -13,940.00 |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1．资本公积转增资本（或股本） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2．盈余公积转增资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 5. 其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | 22,670.17 | - | - | - | 1,900.79 | 24,570.96 |
| 1．本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | 144,970.72 | - | - | - | 11,406.18 | 156,376.90 |
| 2．本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | 122,300.55 | - | - | - | 9,505.39 | 131,805.94 |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | 241.48 | - | - | - | - | 241.48 |
| 四、本期期末余额 | 675,107.00 | - | 199,400.00 | - | 53,364.03 | - | -41,132.00 | 33,739.69 | 66,852.07 | - | 33,3471.05 | 21,4242.05 | 1,535,043.89 |
二、截止最近一期，按照交易各方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议约定口径，矿业权资产累计实现的净利润数根据交易各方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议以及北京天健兴业资产评估有限公司出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产 2018年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利润分别为234,999.60万元、258,054.32万元、267,395.83万元，合计预测净利润为 760,449.75万元，在此基础上，淮北矿业集团承诺，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于人民币 760,449.75万元（上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则淮北矿业集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。淮矿股份矿业权资产在扣除非经常性损益以后归属于母公司所有者股东的净利润实现情况与承诺情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-6月 | 累计实现金额 | 承诺2018年、2019年、2020年累计实现金额 | 累计实现金额占累计承诺金额的比例 |
| 业绩承诺 实现金额 | 311,390.89 | 155,125.36 | 466,516.25 | 760,449.75 | 61.35% |
三、是否存在影响标的资产盈利承诺的重大不利因素
（一）煤炭行业发展概况
在我国的一次能源矿产资源中，煤炭最为丰富。“富煤贫油少气”决定了我国以煤炭为主的能源结构。我国煤炭资源丰富，资源储量超过5.9万亿吨，已探明储量1.67万亿吨，占一次能源资源总量的94%以上，天然气与石油不足6%。考虑到我国能源结构的天然禀赋，未来很长一段时间，我国的主要能源还是以煤为主。根据国家发改委和国家能源局联合下发的能源发展“十三五”规划，到2020年，我国能源消费总量控制在50亿吨标煤以下，煤炭在我国一次能源消费结构中的比重仍然在58%左右。
中国煤炭工业协会发布的《2017煤炭行业发展年度报告》指出，展望今后
一个时期煤炭供需走势，宏观经济运行稳中向好，将进一步拉动能源需求，随着国家治理大气环境、优化能源结构、控制煤炭消费总量，非化石能源对煤炭的替代作用不断增强，煤炭在一次能源中的比重将继续下降，但我国石油、天然气等优质化石能源比重较低，风能、太阳能等新能源开发尚处于起步阶段，因此，未来一定时期，煤炭仍将是我国的主要能源，需求总量依然较大。
近年来，随着国家一系列政策出台，煤炭行业供给侧改革已见成效，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展。受煤炭行业限产政策的影响和下游需求带动，2016年以来，煤炭价格逐步走出低谷，并出现较大幅度上涨。从长期来看，煤炭行业淘汰落后产能的供给侧改革大方向不会发生变化，同时考虑到下游需求的持续推动和关停煤矿复产具有一定难度，煤炭行业固定资产投资复苏也需要较长的时间等因素，煤炭价格走出低谷并趋于稳定具备相应的基础条件。最近几年，我国动力煤、焦煤及焦炭期货结算价格如下：
数据来源：Wind资讯
（二）标的公司行业地位
标的公司所处的淮北矿区是13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分。标的公司产品以焦精煤为主，约占公司商品煤产量50%左右；焦煤、肥煤、瘦煤等炼焦煤稀缺煤种的储量约占标的公司煤炭总储量的70%以上。标的公司原煤产量占华东地区原煤产量的9.36%，占安徽省原煤产量的22.34%。2016年、2017年和2018年，标的公司在中国煤炭工业协会评比的“中国煤炭企业50强”中分别位列第17位、第17位和第18位。
淮矿股份煤种齐全，涵盖焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、气煤等多个品种，拥有独特的煤种优势，且地处华东腹地，靠近经济发达的长三角地区，区域内钢铁、焦化等煤炭下游产业发达，经济发展速度和煤炭需求量、调入量均居全国前列。根据Wind资讯数据，2018年炼焦煤产量为43,486.00万吨；公司炼焦煤产量1,059.45万吨，占全国炼焦煤总产量的2.44%。
独特的资源禀赋及区位优势，使得淮矿股份吸引了宝钢、南钢、马钢、申皖发电等华东地区钢铁、电力大型国有企业成为其客户，淮矿股份通过与核心客户签订中长期煤炭购销合同方式，着力打造核心客户群，核心客户信誉良好，忠诚度较高。
（三）煤炭行业发展前景
随着我国对经济增长方式的逐渐重视，国内煤炭行业在未来几年的发展中，将会呈现出以下几大发展趋势：
1、煤炭的生产安全高效、煤矿的信息化与智能化建设、清洁利用技术的研发与应用，将形成主流趋势
我国是“富煤、贫油、少气”的国家，煤炭占我国已探明化石资源储量的94%左右，预计到2020年煤炭消费总量仍将占一次能源消费总量的58%左右。国家“十三五”规划提出，要推进能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系，要让煤炭企业走高效、洁净、绿色的可持续发展之路。《能源发展“十三五”规划》也强调要做好化石能源，特别是煤炭清洁高效利用。《煤炭工业发展“十三五”规划》确定了煤炭行业集约、安全、高效、绿色开发的四大目标。煤炭的生产安全高效、煤矿的信息化与智能化建设、清洁利用技术的研发与应用，将形成主流趋势。
2、煤炭行业集中度的进一步提高将为大型煤炭企业提供快速发展的机遇
我国煤炭产业未来发展方向将以整合为主、新建为辅，鼓励大型煤炭企业加快整合重组。当前，国内外经济形势依然复杂多变，各种不确定、不稳定性因素比较多，国内经济下行压力仍然较大，煤炭市场整体供需矛盾依然突出。中央和地方政府正在推进供给侧结构性改革，加大产能过剩行业企业关停并转或剥离重
组，突出去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量，引导增量，主动减量。煤炭行业优胜劣汰降低产能，兼并重组调整结构将成为发展常态。构建以大型煤炭基地和大型煤炭企业集团为主体的煤炭供应体系，是煤炭产业发展的必然趋势，将为包括本公司在内的大型煤炭企业提供快速发展的机遇。淮矿股份作为国有优质大型煤炭企业，大多数矿井属于先进产能矿井，部分落后产能矿井响应国家去产能政策已经有序退出或计划逐步退出，同时淮矿股份所具有的先进产能矿井也在国家政策支持下开始增加产能。去产能政策使得市场竞争更加有序，有利于标的公司发挥自身技术及规模优势，巩固竞争地位。
综上，预计2019-2020年煤炭行业仍将保持较高的行业景气度，行业环境有利于大型煤炭企业经营发展，淮矿股份经营情况、主要客户保持稳定，不存在影响标的资产盈利承诺的重大不利因素。
四、请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见
（一）核查过程、依据
1、查阅淮矿股份2018年审计报告；
2、核查淮矿股份矿业权资产2018年度及2019年1-6月业绩承诺实现情况相关财务资料等；
3、查阅重组交易各方签署的《盈利补偿协议》及其《补充协议》；
4、访谈公司财务部、生产管理部等部门负责人员等；
5、查阅公司与供应商、客户签订的重大合同等；
6、查阅最新煤炭行业的相关政策及相关行业研究报告等；
7、查阅公司出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：截止最近一期淮矿股份矿业权资产累计实现的净利润为466,516.25万元，占累计承诺金额760,449.75万元的比例为61.35%；当前煤炭行业的经济运行态势良好，淮矿股份经营情况、主要客户保持稳定，淮矿股份持续盈利能力较强，不存在影响标的资产业绩承诺实现的重大不利因素。