淮北矿业控股股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：600985
二○二○年十二月
淮北矿业控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
（一）现场会议：2020年12月15日上午9:00
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业会议中心
三、与会人员
（一）截至2020年12月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本次会议的见证律师；
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长孙方
五、会议主要议程安排
（一）宣布开会
1.主持人宣布会议开始并宣读会议须知
2.宣布现场参会人数及所代表股份数
3.介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
（二）宣读和审议议案
1.关于控股股东淮北矿业集团部分变更去产能矿井土地及建筑物收储承诺的议案
2.关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案
（三）股东或股东代表发言、提问
（四）投票表决
1.推举股东代表参加计票和监票
2.股东进行书面投票表决
3.统计现场投票表决情况
4.宣布现场投票表决结果
（五）等待网络投票结果
1.现场会议休会
2.汇总现场会议和网络投票表决情况
（六）宣读决议和法律意见书
1.宣读本次股东大会决议
2.见证律师宣读本次股东大会法律意见书
3.签署会议决议和会议记录
4.主持人宣布会议结束
淮北矿业控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会参会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1.本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和证券投资部负责会议的程序安排和会务工作。
2.请出席大会的股东或股东代表（以下简称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2020年12月15日上午8:30—9:00准时到达会场办理签到登记手续。
3.股东未做参会登记或会议签到迟到的，不得参加现场表决和发言。
4.股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东发言顺序按持股数量排列。
5.股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
6.为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7.本次股东大会审议的议案均为普通决议议案，其中第1项议案涉及关联交易，关联股东淮北矿业（集团）有限责任公司届时将回避表决，本次股东大会审议的两项议案均按出席本次股东大会的有表决权的股东所持表决权总数的二分
之一以上同意即为通过。
8.出席现场会议的股东请按要求填写表决票。出席现场会议的股东在投票表决时，必须填写股东名称或出席代表人姓名，持有股份数、表决票每项议案下的“同意票数”、“反对票数”、“弃权票数”，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投票的表决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作人员，以便及时统计表决结果。
9.股东应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
10.按《公司章程》规定，会议由股东代表、监事代表及见证律师共同负责计票、监票。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
11.公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议程进行见证，并出具法律意见。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。具体操作参见公司于2020年11月27日、2020年12月3日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》和《关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2020年12月15日
议案一
关于控股股东淮北矿业集团部分变更去产能矿井土地及建筑物收储承诺的议案
各位股东：
2018年公司与淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）实施重大资产重组期间，控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮北矿业集团”）就公司下属刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、杨庄煤矿、芦岭煤矿5对去产能矿井土地及建筑物收储作出相关承诺。根据上述5对去产能矿井客观实际情况，淮北矿业集团拟对上述承诺进行部分变更，具体情况如下：
一、原承诺基本情况
（一）承诺内容
淮矿股份所属子公司刘店煤矿（淮北矿业集团亳州煤业有限公司），分公司海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、杨庄煤矿、芦岭煤矿已按相关文件列入去产能矿井，其中刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿已于2016年关停，现已签订收储协议；杨庄煤矿、芦岭煤矿分别计划于2018年、2019年关停。本次对于以上单位的相应土地依据去产能相关文件并参考相关收储协议按收储价格进行评估，如果期后对于土地及地上建筑物的实际处置方式和处置价格，与本次评估结果存在差异，淮北矿业集团负责补足相应差异。
至2020年12月31日，若淮矿股份收到刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、杨庄煤矿及芦岭煤矿土地及地上建筑物的实际收储价款低于本次评估中上述土地及地上建筑物的收储价值，而导致淮矿股份可能产生任何损失的，淮北矿业集团同意向淮矿股份承担补偿责任。届时淮北矿业集团将根据本次收储土地及地上建筑物的收储价值与淮矿股份收到的收储价款的差额部分，以现金的方式提供给淮矿股份无偿使用，直至淮矿股份收到的收储价款不低于本次收储土地及地上建筑物的评估价值。淮矿股份依照相关协议约定从收储方收到收储价款后，再行向淮北矿业集团归还其所提供的资金。
（二）上述5对去产能矿井土地及建筑物评估情况
根据资产重组评估报告（皖中联国信评报字〔2017〕179号），5对去产能矿井收储的土地及建筑物评估值共计96391.78万元，具体情况如下：
| 单位 | 土地数量（宗） | 评估面积（亩） | 评估金额（万元） |
| 袁庄煤矿 | 3 | 632.45 | 8854.26 |
| 海孜煤矿 | 8 | 693.20 | 9704.80 |
| 刘店煤矿 | 1（含建筑物） | 531.50 | 21293.42（土地：7441，建筑物：13852.42） |
| 芦岭煤矿 | 7 | 1515.61 | 18597.83 |
| 杨庄煤矿 | 6 | 705.03 | 37941.47 |
| 合计 | 25 | 4077.79 | 96391.78 |
（三）实际收储情况
截至目前，上述5对去产能矿井土地及建筑物已完成部分收储，具体情况如下：袁庄煤矿土地已全部收储，资金已到位6198.01万元；海孜煤矿（大井）土地暂未收储；刘店煤矿土地及建筑物部分收储，收储金额880.88万元；芦岭煤矿土地未收储；杨庄煤矿土地部分收储，收储金额321.02万元。
二、变更承诺的原因
目前，上述5对去产能矿井中，有2对矿井实际情况发生变化，其中芦岭煤矿正常生产经营，其土地及建筑物不再具备收储条件；因生产经营需要，杨庄煤矿土地及建筑物需延期收储，具体情况如下：
（一）芦岭煤矿正常生产经营，土地及建筑物不再具备收储条件
根据《关于印发〈省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案〉的通知》（皖国资评价〔2016〕81号），芦岭煤矿因煤与瓦斯突出、长期亏损等原因，于2016年列入去产能矿井，计划2019年底前关闭。目前，芦岭煤矿瓦斯治理技术取得重大突破，矿井灾害得到有效治理，生产经营形势稳中向好，且不存在政策性强制关停风险。具体如下：
1.瓦斯治理技术取得重大突破，矿井灾害得到有效治理。近年来随着“地面定向长钻孔瓦斯治理”等关键技术的重大突破，瓦斯抽采和利用水平显著提升，芦岭煤矿煤与瓦斯突出等地质灾害得以有效治理，安全生产得到有效保障。
2.生产经营形势稳中向好。近年来该矿井生产经营较为稳定，经济效益较好。2019年度芦岭煤矿生产原煤195万吨，销售收入77822.32万元，净利润-640.62万元；2020年1至9月份生产原煤154万吨，销售收入65062.10万元，净利润7265.75万元。截至2019年末，芦岭煤矿拥有资源储量1.65亿吨，可采储量9135万吨，按当前230万吨/年产能测算，可服务年限二十年以上。
3.不存在政策性强制关停风险。根据《关于调整安徽省煤炭行业化解过剩产能任务的请示》（皖煤化办〔2019〕6号）、国家发改委办公厅《关于调整安徽省化解煤炭过剩产能项目名单的复函》（2019年5月15日）及《安徽省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展办公室关于落实化解煤炭过剩产能任务的函》（皖煤化办〔2019〕8号）等文件精神，芦岭煤矿“十三五”期间不再关闭退出，公司“十三五”去产能任务已通过关停矿井及核减生产矿井产能方式全部落实。根据当前实际，芦岭煤矿处于政策允许的正常生产经营状态，不存在政策性强制关停风险。
鉴于以上原因，芦岭煤矿土地及建筑物不再具备收储条件。
（二）因生产经营需要，杨庄煤矿土地及建筑物需延期收储
公司下属朱庄煤矿与杨庄煤矿地理位置相邻，两座矿井实际留设边界煤柱最小为107m，先期关闭的杨庄煤矿矿井停止排水后，发现采空区水位回升较快，经计算杨庄煤矿水位上升至-94m以上时，矿界煤柱溃水和裂隙导水将会对朱庄煤矿形成次生水害，将严重威胁朱庄煤矿安全生产。为保证朱庄煤矿安全生产，经安全技术经济一体化论证，杨庄煤矿必须保留通风、排水系统及地面相关设施。若杨庄煤矿土地及建筑物被收储后，用于地产开发或其他用途，将会导致杨庄煤矿排水等系统不能正常运转，严重影响朱庄煤矿安全生产，因此杨庄煤矿土地及建筑物暂不具备收储条件。截至2019年末，朱庄煤矿剩余可采储量1410万吨，产能为160万吨/年，计划2024年末关停。鉴于以上原因，杨庄煤矿土地及建筑物预计2025年底前具备收储条件。
三、变更后的承诺内容
根据5对矿井客观实际情况，淮北矿业集团拟对上述5对去产能矿井土地及建筑物收储承诺进行部分变更，变更后的承诺内容如下：
1.根据淮矿股份分公司芦岭煤矿实际情况，芦岭煤矿继续正常生产经营，土地及地上建筑物不具备收储条件，鉴于以上原因，对于芦岭煤矿土地及地上建筑物收储价值淮北矿业集团不再承诺。
2.淮矿股份所属子公司刘店煤矿（淮北矿业集团亳州煤业有限公司），分公司海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、杨庄煤矿4对去产能矿井土地及地上建筑物参考相关收储协议按收储价格进行评估。截至2020年12月31日，刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿土地及地上建筑物已收储部分与评估价格一致，未收储部分所涉及金额由淮北矿业集团先行以现金方式提供给淮矿股份无偿使用；杨庄煤矿土地及地上建筑物收储延期至2025年12月31日。
截至2025年12月31日，若上述四对矿井土地及地上建筑物的实际处置价款低于重组评估中上述土地及地上建筑物的收储价值，而导致淮矿股份可能产生任何损失的，淮北矿业集团同意向淮矿股份承担补偿责任。届时淮北矿业集团将根据本次收储土地及地上建筑物的收储价值与淮矿股份收到价款的差额部分，以现金方式提供给淮矿股份无偿使用，直至淮矿股份收到价款不低于本次收储土地及地上建筑物的评估价值。淮矿股份依照相关协议约定从收购方收到收储价款后，再行向淮北矿业集团归还其所提供的资金。
四、对公司的影响
本次淮北矿业集团变更承诺事项，符合公司客观实际情况，有利于公司生产经营稳定，有利于维护公司及全体股东利益。
该议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，现提请公司股东大会审议。
议案二
关于为公司董事、监事、高级管理人员
购买责任险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者利益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险，具体方案如下：
1.投保人：淮北矿业控股股份有限公司
2.被投保人：公司全体董事、监事、高级管理人员
3.责任限额：不超过人民币5,000万元
4.保费支出：不超过人民币30万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）
5.保险期间：12个月（后续每年可续保或重新投保）
提请股东大会在上述权限内，授权公司经营管理层办理全体董监高责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董监高责任险保险合同期满之时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
该议案为控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司以临时提案的方式提出，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，现提请公司股东大会审议。