淮北矿业控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：600985
二○二一年九月
淮北矿业控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
（一）现场会议：2021年9月29日上午9:00
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业会议中心
三、与会人员
（一）截至2021年9月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本次会议的见证律师；
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长孙方
五、会议主要议程安排
（一）宣布开会
1.主持人宣布会议开始并宣读会议须知
2.宣布现场参会人数及所代表股份数
3.介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
（二）宣读和审议议案
1.关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
2.关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
3.关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
4.关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案
（三）股东或股东代表讨论、提问
（四）投票表决
1.推举股东代表参加计票和监票
2.股东进行书面投票表决
3.统计现场投票表决情况
4.宣布现场投票表决结果
（五）等待网络投票结果
1.现场会议休会
2.汇总现场会议和网络投票表决情况
（六）宣读决议和法律意见书
1.宣读本次股东大会决议
2.见证律师宣读本次股东大会法律意见书
3.签署会议决议和会议记录
4.主持人宣布会议结束
淮北矿业控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会参会须知为维护广大投资者的合法权益，确保淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1.本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和证券投资部负责会议的程序安排和会务工作。
2.请出席大会的股东或股东代表（以下简称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2021年9月29日上午8:30—9:00准时到达会场办理签到登记手续。
3.股东未做参会登记或会议签到迟到的，不得参加现场表决和发言。
4.股东在股东大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东发言顺序按持股数量排列。
5.股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
6.为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7.出席现场会议的股东请按要求填写表决票。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，必须填写股东名称或出席代表人姓名，非累积投票议案在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；累积投票议案
在每个候选人相应的投票栏中填写投票票数，每一议案投票数总和不得超过股东所持投票权总数。未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投票的表决票均视为“弃权”。完成后将表决票及时交给工作人员，以便及时统计表决结果。
8.股东应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
9.本次股东大会审议的第1项议案为特别决议议案，按出席股东大会的有表决权的股东所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；第2至4项议案采用累积投票制进行表决，当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
10.按《公司章程》规定，会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师共同负责计票、监票。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
11.公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议程进行见证，并出具法律意见。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。具体操作参见公司2021年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》的相关内容。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2021年9月29日
议案一
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
截至2021年7月1日，公司可转换公司债券完成转股，导致公司股本变动，公司拟对注册资本进行相应变更。根据公司股本变动情况及《上市公司章程指引》等规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
一、变更注册资本事项
经中国证监会证监许可〔2019〕2269号文核准，公司于2019年12月23日向社会公开发行2,757.4万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为275,740万元，期限6年。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“淮矿转债”自2020年6月29日起可转换为公司股份。
2021年6月4日，“淮矿转债”触发有条件赎回条款，公司于当日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于提前赎回“淮矿转债”的议案》，决定行使“淮矿转债”的提前赎回权利，对赎回登记日（2021年7月1日）登记在册的“淮矿转债”全部赎回。
自2020年6月29日至2021年7月1日期间，累计有2,753,019,000元“淮矿转债”已转换为公司股份，累计转股数量为308,623,690股，公司总股本由2,172,412,235股增加至2,481,035,925股；公司注册资本相应增加308,623,690元，由2,172,412,235元增加至2,481,035,925元。
二、修订《公司章程》事项
根据公司股本变动情况以及最新修订的《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府皖府股字［1999］22号批准证书批准，以发起方式设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：340000000024501。 | 第二条 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府皖府股字［1999］22号批准证书批准，以发起方式设立；在淮北市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：91340600711775718W。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币2,172,412,235元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,481,035,925元。 |
| 第二十二条 目前公司股份总额为2,172,412,235股，公司的股本结构为：普通股2,172,412,235股。 | 第二十二条 目前公司股份总额为2,481,035,925股，公司的股本结构为：普通股2,481,035,925股。 |
| 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 |
| 第八十一条第四款 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 | 第八十一条第四款 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法 |
| 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构以及符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十九条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十九条第一款 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百一十条第一款后增加 | 第一百一十条第二款 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十九条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十九条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理5-11名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。 | 第一百四十条 公司根据经营需要设副经理，副经理根据经理提名由董事会聘任或解聘。公司副经理对经理负责，按经理授予的职权履行职责，协助经理开展工作。 |
议案二
关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作，选举公司第九届董事会非独立董事。公司第九届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名。经公司股东淮北矿业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司及公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会审核，同意提名孙方先生、葛春贵先生、周四新先生、邱丹先生、李智先生、陈金华先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。上述非独立董事候选人具有丰富的专业知识，具备与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素质，能够胜任所聘岗位的职责要求；不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等规定的禁止任职情况，以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。为确保公司董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过上述换届选举事项前，公司第八届董事会非独立董事依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行职责。
本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，且独立董事已就上述非独立董事候选人的提名发表了同意的独立意见，现提请公司股东大会审议。上述非独立董事候选人将由股东大会采取累积投票制方式进行选举，任期自股东大会审议通过之日起三年。
请审议。
附件：
非独立董事候选人简历
孙方，男，1968年2月生，研究生学历，高级经济师。1990年7月起历任皖北矿务局刘桥一矿企管科技术员、办公室秘书、副科级秘书、秘书科科长、皖北煤电集团办公室副主任；2003年10月起历任淮北矿业集团办公室副主任、主任、总经理助理、总经济师、党委常委、党委副书记、董事；现任淮北矿业集团党委副书记、董事、总经理，淮北矿业股份有限公司董事长，淮北矿业控股股份有限公司党委书记、董事长。葛春贵，男，1965年1月生，研究生学历，正高级工程师。1991年9月起历任淮北矿务局石台煤矿技术科工程师、科长、矿副总工程师；1997年8月起任淮北矿务局生产技术处副处长；1998年10月起历任淮北矿业集团生产管理部副部长、副总工程师、总工程师、党委常委；现任淮北矿业集团党委常委，淮北矿业股份有限公司董事、总经理，淮北矿业控股股份有限公司党委副书记、董事、总经理。周四新，男，1965年8月生，本科学历，注册会计师。1986年7月起历任淮北矿务局石台选煤厂财务科会计、副科长；1998年7月起历任淮北矿业集团投资融资部科员、副主任科员、副部长、董事会秘书处副主任、企业管理处处长、经营管理部部长、运营管控部部长、副总会计师；现任淮北矿业集团党委常委、总会计师，淮北皖淮投资有限公司董事长。邱丹，男，1972年8月生，研究生学历，高级经济师。1992年10月任沈庄矿办公室秘书；1995年起历任阳光实业公司矿山电器厂厂长、阳光实业电器公司董事长、总经理、阳光实业公司副总经理；2004年8月起历任临涣选煤厂经营副厂长、临涣水务公司董事长、总经理、党支部书记、杨庄煤矿党委委员、书记，物业公司党支部委员、总经理，行政事务管理服务中心党总支委员、主任；2015年11月起任淮北矿业股份有限公司董事会办公室主任；现任淮北矿业集团党委常委，淮北矿业控股股份有限公司副总经理、财务负责人、董事、董事会秘书。李智，男，1968年4月生，本科学历，经济师。1989年起历任建设银行合
肥分行信用卡部、投资处、信贷部科员；1999年8月调任中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司，历任业务二部经理、副高级经理，业务二处处长、高级经理，股权管理处处长；现任中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司总经理助理，安徽饭店董事，淮南矿业（集团）有限责任公司董事，淮北矿业控股股份有限公司董事。陈金华，男，1979年2月生，研究生学历，博士，研究员。2005年7月起历任煤炭科学研究总院重庆分院瓦斯所突出防治室技术员、防突研究室技术骨干；2009年2月起历任煤炭科学研究总院重庆分院瓦斯分院突出防治所项目经理、科研管理部副主任；2011年5月起历任中煤科工集团重庆研究院有限公司瓦斯分院科研管理部主任、煤层气液化所所长、院长助理、副院长；2021年3月至今任中煤科工集团淮北爆破技术研究院有限公司党委书记、执行董事、总经理（院长）。
议案三
关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司开展董事会换届选举工作，选举公司第九届董事会独立董事。公司第九届董事会拟由9名董事组成，其中独立董事3名。经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会审核，同意提名黄国良先生、刘志迎先生、裴仁彦先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历详见附件），其中黄国良先生为会计专业人士。上述独立董事候选人的任职资格和条件符合相关要求，与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的专业性和独立性。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。为确保公司董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过上述换届选举事项前，公司第八届董事会独立董事依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行职责。本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，且独立董事已就上述独立董事候选人的提名发表了同意的独立意见，现提请公司股东大会审议。上述独立董事候选人将由股东大会采取累积投票制方式进行选举，任期自股东大会审议通过之日起三年。
请审议。
附件：
独立董事候选人简历
黄国良，男，1968年12月生，研究生学历，教授，博士生导师。1997年1月至2016年10月，历任中国矿业大学管理学院讲师、副教授、教授，会计系副主任、会计系主任、工商系主任、管理学院副院长；2016年11月起任中国矿业大学管理学院教授、校学术委员会委员、经济管理学院教授委员会主任；现任中国矿业大学管理学院教授、校学术委员会委员、经济管理学院教授委员会主任，河南神火煤电股份有限公司独立董事，淮北矿业控股股份有限公司独立董事。刘志迎，男，1964年11月生，研究生学历，教授，博士生导师。1986年6月至2009年12月，历任合肥工业大学助教、讲师、副教授、教授；2010年1月起任中国科学技术大学教授，研究中心主任；现任中国科学技术大学教授，研究中心主任，安徽金种子酒业股份有限公司独立董事，安徽华人健康医药股份有限公司独立董事，国厚资产管理股份有限公司独立董事，合肥合锻智能制造股份有限公司独立董事，淮北矿业控股股份有限公司独立董事。裴仁彦，男，1979年1月生，研究生学历，博士，正高级工程师。2001年9月至2003年7月在中石化镇海炼化股份有限公司工作；2003年9月至2006年7月，就读辽宁石油化工大学化学工程与工艺专业，取得硕士学位；2006年9月至2010年12月，就读中国科学院大连化学物理研究所工业催化专业，取得博士学位；2011年1月至2017年4月任中海油天津化工研究设计院技术研发题目组长；2017年4月至今，任延长中科（大连）能源科技股份有限公司技术研发部部长。
议案四
关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展监事会换届选举工作，选举公司第九届监事会股东代表监事。
公司第九届监事会拟由5名监事组成，包括3名股东代表监事和2名职工代表监事。经公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司推荐，并经公司监事会审核，同意提名许建清先生、马向东先生、何玉东先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件），与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事杭春慧先生、赵力先生共同组成公司第九届监事会。
为确保公司监事会的正常运作，在公司股东大会审议通过上述换届选举事项前，公司第八届监事会监事依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行职责。
本议案已经公司第八届监事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。上述股东代表监事候选人将由股东大会采取累积投票制方式进行选举，任期自股东大会审议通过之日起三年。
请审议。
附件：
股东代表监事简历
许建清，男，1967年12月生，硕士学历，高级政工师，一级法律顾问。1989年7月起历任淮北矿务局张庄煤矿计划科干部、办公室秘书、信访办主任，2003年7月起历任淮北矿业集团办公室信访科科员、副科长、法律顾问室副主任、法律事务部副主任、董事会秘书处副主任兼法律事务室主任，2010年4月起任淮北矿业集团总法律顾问；现任淮北矿业集团党委常委、副总经理、总法律顾问，淮北矿业控股股份有限公司监事会主席。马向东，男，1972年9月生，MBA同等学力，高级政工师。1993年7月起任淮北矿业集团九一〇厂供销科仓库主管、经济师；2001年10月起历任淮北矿业集团纪委办公室秘书、正科级纪检监察员、宣教室主任、审理室主任、机关纪委书记、淮北矿业集团纪委副书记；现任淮北矿业集团纪委副书记、审计部部长、党委巡察办主任，淮北矿业控股股份有限公司监事。
何玉东，男，1969年7月生，本科学历，注册会计师。1998年4月起任淮北矿务局张庄煤矿财务科会计；2002年11月起历任淮北矿业集团计划建设部科员、政策研究室、董事会秘书处科员、企业管理处考核科科员、副科长、经营管理部经营考核科副科长、科长、副总经济师；2012年6月起任淮北矿业股份有限公司运营管控部主任经济师、副部长；2017年5月起任临涣焦化股份有限公司党委委员、经营副总经理；2019年7月起任淮北矿业控股股份有限公司证券投资部部长、证券事务代表；现任淮北矿业集团财务资产部部长。