股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2021-068
淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告及相关主体的承诺如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行可转债于2022年6月底实施完毕，于2022年12月底达到转股条件，且分别假设2022年12月31日全部转股和2022年12月31日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次募集资金总额为30亿元，且不考虑相关发行费用。本次可转债
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2020年年度财务报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度归属于母公司股东的净利润为3,468,482,762.42元。
5、假设未考虑可转债利息时2021年、2022年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2020年持平；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
6、假设本次可转债的转股价格为12.00元/股。该转股价格仅用于模拟测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设不考虑本次可转债发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
8、假设不考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响。
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
10、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2020.12.31 /2020年度 | 2021.12.31 /2021年度 | 2022.12.31/2022年度 | |
| 2022.12.31全部未转股 | 2022.12.31全部转股 | |||
| 总股本（股） | 2,172,624,659.00 | 2,481,035,925.00 | 2,481,035,925.00 | 2,731,035,925.00 |
| 本次募集资金总额（万元） | 300,000.00 | |||
| 转股价格（元/股） | 12.00 | |||
| 可转股数（股） | 250,000,000.00 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 346,848.28 | 346,848.28 | 346,848.28 | 346,848.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 317,481.67 | 317,481.67 | 317,481.67 | 317,481.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.60 | 1.40 | 1.40 | 1.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.44 | 1.40 | 1.27 | 1.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.46 | 1.28 | 1.28 | 1.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.32 | 1.28 | 1.16 | 1.16 |
原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次公开发行可转债的必要性和合理性
本次募集资金投资于甲醇综合利用项目及偿还公司债务。
甲醇综合利用项目以焦炉煤气综合利用项目生产的甲醇为原料，配套煤气化装置产生合成气并分离得到一氧化碳和氢气，经羟基化，加氢反应合成乙醇，形成年产60万吨乙醇规模。项目建设内容主要包括卸储煤装置（依托）、煤气化装置、变换装置、净化装置、气体分离装置、乙醇装置、硫酸装置及其配套的公用工程、辅助设施等。募投项目产品为综合利用先进技术与工艺生成高附加值的乙醇，有利于丰富公司产品种类、优化公司产业结构，实现产业链上下一体化，将资源优势最大程度的转化为经济效益优势，助力公司的转型升级，实现公司可持续发展。
公司拟将本次募集资金中的70,000万元用于偿还公司债务，有助于优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低财务费用，提高盈利水平。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将为公司实现产业升级打开良好的局面。项目实施有助于公司抢占市场，在行业细分领域形成优势，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础；募集资金偿还公司债务，有助于优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低财务费用，提高盈利水平。
3、公司从事募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况
公司就本次公开发行募集资金投资项目在技术、人员、市场等方面都进行了充分的准备。公司一直重视技术创新工作和技术研发投入，已经完成了对相关项目关键技术的研发及储备工作。公司在发展进程中，聚集了一批专业领域涉及产
品生产、销售、研发和管理等方面的专业人才，为本次募集资金项目的实施奠定了人才基础。在市场开拓方面，目前，公司在长期的经营过程中稳固了一批资质优良、忠诚度较高的客户，着力打造核心客户群，形成了独特、稳定的客户梯队。本次募投项目将进一步加大公司的市场竞争力，强化市场地位。
四、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1、大力实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司未来将坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念，以高质量发展为主题，在全面分析企业现状和科学研判发展形势的基础上，坚持“依托煤炭、延伸煤炭、超越煤炭”的发展战略，着力推进新型煤化工产业链的强链补链延链工程，以提高质量效益为中心，以转型升级为方向，以改革创新为动力，以稳中精进为基调，制定产业链绿色低碳发展行动计划，加快转型发展步伐，努力实现主要产品产能规模、销售收入、利润水平、资产规模、职工收入同步增长五项发展目标。
2、加强募集资金的管理，加快推进募集资金投资项目建设进度，争取早日实现效益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次募投项目的实施有利于优化公司产品结构，将缓解公司项目资金需求压力。本次发行完成后，公司的产品种类和业务规模将会进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升制造技术水平，优化制造成本结构。同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
五、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）控股股东的承诺
为保证公司本次公开发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司做出如下不可撤销的承诺和保证：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司做出处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至公司本次可转债发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2021年11月30日