为进一步完善和健全淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定的分红政策和监督机制，增强公司利润分配的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，根据《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结合公司未来三年经营计划和资金需求，公司董事会特制订《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容如下：
第一条 制定目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案。
第二条 制定原则及考虑因素
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特别是中小股东）和独立董事的意见。本规划在综合分析公司经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及其他符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。相对于股票股利，公司优先
采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配期间间隔：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件：公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司上一会计年度盈利且累计可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司在未来12个月内不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项（募集资金投资项目除外）。
同时满足上述条件，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
4、现金分红最低比例：在符合现金分红条件的情况下，未来三年（2022-2024年）公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的30%。
5、公司发放股票股利的条件：公司注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配可以实施股票股利分配。
6、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
第四条 本规划的决策机制
1、董事会根据公司战略发展目标、经营情况，同时充分考虑股东（特别是中小股东）利益，制订本股东回报规划，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、董事会根据公司当年度的经营业绩、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求，制订当年度利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和利益诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第五条 本规划的调整机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，独立董事应当发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第六条 本规划由公司董事会负责解释。
第七条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2021年11月29日