募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
淮北矿业控股股份有限公司容诚专字[2024]230Z1097号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
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募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
容诚专字[2024]230Z1097号
淮北矿业控股股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的淮北矿业控股股份有限公司（以下简称淮北矿业）董事会编制的2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供淮北矿业年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为淮北矿业年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》编制《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是淮北矿业董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对淮北矿业董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
总所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦 15层 / 922-926 (100037)
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cnhttps://www.rsm.global/china/
五、 鉴证结论
我们认为，后附的淮北矿业2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了淮北矿业2023年度募集资金实际存放与使用情况。
（此页无正文，为淮北矿业容诚专字[2024]230Z1097号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
黄亚琼
中国注册会计师：
孔振维
中国·北京
中国注册会计师：
葛景泉
2024年 3月27日
淮北矿业控股股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，将淮北矿业控股股份有限公司（以下简称本公司或公司）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1744号文核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式，公开发行可转换公司债券30,000,000张，每张发行价格为人民币100元，应募集资金总额为人民币300,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用1,936.70万元，实际募集资金净额为298,063.30万元。该募集资金已于2022年9月到位。
上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2022]230Z0260号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2023年度，公司使用募集资金84,542.19万元投入募投项目。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金244,424.24万元，其中以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金43,639.37万元，直接投入募投项目200,784.87万元；截至2023年12月31日，尚未使用募集资金余额为53,639.06万元。
截至2023年12月31日，募集资金专户余额为4,704.78万元，闲置募集资金用于暂时补充流动资金余额为49,000万元，上述两项合计为53,704.78万元，与尚未使用募集资金余额的差异为65.72万元，系募集资金专户利息收入等。
二、 募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金
的规范使用。2022年9月，公司会同保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）与徽商银行股份有限公司淮北淮海支行（以下简称“淮北淮海支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与全资子公司淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）会同保荐机构国元证券与中国光大银行股份有限公司合肥分行（以下简称“光大合肥分行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司淮矿股份、安徽碳鑫科技有限公司（以下简称“碳鑫科技”）会同保荐机构国元证券分别与中信银行股份有限公司合肥分行（以下简称“中信合肥分行”）、兴业银行股份有限公司合肥分行（以下简称“兴业合肥分行”）签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，签署情况如下：
| 甲方 | 乙方 |
| 丙方 | 丁方 |
| 戊方 | 银行账号 |
本公司 淮北淮海支行 国元证券 / / 520355489201000006本公司 淮矿股份 光大合肥分行 国元证券 / 52170180805867111本公司 淮矿股份 碳鑫科技 中信合肥分行 国元证券 8112301012500858694本公司 淮矿股份 碳鑫科技 兴业合肥分行 国元证券 499020100100422694上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题，监管协议签署日距离募集资金到账日未超过一个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）规定。
截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
银 行 名 称 银行帐号 余额
| 专户用途 | ||
| 徽商银行淮北淮海 |
支行 520355489201000006 23.74 募集资金验资户
支行 52170180805867111 0.00 偿还公司债务项目
| 光大银行合肥南七 |
| 中信银行合肥马鞍山路 |
支行 8112301012500858694 4,677.91 甲醇综合利用项目
支行 499020100100422694 3.13 甲醇综合利用项目合 计
| 兴业银行合肥寿春路 | |
4,704.78
注：1.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.20条规定，淮矿股份将中国光大银行股份有限公司合肥南七支行16.68万元转入中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行专户，用于甲醇综合利用项目。
2.公司从徽商银行股份有限公司淮北淮海支行专户支付上海证券报可转债信息披露
费15万元。
三、 2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
2023年，公司使用募集资金84,542.19万元投入募投项目。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金244,424.24万元，募集资金具体使用情况详见附表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保证本次可转债募投项目的顺利进行，募集资金到位前，公司预先使用自筹资金投入募投项目43,639.37万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对预先投入的自筹资金进行审验，并出具了《关于淮北矿业控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字〔2022〕230Z2842号）。公司于2022年9月29日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金43,639.37万元。具体详见2022年9月30日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：临2022-068）。2022年10月，公司完成预先投入募投项目的自筹资金置换工作，置换金额共计43,639.37万元。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1.公司于2022年9月29日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二
次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意使用甲醇综合利用项目闲置募集资金不超过160,000.00万元暂时补充淮矿股份流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2022年9月30日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2022-069）。2022年10月，公司实际使用闲置募集资金160,000.00万元暂时补充淮矿股份流动资金。
截至2023年9月25日，淮矿股份已将上述暂时补充流动资金的160,000.00万元全部归还至甲醇综合利用项目专户。
2.公司于2023年9月27日召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十七
次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意继续使用甲醇综合利用项目闲置募集资金不超过73,000.00万元暂时补充淮矿股份流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2023年9月38日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2023-040）。2023年9月，公司实际使用闲置募集资金73,000.00万元暂时补充淮矿股份流动资金。
截至2023年12月31日，淮矿股份已归还24,000.00万元至甲醇综合利用项目专户，闲置募集资金暂时补充流动资金余额为49,000.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.20条规定，单个募投项目完成后，该项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，公司可将其用于其他募投项目，且可免于履行相关决策程序。鉴于本次可转债募投项目“偿还公司债务项目”已完成，公司将该项目节余募集资金16.68万元转入募投项目“甲醇综合利用项目”募集资金专户，用于甲醇综合利用项目。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金
使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、 保荐机构专项核查报告的结论性意见
2023年3月29日，国元证券有限公司针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于淮北矿业控股股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，本公司2023年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
附表1：2023年度募集资金使用情况对照表
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2024年3月27日
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 298,063.30 |
本年度投入募集资金总额84,542.
| 19 | ||
| 变更用途的募集资金总额 |
已累计投入募集资金总额244,424.
| - | 24 | |
变更用途的募集资金总额比例
| 变更用途的募集资金总额比例 | - |
承诺投资项
目
含部分变更（如有）
募集资金承诺投资总额
| 已变更项目， |
调整后投
资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金
额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的
差额(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度
(%)(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用
状态日期
本年度实现的
效益
是否达到预计效
益
发生重大变化甲醇综合利用项目
否
| 项目可行性是否 | ||||
| 230,000.00 | 230,000.00 | 230,000.00 |
84,542.
176,360.
| 19 | 94 |
-53,639.
76.
| 06 | 68 |
2024年6月 不适用 不适用 否偿还公司债务
否68,063.3
68,063.3
| 0 | 0 |
68,063.3
| 0 | - |
| 8,063.30 | - | 100.00 |
不适用 不适用 不适用 不适用合计
| 298,063.30 | 298,063.30 | 298,063.30 |
84,542.
244,424.
| 19 | 24 |
-53,639.
| 06 | 82.00 |
-
| - | - | - | |||
| 未达到计划进度原因 |
（分具体项目）无
无
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
43,639.37万元投入募投项目。2022年10月，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为43,639.37万元。
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
2年10月，公司使用甲醇综合利用项目闲置募集资金160,000万元暂时补充淮矿股份流动资金，截至2023年9月25日，淮矿股份已将上述用于暂时补充流动资金的160
| ,000万元募集资金全部归还至项目专户； |
2023年9月，公司继续使用甲醇综合利用项目闲置募集资金73,000万元暂时补充淮矿股份流动资金，截至2023年12月31日，
24,000万元至项目专户，闲置募集资金暂时补充流动资金余额为49,000万元。
| 淮矿股份已归还 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 |
无
无
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 |
无
| 募集资金其他使用情况 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 |
1号——规范运作》第6.3.20条规定，单个募投项目完成后，该项目节余募集资金（含利息收入）低于100
5%的，公司可将其用于其他募投项目，且可免于履行相关决策程序。鉴于本次可转债募投项目“偿还公司债务项目”
| 已完成，公司将该项目节余募集资金 |
16.68万元转入募投项目“甲醇综合利用项目”募集资金专户，用于甲醇综合利用项目。