第一创业证券承销保荐有限责任公司
英大证券有限责任公司
关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之标的资产2019年度业绩承诺实现情况的
核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年四月
释义
| 航民股份、上市公司、公司 | 指 | 浙江航民股份有限公司 |
| 航民集团、控股股东 | 指 | 浙江航民实业集团有限公司 |
| 环冠珠宝 | 指 | 环冠珠宝金饰有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 浙江航民股份有限公司向浙江航民实业集团有限公司发行股份购买杭州航民百泰首饰有限公司51%股权，向环冠珠宝金饰有限公司发行股份购买杭州航民百泰首饰有限公司49%股权 |
| 标的资产、交易资产 | 指 | 杭州航民百泰首饰有限公司100%股权 |
| 航民百泰、标的公司 | 指 | 杭州航民百泰首饰有限公司 |
| 交易对方、补偿主体 | 指 | 浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券有限责任公司 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 专项鉴证报告 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）1349号《关于杭州航民百泰首饰有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》和天健审（2020）1571号《关于杭州航民百泰首饰有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 浙江航民股份有限公司分别与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司签订的《关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券有限责任公司作为浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次重大资产重组标的资产2019年度业绩承诺实现情况进行了核查并发表意见如下：
一、本次重组涉及的业绩承诺及补偿安排情况
根据航民股份与航民集团、环冠珠宝签署的《利润补偿协议》，标的公司2018年、2019年、2020年承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于7,200万元、8,500万元、10,200万元。
交易对方向航民股份保证，利润补偿期限内航民百泰当期累积实现净利润数不低于当期累积承诺净利润数。若业绩承诺期内，航民百泰当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则交易对方应当按照《利润补偿协议》的约定向航民股份进行逐年补偿。本次重组完成后，航民股份将于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对航民百泰承诺净利润实现情况进行审计并出具专项鉴证报告。
如果补偿主体须向航民股份补偿利润，则补偿主体应当优先以其在本次交易中取得的股份向航民股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体如下：
（一）股份补偿
利润补偿期限内，如须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期限内航民股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的航民股份的股份数发生变化，则补偿股份的数量相应调整。
如果补偿主体须以股份补偿方式向航民股份补偿利润，补偿主体需在接到航民股份书面通知后30个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协助航民股份通知中证登上海分公司，将该等应补偿股份转移至航民股份董事会设立的专门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转移至航民股份董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至航民股份指定的银行账户归航民股份所有。应补偿股份转移至航民股份董事会设立的专门账户后不再拥有表决权，且该部分被锁定的股份应分配的利润归航民股份所有。航民股份在《利润补偿协议》约定的利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在2个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会通过，航民股份将以总价人民币1.00元的价格回购上述专户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经航民股份股东大会通过，则航民股份应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿主体，由补偿主体以现金方式对航民股份进行补偿，应补偿的现金=被锁定的补偿股份×本次交易的股份发行价格。补偿主体根据前款约定完成现金补偿后，航民股份应协助补偿主体通知结算公司，将航民股份董事会专门账户中被锁定的股份进行解锁并返还给补偿主体。
（二）现金补偿
利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
前述净利润数为航民百泰合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。如果补偿主体须以现金补偿方式向航民股份补偿利润，补偿主体需在接到航民股份书面通知后30个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至航民股份指定的银行账户。
（三）期末减值补偿
在《利润补偿协议》约定的利润补偿期限届满后，航民股份将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体应对航民股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向航民股份进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
各补偿主体应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中各自转让标的资产的比例确定。各补偿主体的累积补偿金额以各方取得标的资产交易作价为限。
二、标的资产的业绩完成情况
根据天健会计师事务所出具专项鉴证报告，航民百泰2019年业绩实现情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2019年当期累积数（指2018年、2019年两年累积之和） |
| 承诺数① | 7,200.00 | 8,500.00 | 15,700.00 |
| 实现数②（注） | 7,711.07 | 8,482.33 | 16,193.40 |
| 差异（②-①） | 511.07 | -17.67 | 493.40 |
| 完成率（②/①） | 107.10% | 99.79% | 103.14% |
注：实现数指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
航民百泰2018年和2019年累积实现净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）为16,193.40万元，高于2018年和2019年累积承诺净利润数15,700.00万元，业绩承诺完成率为103.14%。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，并核查了天健会计师事务所出具的专项鉴证报告等相关财务报告结果，对航民百泰上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：航民百泰2018年和2019年累积业绩承诺已经实现，根据《利润补偿协议》中关于业绩承诺的相关约定，航民集团和环冠珠宝作为本次交易的补偿主体无需履行相应的补偿义务，无需对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 杨 黎 | 孙宜中 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 陈春昕 | 张岳强 |
英大证券有限责任公司
年 月 日