赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2014 年半年度报告
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014 年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告
内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、公司半年度财务报告未经审计。
四、公司负责人赵美光、主管会计工作负责人赵强及会计机构负责人（会
计主管人员）刘学忠声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投
资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
六、本报告期公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
七、本报告期公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
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目 录
重要提示 ............................................. 1
第一节 释义 .......................................... 3
第二节 公司简介 ...................................... 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................ 6
第四节 董事会报告 .................................... 8
第五节 重要事项 ..................................... 13
第六节 股份变动及股东情况 ........................... 21
第七节 优先股相关情况 ............................... 26
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................. 27
第九节 财务报告（未经审计） ......................... 28
第十节 备查文件目录 ................................ 112
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014 年半年度报告
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本公司/母公司/上市公司
指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
/ST 宝龙/赤峰黄金
吉隆矿业 指 赤峰吉隆矿业有限责任公司
华泰矿业 指 赤峰华泰矿业有限责任公司
五龙黄金 指 辽宁五龙黄金矿业有限责任公司
雄风稀贵 指 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司
ST 宝龙将截至评估基准日的全部资产与负
债出售给东莞市威远实业集团有限公司；ST
宝龙向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、
2012 年重大资产重组 指
任义国、马力、李晓辉、孟庆国定向发行股
份，购买八位自然人合计持有的吉隆矿业
100.00%股权。
公司全资子公司吉隆矿业收购唐山中和实业
2013 年重大资产重组 指
集团有限公司持有的五龙黄金 100%股权。
公司通过支付现金与发行股份相结合的方式
2014 年重大资产重组 指
收购雄风稀贵 100%股权，并募集配套资金。
人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国
元、万元、亿元 指
法定流通货币单位。
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第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
公司的中文名称简称 赤峰黄金
公司的外文名称 Chifeng Jilong Gold Mining Co.,Ltd.
公司的法定代表人 赵美光
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓 名 周新兵 周新兵
联系地址 内蒙古自治区赤峰市新城玉龙大街金帝大厦 B 座 1 区
电 话 0476-8283822
传 真 0476-8283075
电子信箱 A600988@126.com
三、 基本情况变更简介
本报告期内公司投资者咨询联系方式发生变更，具体内容如下：
变更内容 变更前 变更后
北京市海淀区善缘街一号立方 内蒙古自治区赤峰市新城金帝大厦
联系地址
庭 2-230 B座1区
邮政编码 100080
联系电话 010-82447018 0476-8283822
联系传真 010-82447018 0476-8283075
公司投资者咨询联系方式变更情况详见公司于 2014 年 6 月 27 日发布的《关于
变更投资者咨询联系方式的公告》（临 2014-035）。
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四、 信息披露及备置地点
《中国证券报》、《上海证券报》、
公司选定的信息披露报纸名称
《证券日报》、《证券时报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点 公司证券法律部
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 赤峰黄金
六、 公司报告期内的注册变更情况
报告期内，公司注册资本及经营范围发生变更，具体变更内容如下：
注册登记日期 2014 年 5 月 22 日
注册登记地点 呼和浩特市
变更内容 变更前 变更后
注册资本 人民币 283,302,301 元 人民币 566,604,602 元
黄金矿产品销售；对采矿业 黄金矿产品销售；对采矿业及其他国
经营范围
的投资与管理。 家允许投资的行业的投资与管理。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本报告期 本报告期比
主要会计数据 上年同期
（1-6 月） 上年同期增减(%)
营业收入 322,398,062.58 148,470,595.67 117.15
归属于上市公司股东
90,470,474.91 44,820,172.93 101.85
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 90,192,863.13 44,859,512.13 101.06
的净利润
经营活动产生的现金
17,411,023.10 110,415,762.58 -84.23
流量净额
本报告期末比
本报告期末 上年度末
上年度末增减(%)
归属于上市公司股东
685,336,778.62 597,012,359.54 14.79
的净资产
总资产 1,392,227,844.28 1,458,169,019.19 -4.52
负债总额 706,891,065.66 861,156,659.65 -17.91
股本 566,604,602.00 283,302,301.00
(二) 主要财务指标
本报告期 本报告期比上年
主要财务指标 上年同期
（1-6 月） 同期增减(%)
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基本每股收益（元/股） 0.16 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.16
扣除非经常性损益后的基本
0.16 0.16
每股收益（元/股）
增加 2.53 个
加权平均净资产收益率（%） 14.11 11.58
百分点
扣除非经常性损益后的加权 增加 2.48 个
14.07 11.59
平均净资产收益率（%） 百分点
注：计算每股收益上年同期数时，总股本系按截止 2013 年 6 月 30 日总股本
283,302,301 股计算，若按现有总股本 566,604,602 股摊薄计算，则上年同期基本每
股收益为 0.08 元/股。
二、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
项目 金额 附注
非流动资产处置损益 7,729.38
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 五龙黄金本期获得的
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 电费补贴。
500,000.00
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 85,617.16
黄金租赁业务公允价
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -223,197.50
值变动及投资损失。
所得税影响额 -92,537.26
合计 277,611.78
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年上半年，面对复杂的国际国内经济形势和剧烈波动的黄金价格，公司董
事会和管理层齐心协力，积极应对，推进内控制度建设与执行，深化以全面预算管
理和绩效管理为核心的各项基础管理工作，不断提高管理水平与效率，狠抓安全生
产，加快重点工程建设，依托高品位矿石的成本优势，并充分、合理利用市场风险
管理工具，确保公司生产与经营的平稳、健康运行。
通过生产和管理方面的各项措施，公司在 2014 年上半年创造了良好的经营业绩，
为完成全年的生产经营计划奠定了坚实、良好的基础。2014 年上半年，公司实现营
业收入 32,239.81 万元，同比增长 117.15%；实现利润总额 13,132.25 万元，同比增
长 112.65%；实现净利润 9,047.05 万元，同比增长 101.85%。
同时，为提高公司发展的灵活性，增强公司盈利能力，实现股东利益最大化，
公司在报告期内筹划了重大资产重组事项，拟通过支付现金与发行股份相结合的方
式收购雄风稀贵 100%股权，本次收购将为公司带来新的利润增长点，进一步优化
公司业务结构，提升公司抗风险能力，有利于公司的长期、稳定、可持续发展。
(一) 主营业务分析
1、财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 322,398,062.58 148,470,595.67 117.15
营业成本 140,785,810.59 53,143,531.90 164.92
管理费用 66,602,469.51 31,445,722.12 111.80
财务费用 10,836,168.27 781,608.63 1,286.39
经营活动产生的现金流量净额 17,411,023.10 110,415,762.58 -84.23
投资活动产生的现金流量净额 -28,177,962.52 -394,464,503.47 /
筹资活动产生的现金流量净额 -129,865,086.39 174,163,341.55 -174.57
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变动原因说明：
（1）营业收入比上年同期增加 117.15%，系本期销售量增加所致；
（2）营业成本比上年同期增加 164.92%，系本期销售量增加导致结转的成本增
加所致；
（3）管理费用比上年同期增加 111.80%，系本期五龙黄金纳入合并范围所致；
（4）财务费用比上年同期增加 1,286.39%，系本期增加流动资金贷款，偿付利
息增加所致；
（5）经营活动产生的现金流量净额比上年同期降低 84.23%，系本期销售货款
尚未全部收回，上交税费、物资采购及支付的职工薪酬比上年同期大幅增加及上年
同期收回前一年度大额应收账款所致；
（6）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加，系上年同期支付收购五龙
黄金款项而本期未发生所致；
（7）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期降低 174.57%，系本期偿付到期
流动资金贷款所致。
2、公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
（1）公司融资情况
2014 年 2 月 26 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司向招
商银行股份有限公司长春分行申请流动资金贷款的议案》，同意公司向招商银行股份
有限公司长春分行申请流动资金贷款人民币 10,000 万元，贷款方式为以华泰矿业持
有的采矿权（采矿权证号：C1500002013094210131353）为本次贷款提供抵押担保。
根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议，2013 年 11 月 19 日，吉隆矿业与
中国民生银行股份有限公司大连分行签署《综合授信合同》，最高授信额度为人民币
2 亿元，有效使用期限为一年。2014 年上半年，吉隆矿业在以上授信额度内实际取
得的贷款金额约 3,140 万元，加上 2013 年度取得的贷款约 15,001 万元，合计在以上
授信额度内实际取得的贷款金额约 18,141 万元。
2014 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于全资子公
司申请流动资金贷款的议案》，同意全资子公司吉隆矿业向兴业银行股份有限公司呼
和浩特分行申请流动资金贷款人民币 3,000 万元，贷款期限为一年，由公司为吉隆
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矿业本次贷款提供担保。
目前，上述流动资金贷款手续已办理完毕，贷款资金已经到位。
（2）重大资产重组事项实施进度情况
公司重大资产重组事项进展详情请参阅本报告第五节重要事项之“资产交易、
合并事项”关于重大资产重组的说明及公司已发布的相关公告。
3、经营计划进展说明
公司 2014 年营业收入计划为 9.25 亿元，营业成本计划为 3.88 亿元；2014 年上
半年公司实现营业收入 3.22 亿元，营业成本 1.41 亿元。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业情况
单位：元 币种：人民币
分行 营业收入比 营业成本比 毛利率比
营业收入 营业成本 毛利率
业 上期增减 上年增减 上年增减
减少 7.97 个
采矿 322,036,227.75 140,414,918.28 56.40% 117.43% 166.05%
百分点
2、主营业务分产品情况
单位：元 币种：人民币
分产 营业收入比 营业成本比 毛利率比
营业收入 营业成本 毛利率
品 上期增减 上年增减 上年增减
减少 7.97
黄金 322,036,227.75 140,414,918.28 56.40% 117.43% 166.05%
个百分点
注：本期毛利率有所降低，主要系本期纳入合并范围的五龙黄金的矿石品位较
吉隆矿业和华泰矿业低，毛利率也较二者低，导致公司整体毛利率有所降低。
3、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减
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内蒙古 227,642,669.35 53.70%
辽宁 94,393,558.40 /
(三) 投资状况分析
1、对外股权投资情况
本报告期内公司筹划重大资产重组事项，拟通过支付现金及发行股份相结合的
方式收购雄风稀贵 100%股权，并募集配套资金。相关事项及其进展情况请参阅本
报告“第五节重要事项”之“三、资产交易、企业合并事项”及公司已发布的相关
公告。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
（3）其他投资理财及衍生品投资情况
截止 2014 年 6 月 30 日，公司持有黄金期货合约，浮动亏损 1,430,750 元。
3、募集资金情况
报告期内，公司无募集资金情况。
4、主要子公司、参股公司情况
(1)吉隆矿业成立于 2005 年 10 月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本 7,500
万元，目前拥有一项采矿权，一项探矿权，现保有经国土资源部备案的金金属量
14.824 吨。截止报告期末，该公司总资产 102,338.59 万元，净资产 65,364.61 万元，
报告期内实现营业收入 17,764.45 万元、营业利润 9,136.58 万元，净利润 6,850.34
万元。
(2)华泰矿业成立于 2005 年 1 月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本 2,000
万元，目前拥有三项采矿权，三项探矿权，现保有经国土资源部备案的金金属量
12.114 吨，经内蒙古自治区国土资源厅备案的金金属量 12.585 吨。截止报告期末，
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该公司总资产 16,665.38 万元，净资产 13,796.92 万元，报告期内实现营业收入
5,036.00 万元、营业利润 2,042.37 万元，净利润 1,536.65 万元。
(3)五龙黄金成立于 2008 年 4 月，主要从事黄金采选、销售业务，注册资本 4,000
万元，目前拥有一项采矿权，一项探矿权，现保有经辽宁省国土资源厅备案的金金
属量 14.522 吨。截止报告期末，该公司总资产 100,440.07 万元，净资产 58,068.48
万元，报告期内实现营业收入 9,439.36 万元，营业利润 2,689.96 万元，净利润 1,453.74
万元。
5、非募集资金项目投资
报告期内，除已披露的重大资产重组事项外，公司无投资总额超过公司上年度
末经审计净资产 10%的非募集资金投资的重大项目。
二、利润分配或资本公积金转增预案
（一）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
本报告期内公司实施了 2013 年度利润分配方案，以截至 2013 年 12 月 31 日总
股本 283,302,301 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
（二）半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
无。
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第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、破产重整相关事项
本报告期公司无破产重整事项。
三、资产交易、企业合并事项
(一) 收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型 查询索引
1、重大资产重组停牌公告（临 2013-011）；
2、公司第五届董事会第五次会议决议公告
（2013-020）；
3、公司 2013 年第一次临时股东大会决议公告（临
2013 年，公司全资子公司吉隆矿业收购中
2013-023）；
和实业持有的五龙黄金 100%股权，该事项
4、关于收到中国证监会行政许可申请受理通知书
构成重大资产重组。该事项已分别经公司第
的公告（临 2013-028）；
五届董事会第五次会议、2013 年第一次临
5、公司 2013 年第三次临时股东大会决议公告（临
时股东大会审议通过，并获得中国证监会核
2013-041）；
准，重大资产重组标的资产股权变更手续已
6、关于重大资产重组事项获得中国证监会审核通
于 2013 年 11 月 11 日办理完毕，目前公司
过的公告（临 2013-044）；
正与交易对方按照相关法律法规的规定以
7、关于重大资产重组标的资产过户进展的公告（临
及各方签订的各项协议的约定办理相关资
2013-052）；
产的过户手续。
8、关于重大资产重组实施进展情况的公告（临
2013-053）、（临 2013-059）、（临 2014-007）、（临
2014-013）、（临 2014-029）、（临 2014-037）、（临
2014-042）。
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1、重大资产重组停牌公告（临 2014-027）；
2014 年，公司拟通过发行股份与支付现金 2、重大资产重组进展公告（临 2014-028）、（临
相结合的方式收购雄风稀贵 100%股权，该 2014-030）、（临 2014-031）、（临 2014-036）、（临
事项对公司构成重大资产重组。公司第五届 2014-038）；
董事会第二十次会议审议通过了该重大资 3 、 重 大 资 产 重 组 进 展 暨 延 期 复 牌 公 告 （ 临
产重组预案及其他相关议案，该事项尚需董 2014-034）；
事会审议批准本次交易的具体方案，经股东 4 、 关 于 重 大 资 产 重 组 延 期 复 牌 的 公 告 （ 临
大会审议通过，并获得中国证监会核准方可 2014-041）；
实施。 5、第五届董事会第二十次会议决议公告（临
2014-045）。
四、公司股权激励情况及其影响
本报告期内公司未实施股权激励。
五、重大关联交易
本报告期内公司无重大关联交易事项。
六、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
本报告期内未发生为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）
的托管、承包、租赁事项。
(二)担保情况
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 3,500
报告期末对子公司担保余额合计（B） 3,500
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 3,500
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其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供
的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产 50％部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
注：1、公司为吉隆矿业申请流动资金贷款提供的担保为连带责任保证；担保最高
金额为人民币 3,500 万元；担保有效期限自 2014 年 5 月 15 日至 2015 年 5 月 14 日。
2、2014 年 5 月 16 日，公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关
于全资子公司申请流动资金贷款的议案》及《关于为全资子公司提供担保的议案》，
同意全资子公司吉隆矿业向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请流动资金贷款
3,000 万元，期限 1 年；由公司为吉隆矿业本次贷款提供担保，最高担保金额 3,500
万元；除上述担保外，公司无其他对外担保，无逾期担保。公司本次对外担保情况
详见《第五届董事会第十九次会议决议公告》（临 2014-023）及《关于为全资子公
司提供担保的公告》（临 2014-024）。
(三)其他重大合同或交易
本报告期公司无其他重大合同或交易。
七、承诺事项履行情况
上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报
告期内的承诺事项如下：
（一） 持续到本报告期的承诺
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在 2012 年重大资产重组
做出的持续到本报告期末的承诺事项及其履行情况如下：
1、关于避免同业竞争的承诺
为避免 2012 年重大资产重组完成后赵美光及其一致行动人控股或实际控制的
其他企业与上市公司之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及上市公司全
体股东，特别是中小股东的合法权益，赵美光及其一致行动人于 2012 年 2 月 15 日
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出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）重大资产重组完成后，赵美光及其一致行动人控股或实际控制的企业（不
含上市公司及上市公司下属企业）未来所经营的业务与上市公司及其下属企业经营
的业务不存在同业竞争；
（2）如赵美光及其一致行动人控股或实际控制的其他企业（不含上市公司及上
市公司下属企业）获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司发生
同业竞争的，在同等条件下，上市公司对此等业务拥有优先发展或者投资的权利；
（3）如赵美光及其一致行动人控股或实际控制的企业（不含上市公司及上市公
司下属企业）未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，若该竞争性业务达到注
入上市公司条件，根据上市公司业务发展战略需求，上市公司有权决定：是否优先
收购该等竞争业务有关的资产；或：是否优先收购赵美光及其一致行动人持有的该
等从事竞争业务的上市公司的全部股权；或：赵美光及其一致行动人出售股权给非
关联的第三方，以消除同业竞争。
承诺履行情况：截止目前，该承诺持续有效，赵美光及其一致行动人无违反该
承诺的情况。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
为了避免或减少将来可能产生的关联交易，赵美光及其一致行动人于 2012 年 2
月 15 日出具《关于减少和避免与广东东方兄弟投资股份有限公司之间关联交易的承
诺函》，承诺：
（1）尽量避免或减少赵美光及其一致行动人所控制的其他公司与重大资产重组
完成后的上市公司及其控股子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免的关联交易，将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利
用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；
（3）就赵美光及其一致行动人所控制的其他公司与重大资产重组完成后的上市
公司及其控股子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策
程序，按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于
正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，确保公平、公证、公允，不损害上市
公司及其中小股东的合法权益。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2014 年半年度报告
承诺履行情况：截止目前，该承诺持续有效，赵美光及其一致行动人无违反该
承诺的情况。
3、关于维护上市公司独立性的承诺
为保证重大资产重组后上市公司实际控制人与上市公司做到人员独立、资产独
立完整、财务独立、机构独立、业务独立，赵美光及其一致行动人于 2012 年 2 月
15 日出具《关于保持广东东方兄弟投资股份有限公司独立性的承诺函》，作出如下
具体承诺：
（1）保证上市公司的人员独立：保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员不会在赵美光及其一致行动人控股或实际控制的其
他企业（不含上市公司及其下属公司）担任除董事、监事以外的职务，不会在赵美
光及其一致行动人控股或实际控制的其他企业（不含上市公司及其下属公司）领薪。
（2）保证上市公司资产独立完整：①保证上市公司具有独立完整的资产；②保
证上市公司不存在资金、资产被赵美光及其一致行动人或其控制的其他企业占用的
情形。
（3）保证上市公司的财务独立：①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的
财务核算体系；②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；③保证上市公司
独立在银行开户，不与股东或股东控制的其他企业共用一个银行账户；④保证上市
公司能够独立作出财务决策，赵美光及其一致行动人不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司的
