证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2022-081
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于对外投资暨签署《出资协议》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 2022年9月21日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“赤峰黄金”）与厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）签署《出资协议》，双方拟共同出资设立赤金厦钨海外资源开发有限公司（以下称“合资公司”），注册资本6,000万元人民币，其中赤峰黄金出资比例为51%，厦门钨业出资比例为49%。
? 本次对外投资对本公司2022年度业绩不会产生直接的重大影响。
一、对外投资概述
2022年8月12日，本公司与厦门钨业签署《资源开发战略合作框架协议》，就共同开发稀土资源事宜达成合作意向，具体内容详见公司于2022年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赤峰黄金关于签署<资源开发战略合作框架协议>的公告》（公告编号：2022-066）。
2022年9月21日，本公司与厦门钨业签署《出资协议》，一致同意共同出资设立合资公司。合资公司注册资本为6,000万元人民币，其中本公司以货币形式出资3,060万元人民币，出资比例为51%，厦门钨业以货币形式出资2,940万元人民币，出资比例为49%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》等有关法律法规的规定和本公司相关内部控制制度，公司本次投资设立合资公司事宜已履行相应的决策程序，无需提交公司董事会或股东大会审议。
本次投资设立合资公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方的基本情况
名称：厦门钨业股份有限公司
统一社会信用代码：91350200155013367M
成立时间：1997年12月30日
注册地：福建省厦门市海沧区柯井社
主要办公地点：福建省厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21-22层
法定代表人：黄长庚
注册资本：人民币141,845.92万元
经营范围：包括钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。
控股股东：福建省稀有稀土（集团）有限公司
主要财务数据：厦门钨业截至2021年末总资产3,242,089.30万元，归属于母公司所有者权益896,094.48万元，2021年度营业收入3,185,219.57万元，归属母公司股东的净利润118,053.41万元。
关联关系：本公司与厦门钨业不存在关联关系。
三、出资协议的主要内容
甲方：厦门钨业股份有限公司（简称“厦门钨业”）乙方：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“赤峰黄金”）
（一） 合资公司基本信息
1. 合资公司名称：赤金厦钨海外资源开发有限公司
2. 合资公司住所地：中国上海市浦东新区世纪大道8号国金二期36楼
3. 合资公司经营范围：有色金属采选、购销；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理；货物或技术进出口。
4. 经营期限：合资公司经营期限为50年，自合资公司成立之日起计算。
5. 合资公司组织形式：有限责任公司。
合资公司名称、经营范围等注册登记信息以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
（二） 合资公司的注册资本及股权结构
1、双方确认，合资公司的注册资本为：6,000万元人民币。
2、合资公司的股权结构等信息如下：
| 股东名称 | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资方式 |
| 厦门钨业股份有限公司 | 49% | 2,940 | 货币 |
| 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 | 51% | 3,060 | 货币 |
| 合计 | 100% | 6,000 | / |
3.甲方和乙方同意自合资公司成立注册登记之日起一个月内足额出资到位。
（三） 双方权利义务
1. 双方以认缴的出资额对公司的债务承担责任，按实缴的出资比例分享利润；双方均享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利以及按时出资的义务。
2.对双方合作开发的稀土矿产品，厦门钨业及其控股子公司享有同等条件下的优先购买权；厦门钨业将协助办理合资公司的注册事宜、为合资公司及其子公司在老挝稀土资源开发提供支持、协助合资公司在国内争取政策支持。
3.赤峰黄金将负责办理合资公司的注册事宜、为合资公司及其子公司在老挝境内争取优惠扶持政策提供协助、为合资公司或其子公司获取老挝稀土资源开发所需的证照办理提供协助。
（四） 合资公司法人治理
1. 权力机构设置
合资公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构，依照公司法和公司章程行使职权。
2. 董事会
合资公司设董事会，董事会是合资公司的经营决策机构。依照《公司法》和《章程》规定行使职权并履行义务。董事会成员为7人，其中甲方推荐3人，乙方推荐4人。董事会设董事长1人，副董事长1人，均由乙方推荐、全体董事过半数选举产生。董事长为合资公司的法定代表人。
3. 监事会
合资公司设监事会，由3名监事组成，其中甲方推荐1人，乙方推荐1人，职代会选举产生1人。监事会主席由甲方推荐，由全体监事过半数选举产生。
4. 总经理及财务负责人
合资公司设总经理1人，由甲方推荐；财务负责人（财务经理）1人，由乙方推荐。总经理、财务负责人由董事会决定聘任。
5. 合资公司在老挝境内设立的各级子公司的法人治理结构（包括董监高人选的推荐方）与合资公司相同（老挝法律另有规定的除外）。
（五） 股东退出机制
1. 当合资公司出现经营困难、资不抵债、设立十年以上未形成稳定主营收
入以及其他确需退出的情况时，双方有权要求启动股东退出机制。
2. 跟随出售权：任一方拟向第三方出售其部分或全部股权，除非另一方书面同意其出售或行使优先购买权，否则另一方被赋予选择权进行跟随出售。如第三方不同意购买跟随出售的股权，则享有跟随出售权股东对上述股权转让具有否决权且无需购买该转让的股权。
（六） 违约责任
在合资公司设立过程中，如因任何一方违反《出资协议》而使其他方利益受到损害，由违约方对其他守约方承担由此给守约方造成的直接和间接经济损失；如任何一方不按照《出资协议》规定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期认缴出资的股东承担违约赔偿责任，违约金数额按逾期金额每日万分之五计算，最高不超过逾期金额的千分之五；股东未足额履行出资义务且在公司催款通知书发出后一个月内仍未足额缴纳出资，或者抽逃出资且在公司通知书发出后一个月内仍未返还出资的，可解除该股东未出资额对应的股权。
（七） 争议解决
因《出资协议》引起的或与《出资协议》有关的任何争议，双方应先友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交《出资协议》签署地人民法院提起诉讼。
（八） 其他事项
除股东另有约定外，各股东（包括以任何方式直接或间接控股或参股的各级子公司以及各股东的关联企业）在老挝稀土资源业务领域涉及或者可能涉及的合作事项不得单独寻求其他合作方，应以公司作为其在老挝运营稀土资源开发的唯一平台。
（九） 生效条件
《出资协议》自双方法定代表人/授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章之日起生效。
四、本次对外投资对上市公司的影响
合资公司成立后将成为本公司的控股子公司，本次对外投资设立合资公司，旨在充分利用赤峰黄金与厦门钨业各自优势，打造稀土资源合作开发平台，有利于实现双方优势互补、互惠共赢、共同发展的目标；有利于增强本公司稀土资源开发的综合竞争力，推进稀土资源的开发利用，符合本公司战略规划和经营发展的需要。预计本次对外投资并签署《出资协议》对公司2022年度财务状况及经营成果不会产生直接的重大影响；对公司长期发展的影响需视后续合资公司设立后运营情况而定。
五、风险提示
合资公司成立后的实际运营可能面临国家政策、老挝当地政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理等方面带来的风险，未来经营情况存在一定的不确定性。本公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注合资公司的经营状况，采取适当管理措施加强风险管控以获得良好的投资回报。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会2022年9月23日