证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2019-026
宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
根据2019年4月发布的《中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号——关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》及公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2019年8月7日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并授权公司经营管理层办理相关工商登记变更手续，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体修改内容如下：
| 现行《公司章程》 | 修改后《公司章程》 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币66亿元。公司首次向社会公众发行人民币普通股后，注册资本变更为人民币73.3336亿元，该变更已在宁夏回族自治区工商行政管理局办理变更登记。 | 第六条 公司首次向社会公众发行人民币普通股前，注册资本为人民币660,000万元。公司首次向社会公众发行人民币普通股后，注册资本变更为人民币733,336万元，该变更已在宁夏回族自治区市场监督管理厅办理变更登记。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：煤炭开采、洗选、焦化及相关产品的生产、销售；甲醇、烯烃生产及相关化工产品（聚乙烯、聚丙烯、甲醇、纯苯、混苯、二甲苯、非芳烃、重苯、改质沥青、蒽油、工业萘、洗油、轻油、脱酚酚油、粗酚、混合C5、轻烃、混合烃、1-丁烯、MTBE、重碳四、丙烷、液氧、液氮）的生产销售；焦炭（煤）气化制烯烃及下游产品项目建设。煤矿矿用产品生产，矿用设备维修；压力容器、压力管道安装、改造、维修。（以上经营范围凭 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：高端煤基新材料（多种牌号聚烯烃及聚烯烃改性产品）生产及销售；现代煤化工及精细化工产品（甲醇、乙烯、丙烯、混合C5、轻烃、混合烃、MTBE、丙烷、1-丁烯、纯苯、混苯、二甲苯、重苯、非芳烃、液化气、中温沥青、改质沥青、蒽油、洗油、混合萘、酚油、轻油、硫磺、硫酸铵、液氧、液氮等）生产及销售；焦化产品（焦炭、粗苯、煤焦油）生产及销售；煤炭开采、洗选及销售；焦炭(煤)气化制烯烃及下游产品项目 |
| 相关许可和资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 建设；矿用设备生产及维修；压力容器、压力管道安装、维修及检测；仪表、阀门校验；内部研发、人事管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展生产经营活动） |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 |
| 本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人按照第五十八条发出的会议通知中规定的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人按照第五十八条发出的会议通知中规定的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （四）有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应在股东大会召开日前至少14天送达公司。董事会、监事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （四）有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的书面文件，应当首先提交公司董事会、监事会审议。经公司董事会、监事会审议通过后，以提案的形式提交股东大会审议。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 董事会每届任期3年，任期届满，连选可以连任。 | 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 |
| 第一百二十六条 董事会决议以记名投票方式表决。 董事会临时会议在保证董事能够充分表达 | 第一百二十六条 董事会决议表决方式为，现场举手表决加签字确认。 董事会临时会议在保证董事能够充分表达 |
| 意见的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 意见的前提下，可以通讯表决方式、或现场加通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十五条 董事会战略委员会的主要职责为： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大投融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十五条 董事会战略委员会的主要职责为： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大投融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司预算管理进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十七条 董事会提名委员会的主要职责为： （一）负责研究公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选； （三）对董事、总裁及其他高级管理人员人选进行考察，并向董事会提出考察意见； （四）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十七条 董事会提名委员会的主要职责为： （一）负责研究公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选； （三）对董事、总裁及其他高级管理人员人选进行考察，并向董事会提出考察意见； （四）对公司人事管理进行研究并提出建议； （五）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十八条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）研究董事、总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪 | 第一百三十八条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）研究董事、总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪 |
| 酬政策与方案； （三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核； （四）对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授予的其他职权。 | 酬政策与方案； （三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核； （四）对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督； （五）对公司薪酬管理进行研究并提出建议； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以传真发出当日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
2019年8月9日