证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2019-025
宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的关联交易公告
重要内容提示：
1.本次交易构成关联交易。
2. 截至本公告披露日，过去12个月与同一关联人进行交易的累计次数2次，金额合计5,711.35万元。
3. 为了维护持有公司首次公开发行A股股票的流通股股东利益，在公司首次公开发行A股股票前持有公司股份的限售股股东拟对流通股股东因本次捐赠导致每股收益减少的金额通过差额现金分红方式做出全额补偿。
一、关联交易概述
（一）为助力宁夏贫困地区教育事业发展，积极践行做有责任感企业的使命，宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向宁夏燕宝慈善基金会（简称“燕宝基金会”）以现金方式捐赠30,000万元，用于以捐资助学为主的公益慈善事业。
（二）燕宝基金会为党彦宝夫妇发起设立的非公募基金会，党彦宝为公司的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
（三）截止本次关联交易日，过去12个月内，本公司向燕宝基金会的捐赠金额为5,711.35万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次关联交易金
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
额在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
燕宝基金会为党彦宝夫妇发起设立的非公募基金会，党彦宝为公司的实际控制人。
（二）关联人基本情况
1.名称：宁夏燕宝慈善基金会
2.性质：非公募基金会
3.注册地及主要办公地点：银川市丽景北街穆斯林商贸城东配楼三楼
4.法定代表人：党彦宝
5.原始基金数额：壹仟万元整
6.业务范围：资助教育、卫生事业和老年福利服务事宜、救助孤寡病残等弱势群体、为基金会保值、增值开展投资活动，受捐赠开展符合本基金会宗旨的项目，资助和开展其他公益活动。
7.燕宝基金会自2011年成立以来，一直从事以捐资助学为主的公益慈善事业。
8.燕宝基金会2018年现金收支情况
| 收入项目 | 收入金额（万元） | 支出项目 | 现金支出金额（万元） |
| 捐赠收入 | 30,518.86 | 捐资助学 | 27,384.63 |
| 其中：宝丰能源捐赠 | 30,331.58 | 学校相关公益活动 | 18.34 |
| 个人捐赠 | 187.28 | 助老助贫公益活动 | 91.15 |
| 投资收益 | 23.00 | 捐助其他基金会 | 540.00 |
| 其他收入 | 5.16 | 基金会开展活动成本 | 29.97 |
| 政府捐赠 | 100.00 | ||
| 救灾款 | 700.00 | ||
| 管理费用 | 1,493.43 | ||
| 合计 | 30,547.01 | 合计 | 30,357.52 |
（三）关联方运作模式
1.主要历史沿革及现状
1.主要历史沿革及现状
燕宝基金会系由党彦宝夫妇发起的基金会。2010年12月31日，宁夏回族自治区
民政厅核发了《关于同意成立宁夏燕宝慈善基金会的批复》（编号为宁民发〔2010〕184号)，同意成立燕宝基金会，燕宝基金会相应领取了《基金会法人登记证书》。燕宝基金会的业务范围为“资助教育、卫生事业和老年福利服务事宜、救助孤寡病残等弱势群体、为基金会保值、增值开展投资活动，受捐赠开展符合本基金会宗旨的项目，资助和开展其他公益活动。”燕宝基金会属于非公募基金会。燕宝基金会的原始基金数额为人民币1,000万元，来源于党彦宝及边海燕捐赠。燕宝基金会的登记管理机关是宁夏回族自治区民政厅。
2.基金运作模式、资金最终流向
燕宝基金会是宁夏回族自治区民政厅认证的合法慈善基金会。因其为非公募基金会，无法对外募资，其收入主要来源于宝丰能源向其捐赠资金。《宁夏燕宝慈善基金会章程》对基金会的性质、业务范围、组织机构的设置、基金会财产的管理和使用、重大事项的决议程序、公益资助项目及年度报告的公示等内容进行了规定。燕宝基金会由 5名理事组成理事会，理事会是燕宝基金会的决策机构。本届理事会组成人员为党彦宝（理事长、公司董事长）、边海燕（理事、党彦宝配偶）、卢军（理事、公司董事）、夏云（理事、公司监事长）、耿楠（理事、控股股东员工）；本届监事为郑存孝（控股股东员工）；本届会长为党彦宝（兼）、副会长为张昭（分管财务）、庄电一（分管业务）、秘书长马冬梅。重大募捐、投资活动等重要事项的决议须经出席理事会表决，2/3以上理事通过方为有效。理事会每年确定年度捐资助学及公益慈善支出计划及额度，会长、副会长及秘书长负责具体事项落实。同时聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，根据审计报告，燕宝基金会资金的主要支出去向为捐资助学，2016年至2018年捐资助学现金流支出占业务活动成本现金流出的比例分别为98.71% 、 90.10% 及
94.87%。
三、基金会资金规范运作情况
根据《公益事业捐赠法》的规定，公益事业是指非营利的事项，除必要的人员工资和行政支出等管理费用外，燕宝基金会2015至2017年度的资金支出范围均符合《公益事业捐赠法》界定的公益事业项目。
燕宝基金会的捐赠支出流出主要为：捐资助学的学生、支持学校相关公益活动的校方、接受奖励的优秀教师、其他基金会、扶贫助老等以及个别捐款。不存在将捐赠资金转移支付给实际控制人或其他关联方的情形，也不存在已计提而长期未拨付的情况。
根据宁夏回族自治区民政厅于2018年4月8日和2019年1月2日分别出具的《关于宁夏燕宝慈善基金会有关情况的说明》确认：燕宝基金会制定了合法有效的章程，各项规章制度和内部组织架构健全，燕宝基金会自成立以来，将所收到的捐赠款依法全部用于慈善项目。宝丰能源对燕宝基金会的捐赠符合法规要求，燕宝基金会的运行合法合规。宝丰能源及燕宝基金会均不存在因违反公益捐赠及慈善基金会管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
燕宝慈善基金会每年将审计报告、现金收支报告及慈善项目报告在宁夏燕宝慈善基金会官方网站进行公示，主动接受社会监督。
四、本次捐赠资金使用计划
公司捐赠主要用于“教育扶贫”为核心的公益慈善事业，捐赠资金通过燕宝慈善基金会对户籍在宁夏14个县区、7个乡镇范围内考入全日制高等院校的本科新生实施全覆盖奖励资助；除以上县区乡镇外宁夏其他市县区的建档立卡贫困户及城市贫困户考入全日制高等院校的本科新生，进行奖励资助；对全区建档立卡贫困户及城市贫困户的高职生、高中生进行奖励资助。本科生每人每年奖励4000元，连续奖励4年；高职、高中生每人每年资助2000元，连续资助3年。
本次捐赠通过董事会审议后，公司对基金会的捐赠支出将根据基金会的捐助计划实行分期分批支付。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
目前公司经营状况良好，现金流充裕，为进一步履行社会责任，公司通过燕宝基金会对贫困地区实行捐资助学，本次捐赠不会对公司的日常经营和未来发展造成影响。为了维护持有公司首次公开发行A股股票的流通股股东利益，在公司首次公开发行A股股票前持有公司股份的限售股股东拟对流通股股东因本次捐赠导致每股收益减少的金额做出全额补偿。具体补偿方案详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告》。
该关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司流通股股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2019年8月7日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的议案》，关联董事党彦宝、卢军回避表决。
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得了公司独立董事的事前认可，董事会审议上述关联交易议案时，独立董事发表了同意的独立意见。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生的关联交易情况如下：
| 序号 | 关联交易内容 | 期间 | 金额（元） |
| 1 | 向燕宝基金会捐赠 | 2018年7月1日-2018年12月31日 | 56,113,530.84 |
| 2 | 向燕宝基金会捐赠 | 2019年1月1日-2019年6月30日 | 1,000,000.00 |
八、上网公告附件
（一）公司独立董事的事前认可意见；
（二）公司独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
2019年8月9日