证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2019-033
宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于参与宁夏红墩子煤业有限公司60%股权及相关债权竞买的公告
重要内容提示：
? 国家电投集团宁夏能源铝业有限公司在上海联合产权交易所公开挂牌
转让其持有的宁夏红墩子煤业有限公司60%股权及193,634.776518万元相关债权，转让底价为227,954.776518万元。宁夏宝丰能源集团股份有限公司拟参与该项竞买。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
国家电投集团宁夏能源铝业有限公司（交易对方）持有宁夏红墩子煤业有限公司（标的公司，以下简称“红墩子煤业”）100%股权，于2019年8月28日至9月25日在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的红墩子煤业60%股权及193,634.776518万元相关债权，转让底价为227,954.776518万元。宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与该项目竞买。公司符合竞拍项目发布信息中受让方资格条件的要求，是否能够成功取得红墩子煤业60%股权及193,634.776518万元相关债权需待最后竞拍结果而定。
公司于2019 年9月17日以通讯方式召开第二届董事会第二十五次会议，经与会董事通讯表决，全票通过了《关于参与宁夏红墩子煤业有限公司60%股权及相关债权竞买的议案》,同意公司参与竞买标的公司60%股权及相关债权，并
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
授权公司经营管理层在董事会决策权限范围内具体组织参与本次竞买，以及签署本次竞买事项相关的法律文件和合同。
二、交易对方基本情况
公司名称：国家电投集团宁夏能源铝业有限公司经济类型：国有控股企业公司类型：有限责任公司注册地（住所）：宁夏银川市金凤区新昌西路168号法定代表人：马国林注册资本：460,252.930721万元主营业务：全面负责国家电力投资集团有限公司在宁夏的项目投资、建设、发展和生产经营管理。主要股东名称：国家电投集团铝电投资有限公司实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会公司与交易对方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：宁夏红墩子煤业有限公司经济类型：国有独资公司（企业）公司类型：有限责任公司注册地（住所）：银川市滨河新区星河街15号法定代表人：王克义注册资本：20,000万元成立时间：2018年8月20日经营范围：煤炭销售统一社会信用代码：91640000MA774DMK7A主要股东及持股比例：国家电投集团宁夏能源铝业有限公司100%持股
（二）交易标的和类型
交易标的：宁夏红墩子煤业有限公司60%股权及193,634.776518万元相关债权。
交易类型：股权及相关债权转让。
（三）权属状况说明
交易标的产权权属清晰，交易对方对该产权拥有完全的处置权，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的任何限制条件。
（四）标的公司运营情况
标的公司所属资产主要包括红一煤矿、红二煤矿、红三煤矿。其中，红一煤矿、红二煤矿处于项目建设期，红三煤矿尚未开工建设。标的公司的红一煤矿、红二煤矿已经取得了国家能源局的项目核准批复，并与宁夏回族自治区自然资源厅签订了《采矿权出让合同》。
（五）标的公司最近一期的主要财务指标
标的公司的财务报表已由具备证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所以2019年3月31日为审计基准日进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
截至2019年3月31日，标的公司资产总额511,648.10万元，负债总额495,593.47万元，所有者权益16,054.63万元。2019年1-3月，营业收入0元，净利润为亏损3,945.37万元。
（六）标的公司评估情况
评估机构：中和资产评估有限公司
从业资格：具备证券期货业务资格
评估基准日：2019年3月31日
评估方法：基础资产法
核准（备案）机构：国家电力投资集团有限公司
核准（备案）日期：2019年8月23日
资产评估结果（万元）：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 755.95 | 755.95 | - | - |
| 固定资产 | 5,138.11 | 5,442.13 | 304.02 | 5.92 |
| 在建工程 | 235,668.18 | 188,563.13 | -47,105.05 | -19.99 |
| 无形资产 | 263,031.65 | 350,087.30 | 87,055.65 | 33.10 |
| 资产总计 | 511,648.10 | 551,904.00 | 40,255.90 | 7.87 |
| 负债总计 | 495,593.47 | 495,593.47 | - | - |
| 股东全部权益（净资产） | 16,054.63 | 56,310.53 | 40,255.90 | 250.74 |
净资产的评估值与账面值相比增值较大的主要原因是，标的公司无形资产（主要是采矿权）评估增值33.10%。
四、交易对方公告的其他重要信息
（一）交易标的项目编号和转让底价
项目编号：G32019SH1000196
转让底价：227,954.776518万元
（二）其他重要信息
1、交易对方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得国家电力投资集团有限公司相应批准。
2、交易保证金：意向受让方在确认受让资格后1个工作日内，递交交易保证金人民币 60,000万元到产权交易机构指定银行账户，成为产权标的的竞买人。
3、交易价款支付方式：一次性付款。受让方应当在《产权交易合同》生效之日起2个工作日内，将产权交易价款（含交易保证金）及交易手续费支付至交易机构指定账户。
4、成为标的公司股东后，对标的公司的股东借款按照标的公司原计息方式计算资金占用费用。
5、成为标的公司股东后，按照标的公司对煤炭项目总投资的30%进行追加注册资本金。
6、对转让标的公司职工继续聘用要求：根据国家电投集团宁夏能源铝业有限公司职工安置方案，可按照员工自愿选择的方式进入股转后的标的公司。标的公司职工人数为122人。
（三）详细内容见上海联合产权交易所网站，网址：
https://www.suaee.com/f/mprj/detail?id=G32019SH1000196
五、竞买目的及对公司影响
公司参与本次竞买的目的，是为了提高公司所需原料煤的自产自供比例，保证公司现代煤化工产业所需原料的稳定供应。
如果本次竞买成功，标的公司将成为公司的控股子公司，公司的无形资产、在建工程将有较大幅度增加。由于标的公司仍处于建设期，因此短期内不能为公司带来较大利润贡献。
六、风险提示
本次竞买成功与否具有不确定性，公司将及时披露本次竞买的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
公司第二届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会2019年9月18日