证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2022-039
宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于购买宁夏红墩子煤业有限公司40%股权等资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：宁夏宝丰能源集团股份有限公司通过北京产权交易所公开网络竞价的方式，购买国家电投集团宁夏能源铝业有限公司持有的宁夏红墩子煤业有限公司40%股权、宁夏枣泉发电有限责任公司49%股权，网络竞价成交结果为170,002万元。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：北京产权交易所在宁夏宝丰能源集团股份有限公司缴纳相关价款后，出具产权交易凭证，作为后续办理股权交割和工商变更的依据和凭证。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：后续办理股权交割和工商变更还需要履行相应的程序。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
产权出让方：国家电投集团宁夏能源铝业有限公司产权受让方：宁夏宝丰能源集团股份有限公司交易标的及交易事项：国家电投集团宁夏能源铝业有限公司持有的宁夏红墩子煤业有限公司40%股权、宁夏枣泉发电有限责任公司49%股权，产权出让方对上述两个项目打包转让。
交易价格及溢价情况：本次交易标的转让底价合计141,688万元，其中，宁夏红墩子煤业有限公司40%股权的转让底价130,000万元，宁夏枣泉发电有限责任公司49%股权的转让底价11,668万元。最终网络竞价结果为170,002万元，溢价比率为19.98%。
购买股权的资金来源：公司自筹资金。
（二）本次交易的目的和原因
提高公司煤炭产能，增强公司主要产品的原料用煤保障力度，符合公司的一体化发展战略。
（三）本次交易已经公司第三届董事会第二十三次会议审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本信息
1、公司名称：国家电投集团宁夏能源铝业有限公司（国有控股）
2、统一社会信用代码：91640000670448568D
3、成立时间：2008年12月25日
4、注册地：宁夏银川市金凤区新昌西路168号
5、法定代表人：冯建清
6、注册资本：460,252万元
7、主营业务：发电、煤化工、煤炭行业投资、投资与管理，铁路运输、电解铝、阴极炭素、建材、金属材料、机电等系列产品，进出口贸易（不含许可经营项目）、机械维修、仓储、房屋租赁、机电设备租赁、信息咨询、公益林养护。
8、主要股东：国家电投集团铝电投资公司，持股比例为76.05%。
（二）交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人及其控制的企业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）经公司查询，未发现交易对方为失信被执行人。
三、交易标的基本情况及本次交易约定的主要内容
（一）交易标的的基本情况
| 交易标的 | 交易标的之一 | 交易标的之二 |
| 标的名称及类型 | 宁夏红墩子煤业有限公司40%股权 | 宁夏枣泉发电有限责任公司49%股权 |
| 标的公司名称 | 宁夏红墩子煤业有限公司 | 宁夏枣泉发电有限责任公司 |
| 所在地区 | 宁夏回族自治区银川市 | 宁夏回族自治区银川市 |
| 所属行业 | 煤炭开采和洗选业 | 电力、热力生产和供应业 |
| 标的公司注册资金 | 110,000万元 | 80,400万元 |
| 标的公司实缴资金 | 110,000万元 | 75,536万元 |
| 标的公司股东 | 北京昊华能源股份有限公司60% | 浙江浙能电力股份有限公司51% |
| 国家电投集团宁夏能源铝业有限公司40% | 国家电投集团宁夏能源铝业有限公司49% | |
| 设计产能 | 标的公司包括2个煤矿和1个选煤厂。煤矿设计生产能力480万吨/年，其中，红一煤矿设计生产能力240万吨/年，红二煤矿设计生产能力240万吨/年；选煤厂设计原煤入选能力500万吨/年。 | 现有装机规模包括2台660MW超临界间接空冷机组。 |
| 煤炭资源储量 | 标的公司煤炭设计可采储量4.1亿吨，其中，红一煤矿设计可采储量2.3亿吨，服务年限68.5年；红二煤矿设计可采储量1.8亿吨，服务年限56.8年。所产煤炭经洗选后可用作炼焦配煤。 | |
| 投产情况 | 红一煤矿已经建设完成，经批复投入联合试运转；红二煤矿仍在建设中。 | 2017年底投入运行 |
| 标的公司财务状况 | 截止2021年末，资产总额69.31亿元，负债总额62.41亿元，净资产6.9亿元；2021年收入0，营业利润-1.2亿元，净利润-1.1亿元。 | 截止2021年末，资产总额39.45亿元，负债总额38.57亿元，净资产0.88亿元；2021年收入13.34亿元，营业利润-5.67亿元，净利润-5.26亿元。 |
| 截止2022年10月末，资产总额83.56亿元，负债总额77.55亿元，净资产6.01亿元；2022年1-10月收入0.31亿元，营业利润-0.9亿元，净利润-0.9亿元。 | 截止2022年10月末，资产总额36.37亿元，负债总额39.52亿元，净资产-3.15亿元；2022年1-10月收入16亿元，营业利润-4.01亿元，净利润-3.15亿元。 | |
| 其他批露内容 | 本项目与宁夏枣泉发电有限责任公司49%股权项目打包转让，若形成竞价，则竞价起始价为两个项目转让底价的总和，即141,668万元，成交价格的增值部分按两宗项目转让底价的比例进行分配。 | 本项目与宁夏红墩子煤业有限公司40%股权项目打包转让，若形成竞价，则竞价起始价为两个项目转让底价的总和，即141,668万元，成交价格的增值部分按两宗项目转让底价的比例进行分配。 |
（二）交易标的股权不存在质押或者限制转让的情况、不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）经公司查询，未发现标的公司为失信被执行人。
四、本次交易对公司的影响
（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
公司本次网络竞价的标的公司宁夏红墩子煤业有限公司拥有红一煤矿和红二煤矿，与公司现有的红四煤矿毗邻，同属于一个矿区即宁夏红墩子矿区，红墩子矿区距离公司宁东生产基地仅20余公里，所生产的煤炭品种主要为焦煤，经洗选加工后的精煤可用作炼焦配煤，副产的中煤、煤泥可作为动力用煤，本次收购有利于提高公司自产煤炭的供应比例，保障公司主要产品所需原料煤的稳定供应。
宁夏红墩子煤业有限公司所属的红一煤矿于2022年9月投入联合试运转，配套的选煤厂也已投入运行；红二煤矿已进入建设后期，根据昊华能源（股票代码601101）《2022年半年度报告》披露，该煤矿将于2023年投产。
（二）本次交易完成后，不增加新的关联交易，也不存在同业竞争。
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
2022年12月20日