北京市嘉源律师事务所关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
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致：宁夏宝丰能源集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
嘉源(2022)-05-323敬启者：
受宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝丰能源”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）就公司2022年前三季度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本核查意见。
本核查意见依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所得到公司如下保证：就本所认为出具本核查意见所必需审查的事项，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表意见，本所在本核查意见中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次差异化分红所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于以上前提及限定，本所发表法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
根据公司于2022年11月9日召开的第三届董事会第二十次会议、于2022年
月
日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年前三季度利润分配方案的议案》，以公司总股本7,333,360,000股扣除回购股份19,543,506股后，有权享受本次现金红利的股份7,313,816,494股为基数，共计派发现金股利1,023,944,242元（含税）。
因公司2022年前三季度已向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠375,000,00元，扣除所得税以后因该项捐赠导致公司前三季度净利润减少322,399,996元，该项捐赠款用于以捐资助学为主的公益慈善事业及其他公益活动。为了维护无限售股股东利益，公司限售股股东拟对无限售股股东做出全额补偿。补偿以后限售股股东每股派发现金股利
0.1216元（含税），无限售股股东每股派发现金股利0.1841元（含税）。
二、本次差异化分红的方案
根据公司《2022年前三季度利润分配方案公告》及公司提供的差异化分红方案，公司拟以总股本7,333,360,000股为基数，扣除回购股份19,543,506股，派发现金股利1,023,944,242元（含税）。
因公司2022年前三季度已计提向宁夏燕宝慈善基金会捐赠375,000,000元,扣除所得税以后因该项捐赠导致公司前三季度净利润减少322,399,996元，该项
捐赠款用于以捐资助学为主的公益慈善事业及其他公益活动。为了维护无限售股股东利益，公司限售股股东在本次现金分红时对无限售股股东分担的捐赠部分予以全额补偿。补偿后，向公司限售股股东每股派发现金股利0.1216元（含税），向公司无限售股股东每股派发现金股利
0.1841元（含税）。具体方案如下：
1.截至2022年9月30日，公司总股本7,333,360,000股，扣除回购股份19,543,506股，有权享受本次现金红利的股份7,313,816,494股。
2.限售股股东对无限售股股东的补偿额为94,921,564元。计算公式为：补偿额=（无限售股股份数÷有权享受本次现金红利的股份总数）×前三季度已计提的慈善捐赠款的税后金额。
3.无限售股股东每股现金红利为0.1841元（含税），计算公式为：无限售股股东每股现金红利=[（无限售股股份数÷有权享受本次现金红利的股份总数）×本次现金分红总额+补偿额]÷无限售股股份数。无限售股股东应派发现金红利总额为396,431,090元（含税）。
4.限售股股东每股现金红利为0.1216元（含税），计算公式为：限售股股东每股现金红利=[（限售股股份数÷有权享受本次现金红利的股份总数）×本次现金分红总额-补偿额]÷限售股股份数。限售股股东应派发现金红利总额627,513,152元（含税）。
三、本次差异化分红的计算
根据公司《2022年前三季度利润分配方案公告》及公司提供的差异化分红方案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本并扣除回购股份后股本为基数进行利润分配，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。截至本核查意见出具日，公司总股本为7,333,360,000股，扣除回购股份19,543,506股，有权享受本次现金红利的股份7,313,816,494股，其中无限售股股东每股派发现金股利人民币
0.1841元（含税），向公司限售股股东每股派发现金股利人民币
0.1216元（含税）。
公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格（无限售股份）=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×无限售股份变动比例]÷（1+无限售股份变动比例）。
无限售股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
现金红利=参与分配的股本总数×每股分红金额/总股本。根据公司本次差异化分红方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，公司无限售股不会发生变化，无限售股份变动比例为0，因此：
1.实际分派计算的除权除息参考价格（无限售股份）=（前收盘价格-现金红利）=13.56-0.1841≈13.38（元/股）。
2.虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）=13.56-0.14=13.42（元/股）。
其中，虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=(2,153,346,494×0.1841+5,160,470,000×0.1216)÷7,333,360,000≈
0.14（元/股）。
3.除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|13.38-13.42|÷13.38*100%≈0.30%＜1%。
据此，公司本次差异化分红方案对除权除息参考价格未产生重大影响。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其无限售股股东利益的情形。
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