4-2-1
安徽四创电子股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：安徽四创电子股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：四创电子股票代码：600990
收购人：中电博微电子科技有限公司住所/通讯地址：安徽省合肥市高新区习友路3366号
签署日期：二〇一九年九月
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收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在四创电子拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安徽四创电子股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得中国电子科技集团有限公司关于本次国有股权无偿划转的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ...... 16
第四节 收购方式 ...... 18
第五节 资金来源 ...... 21
第六节 后续计划 ...... 22
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 27
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 28
第十节 收购人的财务资料 ...... 29
第十一节 其他重大事项 ...... 36
第十二节 备查文件 ...... 39
第十三节 收购人声明 ...... 40
收购报告书附表 ...... 43
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 安徽四创电子股份有限公司收购报告书 |
| 中电博微、收购人、划入方 | 指 | 中电博微电子科技有限公司 |
| 四创电子、上市公司 | 指 | 安徽四创电子股份有限公司（股票代码：600990） |
| 中国电科、集团公司 | 指 | 中国电子科技集团有限公司 |
| 三十八所、中国电科三十八所、划出方 | 指 | 中国电子科技集团公司第三十八研究所 |
| 博微长安 | 指 | 安徽博微长安电子有限公司 |
| 本次收购、本次无偿划转、本次国有股权无偿划转 | 指 | 三十八所将其持有的72,700,012股四创电子股份无偿划转至中电博微 |
| 《国有股权无偿划转协议》 | 指 | 中电博微与三十八所于2019年9月9日签署的《国有股权无偿划转协议》 |
| 中国电科八所 | 指 | 中国电子科技集团公司第八研究所 |
| 中国电科十六所 | 指 | 中国电子科技集团公司第十六研究所 |
| 中国电科四十三所 | 指 | 中国电子科技集团公司第四十三研究所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第4号》 | 指 | 《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：中电博微电子科技有限公司注册地址：安徽省合肥市高新区习友路3366号法定代表人：陈信平注册资本：人民币100,000万统一社会信用代码：91340100MA2T2CBR1H成立日期：2018年9月7日营业期限：2018年9月7日至长期公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：雷达探测、微波成像、通信与数据融合、侦查干扰与诱偏系统及其相关电子设备研制与服务；信息对抗装备研制与服务；浮空器系统研制与服务；集成电路设计、制造、封装、测试与服务；人工智能与大数据设计与开发；微系统与混合微电子及相关电子封装、金属外壳、陶瓷外壳、电子材料、低温制冷与真空、低温超导电子、智能环境控制、微波和毫米波、光纤光缆、光纤传感、光电转换、电源、特种元器件产品技术开发、生产、销售、检测检验；工业电窑炉、表面处理设备、环保工程设备、光缆专用设备、无人驾驶装备、机器人、太赫兹和毫米波技术产品、智能装备产品技术开发、生产、销售、检测检验；系统安防集成服务；公共安全领域内的技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让；自有房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：中国电科通讯地址：安徽省合肥市高新区习友路3366号联系电话：0551-65869710
二、收购人的控股股东及实际控制人
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（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
中国电科系收购人的控股股东、实际控制人，持有收购人100%股权。中国电科所持中电博微的股权不存在质押或其他受限情况。
收购人的产权控制结构图如下：
（二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东中国电科控制的除收购人之外的主要成员单位或控股公司及其主营业务情况如下所示：
| 序号 | 名称 | 主营业务 |
| 1 | 中国电子科技集团公司第二研究所 | 主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生产设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电池生产设备、LED生产设备等研发生产 |
| 2 | 中国电子科技集团公司第三研究所 | 主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服务 |
| 3 | 中国电子科技集团公司第七研究所 | 主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军队提供新型特种移动通信装备；制定移动通信系统和设备的技术体制和技术标准 |
| 4 | 中国电子科技集团公司第八研究所 |
| 5 | 中国电子科技集团公司第九研究所 | 主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发 |
| 6 | 中国电子科技集团公司第十研究所 | 专业从事侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集成 |
| 7 | 中国电子科技集团公司第十一研究所 | 主要从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干科研单位 |
| 8 | 中国电子科技集团公司第十二研究所 | 主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础 |
| 9 | 中国电子科技集团公司第十三研究所 | 主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特种高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二级管、通信号灯、光通信设备、智能监控系统等 |
| 10 | 中国电子科技集团 | 主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程产 |
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| 公司第十四研究所 | 品，重大装备通信与电子设备、软件和关键元器件的研制、生产、销售与服务 | |
| 11 | 中国电子科技集团公司第十五研究所 | 主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提供计算机及系统装备 |
| 12 | 中国电子科技集团公司第十六研究所 | 主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发 |
| 13 | 中国电子科技集团公司第十八研究所 | 主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系统技术 |
| 14 | 中国电子科技集团公司第二十研究所 | 主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用研究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系统、卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无线电通讯系统、计算机网络系统等 |
| 15 | 中国电子科技集团公司第二十一研究所 | 主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源电子产品研究开发 |
| 16 | 中国电子科技集团公司第二十二研究所 | 专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统设计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重点进行较大型软硬结合的信息化系统装备研制 |
| 17 | 中国电子科技集团公司第二十三研究所 | 国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所，从事各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量生产 |
| 18 | 中国电子科技集团公司第二十四研究所 | 主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电子部件的开发与生产 |
| 19 | 中国电子科技集团公司第二十六研究所 | 主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与声光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发 |
| 20 | 中国电子科技集团公司第二十七研究所 | 主要从事测控与卫星应用、光电整机与系统、信息对抗及新概念技术、无人飞行器平台与系统无人机研发的军品业务和以物联网、电动汽车、无人飞行器、信息化服务为主体的民品业务 |
| 21 | 中国电子科技集团公司第二十八研究所 | 主要从事指挥自动化、空中交通管制系统、城市智能交通控制管理系统和社会劳动保险管理信息系统等各种电子信息系统的总体设计、软件开发集成和配套设备的研制 |
| 22 | 中国电子科技集团公司第二十九研究所 | 主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度信号处理、软件系统工程 |
| 23 | 中国电子科技集团公司第三十研究所 | 主要从事信息安全和通信保密领域的研发生产 |
| 24 | 中国电子科技集团公司第三十二研究所 | 主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评等 |
| 25 | 中国电子科技集团公司第三十三研究所 | 主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁性器件的研制开发磁测设备的生产 |
| 26 | 中国电子科技集团公司第三十四研究所 | 从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光纤通信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工程设计与实施为主要专业方向 |
| 27 | 中国电子科技集团公司第三十六研究 | 主要从事特种通信技术的研究、设备研制和生产 |
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| 所 | ||
| 28 | 中国电子科技集团公司第三十八研究所 | 主要从事特种雷达及电子系统工程、广播电视设备、工业自动化控制设备、各种电子仪器（医疗电子、环保电子、汽车电子、专用测试仪器等）特种元器件的生产 |
| 29 | 中国电子科技集团公司第三十九研究所 | 主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生产 |
| 30 | 中国电子科技集团公司第四十研究所 | 主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；连接器、继电器质量监督与检测 |
| 31 | 中国电子科技集团公司第四十一研究所 | 主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用电子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段 |
| 32 | 中国电子科技集团公司第四十三研究所 | 主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研制生产 |
| 33 | 中国电子科技集团公司第四十四研究所 | 主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器件、红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等光电产品的研发与生产 |
| 34 | 中国电子科技集团公司第四十五研究所 | 主要从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与生产制造 |
| 35 | 中国电子科技集团公司第四十六研究所 | 主要从事半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、工业仪器仪表的生产 |
| 36 | 中国电子科技集团公司第四十七研究所 | 主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计算机及其应用为发展方向 |
| 37 | 中国电子科技集团公司第四十八研究所 | 主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材料专用设备的研发及生产 |
| 38 | 中国电子科技集团公司第四十九研究所 | 主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉级超大容量电容器温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外线 |
| 39 | 中国电子科技集团公司第五十研究所 | 特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系统和设备；微波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备；民用领域主要包括电力电子、城市公用事业监控与管理、民用探测、反恐等 |
| 40 | 中国电子科技集团公司第五十一研究所 | 主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂主要以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、矩行及扁矩形波导管、脊形波导管 |
| 41 | 中国电子科技集团公司第五十二研究所 | 主要从事数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产 |
| 42 | 中国电子科技集团公司第五十三研究所 | 主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计算机、特种光源等工程项目 |
| 43 | 中国电子科技集团公司第五十四研究所 | 主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公路交通管理、 |
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| 电力配网自动化等专业领域的研发 | ||
| 44 | 中国电子科技集团公司第五十五研究所 | 主要从事GPS有源天线模块，OM900、OM1800型移动通信用线性功率放大器船用电子设备接收前端、OM-5000型远程无线监控设备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064型微波多路电视传输设备和WTJ0063型小容量数字微波通信机的生产 |
| 45 | 中国电子科技集团公司第五十八研究所 | 主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩模加工、集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量 |
| 46 | 中国电子科技集团公司电子科学研究院 | 国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成以及组织重大科技项目实施的总体研究 |
| 47 | 中国电子科技集团公司信息科学研究院 | 主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、集成、监理等业务 |
| 48 | 中电科电子装备集团有限公司 | 装备和新能源业务 |
| 49 | 中电科技集团重庆声光电有限公司 | 主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务 |
| 50 | 中电科技国际贸易有限公司 | 主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对外经济合作业务 |
| 51 | 中电科航空电子有限公司 | 主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产 |
| 52 | 中国远东国际贸易总公司 | 贸易代理 |
| 53 | 中电海康集团有限公司 | 智能化电子产品、安防电子产品的研发、生产、服务 |
| 54 | 中科芯集成电路股份有限公司 | 主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件开发；集成电路芯片的销售 |
| 55 | 普华基础软件股份有限公司 | 主要从事计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开发、研制、销售 |
| 56 | 中电科软件信息服务有限公司 | IT产品代理及增值分销、系统集成及IT运维、咨询与运营服务、智慧城市应用业务 |
| 57 | 中国电子科技财务有限公司 | 为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等 |
| 58 | 中电科投资控股有限公司 | 投资管理、股权投资、投资咨询 |
| 59 | 中电科海洋信息技术研究院有限公司 | 海洋电子产品的研发与生产 |
| 60 | 中国电子科技网络信息安全有限公司 | 主要从事网络信息安全方面的研究、开发与技术服务 |
| 61 | 中电科仪器仪表有限公司 | 仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术开发、生产、销售、维修、技术咨询服务，计量与测试服务，测试软件开发与系统集成 |
| 62 | 中电科新型智慧城市研究院有限公司 | 从事新型智慧城市战略研究、创新转化、运营服务 |
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三、收购人及其控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务与最近三年的财务状况
1、收购人从事的主要业务
中电博微成立于2018年9月，为中国电科全资子公司。中电博微作为中国电科“实体空间安全与智慧感知”业务发展的责任主体，受托管理中国电科八所、中国电科十六所、中国电科三十八所和中国电科四十三所，主要业务为雷达探测、
| 63 | 中电科资产经营有限公司 | 资产管理；投资管理；出租商业用房；专用设备租赁；经济信息咨询（投资咨询除外）；酒店管理；物业管理；房地产开发 |
| 64 | 神州网信技术有限公司 | 软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；向政府机构和运营关键基础设施的国有企业客户销售资产软件产品、批发软件产品；提供上述软件的售后服务 |
| 65 | 天地信息网络有限公司 | 天地信息网络重大专项相关的计算机系统服务；互联网信息服务。目前尚未开展实质性经营业务 |
| 66 | 中电网络通信集团有限公司 |
| 67 | 中电科西北集团有限公司 | 通讯产品（不含卫星电视广播地面接收设施）、航空电子设备和仪器仪表的研制、生产、销售 |
| 68 | 中电力神集团有限公司 | 主要从事各种电源产品及电源系统的研制及生产 |
| 69 | 中电科大数据研究院有限公司 | 主要从事大数据应用关键技术研究、大数据技术成果转化应用、大数据运营及高端咨询服务等 |
| 70 | 中电国基南方集团有限公司 | 主要从事固态器件与射频微系统的研发、生产、销售及服务等 |
| 71 | 中电科嘉兴新型智慧城市科技发展有限公司 | 从事新型智慧城市战略研究、创新转化、运营服务 |
| 72 | 中电国基北方有限公司 | 固态器件、微系统与传感器的研制、开发、生产、技术咨询服务。 |
| 73 | 中电莱斯信息系统有限公司 | 主要从事全军信息系统顶层设计及总体论证、联合作战及海陆空各军兵种指挥信息系统研制生产、共性及应用软件设计开发、系统专用设备设计制造与装备集成、信息系统装备联试与集成验证 |
| 74 | 中电科（北京）置业发展有限公司 | 房地产开发；房地产咨询；从事房地产经纪业务；建设工程项目管理；出租办公用房；物业管理；销售自行开发的商品房；工程勘察；工程设计 |
| 75 | 联合微电子中心有限责任公司 | 微电子工艺技术开发、服务；电子材料和电子产品（芯片、器件、组件、模块、微系统、整机、封装、测试）的设计、制造、销售和技术服务；工艺技术培训、技术转移和孵化；应用软件设计、开发；数据服务；系统集成；各类设备、仪器、仪表零部件及整机的研发、生产、销售和技术服务；从事建筑相关业务（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；贸易代理；展览展示服务；货物及技术进出口；自有设备及房屋租赁；物业管理 |
| 76 | 西安中电科西电科大雷达技术协同创新研究院有限公司 | 科学研究开发、技术转让和知识产权代理服务等 |
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电子系统工程及其基础技术的研究开发、设备研制与服务；光纤光缆专用工艺、技术及设备的开发、研制、销售；超导电子、低温电子的技术研发、设备研制与销售；混合集成电路及微组装技术的研发、应用。截至本报告书签署之日，中电博微的主要下属企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 股权比例 | 主营业务 |
| 1 | 安徽峰泰技术开发有限公司 | 1000.00 | 100% | 智慧农贸、智慧能源等新型智慧城市应用及产业互联网服务 |
| 2 | 合肥圣达电子科技实业有限公司 | 4000.00 | 100% | 金属封装外壳、氮化铝陶瓷材料、电子浆料等研发、生产、销售 |
| 3 | 合肥恒力装备有限公司 | 2000.00 | 100% | 电热装备、环保工程装备、相应智能系统的研发、生产、销售 |
| 4 | 中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司 | 7000.00 | 100% | 电子元器件销售 |
| 5 | 安徽高创光电通信技术有限公司 | 260.00 | 100% | 光纤光缆工艺设备的研发、生产、销售和服务 |
| 6 | 安徽博微智能电气有限公司 | 1200.00 | 80% | 智能配电系统、不间断电源的研发、生产、加工、销售 |
| 7 | 安徽万瑞冷电科技有限公司 | 1500.00 | 59.49% | 低温真空系统与装备、气体工程与装备的研发、生产、销售 |
| 8 | 合肥博微田村电气有限公司 | 832.65万美元 | 50% | 电子变压器的生产与销售 |
2、收购人的财务状况
收购人成立于2018年9月，其2018年财务状况如下：
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 总资产（万元） | 2,417,972.65 |
| 净资产（万元） | 975,739.69 |
| 资产负债率（%） | 59.65 |
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| 项目 | 2018年 |
| 营业收入（万元） | 1,445,300.11 |
| 主营业务收入（万元） | 1,445,300.11 |
| 净利润（万元） | 98,420.91 |
| 净资产收益率（%） | 10.09 |
（二）收购人控股股东的主要业务与最近三年的财务状况
1、收购人控股股东的主要业务
收购人控股股东中国电科的主要业务为国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设；重大电子装备、软件、基础元器件和功能材料的研制、生产及保障服务。
2、收购人控股股东的财务状况
收购人控股股东最近三年的财务状况如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产（万元） | 35,477,075.45 | 30,469,872.32 | 24,946,940.89 |
| 净资产（万元） | 18,521,761.19 | 16,270,988.05 | 13,912,827.13 |
| 资产负债率（%） | 47.79 | 46.60 | 44.23 |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入（万元） | 22,042,656.23 | 20,394,421.82 | 18,130,792.13 |
| 主营业务收入（万元） | 21,821,137.40 | 20,220,187.88 | 18,042,373.34 |
| 净利润（万元） | 1,935,664.81 | 1,851,799.10 | 1,649,785.33 |
| 净资产收益率（%） | 11.12 | 12.29 | 12.85 |
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。收购人最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
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截至本报告书签署之日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 陈信平 | 男 | 董事长 | 中国 | 合肥 | 无 |
| 李浪平 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 合肥 | 无 |
| 吴君祥 | 男 | 董事、总会计师 | 中国 | 合肥 | 无 |
| 阴贺芬 | 女 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 何松 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李庆剑 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 惠荣昌 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 合肥 | 无 |
| 张宇星 | 男 | 监事 | 中国 | 合肥 | 无 |
| 贾珩珺 | 女 | 监事 | 中国 | 合肥 | 无 |
| 陈登科 | 男 | 副总经理 | 中国 | 合肥 | 无 |
| 鲁加国 | 男 | 副总经理 | 中国 | 合肥 | 无 |
| 姬可理 | 男 | 副总经理 | 中国 | 合肥 | 无 |
截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情形。
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人中国电科持有、控制的境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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| 序号 | 上市公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 主营业务 | 持股比例（%） |
| 1 | 成都天奥电子股份有限公司 | 天奥电子 | 002935 | 主要从事时间频率、北斗卫星应用产品的研发、设计、生产和销售 | 43.30 |
| 2 | 国睿科技股份有限公司 | 国睿科技 | 600562 | 微波与信息技术相关产品的生产和销售 | 43.64 |
| 3 | 广州杰赛科技股份有限公司 | 杰赛科技 | 002544 | 主要从事移动通信网络规划设计、通信/特种印制电路板制造、专用网络电子系统工程（智慧城市、物联网、云计算）、网络覆盖产品（天线、直放站、WLAN 等）、网络接入产品（数字机顶盒等）生产、通信导航、专网通信、公共安全、轨道交通通信、时频器件、工程监理服务等业务 | 41.43 |
| 4 | 太极计算机股份有限公司 | 太极股份 | 002368 | 云服务、网络安全与自主可控、智慧应用与服务和系统集成服务 | 40.96 |
| 5 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司 | 海康威视 | 002415 | 安防视频监控产品研发、生产和销售 | 41.02 |
| 6 | 成都卫士通信息产业股份有限公司 | 卫士通 | 002268 | 面向民用市场的信息安全产品和系统的研发、生产、销售，安全集成和安全服务 | 40.38 |
| 7 | 上海华东电脑股份有限公司 | 华东电脑 | 600850 | 行业信息化解决方案业务、数据中心智能化解决方案业务、专项服务与常续服务业务 | 42.21 |
| 8 | 凤凰光学股份有限公司 | 凤凰光学 | 600071 | 光学镜头、照相器材、钢片快门、光学原材料、仪器零配件等产品的生产和销售 | 49.30 |
| 9 | 中电科能源股份有限公司 | *ST嘉陵 | 600877 | 特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务 | 31.87 |
(二)收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券
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公司、保险公司等其他金融机构。
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东中国电科持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构简要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股方式 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国电子科技财务有限公司 | 直接、间接 | 400000.00 | 100.00 |
| 2 | 中电科融资租赁有限公司 | 间接 | 20000.00 | 100.00 |
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购的目的系全面贯彻落实党中央、国务院关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，以中电博微为平台，加快中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块资源整合、重构业务体系、优化业务布局，深化组织体制、运行机制改革，推动中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块做强做优做大。
本次收购有利于理顺中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块的平台公司中电博微、上市公司四创电子及其他下属单位的管理层级和管理关系，有利于对中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块后续资产整合和资本运作进行统筹规划。
二、收购履行的程序
（一）本次收购已履行的相关法律程序
1、2019年3月11日，三十八所所长办公会作出决定，同意将三十八所持有的四创电子45.67%股份无偿划转至中电博微。
2、2019年6月11日，中电博微召开总经理办公会，同意无偿受让三十八所持有的四创电子45.67%股份，并将该事项提交董事会审议。
3、2019年7月5日，中电博微第一届董事会2019年第二次会议作出决议，审议通过《四创公司45.67%国有股份无偿划转中电博微方案》。
4、2019年9月2日，中国电科作出《中国电科关于无偿划转安徽四创电子股份有限公司国有股份的批复》（电科资函[2019]108号）。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）等有关规定相应授权，中国电科同意将三十八所持有的四创电子45.67%（计72,700,012股）国有股份全部无偿划转至中电博微持有。
5、2019年9月9日，中电博微与三十八所签订《国有股权无偿划转协议》。
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6、2019年9月10日，中电博微就本次无偿划转于国资委产权管理综合信息系统完成备案，取得《无偿划转备案表》（备案编号YQJT-WCHZ-20190910-0002）。
（二）本次收购尚需履行的法律程序
本次收购尚需中国证监会同意豁免中电博微对四创电子股份的要约收购义务。
三、收购人在未来12个月内对四创电子权益的处置计划
截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内继续增持四创电子的股份或者处置所拥有权益的四创电子股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而导致收购人所持有四创电子股份发生变动的情形。如发生此种情形，收购人将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，三十八所直接持有四创电子72,700,012股股份，占四创电子总股本的45.67%；中国电科通过三十八所持有四创电子股份，为四创电子的实际控制人。本次收购前，四创电子的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，中电博微将直接持有四创电子72,700,012股股份，占四创电子总股本的45.67%；中国电科通过中电博微持有四创电子股份，仍为四创电子的实际控制人。本次收购完成后，四创电子的产权控制关系如下图所示：
二、本次收购的基本情况
经中国电科同意，三十八所向中电博微无偿划转其所持有四创电子45.67%的股份。本次无偿划转完成后，中电博微持有四创电子72,700,012股股份，占四创电子总股本的45.67%。
三、《国有股权无偿划转协议》的主要内容
三十八所与中电博微于2019年9月9日签署了《国有股权无偿划转协议》。协议的主要内容如下：
（一）划转双方
中国电科中国电科三十八所
中国电科三十八所四创电子
四创电子100%
100%
45.67%
45.67%
中国电科
中国电科中电博微
中电博微四创电子
四创电子100%
100%
45.67%
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本次无偿划转的划出方为三十八所，划入方为中电博微。
（二）无偿划转标的股份情况
本次无偿划转的标的股份是划出方所持有的全部四创电子股份，即72,700,012股，占四创电子股份总数的45.67%。
（三）划转方式
本次划转方式为无偿划转。
（四）协议生效条件
自本次无偿划转有关事项获得相关国家出资企业、主管部门的审核批准后生效。
（五）股权交割
协议生效后三十个工作日内或双方另行确定的其它日期，共同完成划转股份过户的变更登记手续。
（六）特殊条款
1、关于限售义务的特殊条款
划入方承诺，针对划转股份中根据法律、法规、规范性文件及划出方的承诺存在限售情形的部分股份，本次划转完成后其将无条件继续履行相应的限售义务。
2、关于业绩补偿义务或期末减值测试补偿义务的特殊条款
根据划出方于2016年8月4日、2016年11月17日与四创电子签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，特定条件成就时划出方应向四创电子承担业绩补偿义务或期末减值测试补偿义务。
划入方承诺，本次划转完成后，如划出方根据上述协议需向四创电子承担业绩补偿义务或期末减值测试补偿义务的，相应义务全部由划入方向四创电子承担。
四、本次拟收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，三十八所持有四创电子45.67%的股份。除三十八所
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于四创电子2017年发行股份购买资产中以所持博微长安100%权益认购的四创电子18,248,056股股份自2017年5月23日上市起三十六个月内不得转让，收购人本次拟收购的四创电子股份不存在质押、冻结等权利受限情形。《证券期货法律适用意见第4号》规定：“一、适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”
本次无偿划转的划出方三十八所为中国电科设立的事业单位法人、划入方中电博微为中国电科的全资子公司，划出方、划入方的实际控制人均为中国电科；本次无偿划转为同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，根据《证券期货法律适用意见第4号》不属于有关规定限制转让的范围。因此，上述权利限制情形不会影响本次无偿划转的实施。
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第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题、不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在收购资金直接或者间接来源于四创电子及其关联方的情形。
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第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内改变四创电子主营业务或者对四创电子主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人无在未来12个月内对四创电子及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也无使四创电子购买或置换资产的具体可行重组计划。本次收购完成后，如收购人根据其自身及四创电子的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人无改变四创电子现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与四创电子其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对四创电子董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人无对可能阻碍收购四创电子控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对四创电子现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对四创电子分红政策进行重大调整的计划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
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截至本报告书签署之日，收购人无其他对四创电子业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，若收购人根据业务发展和战略需要对四创电子的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司主营业务和股权结构的影响
本次收购不会导致上市公司主营业务变化。本次收购不会导致上市公司实际控制人变更。本次收购完成后，上市公司控股股东由三十八所变更为中电博微。
二、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，中电博微与四创电子之间将保持在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，四创电子仍将具有独立经营能力。
中电博微出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，就本次收购完成后保证上市公司独立性承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与四创电子保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反四创电子规范运作程序、干预四创电子经营决策、损害四创电子和其他股东的合法权益。本公司及控制的其他下属企业保证不以任何方式占用四创电子及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于本公司对四创电子拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给四创电子造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、收购人与上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，中电博微作为中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块的平台公司，不从事具体业务，与四创电子不存在同业竞争。
中电博微受托管理的中国电科八所、中国电科十六所、中国电科三十八所、中国电科四十三所在组建时均遵循国家统一部署，各自拥有不同的定位、主要研究方向、核心技术，产品定位、技术方向在应用领域、销售市场等方面有明确区分，与四创电子不存在同业竞争。
中电博微控制的八家子公司主营业务与四创电子亦不相同，不存在同业竞争。
为避免与四创电子的同业竞争，保证四创电子及其中小股东的合法权益，中电
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博微出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业未生产、开发任何与四创电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本公司将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
3、如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司保证不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
4、上述承诺于本公司对四创电子拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给四创电子造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
四、收购人与上市公司的关联交易情况
本次收购前，四创电子的实际控制人为中国电科；本次收购完成后，四创电子的控股股东由三十八所变更为中电博微、实际控制人仍为中国电科，因此本次收购不会新增关联交易。
由于实际控制人中国电科仅代表国务院国资委行使出资人权利、进行国有股权管理，自身不开展具体业务；中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，各自存在不同的定位、主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场等方面有明确区分。因此，本次收购前后，四创电子与中国电科下属单位之间的关联交易均由交易双方参考市场价格按照公平合理的原则协商确定，定价公允。
为规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中电博微出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
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“1、本公司不会利用控股股东地位谋求四创电子在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的除四创电子（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及本公司控制的其他下属企业将尽量减少并规范与四创电子之间的关联交易；对于与四创电子经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律、法规、规范性文件以及四创电子内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，不损害四创电子及其他股东的合法权益。
3、上述承诺于本公司对四创电子拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给四创电子造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与下列主体发生如下交易：
(一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、相关法人买卖四创电子股票的情况
《国有股权无偿划转协议》签署之日前6个月内，收购人、三十八所不存在买卖四创电子上市交易股票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖四创电子股票的情况
《国有股权无偿划转协议》签署之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员，三十八所的领导人员，收购人聘请的中介机构及其工作人员，以及前述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在买卖四创电子上市交易股票的情况。
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第十节 收购人的财务资料
一、中电博微的财务报表
中电博微设立于2018年9月7日。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]2391号《审计报告》，收购人2018年的模拟财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 4,849,102,147.40 | 4,117,814,787.18 |
| △结算备付金 | ||
| △拆出资金 | ||
| ☆交易性金融资产 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 8,303,506,451.77 | 7,254,506,365.20 |
| 预付款项 | 303,847,979.75 | 449,120,427.61 |
| △应收保费 | ||
| △应收分保账款 | ||
| △应收分保准备金 | ||
| 其他应收款 | 397,791,565.81 | 304,663,079.16 |
| △买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 2,953,192,528.00 | 1,978,023,784.40 |
| 其中：原材料 | 997,338,018.60 | 806,263,496.21 |
| 库存商品(产成品) | 187,316,343.46 | 118,602,831.65 |
| ☆合同资产 | ||
| 持有待售资产 | 49,273,660.74 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 237,562,047.84 | 114,478,898.00 |
| 其他流动资产 | 23,164,307.03 | 9,259,693.60 |
| 流动资产合计 | 17,068,167,027.60 | 14,277,140,695.89 |
| 非流动资产： | ||
| △发放贷款及垫款 | ||
| ☆债权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | 184,908.57 | 184,908.57 |
| ☆其他债权投资 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | 1,048,654,936.06 | 903,754,417.93 |
| 长期股权投资 | 250,913,200.81 | 257,567,000.81 |
| ☆其他权益工具投资 |
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| ☆其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 3,560,889,668.87 | 2,485,284,934.53 |
| 在建工程 | 1,295,660,177.70 | 2,058,015,481.28 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 573,640,815.42 | 454,017,904.31 |
| 开发支出 | 216,398,787.17 | 196,750,944.00 |
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 8,509,054.49 | 7,023,608.32 |
| 递延所得税资产 | 107,148,086.22 | 86,021,664.42 |
| 其他非流动资产 | 49,559,794.47 | 46,951,393.62 |
| 其中：特准储备物资 | ||
| 非流动资产合计 | 7,111,559,429.78 | 6,495,572,257.79 |
| 资产总计 | 24,179,726,457.38 | 20,772,712,953.68 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 3,184,452,800.00 | 2,575,136,800.00 |
| △向中央银行借款 | ||
| △吸收存款及同业存放 | ||
| △拆入资金 | ||
| ☆交易性金融负债 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 7,226,749,296.41 | 5,774,216,183.91 |
| 预收款项 | 848,014,984.53 | 507,699,162.73 |
| ☆合同负债 | ||
| △卖出回购金融资产款 | ||
| △应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 418,140,531.75 | 351,175,985.47 |
| 其中：应付工资 | 43,326,118.36 | 42,884,366.57 |
| 应付福利费 | 10,896,078.86 | 9,465,338.43 |
| #其中：职工奖励及福利基金 | 10,895,488.86 | 9,464,748.43 |
| 应交税费 | 87,591,812.75 | 158,522,473.93 |
| 其中：应交税金 | 85,306,053.73 | 152,618,083.40 |
| 其他应付款 | 822,562,158.83 | 580,381,429.20 |
| △应付分保账款 | ||
| △保险合同准备金 | ||
| △代理买卖证券款 | ||
| △代理承销证券款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 48,361,400.06 | 20,870,069.72 |
| 其他流动负债 | 56,169,160.17 | 55,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 12,692,042,144.50 | 10,023,002,104.96 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 370,000,000.00 | 282,000,000.00 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 |
4-2-31
| 长期应付款 | 1,149,535,090.42 | 1,568,640,251.25 |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | 42,499,068.01 | 44,788,637.88 |
| 递延收益 | 164,899,319.74 | 121,432,668.74 |
| 递延所得税负债 | 3,353,915.59 | 1,778,125.56 |
| 其他非流动负债 | ||
| 其中：特准储备基金 | ||
| 非流动负债合计 | 1,730,287,393.76 | 2,018,639,683.43 |
| 负债合计 | 14,422,329,538.26 | 12,041,641,788.39 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 456,723,418.10 | 456,723,418.10 |
| 国有资本 | 456,723,418.10 | 456,723,418.10 |
| 其中：国有法人资本 | 456,723,418.10 | 456,723,418.10 |
| 集体资本 | ||
| 民营资本 | ||
| 其中：个人资本 | ||
| 外商资本 | ||
| #减：已归还投资 | ||
| 实收资本（或股本）净额 | 456,723,418.10 | 456,723,418.10 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 3,472,548,101.83 | 2,799,024,182.26 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | -486,991.29 | |
| 其中：外币报表折算差额 | -486,991.29 | |
| 专项储备 | 17,748,645.88 | 17,928,586.84 |
| 盈余公积 | 4,454,808,828.98 | 4,153,590,716.18 |
| 其中：法定公积金 | 4,273,045,898.92 | 3,971,827,786.12 |
| 任意公积金 | 181,762,930.06 | 181,762,930.06 |
| #储备基金 | ||
| #企业发展基金 | ||
| #利润归还投资 | ||
| △一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | -239,183,131.50 | -137,973,508.62 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 8,162,158,872.00 | 7,289,293,394.76 |
| *少数股东权益 | 1,595,238,047.12 | 1,441,777,770.53 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 9,757,396,919.12 | 8,731,071,165.29 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 24,179,726,457.38 | 20,772,712,953.68 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | 14,453,001,119.08 | 13,947,856,559.40 |
| 其中：营业收入 | 14,453,001,119.08 | 13,947,856,559.40 |
| △利息收入 | ||
| △已赚保费 |
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| △手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 13,583,153,104.37 | 13,046,211,174.72 |
| 其中：营业成本 | 11,857,548,926.78 | 11,483,484,741.31 |
| △利息支出 | ||
| △手续费及佣金支出 | ||
| △退保金 | ||
| △赔付支出净额 | ||
| △提取保险合同准备金净额 | ||
| △保单红利支出 | ||
| △分保费用 | ||
| 税金及附加 | 41,705,093.40 | 39,275,046.98 |
| 销售费用 | 229,844,535.64 | 242,905,694.98 |
| 管理费用 | 855,174,277.60 | 748,218,646.97 |
| 其中：党建工作经费 | 2,367,694.76 | 436,522.35 |
| 研发费用 | 375,719,957.95 | 283,083,132.87 |
| 财务费用 | 77,719,048.57 | 52,733,939.71 |
| 其中：利息费用 | 121,044,296.80 | 99,142,041.54 |
| 利息收入 | 41,252,366.43 | 56,615,047.61 |
| 汇兑净收益 | 7,421,952.01 | |
| 汇兑净损失 | 6,199,701.71 | |
| 资产减值损失 | 145,441,264.43 | 196,509,971.90 |
| ☆信用减值损失 | ||
| 其他 | ||
| 加：其他收益 | 74,773,411.11 | 69,193,770.15 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 15,328,425.08 | 14,270,295.84 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| △汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| ☆净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 54,104,822.28 | -1,118,658.34 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 1,014,054,673.18 | 983,990,792.33 |
| 加：营业外收入 | 5,703,403.80 | 5,199,929.30 |
| 其中：政府补助 | 2,690,628.84 | 172,000.00 |
| 债务重组利得 | 1,937.96 | |
| 减：营业外支出 | 4,057,985.18 | 1,917,997.07 |
| 其中：债务重组损失 | ||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 1,015,700,091.80 | 987,272,724.56 |
| 减：所得税费用 | 31,491,041.27 | 51,152,241.99 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 984,209,050.53 | 936,120,482.57 |
| （一）按所有权归属分类： | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 787,356,682.22 | 730,302,688.90 |
| *少数股东损益 | 196,852,368.31 | 205,817,793.67 |
| （二）按经营持续性分类： | ||
| 持续经营净利润 | 984,209,050.53 | 936,120,482.57 |
| 终止经营净利润 | ||
| 六、其他综合收益的税后净额 | -486,991.29 |
4-2-33
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -486,991.29 | |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| ☆3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| ☆4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -486,991.29 | |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| ☆2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| ☆4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| ☆6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | -486,991.29 | |
| 9.其他 | ||
| *归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 983,722,059.24 | 936,120,482.57 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 786,869,690.93 | 730,302,688.90 |
| *归属于少数股东的综合收益总额 | 196,852,368.31 | 205,817,793.67 |
| 八、每股收益： | —— | —— |
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 14,551,186,963.03 | 11,870,017,135.24 |
| △客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| △向中央银行借款净增加额 | ||
| △向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| △收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| △收到再保险业务现金净额 | ||
| △保户储金及投资款净增加额 | ||
| △处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| △收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| △拆入资金净增加额 | ||
| △回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | 29,517,775.70 | 37,470,898.01 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 329,349,719.47 | 219,044,855.77 |
4-2-34
| 经营活动现金流入小计 | 14,910,054,458.20 | 12,126,532,889.02 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 10,983,225,972.28 | 8,787,453,161.09 |
| △客户贷款及垫款净增加额 | ||
| △存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| △支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| △支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| △支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,930,008,348.43 | 1,716,067,938.11 |
| 支付的各项税费 | 233,498,036.32 | 213,838,623.04 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 673,516,945.05 | 522,929,340.53 |
| 经营活动现金流出小计 | 13,820,249,302.08 | 11,240,289,062.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,089,805,156.12 | 886,243,826.25 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 211,560.96 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 15,328,425.08 | 14,859,169.21 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 31,692,842.00 | 87,972,724.55 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,081,020.07 | 493,437.35 |
| 投资活动现金流入小计 | 48,102,287.15 | 103,536,892.07 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 572,724,323.85 | 552,605,320.66 |
| 投资支付的现金 | 67,876,310.00 | |
| △质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 234,749,059.17 | 251,557,402.22 |
| 投资活动现金流出小计 | 807,473,383.02 | 872,039,032.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -759,371,095.87 | -768,502,140.81 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 22,282,881.41 | 628,688,132.08 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 400,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 3,436,352,800.00 | 2,644,136,800.00 |
| △发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 98,097,674.01 | 29,016,306.02 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,556,733,355.42 | 3,301,841,238.10 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,622,997,800.00 | 1,996,748,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 482,535,940.04 | 307,090,219.89 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 12,711,559.91 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 41,207,473.75 | 4,701,886.80 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,146,741,213.79 | 2,308,540,106.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 409,992,141.63 | 993,301,131.41 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 3,399,325.88 | -2,986,979.22 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 743,825,527.76 | 1,108,055,837.63 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,033,542,143.34 | 2,925,486,305.71 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,777,367,671.10 | 4,033,542,143.34 |
二、收购人最近一个会计年度财务报表的审计意见
4-2-35
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2018年度模拟的财务报表进行了审计，并出具了会审字[2019]2391号审计报告，审计意见为：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2018年12月31日的合并财务状况以及2018年度的合并经营成果和现金流量。”
三、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“中电博微2018年审计报告”。
4-2-36
第十一节 其他重大事项
一、关于股份锁定的相关事项
2017年1月17日，四创电子收到中国证监会《关于核准安徽四创电子股份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]77号），核准了四创电子发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。本次发行股份购买资产并募集配套资金中，四创电子于2017年5月向控股股东三十八所发行18,248,056股股份，购买三十八所持有的博微长安100%股权。
针对其于本次发行股份购买资产并募集配套资金中取得的上市公司股份，三十八所就股份锁定期作出如下承诺：
“本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6个月内，如四创电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，本所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长6个月。”
上述股份的锁定期至2020年5月25日；截至本报告书签署之日，上述股份仍处于锁定期。针对通过本次收购所获得上述股份的锁定期事宜，中电博微出具《关于持有安徽四创电子股份有限公司股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司针对本次收购中取得的、尚处于锁定期的四创电子18,248,056股股份，将继续遵守三十八所在四创电子2017年发行股份购买资产并募集配套资金中对上述股份作出的锁定期承诺，即自上述股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力。如因本公司未履行上述承诺而给四创电子或其中小股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、关于承继业绩补偿义务、期末减值测试补偿义务的相关事项
2017年1月17日，四创电子收到了中国证监会《关于核准安徽四创电子股份
4-2-37
有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]77号），核准了四创电子发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。
根据本次发行股份购买资产的交易双方四创电子与三十八所于2016年8月4日、2016年11月17日分别签订的《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所之业绩补偿协议》《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所之业绩补偿协议之补充协议》，标的资产博微长安在业绩补偿期间的实现净利润低于承诺净利润的，三十八所应按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。此外，在业绩补偿期届满之日起4个月内，四创电子将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，如：期末减值额/拟购买资产交易作价（即博微长安100%股权作价）>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则三十八所承诺另行对四创电子进行补偿。
针对上述业绩补偿义务、期末减值测试补偿义务，中电博微出具《关于承继业绩补偿义务、期末减值测试补偿义务的承诺函》，承诺如下：
“1、本次收购完成后，如三十八所需根据《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行业绩补偿义务或期末减值测试补偿义务的，相应义务由本公司承继，并由本公司以《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》中约定的方式向四创电子履行。
2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力。如因本公司未履行上述承诺而给四创电子或其中小股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、收购人是否存在《收购办法》第六条规定情形的说明
截至本报告书签署之日，中电博微不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
4-2-38
形。
四、其他事项
1、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
3、截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
4-2-39
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于四创电子法定地址，在正常时间内可供查阅：
1、中电博微营业执照；
2、中电博微董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、与本次收购有关的内部决策文件及相关批复
（1）三十八所所长办公会决议；
（2）中电博微总经理办公会决议；
（3）中电博微董事会决议；
（4）《中国电科关于无偿划转安徽四创电子股份有限公司国有股份的批复》；
4、《国有股权无偿划转协议》；
5、中电博微关于与上市公司之间重大交易的声明；
6、中电博微关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；
7、本次收购相关机构及人员关于安徽四创电子股份有限公司股票交易自查报告；
8、中电博微出具的相关承诺与声明；
9、中电博微不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、中电博微2018年审计报告；
11、安徽天禾律师事务所关于《安徽四创电子股份有限公司收购报告书》的法律意见书。
4-2-40
第十三节 收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中电博微电子科技有限公司
法定代表人：
年 月 日
4-2-41
（此页无正文，为《安徽四创电子股份有限公司收购报告书》之签章页）
中电博微电子科技有限公司
法定代表人：
年 月 日
4-2-42
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：喻荣虎：
鲍冉：
年 月 日
4-2-43
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 安徽四创电子股份有限公司 | 上市公司所在地 | 合肥市 |
| 股票简称 | 四创电子 | 股票代码 | 600990 |
| 收购人名称 | 中电博微电子科技有限公司 | 收购人注册地 | 安徽省合肥市高新区习友路3366号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”,请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无 持股数量：0 持股比例：0% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：A股普通股 变动数量：72,700,012股（含18,248,056股限售股） 变动比例：45.67% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √中电博微已就关联交易问题出具承诺函 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √中电博微已就同业竞争问题出具承诺函 | ||
4-2-44
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 不适用，本次转让为国有股权无偿划转，不涉及资金来源。 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次收购尚需中国证监会豁免中电博微对四创电子履行要约收购义务 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
4-2-45
（此页无正文，为《安徽四创电子股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
中电博微电子科技有限公司
法定代表人：
年 月 日