股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2020-36
云南文山电力股份有限公司关于解散注销参股公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：为有效解决云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网公司”）与文山电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在云南省文山州砚山县潜在的同业竞争，减少并简化日常关联交易，本公司拟同意云南电网公司提议，解散注销文山平远供电有限责任公司（以下简称“平远公司”）。平远公司由本公司的控股股东云南电网公司持股51%，公司持股49%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
●关联人回避事宜：本次关联交易经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司关联董事均予以回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。
●本次交易涉及的金额超过3000万且超过公司最近一期经审计净资产的5%。因此，本次事项尚须提交股东大会审议通过方可实施。
●过去12个月内，除本次关联交易外，本公司与云南电网公司发生的购售电业务、受托管理云南电网公司所属的文山马关、麻栗坡、广南三家县级供电单位的资产和业务等交易均为日常关联交易，有关
协议均经过公司股东大会审议通过，并在年报、半年报中披露协议执行情况。本公司与其他关联人未进行与本次交易类别相关的交易。
●本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
●根据云南电网提议的解散注销方案，平远公司清算注销后，平远公司原供电营业区和供电客户由本公司承继。
一、关联交易情况概述
为避免同一区域内供电业务重叠、同业竞争，合理整合文山州砚山县供电营业区，优化资源配置，提升供电服务能力，本公司拟同意云南电网公司提议，解散注销平远公司。
平远公司为云南电网公司和本公司共同出资设立的有限责任公司，云南电网公司持股51%，公司持股49%。平远公司属云南电网公司控股子公司，公司的参股公司。云南电网公司为本公司第一大股东，持有本公司30.66%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
截至2019年12月31日，平远公司归属于母公司股东权益23,220.10万元，公司对其权益投资的账面价值11,377.85万元（前述数据经过审计）；截至2020年6月30日，平远公司归属于母公司股东权益26,081.88万元，公司对其权益投资的账面价值12,666.56万元（前述数据未经过审计）。本次交易涉及的金额超过3000万且超过公司最近一期经审计净资产（218,654.00万元）的5%，尚须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
云南电网公司为本公司第一大股东，持有本公司30.66%的股份。
（二）关联人基本情况
公司名称：云南电网有限责任公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：1,817,652万元人民币住所：云南省昆明市拓东路73号法定代表人：甘霖成立日期：1991年1月26日营业期限：2000年10月11日至长期经营范围：电力生产，电力供应，电网经营，趸售区域：云南省全省行政区域。直供区城：云南电网公司现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出口：本企业自产的电力、机电产品。进口：本企业生产、科研所需的原材料，机械设备，仪器仪表及零配件。电力工程，电力通信工程，设计，建筑，安装，监理，承包，发包，技术咨询服务，电力设备，电力通信器材，电力线路器材，制造、加工、销售。饭店宾馆，餐饮服务（限分支机构经营），其他商品批发、零售、服务（专营项目凭许可证经营），承包境外电力行业工程及境内国际招标工作；上述境外工程所需的设备、材料出口：对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；电力新技术产品开发、生产、销售；新能源开
发，信息技术、信息系统的开发、转让、培训，企业管理咨询、培训，航空技术研发、服务。（以上涉及专项管理凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：中国南方电网有限责任公司持有100%股权。截至2019年12月31日，云南电网公司资产总额12,668，446.33万元，所有者权益3,672,323.28万元，营业总收入9,016,436.35万元，净利润60,449.22万元（前述数据经过审计）。
截至2020年6月30日，云南电网公司资产总额13,275，112.68万元，所有者权益3,625,232.54万元，营业总收入3,911,713.00万元，净利润-1,386.57万元（前述数据未经过审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
平远公司为本公司控股股东云南电网公司和本公司共同出资设立的有限责任公司，云南电网公司持股51%，公司持股49%。
（二）交易标的主体情况
标的公司：文山平远供电有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：6078.44万元人民币
住所：云南省文山壮族苗族自治州砚山县平远镇
法定代表人：钟清红
成立日期：2004年6月7日
经营范围：电力供应、电网经营趸售区域：文山州砚山县平远镇、
阿舍乡行政区域。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，平远公司资产总额27,116.20万元，所有者权益23,220.10万元，实现营业收入24,390.22万元，净利润6,127.85万元。（前述数据出自天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的平远公司审计报告，天职国际具有证券期货相关业务资格）截至2020年6月30日，平远公司资产总额30,623.96万元，所有者权益26,081.88万元，实现营业收入9,602.77万元，净利润2,630.01万元（前述数据未经过审计）。
（三）权属状况说明
根据《关于拟解散文山平远供电有限责任公司事宜法律尽职调查报告》（大成〔专〕电字[2020]第2020003-1号）、《关于拟解散文山平远供电有限责任公司事宜法律意见书》（大成〔专〕电字[2020]第2020003-2号），平远公司股权、资产等不存在保证、抵押、质押、留置等情况，不存在对外投资，不存在发生或尚未了结的行政处罚、行政复议，解散注销平远公司符合相关法律法规规定。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）交易目的
根据《上市公司治理准则》“控股股东应采取有效措施避免同业竞争”的要求，为优化砚山县电网的管理体制机制，彻底解决与本公司在砚山县域潜在的同业竞争，合理整合文山州砚山县供电营业区，
避免同一区域内供电业务重叠，提升资源配置及供电服务能力，本公司控股股东云南电网公司提议解散注销平远公司。
根据提议方案，平远公司解散后，由本公司承继平远公司供电营业区。鉴于电力行业具有保障客户持续电力供应的责任和义务，为支撑本公司无缝衔接平远区域供电业务，对平远公司清算剩余财产，拟采取如下分配方式：按照出资比例，云南电网公司以货币资金形式分配、本公司以实物资产加货币资金形式分配。
（二）本次交易对公司的影响
1.根据提议方案，平远公司解散注销后，原平远公司2个乡镇供电营业区和41800余户供电客户由公司承继，公司砚山分公司在砚山县形成完整的供电营业区，可以有效消除该区域同业竞争，优化砚山电网的管理体制机制，有利于资源的集中配置，提升公司配网管理水平。
2.对公司财务状况和经营成果的影响：
（1）从本期来看，若平远公司年内完成清算注销，不考虑税费、清算费用及后期费用等综合因素，基于2020年8月31日平远公司财务数据进行初步估算，按所有者权益（或股东权益）的49%预计公司可分配约1.3亿元。
（2）从未来来看，根据平远公司五年期预算，预计2021到2025年五年的售电量分别为7.43、7.61、7.88、8.06、8.15亿千瓦时，公司未来五年直接增加售电量共计39.13亿千瓦时；按照清算后全部售电收益归属公司计算，预计公司2021至2025年共增加净利润0.918
亿元。
3.目前因云南电网公司控股平远公司，平远公司既是公司的参股子公司，也成为公司的关联方；公司与平远区域过网电量供应构成日常关联交易，须签订并执行《过网费协议》。平远公司解散注销后，云南电网公司与本公司电量交易只存在唯一的趸售与趸购关系，关联交易行为更加简化、透明、规范。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易经2020年9月14日公司第七届董事会第七次会议审议通过。公司关联董事姜洪东、杨强、段荣华、骆东、彭炜回避表决，其余6名非关联董事进行表决，表决情况如下：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）公司独立董事事前认可意见
公司独立董事对该关联交易事项进行了认真审阅并予以事前认可，独立董事认为：本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等法律法规的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，本次交易不存在损害公司与全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。
（三）公司独立董事发表独立意见
为合理整合文山州砚山县供电营业区，优化资源配置，有效提升
供电服务能力，避免同一区域内供电业务重叠、同业竞争，公司拟解散注销文山平远供电有限责任公司。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》等有关规定。我们作为公司独立董事进行了事前审议和认可；该预案遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会决策程序合法合规，公司关联董事进行了回避表决。本次交易不存在损害公司与全体股东特别是中小股东和非关联股东合法权益的情形。我们同意本次公司董事会审议的《公司关于解散注销文山平远供电有限责任公司的预案》并同意将本预案提交公司股东大会审议。
（四）公司董事会关联交易委员会审议情况
2020年9月14日，公司董事会关联交易委员会对本次关联交易事项进行审议并进行投票表决，表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。全体委员认为解散注销平远公司有助于彻底解决公司与云南电网公司在砚山县域潜在的同业竞争，简化日常关联交易，本次交易不存在损害公司与全体股东特别是中小股东和非关联股东合法权益的情形，一致同意该项关联交易。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、与该关联人的历史关联交易情况
除本次关联交易外，过去12个月内，本公司与云南电网公司发生的购售电业务、受托管理云南电网公司所属的文山马关、麻栗坡、广南三家县级供电单位的资产和业务等交易均为日常关联交易，有关
协议均经过公司股东大会审议通过，并在年报、半年报中披露协议执行情况。本公司与其他关联人未进行与本次交易类别相关的交易。当年年初至披露日，本公司向云南电网购电支出共计35,978.06万元，售电收入共计7,022.91万元，受托管理马关、麻栗坡、广南三家县级供电单位的托管收益为490.57万元。
七、其他事项
若股东大会批准实施解散平远公司，公司将根据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关规定，与云南电网公司共同组成清算组，对平远公司的资产、债权债务等进行清算处置，以出资额承担相应责任、享有相应权益，聘请专业机构开展清算审计和资产评估，直至依法办理平远公司工商注销手续。公司将根据该事项的实际进展情况履行信息披露义务。
八、备查文件
1.文山电力第七届董事会第七次会议决议；
2.文山电力独立董事关于第七届董事会第七次会议关联交易事项的事前认可意见书；
3.文山电力第七届董事会第七次会议独立董事意见。
云南文山电力股份有限公司董事会2020年9月15日