中国国际金融股份有限公司
关于
云南文山电力股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十月
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等规范性文件要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为云南文山电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“文山电力”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对本次重组的产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下。
除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的含义相同。
1、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等适用快速审核通道的行业或企业
根据《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换，并拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，同时拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），文山电力属于“D44 电力、热力生产和供应业”。标的公司主要从事抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“D44 电力、热力生产和供应业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业均不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中所述的相关行业。
2、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（1）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，文山电力的主营业务为购售电、发电、电力设计及配售电业务。本次交易标的公司的主营业务为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营，为上市公司从事的电力、热力生产和供应业的同类业务，与上市公司不存在上下游业务往来关系。因此，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，但不属于上下游并购。
（2）本次交易是否构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电网公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为南方电网公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
3、本次交易是否涉及发行股份
根据本次重组方案，上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，同时拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。因此，交易方案涉及上市公司发行股份的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
5、中国证监会或上交所要求的其他事项。
无。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项财务顾问核查意见》之签署页）
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