中国国际金融股份有限公司
关于云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十月
目 录
重大事项提示 ...... 1
释 义 ...... 3
声明和承诺 ...... 4
第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 6
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》及《26号准则》要求之核查意见... 6二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ...... 6
三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合同及交易合同合规性的核查意见 ...... 7
四、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市及是否构成关联交易之核查意见 ...... 8
五、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ...... 8
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见........ 9七、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见 ...... 9
八、关于相关主体不存在依据《股票异常交易监管暂行办法》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见 ...... 10
第二节 独立财务顾问结论性意见 ...... 11
第三节 独立财务顾问内核程序和内核意见 ...... 12
一、中金公司内核程序简介 ...... 12
二、独立财务顾问内核意见 ...... 13
重大事项提示本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、除特别注明外，《重组预案》中所使用的相关财务数据未经审计、评估，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证《重组预案》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对《重组预案》的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易相关事项已经履行及尚待履行的决策和审批情况如下：
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东云南电网公司和间接控股股东南方电网公司的原则性同意；
2、上市公司已召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、上市公司已召开第七届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
2、本次交易涉及的标的资产的评估报告经国务院国资委备案；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，南方电网公司就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
4、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，云南电网公司就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
5、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次
召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
6、国务院国资委批准本次交易的正式方案；
7、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
9、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；10、中国证监会核准本次交易；
11、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重大风险提示内容，注意投资风险。
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》 |
| 中金公司、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 《重组预案》 | 指 | 《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 上市公司、公司、文山电力 | 指 | 云南文山电力股份有限公司 |
| 云南电网公司 | 指 | 云南电网有限责任公司 |
| 南方电网公司、交易对方 | 指 | 中国南方电网有限责任公司 |
| 标的公司、调峰调频公司 | 指 | 南方电网调峰调频发电有限公司 |
| 拟置入资产 | 指 | 交易对方持有的标的公司100%的股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 截至评估基准日上市公司主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债 |
| 标的资产 | 指 | 拟置入资产和拟置出资产 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 文山电力拟进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号） |
| 《股票异常交易监管暂行办法》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订） |
| 《第128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号） |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
| 元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币元/股 |
声明和承诺
中金公司接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》出具核查意见。本核查意见是根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《财务顾问管理办法》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查及对《重组预案》等文件的审慎核查后出具。
本独立财务顾问声明如下：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易涉及的交易各方提供。交易各方已承诺所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，其愿意就此承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的。
3、本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立的。
4、本核查意见仅作为《重组预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《重组预案》全文以及就本次交易事项披露的相关公告。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 独立财务顾问核查意见
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》及《26号准则》要求之核查意见
上市公司就本次交易召开首次董事会前，本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司按照《重组管理办法》及《26号准则》等相关规定编制了《重组预案》，并经上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过。
经核查，《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟置出资产基本情况、拟置入资产基本情况、本次交易发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见、声明与承诺等内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“本次重组涉及的拟置入资产和拟置出资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异”进行了重大事项提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》等相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次重组的交易对方南方电网公司已出具承诺，该等承诺的主要内容包括：“（1）本公司保证已履行了法定的披露、报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确
认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；（3）如本公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合同及交易合同合规性的核查意见根据《重组若干问题的规定》第二条，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”根据上市公司与交易对方签署的《云南文山电力股份有限公司与中国南方电网有限责任公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该协议自双方法定代表人或授权
代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件均获得满足之当日生效：
（一）文山电力董事会、股东大会，审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订重大资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件，文山电力股东大会批准南方电网公司免于发出收购要约；
（二）南方电网公司通过内部有权机构决议，同意与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订股权转让协议、重大资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件；
（三）本次交易已取得政府主管部门所有必要的批准或核准，该等政府主管部门包括但不限于国务院国资委、中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如需）等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易各方签署附条件生效的交易合同，该协议符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备。
四、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市及是否构成关联交易之核查意见
本次交易前，公司的控股股东为云南电网公司，间接控股股东为南方电网公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司的控股股东变更为南方电网公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易中重大资产置换以及发行股份购买资产的交易对方均为南方电网公司。上市公司控股股东云南电网公司系南方电网公司的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，本次交易构成关联交易。
五、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《26号准则》的相关规定，上市公司在《重组预案》的“重大风险提示”及“第八章 风险因素”部分已对本次交易相关风险等作出充分阐述和披露。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司已经按照《重组管理办法》《26号准则》等法律、法规和规范性文件编制了《重组预案》及摘要。上市公司第七届董事会第十三次会议已审议通过了《重组预案》及摘要。上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证《重组预案》及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对《重组预案》及摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及其各自出具的关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函对《重组预案》的真实性、准确性、完整性进行核查，核查了上市公司和交易对方提供的相关资料，对标的资产的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断，未发现上市公司董事会编制的本次《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：根据交易各方提供的书面承诺及有关资料对《重组预案》的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的《重组预案》及摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见
因筹划本次交易，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上交所申请，上市公司股票自2021年9月27日起开始停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2021年8月25日至2021年9月24日，该区间段内上市公司股票、上证指数（000001.SH）、Wind电力指数（886065.WI）的累计涨跌幅情况如下：
股价/指数
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日 （2021年8月25日） | 停牌前第1个交易日 （2021年9月24日） | 波动幅度 |
| 文山电力股价（元/股） | 7.06 | 7.96 | 12.75% |
| 上证指数（代码：000001.SH） | 3,540.38 | 3,613.07 | 2.05% |
| Wind电力指数（代码：886065.WI） | 3,810.62 | 4,620.67 | 21.26% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 10.69% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -8.51% | ||
第二节 独立财务顾问结论性意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》和《财务顾问管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》等相关规定。
2、本次重组交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
3、上市公司已就本次交易与交易各方签署附条件生效的交易合同，该协议符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备。
4、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，本次交易构成关联交易。
5、上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
6、根据交易各方提供的书面承诺及有关资料对《重组预案》的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的《重组预案》及摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司在筹划本次重组事项股票停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，未达到《第128号文》第五条相关标准，无异常波动情况。
8、本次交易相关主体均不存在《股票异常交易监管暂行办法》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
第三节 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、中金公司内核程序简介
根据《财务顾问管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后，在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将《重组预案》等文件正式提交董事会审议前，项目组需将《重组预案》等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告书》正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核
实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
中金公司内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本次重组的内核意见如下：
根据《财务顾问管理办法》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次《重组预案》及本核查意见实施了内部审核程序，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报证券监管机构审核。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
| 法定代表人： | ||||||||
| 沈如军 | ||||||||
| 投资银行部门负责人： | ||||||||
| 王晟 | ||||||||
| 内核负责人： | ||||||||
| 杜祎清 | ||||||||
| 独立财务顾问主办人： | ||||||||
| 姚雨晨 | 胡治东 | 马忆园 | ||||||
| 独立财务顾问协办人： | ||||||||
| 钟梓洋 | 陶玏艺 | |||||||
| 郭渺渺 | 刘越 | |||||||