中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为南方电网储能股份有限公司（以下简称“南网储能”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关法律法规的要求，对南网储能2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、基本情况
（一）交易背景情况
根据公司经营发展需要，2022年，公司与关联方南方电网财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务框架协议》，双方本着依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则，业务稳步推进。
（二）财务公司情况
财务公司是中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）的全资子公司，为原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。
法定代表人：吕双
注册地址：广东省广州市天河区华穗路6号大楼17、18、19楼及1210、1211房
企业类型：有限责任公司（国有控股）
金融许可证机构编码：L0060H244010001
统一社会信用代码：91440000190478709T
注册资本：70亿元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、公司债、货币市场基金、新股申购、证券投资基金等；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。截至2022年12月31日，财务公司资产总额736.94亿元，所有者权益135.69亿元；2022年度实现营业收入29.50亿元，净利润21.28亿元。
二、金融服务协议的履行情况
（一）《金融服务框架协议》主要内容及条款
1、协议期限：自协议签署日起成立并生效，有效期为1年；
2、交易类型：财务公司在不违反监管机构有关规定的前提下，在核准的业务范围内向公司（含下属全资、控股子公司）提供以下金融服务业务：1、本、外币存款服务；
2、本、外币贷款服务；3、本、外币结算与管理服务；4、办理票据承兑与贴现；5、办理委托贷款；6、其他根据公司（含下属全资、控股子公司）需求开展的业务；
3、各类交易预计额度：协议生效期间，公司（含下属全资、控股子公司）每日在财务公司的存款余额合计不超过人民币 8 亿元（或等值外币）；协议生效期间，财务公司向公司（含下属全资、控股子公司）提供的综合授信额度（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）最高不超过人民币 10 亿元；具体执行将根据公司及下属全资、控股子公司情况，另行签订协议进行约定。若公司在协议生效期间发生并购重组，公司（含下属全资、控股子公司）每日在财务公司的存款余额合计不超过人民币 48 亿元（或等值外币）；财务公司向公司（含下属全资、控股子公司）提供的综合授信额度（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）最高不超过人民币 341亿元；协议生效期间，公司（含下属全资、控股子公司）委托财务公司办理的委托贷款业务最高不超过人民币 30 亿元；
4、协议生效、变更及解除：自协议签署日起成立并生效，有效期1年。协议期满前，公司如需财务公司继续提供金融服务的，在公司通过相关决策机构审议通过续签事宜前，公司应向财务公司书面说明续签事宜及公司内部审议进度，并与财务公司充分协商，如财务公司未对公司提出续签表示书面拒绝，视为同意在双方另行签订书面协议前，
按照协议约定继续履行。协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，协议条款仍然有效。协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
5、定价原则
（1）结算业务服务：财务公司免予收取公司（含下属全资、控股子公司）在财务公司进行资金结算的资金汇划费用；
（2）存款业务服务：存款利率应不低于境内主要商业银行同期同类存款的利率，也不低于中国南方电网有限责任公司其他所属单位存放在财务公司同期同类存款的利率；
（3）票据承兑、贴现和提供担保等业务服务：由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照同业水平执行；
（4）贷款业务服务：按不高于符合LPR利率政策下同期境内主要商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息，不高于财务公司向中国南方电网有限责任公司其他所属单位提供同种类贷款服务所定的利率；
（5）其他各项金融服务：财务公司为公司（含下属全资、控股子公司）提供的除上述外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内主要商业银行所收取的同类费用标准，不高于财务公司向中国南方电网有限责任公司其他所属单位开展同类业务费用的水平。
（二）2022年度公司与财务公司的存款、贷款情况
2022 年度，公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况如下：
单位：元
| 交易类别 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 收取利息 | 支付利息 | 支付手续费 |
| 一、存放于财务公司存款 | 2,430,248,835.88 | 23,686,825,089.37 | 23,425,747,042.05 | 2,691,326,883.20 | 27,425,669.69 | ||
| 二、向财务公司借款 | |||||||
| 1.短期借款 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 5,842,500.00 | ||||
| 2.长期借款 | 4,691,957,059.82 | 670,004,224.00 | 1,487,970,000.00 | 3,873,991,283.82 | 213,483,833.90 | ||
截至2022年12月31日，公司与财务公司发生的存款业务余额为26.91亿元，贷款业务余额为38.74亿元。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，存放在财务公司的存款未影响正常生产经营。
三、风险评估及风险防范情况
（一）风险评估情况
根据《南方电网储能股份有限公司关于对南方电网财务有限公司的风险持续评估报告》，公司认为：
1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完善合理的内部控制制度，能较好地控制风险；
2、根据对财务公司风险管理的了解和评价，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况；
3、财务公司运营正常，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
（二）风险防范情况
为有效防范、及时控制和化解金融服务风险，维护资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》相关要求，公司制定了《关于涉及南方电网财务有限公司金融业务风险防范处置预案》，风险处置预案涵盖了应急处理组织机构、应急处理程序和措施、后续事项处理等，内容全面、明确、可行。公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。
四、会计师对公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南方电网储能股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（大信专审字[2023]第1-01789号），认为：公司编制的与财务公司业务汇总表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司与财务公司签订的《金融服务框架协议》按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，履行情况良好，相关关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定。截至本核查意见出具日，上市公司已制定了风险处置预案，将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。公司关于《金融服务框架协议》条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：___________ _____________ ____________
姚雨晨 胡治东 马忆园
中国国际金融股份有限公司
年 月 日