九州通医药集团股份有限公司
对外投资管理制度（2024年4月修订）
第一章 总则第一条 为了加强九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护投资者的利益，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司以盈利或保值增值为目的的投资活动，包括但不限于以下投资行为：
（一）股权投资（新设企业、增资扩股及股权收购）；
（二）公司经营性项目及资产投资；
（三）股票、基金、债券及其他证券投资；
（四）金融机构委托理财（不包括保本型委托理财）；
（五）法律、法规规定的其他投资行为。
第三条 本制度适用于公司以及公司的全资子公司、控股子公司。本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及控股公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第四条 公司的对外投资应遵循下列原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定；
（二）符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；
（三）注重风险，保证资金的运行安全。
第二章 对外投资管理的审批权限
第五条 公司股东会、董事会为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后提交股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 对外投资事项达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审批并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用董事会、股东会审议要求。
第九条 除证券交易所业务规则另有规定事项外，公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用董事会、股东会的审议要求。已经按照董事会、股东会审议要求履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 交易标的为公司股权的且达到股东会审议标准的，应当提供交易标的经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的且达到股东会审议标准的，应当提供标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第三章 对外投资管理机构
第十一条 董事会战略与投资委员会为公司董事会的专门议事机构，负责协调和组织对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为董事会决策提供建议。
第十二条 公司董事长为对外投资实施的主要责任人，负责对投资项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东会及时做出投资决策。
第十三条 公司投资管理总部负责拟定公司的产业投资计划及项目的筛选、评估，负责组织投资、收购、兼并等资本或资产重组工作，对公司对外的股权投资、产权交易、资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备，设计对外投资方案、进行投资效益评估、拟定投资协议、合同并负责具体实施工作。
第十四条 公司财务管理总部负责对外投资项目的财务相关工作，包括财务可行性论证与分析、税务筹划等相关工作。
第十五条 公司法务管理总部参与审核对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等。
第十六条 公司资金管理总部负责对外投资项目对筹措资金、办理出资手续等。
第四章 对外投资的决策程序
第十七条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目决策、项目执行等阶段。公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十八条 投资管理部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，根据对外投资审批权限范围，报送公司董事会或股东会审议。
第十九条 公司监事会、审计部门、财务部门、董事会财务与审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第六章 对外投资的人事管理
第二十条 公司对于所投资的除子公司以外的其他公司，应根据有关法律法规和该等公司章程的规定，参与和影响该等公司的管理，以维护公司的投资权益。
第二十一条 公司对于子公司，应根据有关法律法规的规定，选举或委派有关子公司的董事、确定公司的法定代表人，并选举或委派相关的经营管理人员（包括财务负责人），经营管理子公司，确保落实公司的发展战略规划。
第二十二条 公司推荐或委派到被投资单位的人员，应遵守被投资公司的公司章程，切实履行职责，在被投资公司的经营管理过程中维护被投资公司的利益。同时，该等人员应根据公司的指示和要求对被投资公司的决策和经营发表意见或建议，并及时向公司反映被投资公司的情况。该等人员应接受公司下达的考核指标，向公司提交年度述职报告，接受公司的检查和考核。
第七章 对外投资的财务管理及审计第二十三条 公司财务部门应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录、详尽的会计核算，对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第二十四条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部门垂直管理，公司财务部门根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第二十五条 控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。第二十六条 公司内部审计、财务部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
第八章 重大事项报告及信息披露第二十七条 公司的对外投资应严格按照法律、法规、规范性文件、监管部门规则以及《公司章程》的有关规定，依法履行信息披露义务。
第二十八条 公司对子公司所有信息享有知情权，子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，并须就以下事项及时报告公司董事会秘书处：
（一） 购买或出售资产行为；
（二） 重大诉讼、仲裁事项；
（三） 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财（不包括保本型委托理财）、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四） 大额银行退票；
（五） 重大经营性或非经营性亏损；
（六） 遭受重大损失；
（七） 重大行政处罚；
（八） 《股票上市规则》规定的其他事项。
第二十九条 公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，
以便董事会秘书及时对外披露。
第九章 对外投资的转让和收回第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为必要的其他情形。
第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十四条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第十章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十七条 本制度解释权归公司董事会，经公司董事会审议通过后生效。
九州通医药集团股份有限公司2024年4月27日