证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2019-079转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行优先股，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司修订<公司章程>的议案》、《关于公司修订<股东大会议事规则>的议案》，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》部分条款内容进行修订，具体修订情况如下：
1、 关于《公司章程》的修订
| 条 款 | 原条款 | 修订后条款 |
| 第三条 | ······ | ······ 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证监会核准，非公开发行优先股【 】股，于【 】年【 】月【 】日在上海证券交易所上市。 |
| 第九条 | 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 | 公司股份包括普通股和优先股，同种类股份每股面值相等。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 公司的债务承担责任。 | |
| 第十四条 | 公司的股份采取股票的形式。 | 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指公司所发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司法》，在公司发行的普通股股份之外发行的其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。 |
| 第十六条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 公司发行的股票，以人民币标明面值，普通股每股面值人民币1元，优先股每股面值人民币100元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为187,766.3613万股，全部为人民币普通股。 | 公司股份总数为【】股，公司的股本结构为：普通股1,877,664,155.00股，优先股【】股。 |
| 第二十一条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 ······ | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行普通股股份； （二）非公开发行普通股股份； （三）向现有股东派送普通股股份； （四）以公积金转增普通股股份； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。 ······ |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，收购本公司的普通股股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司普通股股份的其他公司合并； （三）将普通股股份用于员工持股计划或者股权激励计划； |
| （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份; （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （四）普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将普通股股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十八条 | ······ 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | ······ 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；除优先股外，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司普通股股份（含表决权恢复的优先股股份）5%以上的股东，将其持有的本公司普通股股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余普通股股票而持有5%以上普通股股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 |
| 的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ······ | 的，普通股股东和表决权恢复的优先股股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普通股股东和表决权恢复的优先股股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ······ |
| 第三十二条 | 公司股东享有下列权利： ······ | 公司股东按照所持有股份类别享有不同的权利： 公司普通股股东享有下列权利： ······ 公司优先股股东享有下列权利： (一)依照其所持优先股的条款及份额获得股利； (二)出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。 (三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (四)公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的， 自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即 |
| | 表决权恢复，直至公司全额支付所欠股息。 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。 (五)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过200人； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。 |
| 第三十五条 | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ······ | 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ······ |
| 第三十七条 | 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； | 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规、公司章程及其认购公司股份所依据的约定条款规 |
| （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； ······ | 定的情形外，不得退股。 ······ |
| 第三十八条 | 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的有表决权股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 第四十九条 | ······ 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 ······ | ······ 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 ······ |
| 第五十四条 | 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。 |
| 第五十五条 | 股东大会的通知包括以下内容： ······ (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ······ | 股东大会的通知包括以下内容： ······ (三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，有权出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| 第五十九条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 ······ | 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 ······ |
| 第六十五条 | 召集人和公司聘请的律师将依据公司证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法 | 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 |
| 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 份类别及股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的各类股东和代理人人数及所持有表决权的各类股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十一条 | 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的各类股东和代理人人数及所持各类有表决权的股份总数，现场出席会议的各类股东和代理人人数及所持各类有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十二条 | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： ····· · （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； ······ | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： ······ （三）出席会议的各类股东和代理人人数、所持各类有表决权的股份总数及占公司各类股份总数的比例； ······ |
| 第七十七条 | ······· | 股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外， 还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（1）修改本章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 |
| 第七十八条 | 除本章程第八十二条规定的累积投票制外，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 | 除本章程第八十二条规定的累积投票制外，股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票 |
| 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ······ | 表决权。优先股股东所持每一优先股在其对本章程第七十七条第二款规定的事项进行表决时享有一票表决权；优先股股东根据本章程约定的表决权恢复的情形行使表决权时，应当按照本章程及优先股发行文件规定的相关计算和调整方法确定每股优先股股份享有的表决权。 ······ |
| 第七十九条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十条 | ······ | ······ 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第八十二条 | ······ 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司5%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司5%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 | ······ 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司5%以上有表决权股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司5%以上有表决权股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 股东大会就选举董事、监事（非职工代表监事）进行表决时，应当实行累积投票制。 |
| 股东大会就选举董事、监事（非职工代表监事）进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 ······ | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，每一恢复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 ······ |
| 第九十一条 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的各类股东和代理人人数、所持各类有表决权的股份总数及占公司该类有表决权的股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第一百零七条 | ······ | ······ 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十五条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十二条 | ······ 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 | ······ 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别及比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司在向优先股股东完全 |
| 持股比例分配的除外。 ······ | 支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 ······ |
| 第一百五十四条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成普通股股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 | ······ | ······ （七） 优先股股东参与分配利润的方式 1、以现金方式支付优先股股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。 每年的付息日为优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。 2、票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 3、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 4、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。全部或部分取消优先股股东当期股息分配除构成 |
| | 对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。 5、除非发生强制付息事件， 公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。 强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因实施股权激励而需要注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 6、公司优先股采取可累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分可累积到下一年度，且不构成违约。 7、公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。 8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 |
| 第一百七十八条 | ······ （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | ······ （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以请求人民法院解散公司。 |
| 第一百八十三条 | ······ 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 ······ | ······ 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与已决议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股 |
| | 东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。 ······ |
| 第一百九十二条 | 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ······ | 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占公司普通股股份及表决权恢复的优先股股份总数50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ······ |
| 新增第一百九十九条 | | 第一百九十九条 除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 国家对优先股另有规定的，从其规定。 |
2、关于《股东大会议事规则》的修订
| 条 款 | 原条款 | 修订后条款 |
| 第九条 | 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ······ 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的 | 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ······ 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决 |
| 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 ······ 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 ······ 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。 |
| 第十条 | ······ 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10％。 ······ | ······ 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 ······ |
| 第十四条 | 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ······ | 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ······ |
| 第十五条 | 召集人应当在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。 | 召集人应当在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。 |
| 第二十三条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得拒绝。 ······ | 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得拒绝。 ······ 优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其 |
| | 所持每一优先股有一表决权， 但公司持有的本公司优先股没有表决权： （一）修改公司章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二十五条 | 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份类别及股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的各类股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第二十七条 | 股东大会会议按下列程序依次进行： （一）会议主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数； ······ | 股东大会会议按下列程序依次进行： （一）会议主持人宣布现场到会各类股东人数及所代表的各类有表决权的股份总数； ······ |
| 第三十一条 | 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的各类股东和代理人人数及所持各类有表决权的股份总数。现场出席会议的各类股东和代理人人数及所持各类有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第三十三条 | ······ 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 | ······ 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股 |
| 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 ······ | 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，每一恢复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 ······ |
| 第三十四条 | ······ | ······ 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同（如有）； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 |
| 第四十条 | ······ 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 | ······ 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的各类股东和代理人人数、所持各类有表决权的股 |
| 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 份总数及占公司该类有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司就本规则第二十三条第三款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。 |
| 新增条款 | | 第五十一条 本规则所称“股东”，除本规则中另有特别说明外，是指公司普通股股东和依据法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定在该等事项上享有股东权利、承担股东义务的优先股股东。 本规则所称“普通股股东”，是指持有公司发行的在公司的经营管理和盈利及财产分配上享有普通权利的普通种类股份的股东。 本规则所称“优先股股东”，是指持有公司发行的普通股股份之外的其他种类股份的股东，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 |
| 新增条款 | | 第五十二条 本规则所称“表决权恢复”，是指在公司章程规定的情形下，优先股股东恢复请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会的权利，有权与普通股股东共同表决。 表决权恢复的优先股股东参加股东大会，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和本规则适用与普通股股东同等的程序规定。 关于表决权恢复的优先股股 |
| | 东所享有的表决权比例的计算和表决权恢复的时限，由公司董事会按届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、具体发行条款的约定等具体确定，并将及时公告优先股股东。 |
| 新增条款 | | 第五十三条 本规则中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定相关股东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 |
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。本次拟修订的《九州通医药集团股份有限公司章程》（优先股发行后适用）、《九州通医药集团股份有限公司股东大会议事规则》（优先股发行后适用）经股东大会审议并于公司优先股发行完成之日起生效。在优先股发行前，公司现行公司章程、股东大会议事规则继续有效。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2019年8月30日
