证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2019-082转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司关于拟发行应收账款资产证券化产品暨关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过发行应收账款资
产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品的方式进行融资，在上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会或北京金融资产交易所等平台注册发行总额度不超过40亿元的应收账款资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券专项计划和/或资产支持票据）和/或其他应收账款转让类融资产品，在总额度范围内可一次或分多次注册发行。
? 如控股股东（或其他关联方）认购或与公司共同认购应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品部分份额，或控股股东（或其他关联方）（以有偿或无偿方式）为应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品提供信用增进措施，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联交易。
? 过去12个月内，公司共发行2期资产支持证券化产品，发行总额20亿元人民币，公司控股股东及一致行动人共认购1.40亿元人民币。
? 以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）本次拟发行应收账款资产证券化产品情况
为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、增加公司竞争力，公司拟通过发行应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品的方式进行融资，其发行事宜具体如下：
1、在上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会或北京金融资产交易所等平台注册发行总额度不超过40亿元的应收账款资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券专项计划和/或资产支持票据）和/或其他应收账款转让类融资产品，在总额度范围内可一次或分多次注册发行。
2、在每期应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品发行过程中及产品存续期内，公司及下属子公司可根据每期产品交易文件的相关约定定期向发行载体转让应收账款（上述注册发行总额度不包括定期转让应收账款金额）。
3、根据每期应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品交易需要，公司及公司控股股东（或其他关联方）可认购部分发行份额；根据每期应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品的发行需要，公司及公司控股股东（或其他关联方）可为各期产品提供流动性支持/差额支付承诺等信用增进措施。
4、若控股股东（或其他关联方）以有偿方式为每期应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品提供流动性支持/差额支付承诺等信用增进措施，收费标准按照市场价格执行。
（二）关联交易说明
公司控股股东楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）及一致行动人上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）如认购或与公司共同认购应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品部分份额，或（以有偿或无偿方式）为应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品提供信用增进措施，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成上市公司关联交易。
（三）议案表决情况
2019年8月29日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》，关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年回避表决，公司独立董事就该议案发表独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
名称：楚昌投资集团有限公司
注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦30层公寓式酒店
法定代表人：刘宝林
注册资本：11,140.622万元
统一社会信用代码：91420100751825644N
公司类型：有限责任公司
营业期限：2003年8月8日至2053年8月7日
经营范围：对商业投资、对房地产行业投资。
名称：上海弘康实业投资有限公司
注册地址：上海市普陀区真南路2531号内
法定代表人：刘宝林
注册资本：93100万人民币
统一社会信用代码：913101077353960936
公司类型：有限责任公司
营业期限：2002-01-17至2062-01-16
经营范围：实业投资、物业管理（服务），附设分支机构。
（二）关联方股权结构及控制关系
截至本公告之日，楚昌投资及上海弘康分别持有公司15.16%、23.30%的股权，上海弘康为公司第一大股东。楚昌投资持有上海弘康90.22%股权，为上海弘康控股股东，为公司控股股东。刘宝林持有楚昌投资51.34%股权，为楚昌投资控股股东，为公司实际控制人。
（三）关联方财务状况
截至2019年6月30日，楚昌投资合并报表口径资产总额为7,435,664.9万元，所有者权益为1,771,330.78万元，2019年1-6月实现营业收入4,971,059.04万元，净利润57,169.36万元。
截至2019年6月30日，上海弘康合并报表口径资产总额为334,409.65万元，所有者权益为91,260.80万元，2019年1-6月实现营业收入9,077.04万元，净利润284.40万元。
三、关联交易标的及规模
本次交易标的为公司拟发行应收账款资产证券化产品的部分份额，如控股股东（或其他关联方）认购或与公司共同认购应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品部分份额，具体认购规模以后期实际认购情况为准。
如控股股东（或其他关联方）（以有偿或无偿方式）为应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品提供信用增进措施，以后期产品发行结果为准。
四、关联交易对公司影响
公司通过发行应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品进行融资，有利于盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，解决公司发展中的资金需求问题。公司控股股东楚昌投资及一致行动人上海弘康如认购部分发行份额或为应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品提供信
用增进措施，将进一步降低发行成本，提高发行效率。
五、独立董事意见
公司通过发行应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品进行融资，有利于盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，解决公司发展中的资金需求问题，符合目前公司的实际情况，也符合股东的长远利益，不存在损害投资者利益的情况。如控股股东（或其他关联方）认购或与公司共同认购应收账款资产证券化产品部分份额，或控股股东（或其他关联方）为应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产品提供信用增进措施将构成关联交易；董事会审议以上议案进行表决时，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司通过发行应收账款资产证券化产品进行融资并将相关议案提交股东大会审议。
六、历史关联交易情况
过去12个月内，公司共发行2期资产支持证券化产品，公司控股股东楚昌投资及一致行动人上海弘康共认购其中的1.40亿元。具体情况如下：
| 日期 | 产品名称 | 发行总额（亿元） | 关联人认购份额规模（亿元） | 是否到期清算 |
| 2019年3月20日 | 九州通应收账款4期资产支持专项计划 | 10.00 | 0.40 | 否 |
| 2019年6月27日 | 2019年度第一期资产支持票据 | 10.00 | 1.00 | 否 |
七、备查文件目录
1、九州通独立董事关于发行应收账款资产证券化产品的事前认可意见
2、公司第四届董事会第十五次会议决议；
3、九州通独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2019年8月30日