普通股简称：九州通 普通股代码：600998可转债简称：九州转债 可转债代码：110034
九州通医药集团股份有限公司
（湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号）
非公开发行优先股发行情况报告书
（第一期）
| 保荐机构、联席主承销商 |
| 联席主承销商 |
| 二〇二〇年七月 |
全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的可分配利润。
为充分保护公司现有股东的权益，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。根据上述议案，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加快实现公司战略目标，提升盈利能力
公司继续贯彻“核心业务做稳、战略业务做大、新兴业务稳定推进”的既定战略。核心业务方面，提升经营质量，降低经营风险，开拓终端客户，合并采购组织，推动核心业务稳步发展；医院纯销、中药产业、医疗器械、消费品等战略业务，加大市场开拓力度，调整产品结构，销售规模占比持续提升；电子商务大胆探索，与医疗机构合作，试点开展互联网医疗及处方药销售业务。
公司将以本次非公开发行优先股为契机，以公司发展战略为导向，调整公司财务结构，增强盈利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，从根本上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。
2、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金，减少财务费用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《九州通医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2019-2021年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本次非公开发行优先股完成后，本公司董事将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
目 录
第一章 释义 ...... 7
第二章 本期发行的基本情况 ...... 8
一、发行人概况 ...... 8
（一）发行人简介 ...... 8
（二）发行人主营业务情况 ...... 9
（三）发行人财务情况 ...... 11
二、本期发行履行的相关程序 ...... 18
三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况 ...... 20
四、本期发行优先股的类型及主要条款 ...... 20
第三章 发行相关机构 ...... 23
一、发行人 ...... 23
二、保荐机构、主承销商 ...... 23
三、发行人律师 ...... 24
四、审计机构（验资机构） ...... 24
五、优先股申请转让的交易所 ...... 25
六、证券登记机构 ...... 25
七、收款银行 ...... 25
第四章 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式 ...... 26
一、本次发行定价过程的合规性 ...... 26
二、本次发行对象选择的合规性 ...... 26
三、持续督导责任的内容及履行方式 ...... 27
第五章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 29
第六章 全体董事声明与承诺 ...... 30
一、全体董事关于发行情况报告书的声明 ...... 30
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺 ...... 30
三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 31
第七章 中介机构声明 ...... 35
保荐机构（联席主承销商）声明 ...... 36
联席主承销商声明 ...... 37
发行人律师声明 ...... 38
关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明 ...... 39
验资机构声明 ...... 40
第八章 备查文件 ...... 41
第一章 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
| 九州通、发行人、本公司、公司 | 指 | 九州通医药集团股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次发行优先股、本次优先股发行 | 指 | 本公司通过非公开发行方式，向合格投资者发行不超过2,000万股优先股的行为 |
| 本期发行、本期非公开发行、本期发行优先股、本期优先股发行 | 指 | 本公司通过非公开发行方式，向合格投资者发行1,200万股优先股的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 主承销商/联席主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二章 本期发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
| 法定中文名称 | ： | 九州通医药集团股份有限公司 （简称：九州通） |
| 法定英文名称 | ： | Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd |
| 普通股上市地 | ： | 上海证券交易所 |
| 普通股简称 | ： | 九州通 |
| 普通股代码 | ： | 600998 |
| 转债上市地 | ： | 上海证券交易所 |
| 转债简称 | ： | 九州转债 |
| 转债代码 | ： | 110034 |
| 设立日期 | ： | 1992年6月18日 |
| 法定代表人 | ： | 刘宝林 |
| 注册资本 | ： | 1,877,663,613元 |
| 注册地址 | ： | 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号 |
| 办公地址 | ： | 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号 |
| 邮政编码 | ： | 430051 |
| 联系电话 | ： | 010-60210333 |
| 传真 | ： | 010-60219999-0836 |
| 公司网址 | ： | www.jztey.com |
| 电子邮箱 | ： | believen@jztey.com |
| 经营范围 | ： | 批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品(中西药)、精神药品(一类、二类)、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素;批发危险化学品;消毒品;销售一、二、三类医疗器械(含体外诊断试剂);药品的包装材料和容器;医药中间体;化 |
（二）发行人主营业务情况
公司所处的行业为医药流通行业，主营业务为药品、医疗器械、中药材与中药饮片、食品、保健品等产品的批发，零售连锁，药品生产和研发以及增值服务业务，具体业务情况如下：
1、医药、医疗器械等产品批发业务
药品、医疗器械等产品批发业务的上游供应商主要是医药产品生产企业、药品批发商；下游客户主要包括分销商、药店、各级医疗机构等。其服务方式主要是为公司上、下游客户提供分销、物流配送与药品信息服务以及其他增值服务。
药品、医疗器械等产品批发业务经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械、计生用品、保健品和化妆品等。截至2019年末，公司主要经营的药品、医疗器械等品种品规达386,943个。
学试剂;中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询(不含证劵投资咨询)、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品、日用家电、五金、玩具、酒类、电子和数码产品;销售预包装食品(含冷藏冷冻食品);特殊食品销售(保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品);各类技术和商品的进出口(国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外);仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。租赁一、二、三类医疗器械(含体外),医疗器械咨询、安装、检测、维修服务,自有房屋租赁、设备租赁,企业管理软件的销售与售后服务;添加剂的销售、农药销售;药用辅料和化工产品(不含危化品);热食类食品制售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)类别
| 类别 | 主要品种 |
| 西药、中成药（58,479个） | 阿胶、磷酸奥司他韦颗粒(可威)、阿托伐他汀钙片、健胃消食片、脑心通胶囊、感冒灵颗粒、复方酮康唑发用洗剂、京都念慈菴蜜炼川贝枇杷膏、枸橼酸西地那非片、益安宁丸、复方阿胶浆等 |
| 类别 | 主要品种 |
| 中药材、中药饮片（76,202个） |
| 医疗器械、计生用品 （229,445个） | 超声刀头、切割吻合器和钉仓、穿刺器、膜式氧合器、心脏起搏器、IVD试剂、电子血压计、血糖仪、制氧机、超声高频外科集成系统主机及骨科材料等 |
| 食品、保健品、化妆品等 （22,817个） | 健达牛奶巧克力、合生元益生菌冲剂(儿)、香丹清牌珂妍胶囊、创盈R金斯利安多维片、碧生源牌常润茶、惠氏奶粉、奥利奥饼干、炫迈口香糖、养生堂牌天然维生素E软胶囊、薇诺娜等 |
| 合计：386,943个品规 | |
2、零售连锁业务
零售连锁业务经营服务范围主要是药品、医疗器械等产品的销售及药店管理流程和服务流程的规范化、标准化及程序化、为药店提供信息服务等。零售连锁业务的下游客户主要是终端消费者。零售连锁是九州通开拓药店终端市场的业务板块。九州通从2003年开始从事药品零售连锁经营，利用其现有配送能力、营销网络和品种资源，在条件成熟的省、市、自治区开办和发展零售连锁业务。截至2019年12月31日，公司在各地的零售连锁药店共1,069家（含加盟店）。
3、药品生产及研发业务
公司以下属子公司北京京丰制药集团有限公司为西药工业平台，该公司是一家从事药品生产及研发业务，以抗生素系列、糖尿病系列和心脑血管系列药品生产以及研发为主的企业。截至2019年12月31日，公司及下属子公司共获得国家药品批准文号188个，现主要生产品种包括盐酸二甲双胍片、卡托普利片、头孢呋辛酯片、羟苯磺酸钙胶囊、奋乃静片、盐酸氯丙嗪片等。同时，公司开展中药生产与研发业务，并在中药研发、药材业务、中药工业、中药商业、中医药服务、中药电商等领域进行全产业链深耕布局。
4、增值服务
公司物流技术和信息技术方面具有国内领先的研发团队，并形成了一系列的研发成果，这些成果除了满足九州通自身需要外，还可以向公司的上下游客户提
供物流管理信息系统以及相关服务的增值服务业务。公司依托现代物流技术与信息技术优势所形成的增值服务不仅为公司带来了直接经济效益和社会效益，同时增加了公司与上、下游客户业务合作的粘合度，推动了公司业务的稳定增长。为了配合药品生产商的营销活动，公司以及下属子公司的有关业务部门可利用拥有的下游客户资源和自身条件，为药品生产商组织各种营销、产品宣传以及各项推广活动，拓展业务领域。目前，公司的业务范围已覆盖了整个医药行业，涉及医药研发、制造、分销和零售领域等，销售终端已覆盖各级医院、卫生站、诊所及终端药店，并完成了电子商务平台销售渠道的搭建。
（三）发行人财务情况
公司于2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及2017年度、2018年度和2019年的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、最近三年合并资产负债表
单位：万元
| 资产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,217,133.92 | 1,269,951.74 | 854,098.05 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 96.74 | - |
| 应收票据 | 18,351.91 | 138,015.09 | 167,170.48 |
| 应收账款 | 2,291,320.11 | 2,071,549.20 | 1,410,630.87 |
| 应收款项融资 | 135,165.63 | - | - |
| 预付款项 | 318,152.87 | 379,644.10 | 258,263.19 |
| 其他应收款 | 461,979.38 | 439,364.95 | 424,852.79 |
| 其中：应收利息 | 1,051.96 | - | - |
| 应收股利 | 48.00 | 329.87 | - |
| 存货 | 1,407,154.89 | 1,389,120.21 | 1,218,227.76 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,230.24 | 800.10 | 1,085.41 |
| 资产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 其他流动资产 | 39,781.17 | 17,123.25 | 12,981.67 |
| 流动资产合计 | 5,890,270.11 | 5,705,665.38 | 4,347,310.22 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | 11,888.10 | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | 29,183.22 | 85,072.57 |
| 长期应收款 | 90.37 | 205.63 | 410.39 |
| 长期股权投资 | 168,319.79 | 151,524.81 | 85,255.27 |
| 其他权益工具投资 | 55,727.80 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 20,234.23 | - | - |
| 投资性房地产 | 28,699.86 | 10,488.82 | 6,020.78 |
| 固定资产 | 536,094.98 | 518,394.10 | 438,603.58 |
| 在建工程 | 114,431.44 | 84,427.15 | 90,537.76 |
| 无形资产 | 219,800.23 | 128,030.14 | 115,775.54 |
| 开发支出 | 3,428.19 | 1,099.61 | 681.28 |
| 商誉 | 34,251.61 | 12,618.74 | 14,524.79 |
| 长期待摊费用 | 9,409.91 | 8,985.80 | 6,179.54 |
| 递延所得税资产 | 20,452.18 | 15,707.77 | 14,463.64 |
| 其他非流动资产 | 1,677.70 | 1,094.15 | - |
| 非流动资产合计 | 1,224,506.39 | 961,759.95 | 857,525.14 |
| 资产总计 | 7,114,776.50 | 6,667,425.34 | 5,204,835.35 |
合并资产负债表（续）
单位：万元
| 负债和所有者权益 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,170,715.65 | 1,025,075.08 | 703,756.07 |
| 交易性金融负债 | 19,180.18 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | 390.83 |
| 应付票据 | 1,574,007.30 | 1,474,954.36 | 917,028.32 |
| 应付账款 | 1,227,941.60 | 1,069,317.32 | 999,594.77 |
| 预收款项 | 71,464.55 | 78,951.69 | 43,232.09 |
| 应付职工薪酬 | 18,217.19 | 12,155.20 | 7,348.04 |
| 应交税费 | 39,518.94 | 37,529.67 | 35,306.59 |
| 其他应付款 | 368,632.53 | 351,021.20 | 261,681.55 |
| 其中： 应付利息 | 5,113.22 | 2,394.44 | - |
| 应付股利 | 89.21 | 68.81 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,200.00 | 700.00 | - |
| 其他流动负债 | 92,903.75 | 376,928.12 | 101,855.12 |
| 流动负债合计 | 4,594,781.69 | 4,426,632.65 | 3,070,193.38 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 129,200.04 | 24,193.63 | 12,835.57 |
| 应付债券 | 143,167.78 | 138,363.94 | 133,365.23 |
| 预计负债 | 4.32 | 2.66 | 7.55 |
| 递延收益 | 19,003.88 | 14,992.16 | 12,146.71 |
| 递延所得税负债 | 12,026.04 | 1,600.06 | 1,490.82 |
| 其他非流动负债 | 19,822.02 | 23,440.02 | 21,040.00 |
| 非流动负债合计 | 323,224.07 | 202,592.47 | 180,885.89 |
| 负债合计 | 4,918,005.76 | 4,629,225.13 | 3,251,079.27 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 187,766.42 | 187,766.36 | 187,887.84 |
| 其他权益工具 | 212,741.87 | 312,396.95 | 412,393.33 |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | 188,341.99 | 287,996.91 | - |
| 资本公积 | 813,148.19 | 799,607.80 | 790,864.71 |
| 减：库存股 | 80,520.70 | 33,997.27 | 49,704.40 |
| 其他综合收益 | 24,228.49 | 2,002.28 | 2,999.11 |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 57,337.17 | 46,876.80 | 37,780.25 |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 660,719.51 | 532,057.42 | 447,822.73 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 1,875,420.95 | 1,846,710.35 | 1,830,043.56 |
| 少数股东权益 | 321,349.79 | 191,489.86 | 123,712.52 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 2,196,770.75 | 2,038,200.21 | 1,953,756.09 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 7,114,776.50 | 6,667,425.34 | 5,204,835.35 |
2、最近三年合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 9,949,707.74 | 8,713,635.86 | 7,394,289.44 |
| 其中：营业收入 | 9,949,707.74 | 8,713,635.86 | 7,394,289.44 |
| 二、营业总成本 | 9,743,704.28 | 8,540,298.43 | 7,249,668.79 |
| 其中：营业成本 | 9,079,465.12 | 7,961,426.74 | 6,770,553.31 |
| 税金及附加 | 23,881.55 | 20,773.20 | 17,637.39 |
| 销售费用 | 313,526.13 | 281,830.54 | 227,644.46 |
| 管理费用 | 195,963.12 | 181,907.02 | 156,256.83 |
| 研发费用 | 7,413.16 | 7,623.30 | 7,310.63 |
| 财务费用 | 123,455.21 | 86,737.62 | 70,266.17 |
| 其中：利息费用 | 124,045.01 | 88,912.18 | 71,604.44 |
| 利息收入 | 10,550.12 | 10,356.93 | 4,704.22 |
| 加：其他收益 | 20,257.76 | 9,747.43 | 7,227.95 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 13,979.93 | 5,508.85 | 3,988.26 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 7,943.17 | 4,567.41 | 1,185.55 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | 2,478.08 | - | - |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -1,403.08 | 487.58 | -1,094.02 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -8,162.11 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,255.95 | -6,742.08 | -9,391.67 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 721.78 | 656.18 | 48,816.74 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 230,141.79 | 182,995.38 | 194,167.93 |
| 加：营业外收入 | 4,739.84 | 3,263.56 | 951.92 |
| 减：营业外支出 | 3,136.77 | 3,178.77 | 2,646.66 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 231,744.85 | 183,080.17 | 192,473.19 |
| 减：所得税费用 | 53,596.54 | 44,933.03 | 45,181.64 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 178,148.31 | 138,147.14 | 147,291.54 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| （一）按经营持续性分类： | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 178,148.31 | 138,147.14 | 147,291.54 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类： | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 172,654.95 | 134,057.88 | 144,551.01 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 5,493.36 | 4,089.26 | 2,740.53 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 14,979.80 | -996.83 | -1,287.70 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 15,003.90 | -996.83 | -1,287.70 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 15,062.58 | -110.79 | |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | 1.58 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | 15,061.01 | -110.79 | |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -58.68 | -886.04 | -1,287.70 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | - | 300.94 | |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | -46.44 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | -975.38 | -1,420.88 | |
| 4.外币财务报表折算差额 | -12.25 | -211.61 | 133.17 |
| 5.其他 | |||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -24.10 | ||
| 七、综合收益总额 | 193,128.11 | 137,150.31 | 146,003.84 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 187,658.85 | 133,061.05 | 143,263.31 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 5,469.26 | 4,089.26 | 2,740.53 |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.94 | 0.73 | 0.87 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 0.72 | 0.85 |
3、最近三年合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 10,942,861.66 | 9,466,679.52 | 8,201,139.96 |
| 收到的税费返还 | 1,619.81 | 788.81 | 345.49 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 330,877.14 | 314,236.23 | 297,346.27 |
| 经营活动现金流入小计 | 11,275,358.61 | 9,781,704.56 | 8,498,831.72 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 10,065,593.21 | 8,888,175.26 | 7,934,336.02 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 283,834.94 | 259,568.87 | 219,678.48 |
| 支付的各项税费 | 181,341.41 | 156,221.75 | 126,253.53 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 467,801.75 | 355,536.37 | 319,768.25 |
| 经营活动现金流出小计 | 10,998,571.30 | 9,659,502.25 | 8,600,036.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 276,787.30 | 122,202.32 | -101,204.56 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 48,929.10 | 6,356.57 | 40,004.40 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 7,123.91 | 3,525.93 | 4,074.28 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 1,767.91 | 54,422.74 | 5,541.92 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 4,809.26 | 2,413.44 | 1,065.67 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 58,607.95 | 570,081.16 | 269,573.87 |
| 投资活动现金流入小计 | 121,238.13 | 636,799.84 | 320,260.15 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 119,218.10 | 181,483.26 | 109,033.92 |
| 投资所支付的现金 | 73,132.77 | 87,456.17 | 104,272.65 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,003.24 | 3,352.23 | 6,286.48 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 51,919.34 | 516,334.45 | 300,296.45 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 投资活动现金流出小计 | 245,273.46 | 788,626.10 | 519,889.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -124,035.33 | -151,826.27 | -199,629.36 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 127,104.91 | 62,686.36 | 642,068.71 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 127,104.91 | 62,686.36 | 44,634.24 |
| 借款所收到的现金 | 2,393,235.04 | 2,070,580.97 | 1,342,847.11 |
| 发行债券收到的现金 | - | 770,000.00 | 550,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 115,650.92 | 5,438.62 | 21,064.35 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,635,990.88 | 2,908,705.94 | 2,555,980.17 |
| 偿还债务所支付的现金 | 2,652,434.07 | 2,361,047.60 | 1,813,712.47 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 117,889.79 | 98,339.98 | 72,789.43 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 3,907.47 | 1,629.47 | 1,735.75 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 149,864.42 | 224,240.10 | 61,807.29 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,920,188.28 | 2,683,627.68 | 1,948,309.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -284,197.40 | 225,078.26 | 607,670.97 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 71.19 | -36.77 | -52.23 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -131,374.24 | 195,417.54 | 306,784.82 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 751,376.94 | 555,959.40 | 249,174.58 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 620,002.69 | 751,376.94 | 555,959.40 |
4、最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 3,199.86 | 288.86 | 50,109.44 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 20,257.76 | 9,747.43 | 7,215.80 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 1,363.96 | 1,343.37 | 1,698.76 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 341.21 | 436.23 | 1,004.19 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融资产产生 | 450.44 | 1,360.11 | -637.81 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | |||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 327.42 | 1,009.55 | 641.15 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,603.06 | 84.79 | -1,682.59 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
| 非经常性损益项目小计 | 27,543.71 | 14,270.34 | 58,348.94 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | -5,655.99 | 2,412.08 | 14,246.19 |
| 少数股东损益的影响数 | -1,765.56 | 601.69 | 532.99 |
| 非经常性损益合计 | 20,122.15 | 11,256.56 | 43,569.76 |
5、最近三年主要财务指标
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.61 | 0.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.84 | 0.61 | 0.79 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.74 | 0.55 | 0.55 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.47 | 0.65 | -0.54 |
| 归属于母公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 8.85 | 8.30 | 7.68 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 9.26 | 7.17 | 9.28 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.54 | 7.45 | 12.95 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 8.07 | 6.45 | 6.26 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.31 | 6.70 | 8.73 |
二、本期发行履行的相关程序
| 序号 | 相关程序 | 相关程序的说明 | 时间 |
| 1 | 第四届董事会第十五次会议 | 审议并通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权 | 2019年8月29日 |
| 序号 | 相关程序 | 相关程序的说明 | 时间 |
| 董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》。发行人全体独立董事就发行人本次发行优先股发表了独立意见，并与董事会决议一同进行了披露 | |||
| 2 | 2019年第三次临时股东大会 | 审议通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》 | 2019年9月16日 |
| 3 | 发行审核委员会审核 | 中国证监会发行审核委员会审核了九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股申请。根据审核结果，发行人非公开发行优先股申请获得通过 | 2020年3月20日 |
| 4 | 中国证监会核准 | 发行人获得中国证监会出具的《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2020〕589号） | 2020年4月2日 |
| 5 | 募集资金到账 | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月17日出具的《关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股申购资金到位的验资报告》（众环验字（2020）010041号），截至2020年 7月17 日止，本期非公开发行优先股申购资金专用账户，即中信证券股份有限公司在中国银行北京白家庄支行开立的350645001241号账户已收到九州通公司本次非公开发行股票申购资金总额为人民币壹拾贰亿元整（RMB1,200,000,000.00元）。 | 2020年7月17日 |
| 6 | 募集资金验资 | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月21日出具的《九州通医药集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2020）010042号），截至2020年7月20日止，发行人的优先股募集资金专用账户扣除承销及保荐佣金、审计及验资费用、律师费用、其他费用等发行费用（不含税）合计人民币12,515,094.34元后，实际募集资金共计人民币壹拾壹亿捌仟柒佰肆拾捌万肆仟玖佰零伍元陆角陆分（RMB1,187,484,905.66元）。 | 2020年7月20日 |
| 7 | 登记托管 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | 详见后续本公司关于本次优先股转让的公告 |
| 8 | 转让安排 | 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让 | 详见后续本公司关于本次优先股转让的公告 |
三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况
| 序号 | 发行对象名称 | 性质 | 认购金额 （万元） | 是否 为关 联方 | 最近一年 是否存在 关联交易 |
| 1 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 其他 | 50,000 | 否 | 否 |
| 2 | 中银金融资产投资有限公司 | 其他 | 50,000 | 否 | 否 |
| 3 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 其他 | 20,000 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 120,000 | - | - | |
四、本期发行优先股的类型及主要条款
| 本次发行方案要点 | ||
| 1 | 面值 | 壹佰元人民币 |
| 2 | 发行价格 | 按票面金额平价发行 |
| 3 | 发行数量和规模 | 本次非公开发行不超过2,000万股优先股，募集资金总额为20亿元人民币。其中，本期发行优先股总数1,200万股优先股，募集资金总额为12亿元人民币 |
| 4 | 发行对象及向原股东配售的安排 | 本期发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，发行对象累计不超过二百人； 本期非公开发行不安排向原股东优先配售 |
| 5 | 发行方式 | 本期优先股发行将采取非公开发行的方式 |
| 6 | 是否累积 | 是 |
| 7 | 是否参与 | 否 |
| 8 | 是否调息 | 是 |
| 9 | 股息支付方式 | 本公司以现金形式支付优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的本期优先股票面总金额。本期发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息起始日为本期优先股发行缴款截止日（即2020年7月17日）。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 |
| 10 | 票面股息率的确定原则 | 本期发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。 自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。 本期优先股的票面股息率通过市场询价确定为6.02%。本期优先股票面股息率不高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 |
| 本次发行方案要点 | ||
| 11 | 股息发放条件 | 按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本期优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2）减少注册资本（因实施股权激励而需要注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 |
| 12 | 转换安排 | 不可转换。 |
| 13 | 回购安排 | 1、回购选择权的行使主体 本期发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本期发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 2、赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本期非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。 3、赎回价格及其确定原则 本期发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。 4、有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 |
| 14 | 评级安排 | 本期优先股无评级安排。 |
| 15 | 担保安排 | 本期优先股无担保安排。 |
| 16 | 转让安排 | 本期发行的优先股不设限售期。本期发行完成后，所发行优先股将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。 |
| 17 | 表决权恢复的安排 | （1）表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易 |
| 本次发行方案要点 | ||
| 日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即13.06元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 （2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。 （3）恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 | ||
| 18 | 募集资金用途 | 本期非公开发行优先股募集资金总额为人民币120,000万元，扣除发行费用后的净额中不超过6亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过6亿元的部分用于补充流动资金。 |
| 19 | 其他特别条款的说明 | 无 |
第三章 发行相关机构
一、发行人
| 名称： | 九州通医药集团股份有限公司 |
| 法定代表人： | 刘宝林 |
| 联系人： | 林新扬、蔡艳玲 |
| 住所： | 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号 |
| 电话： | 010-60210837 |
| 传真： | 010-60210836 |
二、保荐机构、主承销商
1、保荐机构（联席主承销商）
| 名称： | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 保荐代表人： | 叶兴林、孙向威 |
| 项目协办人： | 邵才捷 |
| 项目经办人： | 王笑雨、王国梁、许唯杰、程希 |
| 住所： | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 电话： | 0755-23835202 |
| 传真： | 0755-23835201 |
2、联席主承销商
| 名称： | 平安证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 何之江 |
| 项目经办人： | 高新宇，张玺 |
| 住所： | 北京市西城区金融街9号金融街中心北楼16层 |
| 电话： | 0755-22626653 |
| 传真： | 0755-25325422 |
三、发行人律师
| 名称： | 北京海润天睿律师事务所 |
| 负责人： | 罗会远 |
| 经办律师： | 赵娇、穆曼怡 |
| 住所： | 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦13&17层 |
| 电话： | 010-65219696 |
| 传真： | 010-88381869 |
四、审计机构（验资机构）
| 名称： | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 石文先 |
| 签字注册会计师： | 王明璀、马玲、夏才渠 |
| 住所： | 湖北省武汉市武昌区东湖路169号 |
| 电话： | 027-86791215 |
| 传真： | 027-85424329 |
五、优先股申请转让的交易所
| 名称： | 上海证券交易所 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦 |
| 电话： | 021-6880 8888 |
| 传真： | 021-6880 4868 |
六、证券登记机构
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 |
| 电话： | 021-6887 4800 |
| 传真： | 021-6887 0064 |
七、收款银行
| 账户名称： | 中信证券股份有限公司 |
| 账号： | 350645001241 |
| 开户行： | 中国银行北京白家庄支行 |
第四章 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会核准；发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规监管要求。本期非公开发行优先股通过询价方式最终确定的票面股息率。发行过程符合发行人第四届董事会第十五次会议、2019年第三次临时股东大会决议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价过程合法、合规，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求。
二、本次发行对象选择的合规性
本期非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第四届董事会第十五次会议、2019年第三次临时股东大会决议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本期优先股发行对象合法、合规。
经保荐机构核查、本期参与申购报价的全部投资者均为符合中国证监会《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接
或间接形式参与本期发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过其利益相关方，向获配对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。经保荐机构核查，全部投资者均按照《认购邀请书》的要求按时提交了《申购报价单》及相关材料。其中，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其私募基金管理人国投创益产业基金管理有限公司已完成私募基金管理人备案，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求，并已提供登记备案证明文件。中银金融资产投资有限公司、中国东方资产管理股份有限公司使用自有资金认购。前述2家投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。本期发行涉及的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对九州通进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
第五章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
北京海润天睿律师事务所认为：
“发行人本期发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，已依法取得了必要的批准和授权；为本期发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本期发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程合法、合规；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本期发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。”
第六章 全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的可分配利润。
为充分保护公司现有股东的权益，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。根据上述议案，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加快实现公司战略目标，提升盈利能力
公司继续贯彻“核心业务做稳、战略业务做大、新兴业务稳定推进”的既定战略。核心业务方面，提升经营质量，降低经营风险，开拓终端客户，合并采购组织，推动核心业务稳步发展；医院纯销、中药产业、医疗器械、消费品等战略业务，加大市场开拓力度，调整产品结构，销售规模占比持续提升；电子商务大胆探索，与医疗机构合作，试点开展互联网医疗及处方药销售业务。
公司将以本次非公开发行优先股为契机，以公司发展战略为导向，调整公司财务结构，增强盈利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，从根本上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。
2、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金，减少财务费用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《九州通医药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2019-2021年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本次非公开发行优先股完成后，本公司董事将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（本页无正文，为《九州通医药集团股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签章页）
全体董事：
刘宝林 刘树林 刘兆年
龚翼华 陈启明 林新扬
王 琦 吴雪松 余劲松
毛宗福 王锦霞 张龙平
九州通医药集团股份有限公司
年 月 日
第七章 中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | |||
| 张佑君 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 叶兴林 | 孙向威 | ||
| 项目协办人： | |||
| 邵才捷 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
赵 娇 穆曼怡
律师事务所负责人：
罗会远
北京海润天睿律师事务所
年 月 日
关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师对九州通医药集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王明璀
签字注册会计师：
夏才渠
签字注册会计师：
马 玲
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的《九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》（众环验字（2020）010041号）《九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（众环验字（2020）010042号）的内容，与本所出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。
本声明仅供九州通医药集团股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
签字注册会计师：
王明璀 马 玲
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八章 备查文件以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股募集说明书
特此公告。