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招商证券股份有限公司2013年年度报告 下载公告
公告日期:2014-04-10
招商证券股份有限公司 2013 年年度报告
                       招商证券股份有限公司
                             二○一三年 年度报告
                                       二零一四年四月
招商证券股份有限公司 2013 年年度报告
                                       重要提示
      一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
      二、本报告经公司第四届董事会第七次会议审议通过。公司 15 位董事中,14 位董事
现场出席了该次会议。杨钧独立董事书面委托衣锡群独立董事代行表决权。
     未有董事、监事、高级管理人员对本报告提出异议。
      三、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计
报告。
      四、公司负责人宫少林、主管会计工作负责人邓晓力及会计机构负责人车晓昕声明:
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
      五、经公司第四届董事会第七次会议审议通过,2013 年度公司利润分配预案为:
      公司 2013 年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。原因在于:
      公司已于 2014 年 1 月向中国证监会提交非公开发行股票的申请并于 2014 年 4 月提交
了调整非公开发行股票方案的申请,目前尚未获批。根据中国证监会《证券发行与承销管
理办法》(中国证券监督管理委员会令第 95 号)第十七条之规定,上市公司发行证券,存
在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过
但未实施的,应当在方案实施后发行。如果公司在召开 2013 年度股东大会、实施利润分配
后再实施非公开发行,将无法及时补充营运资金,直接影响公司当期利润和长远发展。
      从股东利益和公司发展等因素综合考虑,公司 2013 年度不进行利润分配,也不进行
资本公积转增股本。公司计划在本次非公开发行股份完成后,于 2014 年度中期,以不低于
2013 年度归属于上市公司股东净利润的 30%予以现金分红。
     公司独立董事对以上利润分配预案发表了独立意见。独立董事认为:公司 2013 年度不
进行利润分配,在 2014 年中期制定和实施利润分配方案是合理的,符合公司长远利益,符
合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发[2012]37 号)、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》(上证
招商证券股份有限公司 2013 年年度报告
公字[2013]1 号)以及《公司章程》等有关规定。
      本利润分配预案尚须提交公司年度股东大会审议。
      六、本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质
性承诺,请投资者注意投资风险。
      七、本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
      八、本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
      九、本报告的分析及阐述,未特别指明的,均以合并会计报表口径为基础。
招商证券股份有限公司 2013 年年度报告
                                                                    目             录
      第一节       释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 1
      第二节       公司简介 ........................................................................................................................... 2
      第三节       会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................. 10
      第四节       董事会报告 ..................................................................................................................... 15
      第五节       重要事项 ......................................................................................................................... 53
      第六节       股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 60
      第七节       董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 65
      第八节       公司治理 ......................................................................................................................... 83
      第九节       内部控制 ......................................................................................................................... 96
      第十节       证券公司信息披露 ......................................................................................................... 98
      第十一节         财务报告 ..................................................................................................................... 99
      第十二节         备查文件目录 ........................................................................................................... 100
      附录:信息披露索引 ................................................................................................................... 101
 招商证券股份有限公司 2013 年年度报告
                                 第一节      释义及重大风险提示
 一、年度报告释义
       在本报告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
常用词语释义
《公司法》                              指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                              指    《中华人民共和国证券法》
《公司章程》                            指    《招商证券股份有限公司章程》
中国证监会                              指    中国证券监督管理委员会
深圳证监局                              指    中国证券监督管理委员会深圳证券监管局
国资委                                  指    国务院国有资产监督管理委员会
交易所                                  指    上海证券交易所和深圳证券交易所
上交所                                  指    上海证券交易所
中登公司                                指    中国证券登记结算有限责任公司
本公司、公司、招商证券                  指    招商证券股份有限公司
招商局集团                              指    招商局集团有限公司
集盛投资                                指    深圳市集盛投资发展有限公司
招融投资                                指    深圳市招融投资控股有限公司
招商局轮船                              指    招商局轮船股份有限公司
招商银行                                指    招商银行股份有限公司
招证国际                                指    招商证券国际有限公司
招商期货                                指    招商期货有限公司
招商致远资本                            指    招商致远资本投资有限公司
招商投资                                指    招商证券投资有限公司
博时基金                                指    博时基金管理有限公司
招商基金                                指    招商基金管理有限公司
元、万元、亿元                          指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
 招商证券股份有限公司 2013 年年度报告
 二、重大风险提示
    公司已在本报告中详细描述可能存在的宏观政策风险、行业竞争风险、业务模式风险、
 技术风险以及经营中面临的市场风险、信用风险、操作风险以及流动性风险等,敬请查阅
 本报告第四节董事会报告中“二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中“(五)可
 能面对的风险因素及风险应对措施”部分的内容。
                                         第二节   公司简介
 一、公司信息
           公司的中文名称                                 招商证券股份有限公司
           公司的中文简称                                        招商证券
           公司的外文名称                         CHINA MERCHANTS SECURITIES CO., LTD
    公司的外文名称缩写                                         CMS
         公司的法定代表人                                         宫少林
            公司的总经理                                           王岩
           公司的注册资本                              人民币   4,661,099,829.00 元
            公司的净资本                               人民币 14,041,322,423.94 元
 二、联系人和联系方式
                              董事会秘书                              证券事务代表
 姓名                             郭健                                      罗莉
联系地址     深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 45 层 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 45 层
 电话                         0755-82943666                             0755-82943666
 传真                         0755-82944669                             0755-82944669
电子信箱                   IR@cmschina.com.cn                    luoli@cmschina.com.cn
 三、基本情况简介
            公司注册地址                          深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
  招商证券股份有限公司 2013 年年度报告
      公司注册地址的邮政编码
              公司办公地址                       深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
      公司办公地址的邮政编码
                公司网址                                   http://www.newone.com.cn
                电子信箱                                      IR@cmschina.com.cn
  四、信息披露及备置地点
     公司选定的信息披露报纸的名称                中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址                        http://www.sse.com.cn
          公司年度报告备置地点                       深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 45 层
  五、公司股票简况
                                            公司股票简况
     股票种类                股票上市交易所            股票简称                    股票代码
       A股                  上海证券交易所            招商证券
  六、公司报告期内的注册变更情况
        (一)基本情况
              注册登记日期                                     1993 年 8 月 1 日
              注册登记地点                      深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
      企业法人营业执照注册号
              税务登记号码
              组织机构代码                                        19223854-9
        (二)公司首次注册情况的相关查询索引
    公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况简介。
        (三)公司上市以来主营业务的变化情况
                                     证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财
2010 年 6 月 3 日的变更事项
                                     务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资
   招商证券股份有限公司 2013 年年度报告
                                      基金代销;为期货公司提供中间介绍业务(《经营证券业务许可
                                      证》有效期至 2012 年 9 月 2 日)。
                                      证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财
                                      务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融劵;
2010 年 6 月 10 日的变更事项
                                      证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务(《经营证券
                                      业务许可证》有效期至 2012 年 9 月 2 日)。
                                      证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财
                                      务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融劵;
2012 年 8 月 24 日的变更事项
                                      证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务(《经营证券
                                      业务许可证》有效期至 2015 年 3 月 15 日)。
                                      代销金融产品业务;证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证
                                      券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券
2013 年 2 月 26 日的变更事项
                                      资产管理;融资融劵;证券投资基金代销;为期货公司提供中间
                                      介绍业务(《经营证券业务许可证》有效期至 2015 年 3 月 15 日)。
                                      证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财
                                      务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;
2013 年 11 月 18 日的变更事项
                                      证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产
                                      品业务;保险兼业代理业务。
           (四)公司上市以来历次控股股东的变更情况
           公司上市以来无控股股东。
   七、公司的各单项业务资格
    本公司拥有中国证券业协会会员资格(会员代码:185053)、上海证券交易所会员资
   格(会员编号:0037)和深圳证券交易所会员资格(会员编号:000011)。本公司拥有的
   各单项业务资格如下:
      序号                    业务资格                          批准机构             取得时间
       1      权益类证券收益互换业务                    中国证监会                 2013 年 1 月
       2      保险机构特殊机构客户业务                  中国保监会                 2013 年 1 月
       3      柜台交易业务                              中国证券业协会             2013 年 2 月
                                                        全国中小企业股份转让系统
       4      主办券商业务                                                         2013 年 3 月
                                                        有限责任公司
招商证券股份有限公司 2013 年年度报告
   序号                    业务资格                            批准机构            取得时间
    5      保险兼业代理业务许可证                   中国保监会                   2013 年 4 月
    6      利率互换业务                             深圳证监局                   2013 年 5 月
                                                    上海证券交易所、深圳证券交
    7      股票质押式回购交易业务                                                2013 年 6 月
                                                    易所
    8      代理证券质押登记业务                     中登公司                     2013 年 7 月
    9      债券质押式报价回购业务                   中国证监会                   2012 年 1 月
    10     约定购回式证券交易业务                   中国证监会                   2012 年 5 月
    11     中小企业私募债券承销业务                 中国证券业协会               2012 年 6 月
    12     转融通业务                               中国证券金融公司             2012 年 8 月
    13     私募基金综合托管服务                     中国证监会                   2012 年 10 月
    14     非金融企业债务融资工具主承销业务         中国银行间市场交易商         2012 年 11 月
    15     代销金融产品                             中国证监会                   2012 年 12 月
    16     开展客户第三方存管单客户多银行服务       深圳证监局                   2011 年 6 月
    17     融资融券业务资格                         中国证监会                   2010 年 6 月
    18     直接投资业务                             中国证监会                   2009 年 8 月
    19     为招商期货提供中间介绍业务               中国证监会                   2008 年 2 月
    20     合格境内机构投资者                       中国证监会                   2007 年 8 月
           上交所固定收益证券综合电子平台一级
    21                                              上海证券交易所               2007 年 7 月
           交易商
    22     证券业务外汇经营许可证                   国家外汇管理局               2006 年 12 月
    23     中证登结算参与人                         中登公司                     2006 年 3 月
           上证 180 交易型开放式指数基金一级交易
    24                                              上海证券交易所               2006 年 3 月
           商
    25     短期融资券承销业务资格                   中国人民银行                 2005 年 7 月
    26     经营外资股业务资格                       中国证监会                   2002 年 9 月
    27     开放式证券投资基金代销业务资格           中国证监会                   2002 年 8 月
    28     受托投资管理业务资格                     中国证监会                   2002 年 5 月
    29     网上证券委托业务资格                     中国证监会                   2001 年 2 月
    30     全国银行间同业市场成员资格               中国人民银行                 1999 年 9 月
八、公司的历史沿革
    本公司的前身是招商银行证券业务部。1991 年 8 月 3 日,经中国人民银行深圳经济特
区分行以《关于同意招商银行证券业务部试营业的通知》(〔1991〕深人银发字第 140 号)
批准,招商银行证券业务部在深圳市工商局注册成立。
    1993 年 8 月 1 日,经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意赋予各深圳证券业
务部二级法人资格的批复》(深人银复字〔1993〕第 394 号)批准,招商银行证券业务部
获深圳市工商局核准注册登记为企业法人,成为招商银行的二级法人单位,注册资金为
2,500 万元。
招商证券股份有限公司 2013 年年度报告
      1994 年 8 月 26 日,经中国人民银行《关于成立招银证券公司的批复》(银复〔1994〕
161 号)批准并经深圳市工商局核准,招商银行在原证券业务部基础上组建了深圳招银证
券公司,注册资金 1.5 亿元。1994 年 9 年 28 日,深圳市工商局核准深圳招银证券公司更
名为招银证券公司。
      1998 年 11 月 6 日,根据中国人民银行《关于招银证券公司增资改制的批复》(银复
〔1997〕529 号)、中国证监会《关于同意招银证券公司增资改制、更名的批复》(证监
机构字〔1998〕27 号),并经深圳市工商局核准,招银证券公司引入 11 家新股东进行增
资改制并更名为国通证券有限责任公司,注册资本从 1.5 亿元增加至 8 亿元,其中,招商
银行以招银证券公司的净资产出资,新引入的 11 家股东以现金出资。
      2000 年 8 月 31 日,经中国证监会《关于核准国通证券有限责任公司增资扩股的批复》
(证监机构字〔2000〕15 号)批准,并经深圳市工商局核准,国通证券有限责任公司进行
了增资扩股,招商银行等原 12 家股东共缴付增资出资额 14 亿元,公司注册资本增加至 22
亿元。
      2000 至 2001 年期间,国通证券有限责任公司的股东多次对内对外转让股权,股东由
12 家增加至 40 家。
      2001 年 12 月 26 日,经国家财政部《关于国通证券股份有限公司(筹)国有股权管理
有关问题的批复》(财企〔2001〕723 号)、中国证监会《关于同意国通证券有限责任公
司改制为股份有限公司的批复》(证监机构字〔2001〕285 号)、深圳市人民政府《关于
整体改组设立国通证券股份有限公司的批复》(深府股〔2001〕49 号)批准,并经深圳市
工商局核准,国通证券有限责任公司整体变更为国通证券股份有限公司,国通证券有限责
任公司的原 40 家股东作为发起人,以国通证券有限责任公司截至 2000 年 12 月 31 日经审
计的净资产值按 1:1 的折股比例折合为股份公司股本共计 2,400,280,638 股,注册资本为
2,400,280,638 元,住所位于深圳市福田区深南中路 34 号华强佳和大厦东座 8-11 楼。
      2002 年 6 月 28 日,经中国证监会《关于国通证券股份有限公司更名、迁址有关材料
备案的回函》(机构部部函〔2002〕120 号)批准,并经深圳市工商局核准,国通证券股
份有限公司更名为招商证券股份有限公司,住所变更为现址即深圳市福田区益田路江苏大
厦 A 座 38-45 层。
      2006 年,经中国证监会《关于招商证券股份有限公司缩股并增资扩股的批复》(证监
机构字〔2006〕179 号),并经深圳市工商局核准,本公司实施了缩股并增资扩股,以 2005
招商证券股份有限公司 2013 年年度报告
年 12 月 31 日经审计的净资产为基准缩减本公司总股本,总股本由 2,400,280,638 股缩减
为 1,726,915,266 股,在此基础上,7 家股东合计认购了本公司新增的 15 亿股股份,本公
司股本总额增加至 3,226,915,266 股,注册资本增至 3,226,915,266 元。
     2009 年 11 月 17 日,经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司首次公开发行股
票的批复》(证监许可[2009]1132 号)核准,并经上海证券交易所《关于招商证券股份有
限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证发字[2009]18 号)同意,公司首次公开
发行 A 股股票 358,546,141 股并在上海交易所上市,其中网上资金申购发行 286,837,000
股,向网下询价对象配售 71,709,141 股。股票发行价格为人民币 31 元/股,募集资金总额
111.15 亿元,扣除发行费用 2.32 亿元后,募集资金净额为 108.83 亿元。发行完成后,公
司总股本由发行前的 3,226,915,266 股增加至 3,585,461,407 股。
     2011 年 7 月,公司实施每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本方案,即以转增前的
总股本 3,585,461,407 股为基数,资本公积金每 10 股转增 3 股,共计转增 1,075,638,422
股。转增后公司总股本为 4,661,099,829 股。
九、公司的组织架构图
               招商证券股份有限公司 2013 年年度报告
                                                                                                   招商证券组织架构图
                                                                           风险管理委员会
                                                                                                                       股东大会
                                                                                战略委员会                                                    监事会
                                                                                审计委员会                              董事会
                                                                                                                                              风险管理委员会
                                                                           薪酬与考核委员会
                                                                                                                        总裁室              信息技术管理委员会
                                                                                提名委员会
                                                                                                                                             财务管理委员会
                                                                                                                                             创新发展委员会
                                                      分支机构                                                         职能部门                        控股子公司                                 参股子公司
                                                                                                                       及办事处
 100 家        深     北        上     广        青        江    安        西       山        湖        广                                     招      招        招         招              招                       博
 证 券         圳     京        海     西        岛        苏    徽        北       东        北        东                                     证      商        商         证              商                       时
 营 业         分     分        分     分        分        分    分        分       分        分        分                                     国      致        期         投              基                       基
 部            公     公        公     公        公        公    公        公       公        公        公                                     际      远        货         资              金                       金
               司     司        司     司        司        司    司        司       司        司        司                                             资
                                                                                                                                                       本
     零售经纪总部           资产管理总部              固定收益总部                            机构业务总部        场外市场业务总部     证券投资总部
                                                                            投    股     债                                                            国   研   结   托   信    市   风   法    稽   总                  战   财   人   培   工   董   监
                                                                            资    票     券                                                            际   究   算   管   息    场   险   律    核   裁                  略   务   力   训   程   事   事
融   私   渠    运   经    理    理   理    理   债   债    投   债   交                      机   机        机   场   柜   场    场   股      衍                                                     办   北   上        发   部   资   中   部   会   会
                                                                            银    资     资                                                            业   发   部   部   技    部   管   合    监   公   京                                      办
                     纪    财    财                              券   易                      构   构        构             外    外   票      生                                                               海        展        源   心             办
资   人   道    行                    财    财   券   券    资              行    本     本                       外   台                              务   展             术         理   规    察   室   办   办        部        部             公   公
融   客   管    管   业    产    营   运    投   融   销    研   业   管                      业   业        业   投   业   销    业   投      投
                                                                            总    市     市                                                            部   中             中         部   部    部        事   事                                 室   室
券   户   理    理   务    品    销   营    资   资   售    究   务   理                      务   务        务   行   务   售    务   资      资                                                          处   处
                                                                            部    场     场                                                                 心             心
部   部   部    部   综    部    部   部    部   部   部    部   创   部                 部   一   二        综   部   部   交    管   部      部
                     合                                                           部                         合             易    理
                                                                 新                           部   部
                     室                                          部                                          室             部    部
     招商证券股份有限公司 2013 年年度报告
          截至 2013 年底,本公司共设有 11 家分公司,基本情况如下表所示:
序                                                                                                                                注册
                        分公司名称                      成立日期                            营业场所                                     负责人      联系电话

  附件:公告原文
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