证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2020-010
大同煤业股份有限公司关于续签综合服务协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●大同煤业股份有限公司（“公司”）与公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（“同煤集团”）修订并续签《综合服务协议》。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，修订并续签《综合服务协议》需提交公司股东大会审议批准。
●过去 12 个月发生的关联交易情况：公司及下属公司与同煤集团及其下属公司在过去 12 个月内持续发生本公告内容所涉及的关联交易事项。
一、关联交易概述
公司与同煤集团于2017年1月24日签署的《与综合服务协议》于2019年12月31日到期，公司拟与同煤集团修订并续签《综合服务协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所监管规定，同煤集团为公司控股股东，公司
与同煤集团的交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
名称：大同煤矿集团有限责任公司住所： 山西省大同市矿区新平旺法定代表人：郭金刚注册资本： 1,703,464.16万元人民币企业性质：有限责任公司(国有控股)主要经营范围:煤炭采选业、电力业务、贸易业务、机械制造、煤化工、冶金、水泥、建材、金融等同煤集团股权结构：山西省国有资本投资运营有限公司占比
65.17%、中国信达资产管理股份有限公司占比30.12%、山西煤炭运销集团有限公司占比2.06%、朔州矿业公司占比1.19%、大同市国资委占比0.89%、朔州市国资委占比0.42%、忻州市国资委占比0.15%。截至2019年12月31日，同煤集团总资产36,938,853万元，净资产8,437,524万元，营业收入19,037,323万元，净利润45,262万元。
截至2020年3月31日，同煤集团总资产37,127,004万元，净资产8,532,258万元，营业收入4,605,694万元，净利润8,040万元。
2、关联关系
公司为同煤集团控股子公司，同煤集团持有公司股份比例为
57.46%。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《综合服务协议》的主要修订如下：
1、第6.9条
“2017年起的每一个会计年度，有关同煤集团服务以及股份公司服务的各种服务、定价标准、估计的价格和数量以及其他信息应由双方按照第6.3款事先确定。”修改为：“2020年起的每一个会计年度，有关同煤集团服务以及股份公司服务的各种服务、定价标准、估计的价格和数量以及其他信息应由双方按照第6.3条事先确定。”
2、第8.1条
“除非按照第8.2条另有规定外或按照第8.3条而被提前终止，本协议应于双方签字盖章之日起成立，经乙方股东大会批准后自2017年1月1日起生效，其有效期限为3年。经双方书面同意，本协议之有效期可以延长。”
修改为：“除非按照第8.2条另有规定外或按照第8.3条而被提前终止，本协议应于双方签字盖章之日起成立，经乙方股东大会批准后追溯自2020年1月1日起生效，其有效期限为3年。经双方书面同意，本协议之有效期可以延长。”
3、对附表一、二提供的服务项目，结合业务发生实际予以修订。
（二）修订后的《综合服务协议》主要条款如下：
1、同煤集团按照公司所要求的合理方式向公司提供供电、供水、通讯服务、铁路专用线等其他运输服务、产品供应、设备供应、材料及配件供应、维修服务、租赁业务、工程施工、地质勘探、技术服务、运营服务、仓储服务、火工品代管服务、检测计量业务、监测业务、勘察监理、设计劳务、后勤服务、新闻书报业务、造育林、资金拆借、担保业务、矿山救护及警卫消防及绿化服务、退休管理、疗养服务等综合服务；同煤集团承诺就其本身提供的该等服务向公司收取的款项在任何情况下，均不得超过同煤集团具体就类似服务而向第三方收取的款项。
2、公司按照同煤集团所要求的合理方式向同煤集团提供转供电、转供水、产品销售、材料及配件销售、铁路专用线、其他运输服务、劳务服务、租赁业务等综合服务。
3、在公司未能方便地从第三方获得某种同煤集团服务的供应并书面向同煤集团确认上述事项，同煤集团不得在任何情况下终止该种服务的供应。
4、若任何根据本协议提供的服务的价格是按国家定价确定，该国家定价是指由中国中央政府、省政府、或其他监管部门制定的法律、法规及规章对该等服务而定下的价格。如果在任何时候，国家定价生效并适用于某种服务，双方同意该种服务的供应价格应按国家定价确定。在没有国家定价的情况下，有关的收费应以市场价为收费标准。
若任何根据本协议提供的服务的价格是按市场价或低于市场价格确定，该市场价应在考虑了下列标准后确定：(1)一方以前向另一方提供该类服务时所收取的价格；(2)在大同市或大同市附近地区提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)；(3)在中国提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)。若没有国家定价和市场价格时，有关的收费按双方同意的协议价格。协议价格按照一方供应该服务的成本加上合理的利润确定。
5、双方商定，一方可于每个公历月的最后一个营业日就当日到期应支付给另一方的有关服务的供应费用设定账册，前者应向后者支付到期应付的款项，但是当时未到期的款项和仍有争议的款项不得包含在该帐册内。
6、协议应于双方签字盖章之日起成立，经公司股东大会批准后追溯自2020年1月1日起生效，其有效期限为3年。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
为更好地开展生产和辅助方面的服务互供，满足公司生产经营需要，经与同煤集团协商，公司修订并与同煤集团续签《综合服务协议》。
《综合服务协议》按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东
在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议通过，关联董事回避表决。
本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：1、关于该项交易，公司董事会审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定；2、日常关联交易项目是公司日常和一般业务，有利于公司降低管理及经营成本，并及时获得有质量保障的产品和服务供应；3、日常关联交易协议按一般商业条款订立，对公司及全体股东公平合理、订立日常关联交易协议符合公司及全体股东整体利益。
董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，认为：《综合服务协议》按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益。
六、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○二○年四月二十九日