证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2024-007号
晋亿实业股份有限公司关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权注销数量：96.54万份
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日分别召开第七届董事会2024年第一次会议和第七届监事会2024年第一次会议，审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计96.54万份予以注销。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2021年1月18日，公司召开第六届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会2021年第一次会议，审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
2021年1月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。
2、2021年1月22日至2月1日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对公司本次激励计划激励对象提出的意见或异议。2021年2月20日，公司披露了《晋亿实业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年2月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事孙玲玲女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年2月26日披露了《晋亿实业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年2月26日，公司召开第六届董事会2021年第三次会议和第六届监事会2021年第二次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。
6、2021年4月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票期权授予登记事宜，2021年4月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记事宜。实际授予股票期权数量为
345.20万份，行权价格为5.40元/份，实际授予限制性股票数量为805.40万股，授予价格为2.70元/股。
7、2022年4月18日，公司分别召开第七届董事会2022年第二次会议及第七届监事会2022年第一次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
8、2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晋亿实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
9、2022年6月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述0.624万份股票期权注销事宜已办理完毕。
10、2022年8月29日，公司召开第七届董事会2022年第六次会议及第七届监事会2022年第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
2022年8月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关公告。
11、2022年12月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司根据相关法律法规规定就回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，至公示
期已满未收到公司债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求。2022年12月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述8,880股限制性股票已于2022年12月22日注销。
12、2023年4月19日，公司召开第七届董事会2023年第一次会议和第七届监事会2023年第一次会议，审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
13、2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晋亿实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
14、2023年6月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述248.036万份股票期权注销事宜已办理完毕。
15、2023年8月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司根据相关法律法规规定就上述回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，至公示期满未收到公司债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求。
2023年8月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晋亿实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述253.32万股限制性股票已于2023年8月21日注销。
16、2024年4月17日，公司召开第七届董事会2024年第一次会议和第七
届监事会2024年第一次会议，审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。律师事务所出具了法律意见书。
二、本次注销的股票期权的具体情况
1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而注销
根据《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自情况发生之日起，其已行权的股票不做处理，已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票不做处理，已满足行权条件但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司进行注销。鉴于获授股票期权的激励对象中有3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的4.68万份股票期权应由公司注销。
2、因激励对象当选公司监事不再具备激励对象资格而注销
根据《激励计划》的相关规定，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司股票期权的职务，则担任前已行权的股票不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于获授股票期权的激励对象中有1人因当选公司监事已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的1.68万份股票期权应由公司注销。
3、因激励对象退休不再在公司任职而注销
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而与公司解除或终止雇佣关系的，自情况发生之日起，激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于获授股票期权的激励对象中有2人因退休而不再在公司任职，其已获授但尚未行权的3.36万份股票期权应由公司注销。
4、因第三个行权期公司业绩考核不达标而注销
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划股票期权的行权业绩条件如下表所示：
| 行权安排 | 对应考核年度 | 考核年度净利润较2020年增长率（A） | 截至考核年度12月31日公司及子公司拥有外观专利、发明和实用新型专利保有量（项） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 第一个行权期 | 2021年 | 10% | ≥130 | |
| 第二个行权期 | 2022年 | 21% | 17% | ≥145 |
| 第三个行权期 | 2023年 | 30% | 23% | ≥160 |
注：（1）上述“净利润”指标指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（3）上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的（且公司未发生《激励计划》第八章一（一）情形），所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
鉴于公司2023年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对62名激励对象（不含上述已不符合激励对象条件的6人）第三个行权期对应不得行权的86.82万份股票期权予以注销。
综上，本次合计注销股票期权96.54万份。本事项已经公司2021年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《晋亿实业股份有限公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于获授股票期权的激励对象中有3人因离职已不具备激励对象资格，监事会同意由公司注销其已获授但尚未行权的4.68万份股票期权；鉴于获授股票期权的激励对象中有1人因当选公司监事已不具备激励对象资格，监事会同意由公司注销其已获授但尚未行权的1.68万份股票期权；鉴于获授股票期权的激励对象中有2人因退休而不再在公司任职，监事会同意由公司注销其已获授但尚未行权的3.36万份股票期权；鉴于公司2023年业绩未达到业绩考核目标条件，监事会同意由公司注销62名激励对象（不含上述已不符合激励对象条件的6人）第三个行权期对应不得行权的86.82万份股票期权，上述合计注销股票期权96.54万份。公司本次注销部分股票期权的相关程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所律师认为：公司本次注销部分股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次注销部分股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划》的规定。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会二○二四年四月十九日