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重庆钢铁简式权益变动报告书 下载公告
公告日期:2020-09-19

重庆钢铁股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:重庆钢铁股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:重庆钢铁股票代码:601005

信息披露义务人:四源合股权投资管理有限公司住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号59层西区05室通讯地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号53层股份变动性质:减少

签署日期:2020年9月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆钢铁中拥有权益的变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书刊登披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆钢铁中拥有权益的股份。

四、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。没有委托或授权其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 ...... 1

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2

第三节 权益变动目的 ...... 4

第四节 权益变动方式 ...... 5

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13

第六节 其他重大事项 ...... 14

第七节 备查文件 ...... 15

第一节 释义

本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:

信息披露义务人、四源合投资、转让方

信息披露义务人、四源合投资、转让方四源合股权投资管理有限公司
上市公司、重庆钢铁重庆钢铁股份有限公司
四源合产业发展基金四源合(重庆)钢铁产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)
长寿钢铁重庆长寿钢铁有限公司
中国宝武中国宝武钢铁集团有限公司
四川德胜四川德胜集团钒钛有限公司
重庆战新基金重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
《股权转让协议》四源合产业发展基金与中国宝武、四川德胜于2020年9月 16日签订的《重庆长寿钢铁有限公司股权转让协议》
《一致行动协议》中国宝武、重庆战新基金、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司于2020年9月16日签订的《一致行动协议》
《重整计划》《重庆钢铁股份有限公司重整计划》
中国证监会中国证券监督管理委员会
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
元、万元人民币元、人民币万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

(一)信息披露义务人基本情况

企业名称

企业名称四源合股权投资管理有限公司
注册地址中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号59层西区05室
委派代表周竹平
注册资本100,000万元
统一社会信用代码91310000MA1FL48Q1W
企业类型有限责任公司(中外合资)
成立日期2017年7月14日
经营期限2017年7月14日至2067年7月13日
经营范围发起设立股权投资企业;受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务;股权投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号53层
联系电话021-38506485

(二)信息披露义务人产权关系及控制关系

(三)信息披露义务人的董事及主要负责人情况

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家 或者地区的居留权
马蔚华董事长中国中国深圳

24%

四源合股权投资管理有限公司

四源合股权投资管理有限公司华宝投资有限公司

华宝投资有限公司WL Ross & Co. LLC中美绿色东方投资管理有限公司深圳市招商平安资产管理有限公司
25%26%25%

周竹平

周竹平董事兼总经理中国中国上海
Stephen James Toy董事美国美国纽约
白波(Bo Bai)董事美国中国北京
李琦强董事中国中国上海
张健董事中国中国深圳

二、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日,四源合投资无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动是经四源合产业发展基金全体合伙人协商一致,为配合中国宝武贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展,深入推进国有经济布局结构调整,落实供给侧结构性改革,加快产能过剩行业兼并重组的重要举措,满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展的客观要求,是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。本次权益变动将进一步完善中国宝武沿江钢铁布局,提升钢铁板块协同价值,推动中国宝武成为“全球钢铁业的引领者”的远大愿景,进一步打造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营平台。同时,重庆战新基金基于对完善长寿钢铁法人治理结构的考虑以及对中国宝武在钢铁行业的经营管理、企业运作、投融资能力等方面的充分信任,与中国宝武签署了《一致行动协议》。本次权益变动后,中国宝武将取得长寿钢铁的控制权,通过长寿钢铁间接控制重庆钢铁。中国宝武控制重庆钢铁能更好、更充分地利用中国宝武的资源、管理、技术及人才优势,快速提升重庆钢铁竞争力。中国宝武将在产品结构优化、供应链协同、制造能力提升、经营管理改善等方面对重庆钢铁提供协同支撑,以充分发挥重庆钢铁的区位优势。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份

截至本报告签署之日,四源合投资在未来12个月内没有其他增加或减少持有重庆钢铁股票的计划。若发生权益变动事项,将严格按照监管规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动系重庆钢铁原实际控制人四源合投资向四川德胜转让四源合产业发展基金的合伙权益,同时四源合产业发展基金解散并将长寿钢铁75%股权按实缴出资比例向中国宝武与四川德胜进行非现金分配,中国宝武分配获得长寿钢铁40%股权并与重庆战新基金达成一致行动协议取得长寿钢铁的控制权,从而间接控制重庆钢铁2,096,981,600股股份,占上市公司总股本的23.51%,中国宝武成为重庆钢铁的实际控制人。

二、信息披露义务人持股变动情况

本次权益变动前,重庆钢铁的控股股东为长寿钢铁,实际控制人为四源合投资,四源合投资通过控制长寿钢铁间接拥有重庆钢铁2,096,981,600股股份权益,占重庆钢铁总股本的23.51%。本次权益变动前,中国宝武为四源合产业发展基金的有限合伙人,出资额比例为53.33%,重庆战新基金持有长寿钢铁25%股份,信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金均未直接或间接控制重庆钢铁的权益,股权控制关系如下:

本次权益变动完成后,中国宝武及其一致行动人重庆战新基金通过长寿钢铁间接控制重庆钢铁2,096,981,600股股份,占上市公司总股本的23.51%,中国宝武成为重庆钢铁的实际控制人,股权控制关系如下:

三、信息披露义务人持有长寿钢铁及上市公司股份相关权利限制情况

(一)长寿钢铁股权限制情况

截至本报告书签署之日,长寿钢铁75%的股权不存在权利限制情况。

(二)重庆钢铁股份限制情况

长寿钢铁已将其持有重庆钢铁的209,698.16万股无限售流通股质押给了国家开发银行。长寿钢铁为出质人,国家开发银行为质权人,质押登记日为2018年1月11日,相关证券质押登记手续已办理完毕。本次股份质押期限自2018年1月11日起,至向中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记解除为止。本次股份质押目的用于为长寿钢铁向国家开发银行借款人民币240,000万元提供担保,借款期限7年(即从2017年11月30日至2024年11月29日止),此款项已用于长寿钢铁执行《重庆钢铁股份有限公司重

整计划》。长寿钢铁具备资金偿还能力,暂无可能引发的风险。截至本报告签署之日,长寿钢铁共持有重庆钢铁209,698.16万股,占其总股本的23.51%;上述质押209,698.16万股后,长寿钢铁累计质押的重庆钢铁股份数量为209,698.16万股,占其持股总数的100%,占重庆钢铁总股本的23.51%。

(三)承诺事项

四源合产业发展基金的承诺为:“本次重庆钢铁破产重整计划执行完毕之日起五年内,不通过转让或增资等方式丧失本企业所持有的长寿钢铁的控股权,但以下情况除外:(一)本企业向中国宝武钢铁集团有限公司或其控股子公司转让长寿钢铁控股权;(二)在保持四源合股权投资管理有限公司对长寿钢铁的控制权的前提下,本企业向四源合股权投资管理有限公司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权。在保持四源合股权投资管理有限公司对长寿钢铁的控制权的前提下,如本企业向四源合股权投资管理有限公司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权的,本企业承诺确保受让方作出与本承诺函内容相同的承诺”。

四源合投资承诺:“本次重庆钢铁破产重整计划执行完毕之日起五年内,本公司将促使四源合产业发展基金不通过转让或增资等方式丧失四源合产业发展基金所持有的长寿钢铁的控股权,但以下情况除外:(一)四源合产业发展基金向中国宝武钢铁集团有限公司或其控股子公司转让长寿钢铁控股权;(二)在保持本公司对长寿钢铁的控制权的前提下,四源合产业发展基金向本公司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权。在保持本公司对长寿钢铁的控制权的前提下,四源合产业发展基金向本公司控制的其他主体转让长寿钢铁的股权的,本公司承诺确保受让方作出与四源合产业发展基金所做的保持长寿钢铁控股权的承诺内容相同的承诺,并促使受让方履行其据此作出的承诺”。

四、《股权转让协议》及《一致行动协议》主要内容

(一)《股权转让协议》的主要内容

本股权转让协议(“本协议”)由以下各方于2020年9月16日(“签署日”)共同订立:

(1) 四源合(重庆)钢铁产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(“产业发展基金”或“转让方”)

住所:重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1执行事务合伙人法定代表人:周竹平

(2) 中国宝武钢铁集团有限公司(“宝武”)

住所:中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号法定代表人:陈德荣

(3) 四川德胜集团钒钛有限公司(“德胜”,与宝武合称“受让方”)住所:四川省乐山市沙湾区铜河路南段8号法定代表人:宋德安(以上各方以下单称“一方”,合称“各方”)。鉴于:

(1) 于本协议签署日,宝武、德胜和四源合股权投资管理有限公司(“四源合”)分别持有产业发展基金53.33%、45.33%和1.34%合伙份额;

(2) 于本协议签署日,产业发展基金持有重庆长寿钢铁有限公司(“长寿钢铁”)75%的股权(对应长寿钢铁注册资本人民币30亿元,“标的股权”),重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(“战新基金”)持有长寿钢铁剩余25%股权;

(3) 四源合和德胜于2020年6月12日签署了《合伙权益转让协议》,约定四源合向德胜转让其所持有的部分产业发展基金合伙权益(对应人民币60,999,999元的认缴出资和人民币60,999,999元的实缴资本)(“份额转让”);

(4) 产业发展基金的全体合伙人一致同意,在份额转让的同时一并解散产业发展基金,并将产业发展基金所持有的全部标的股权按宝武和德胜的实缴出资比例(即宝武53.33%:德胜46.67%)向宝武和德胜进行非现金分配(“非现金分配”)。

因此,考虑到份额转让的同时将开展非现金分配,现各方就落实非现金分配达成本协议,以资共同遵守。

1. 标的股权转让

1.1 为落实份额转让和非现金分配且完成各受让方关于取得相关标的股权之变更登记手续的目的,转让方(i)向宝武转让其持有的长寿钢铁40%股权(对应长寿钢铁注册资本人民币16亿元)(“转让一”);(ii)向德胜转让其持有的长寿钢铁35%的股权(对应长寿钢铁注册资本人民币14亿元)(“转让二”,与转让一统称为“本次交易”)。本次交易完成后,受让方将持有的长寿钢铁的股权比例及对应的注册资本应为:

股东名称

股东名称持股比例对应注册资本
宝武40%人民币16亿元
德胜35%人民币14亿元

1.2 各方同意各自承担因本次交易产生的税费。

2. 交割及交割条件

2.1 在遵守本协议各项条款和条件的前提下,本次交易的交割应在第2.2条载明的交割条件被证明全部满足或被受让方豁免之日,或在各方书面同意的其他时间(“交割日”)完成(“交割”)。各方不得以任何理由拒绝,或者通过采取(或不采取)任何措施阻碍交割的发生。于交割日,宝武和德胜分别取得长寿钢铁40%和35%的股权,长寿钢铁向受让方分别出具载明各受让方取得前述股权的股东名册,长寿钢铁新组成的股东会决议通过新的公司章程。

2.2 交割应当以下述条件(“交割条件”)全部满足为前提:

2.2.1 本协议已经适当签署,第4条的陈述与保证在交割日是真实、准确且完整的;

2.2.2 长寿钢铁股东会批准本次交易,战新基金放弃行使优先购买权和/或随售权;

2.2.3 宝武就拟议调整向中国国家市场监督管理总局(“反垄断局”)完成经营者集中申报程序,且反垄断局出具相关批准通知(“经营者集中审查”);

2.2.4 宝武就拟议调整完成国有资产管理相关的程序。

3. 标的股权转让的变更登记

3.1 交割日起30个工作日内或受让方共同同意的更长期限内,转让方应,且应促使长寿钢铁采取一切必要措施完成本次交易(以及与本次交易相关的长寿

钢铁董事、监事、经理、法定代表人的变更,如适用)在主管的市场监督管理局(“市监局”)的变更登记。受让方应当配合转让方的变更登记工作。

4. 转让方的陈述和保证

于签署日和交割日,转让方向受让方陈述和保证如下:

4.1 转让方是标的股权的合法所有人,并且标的股权不存在任何权利负担,包括但不限于任何质押、其他担保权益或第三人权益的约束。转让方应保证受让方取得的标的股权不受任何权利负担的约束;

4.2 转让方拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本次交易。转让方已经就本协议和本次交易取得了合法有效的授权。本协议构成对转让方合法、有效且有约束力的义务;

4.3 签署本协议和履行本协议项下的义务不会与转让方为一方或受约束的任何合同或协议的任何规定有所抵触,或导致对上述规定的违反,或构成对上述规定的不履行。

5. 受让方的陈述和保证

于签署日和交割日,受让方分别且非连带地向转让方陈述和保证如下:

5.1 受让方拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本次交易。受让方已经就本协议和本次交易取得了合法有效的授权。本协议构成对受让方合法、有效且有约束力的义务;

5.2 签署本协议和履行本协议项下的义务不会与受让方为一方或受约束的任何合同或协议的任何规定有所抵触,或导致对上述规定的违反,或构成对上述规定的不履行。

(二)《一致行动协议》的主要内容

本一致行动协议(“本协议”)由以下各方于2020年9月16日共同订立:

(1) 中国宝武钢铁集团有限公司(“宝武集团”)

住所:中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号

法定代表人:陈德荣

(2) 重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(“重庆战新

基金”)住所:重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号执行事务合伙人法定代表人:周一波

(3) 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司(“渝富资本”)住所:重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号执行事务合伙人法定代表人:周一波(以上各方以下单称“一方”,合称“各方”)。

1. 一致行动的目的

1.1 各方同意,重庆战新基金作为长寿钢铁的股东,按照本协议约定与宝武集团保持一致行动,按照宝武集团的意见行使重庆战新基金在长寿钢铁的股东权利,以确保宝武集团取得对长寿钢铁和重钢股份的实际控制。渝富资本促使重庆战新基金按本协议约定与宝武集团保持一致行动。

2. 一致行动

2.1 自宝武集团和重庆战新基金均取得长寿钢铁股权之日(即框架协议项下股转协议的交割日)起,宝武集团和重庆战新基金按照长寿钢铁公司章程的约定在召开股东会会议、董事会会议或以其他方式行使股东权利时保持一致行动。本协议约定的“一致行动”是指宝武集团和重庆战新基金在长寿钢铁公司章程中须由股东一致同意的事项以外事项上意思表示一致,重庆战新基金以宝武集团的意见为准,达成一致行动意见。

2.2 各方确认:“一致行动”的事项范围为:长寿钢铁公司章程中须由股东一致同意的事项以外事项。

2.3 各方确认,除各方另行约定外,宝武集团和重庆战新基金根据本协议的约定在长寿钢铁股东会决议批准事项上保持一致行动并不代表各方、各方委派的董事(如有)及各方控制的企业(如有)在各方共同投资的除长寿钢铁以外的其他公司的股东(大)会/董事会上亦保持一致行动。对于各方共同投资的除长寿钢铁以外的其他公司,各方、各方委派的董事(如有)及各方控制的企业(如有)独立决策,不存在委托行使表决权等共同扩大股份表决权数量的安排,不构

成一致行动人。

3. 一致意见的形成与实施

3.1 为通过一致行动实现宝武集团对长寿钢铁的控制,在长寿钢铁召开股东会、董事会或其他方式行使股东权利前5个工作日,宝武集团和重庆战新基金应对需要相关事项进行逐项讨论并形成一致意见以便宝武集团和重庆战新基金在相关事项的表决时采取一致行动。若宝武集团和重庆战新基金在任何事项出现意见不一致的,重庆战新基金无条件同意以宝武集团的意见为一致意见。

3.2 在宝武集团和重庆战新基金根据本协议约定参与长寿钢铁股东会决议后,宝武集团和重庆战新基金应采取所有必要行动促使决议事项得到执行,包括但不限于配合签署相关文件。

4. 承诺

本协议有效期内,(1)经事先书面通知宝武集团、德胜,重庆战新基金可以将所持长寿钢铁股权转让给重庆战新基金或渝富资本发起设立/或控制的其他基金,但重庆战新基金和渝富资本应促使受让方同意承继重庆战新基金在本协议项下的全部义务;(2)经重庆市人民政府或重庆市国有资产监督管理委员会明确要求或同意时重庆战新基金有权转让长寿钢铁股权,除(1)(2)所述以外,重庆战新基金不得出让或出售长寿钢铁股权;(3)重庆战新基金不得以委托、信托等任何方式将其所持长寿钢铁股权的表决权交由除宝武集团以外的第三人行使;(4)重庆战新基金不得与宝武之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日起前六个月内,信息披露义务人不存在买卖重庆钢铁股票的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

(一)信息披露义务人的工商营业执照

(二)信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

(三)《股权转让协议》

(四)《一致行动协议》

二、备置地点

本报告书、附表和备查文件备置于重庆钢铁住所,供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:

四源合股权投资管理有限公司

法定代表人:________________

周竹平

签署日期: 年 月 日

附表:

简式权益变动报告书

基本情况

基本情况
上市公司名称重庆钢铁股份有限公司上市公司所在地重庆市
股票简称重庆钢铁股票代码601005
信息披露义务人名称四源合股权投资管理有限公司信息披露义务人注册地上海市
拥有权益的股份数量变化增加 □ 减少 √ 不变,但持股人发生变化 □有无一致行动人有□ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 □ 否 √信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 √ 否□
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √通过向中国宝武转让上市公司控股股东股权及中国宝武与重庆战新基金达成一致行动协议间接控制上市公司
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动前,四源合投资通过长寿钢铁持有上市公司股份情况如下: 股票种类:A股普通股 持股数量:2,096,981,600股 持股比例: 23.51%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例本次权益变动后,四源合投资通过长寿钢铁持有上市公司股份情况如下: 股票种类:A股普通股 变动数量:2,096,981,600股 变动比例:23.51% 变动后持股数量:0股 变动后持股比例:0% 本次权益变动系重庆钢铁原实际控制人四源合投资向四川德胜转让四源合产业发展基金的合伙权益,同时四源合产业发展基金解散并将长寿钢铁75%股权按实缴出资比例向中国宝武与四川德胜进行非现金分配,中国宝武分配获得长寿钢铁40%股权并与重庆战新基金达成一致行动协议取得长寿钢铁的控制权,从而间接控制重庆钢铁2,096,981,600股股份,占上市公司总股本的23.51%,中国宝武成为重庆钢铁的实际控制人。

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式时间:有待国家市场监督管理总局反垄断审查和完成国有资产管理相关的程序,时间存在不确定性。 方式:本次权益变动系重庆钢铁原实际控制人四源合投资向四川德胜转让四源合产业发展基金的合伙权益,同时四源合产业发展基金解散并将长寿钢铁75%股权按实缴出资比例向中国宝武与四川德胜进行非现金分配,中国宝武分配获得长寿钢铁40%股权并与重庆战新基金达成一致行动协议取得长寿钢铁的控制权,从而间接控制重庆钢铁2,096,981,600股股份,占上市公司总股本的23.51%,中国宝武成为重庆钢铁的实际控制人。
是否已充分披露资金来源是 □ 否 □ 不涉及 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是 □ 否 √ (如是,请注明具体情况)
本次权益变动是否需取得批准是 √ 否 □
是否已得到批准是 □ 否 √

(本页无正文,为《重庆钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页)

信息披露义务人:

四源合股权投资管理有限公司

委派代表:________________

周竹平

签署日期: 年 月 日


  附件:公告原文
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