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重庆钢铁:华宝证券有限责任公司关于重庆钢铁股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 下载公告
公告日期:2020-09-19

华宝证券有限责任公司

关于重庆钢铁股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

签署日期:二零二零年九月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定,华宝证券有限责任公司作为本次权益变动的财务顾问,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对《重庆钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。为此,本财务顾问特作出以下声明:

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的《重庆钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信内容与格式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问严格按照相关规定履行核查程序,就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的,亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

4、在担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得通过。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务

人出具的《重庆钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7

三、对本次权益变动目的及决定的核查 ...... 32

四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ...... 34

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 36

六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 37

七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 37

八、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 39

九、对本次权益变动前24个月信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ... 53十、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 55

十一、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 56

十二、财务顾问结论意见 ...... 56

释 义除非另有说明,以下简称在本核查意见中具有如下特定含义:

本核查意见《华宝证券有限责任公司关于重庆钢铁股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》《重庆钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、重庆钢铁重庆钢铁股份有限公司
信息披露义务人中国宝武钢铁集团有限公司、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
中国宝武中国宝武钢铁集团有限公司
重庆战新基金重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
渝富资本重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司
四源合投资四源合股权投资管理有限公司
四源合产业发展基金四源合(重庆)钢铁产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)
四川德胜四川德胜集团钒钛有限公司
长寿钢铁重庆长寿钢铁有限公司
本次权益变动重庆钢铁原实际控制人四源合投资向四川德胜转让四源合产业发展基金的合伙权益,同时四源合产业发展基金解散并将长寿钢铁75%股权按实缴出资比例向中国宝武与四川德胜进行非现金分配,信息披露义务人中国宝武分配获得长寿钢铁40%股权并与信息披露义务人重庆战新基金达成一致行动协议取得长寿钢铁的控制权,从而间接控制重庆钢铁2,096,981,600股股份,占上市公司总股本的23.51%,中国宝武成为重庆钢铁的实际控制人
《股权转让协议》
《一致行动协议》中国宝武与重庆战新基金、渝富资本签署的《一致行动协议》
本财务顾问、华宝证券华宝证券有限责任公司
国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
社保基金会全国社会保障基金理事会
宝钢股份宝山钢铁股份有限公司
鄂城钢铁宝武钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司
马钢股份马鞍山钢铁股份有限公司
韶关钢铁宝武集团广东韶关钢铁有限公司
八一钢铁宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
宝钢特钢宝钢特钢有限公司
宁波宝新宁波宝新不锈钢有限公司
宝钢德盛宝钢德盛不锈钢有限公司
宝钢资源宝钢资源控股(上海)有限公司
华宝投资华宝投资有限公司
华宝信托华宝信托有限责任公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
《内容与格式准则第15号》、《准则15号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《内容与格式准则第16号》、《准则16号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元如无特别说明,人民币元、万元、亿元

注:本核查意见除特别说明外,所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求,《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

(一)对信息披露义务人主体资格的核查

1、中国宝武的基本情况

经核查,中国宝武的基本情况如下:

公司名称中国宝武钢铁集团有限公司
注册地址中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号
法定代表人陈德荣
注册资本5,279,110.10万元人民币
统一社会信用代码91310000132200821H
企业类型有限责任公司(国有独资)
成立时间1992年1月1日
经营期限自1992年1月1日起至长期
经营范围经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
通讯地址中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号
邮政编码200126
联系电话021-20658888
传真电话021-20658899

2、重庆战新基金的基本情况

经核查,重庆战新基金的基本情况如下:

公司名称重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
注册地址重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号
执行事务合伙人重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司
注册资本3,460,255万元人民币
统一社会信用代码915000003395661266
企业类型有限合伙企业
成立时间2015年05月13日
合伙期限自2015年05月13日起至2040年05月12日
经营范围一般项目:股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务,不得从事支付结算、个人理财服务,法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营)。【法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关审批和许可后,方可经营】(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
通讯地址重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号
邮政编码401135
联系电话023-63420900
传真电话023-63420901

经核查,重庆战新基金的出资结构情况如下:

单位:万元

序号股东名称认缴出资额认缴出资比例(%)合伙人类型
1重庆渝资光电产业投资有限公司2,000,00057.80有限合伙人
2重庆两江新区产业发展集团有限公司600,00017.34有限合伙人
3重庆产业引导股权投资基金有限责任公司500,00014.45有限合伙人
4重庆西永产业发展有限公司100,0002.89有限合伙人
5重庆华信资产管理有限公司100,0002.89有限合伙人
6重庆市渝北国有资本投资有限公司100,0002.89有限合伙人
7重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司50,0001.44有限合伙人
8重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)10,0000.29有限合伙人
9重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司2550.01普通合伙人
合计3,460,255100.00-

经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。根据信息披露义务人所出具的相关说明并经核查,本财务顾问认为:截至本核查意见签署之日,信息披露义务人具备履行本次权益变动的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。

(二)对信息披露义务人的股权结构、控股股东及实际控制人基本情况的核查

1、中国宝武的股权结构、控股股东及实际控制人基本情况

(1)中国宝武的股权结构图

经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人中国宝武系国务院国资委监管的国有企业。股权结构如下图所示:

2019年12月30日,中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》(财资[2019]118号),明确要求将中国宝武的10%的股权划转给社保基金会。

截至本核查意见签署之日,中国宝武已完成了《国家出资企业产权登记证》的“出资人”信息变更,其中,国务院国资委持股比例为90%,社保基金会持股比例为10%。中国宝武正在准备办理工商变更登记。

(2)中国宝武的控股股东、实际控制人

经核查,信息披露义务人中国宝武的控股股东、实际控制人为国务院国资委。

2、重庆战新基金的股权结构、执行事务合伙人基本情况

(1)重庆战新基金的股权结构图

经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人重庆战新基金的股权结构如下图所示:

国务院国有资产监督管理委员会全国社会保障基金理事会

中国宝武钢铁集团有限公司90%

90%10%

(2)重庆战新基金的执行事务合伙人

经核查,信息披露义务人重庆战新基金的执行事务合伙人为渝富资本。渝富资本持有重庆战新基金0.01%的出资额,其基本情况如下:

公司名称重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司
注册地址重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
法定代表人周一波
注册资本10,000.00万
统一社会信用代码915000003048465664
企业类型有限责任公司
成立时间2014年05月09日
经营期限自2014年05月09日起至永久
经营范围股权投资管理、咨询及同类相关业务;发起设立股权投资企业【法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关审批和许可后,方可经营】
通讯地址重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
邮政编码401135
联系电话023-63420900
传真电话023-63420901

3、信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员方面的关系

经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金系通过签署《一致行动协议》达成一致行动关系。截至本核查意见签署之日,信息披露

义务人中国宝武与重庆战新基金在股权、资产、业务、人员方面均保持独立,不存在关联关系。

经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其股权控制关系,以及控股股东、实际控制人、执行事务合伙人的基本情况。

(三)对信息披露义务人所从事的主要业务及财务状况的核查

1、中国宝武所从事的主要业务及财务状况

中国宝武系国有资本投资公司,以钢铁制造业为主,新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业、产业金融业协同发展,致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势,打造以绿色精品钢铁产业为基础,新材料、现代贸易物流、工业服务、城市服务、产业金融等相关产业协同发展的格局。

中国宝武最近三年的简要财务状况如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日 (经重述)2017年12月31日 (经重述)
总资产86,219,412.8580,870,503.7174,491,748.79
总负债44,406,206.1341,463,592.8339,934,227.72
净资产41,813,206.7139,406,910.8834,557,521.07
归属于母公司 所有者权益27,350,208.1225,764,592.2424,744,265.06
资产负债率51.50%51.27%53.61%
项目2019年度2018年度(经重述)2017年度(经重述)
营业收入55,220,616.4653,001,892.6239,837,044.98
主营业务收入54,397,715.2652,259,185.7139,183,701.41
净利润2,959,915.893,248,112.811,052,802.22
归属于母公司 所有者净利润2,004,353.941,461,088.38178,422.92
净资产收益率7.29%8.78%3.09%

注:以上为合并口径经审计财务数据。

2、重庆战新基金所从事的主要业务及财务状况

重庆战新基金以市场化方式通过股权投资形式直接或间接投资具体项目,主要投资于电子核心部件、物联网、机器人及智能装备、新材料、高端交通装备、新能源汽车及智能汽车、MDI及化工新材料、页岩气、生物医药、环保等重庆

市十大重点发展的战略性新兴产业中的重大项目引进、重大科技成果转化、企业并购重组等战略性项目。重庆战新基金最近三年的简要财务状况如下:

单位:万元

项目2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
总资产1,138,046.93770,845.29738,143.72
总负债2,330.482,138.272,150.55
净资产1,135,716.44768,707.03735,993.17
资产负债率0.20%0.28%0.29%
项目2019年度2018年度2017年度
营业收入0.000.000.00
净利润-27,101.106,761.0422,384.00
净资产收益率N/A0.90%3.09%

注:以上为合并口径经审计财务数据。

经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其主要业务及财务状况,信息披露义务人的财务状况正常,持续经营状况良好。

(四)对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查

截至本核查意见签署之日,中国宝武最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,不存在其他重大失信行为。

截至本核查意见签署之日,重庆战新基金最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,不存在其他重大失信行为。

根据信息披露义务人的书面确认,经核查,本财务顾问认为:截至本核查意见签署之日,信息披露义务人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形,最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,亦不存在重大不良诚信记录的情况。

(五)对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查

1、中国宝武董事、监事及高级管理人员的基本情况

经核查,中国宝武董事、监事、高级管理人员名单如下:

序号姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权
1陈德荣党委书记、董事长中国中国
2胡望明董事、总经理、党委副书记中国中国
3邹继新党委常委中国中国
4朱永红总会计师、党委常委、 董事会秘书中国中国
5郭斌副总经理中国中国
6张锦刚党委常委、副总经理中国中国
7侯安贵党委常委、副总经理中国中国
8李国安外部董事中国中国
9林建清外部董事中国中国
10罗建川外部董事中国中国
11文传甫外部董事新加坡新加坡
12傅连春工会主席、职工董事中国中国

注:根据国务院国资委下发的函件,截至本核查意见签署之日,中国宝武原监事人员的职务已被免除(尚未办理相应的工商变更登记手续)。

根据信息披露义务人中国宝武的书面确认,经核查,本财务顾问认为:中国宝武对其董事、监事、高级管理人员的披露充分、完整,并且上述人员在最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,不存在其他重大失信行为。

2、重庆战新基金主要负责人的基本情况

经核查,重庆战新基金主要负责人名单如下:

序号姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权
1周一波执行事务合伙人委派代表中国中国

根据信息披露义务人重庆战新基金的书面确认,经核查,本财务顾问认为:

重庆战新基金对其主要负责人的披露充分、完整,并且上述人员在最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,不存在其他重大失信行为。

(六)对信息披露义务人控制的核心企业情况的核查

1、中国宝武控制的核心企业情况

截至本核查意见签署之日,中国宝武控制的核心企业基本情况如下:

序号公司名称注册资本 (万元)注册地址控股比例经营范围
1武钢集团有限公司473,961武汉市友谊大道999号直接持股100%厂区、园区、城区的开发建设和运营;房地产开发经营;住宅、商业配套及产业园租赁业务;园区产业服务;公寓经营管理;酒店管理;提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
2宝山钢铁股份有限公司2,227,434.405上海市宝山区宝锦路885号直接持股48.55%,通过全资子公司武钢集团有限公司持股13.39%,通过全资子公司华宝投资在华宝信托设立的“华宝-聚鑫三号”产品持股0.34%钢铁冶炼、加工;电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务;技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理;商品和技术的进出口,[有色金属冶炼及压延加工,工业炉窑,化工原料及产品的生产和销售,金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务,水路货运代理,水路货物装卸联运;船舶代理;国外承包工程劳务合作;国际招标,工程招标代理,国内贸易,对销、转口贸易,废钢,煤炭,燃料油,化学危险品(限批发)](限分支机构经营),机动车安检,化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目;经相关部门批准后方可开展经营活动】
3马钢(集团)控股有限公司629,829马鞍山市雨山区九华西路8号直接持股51.00%资本经营;矿产品采选;建筑工程施工;建材、机械制造、维修、设计;对外贸易;国内贸易(国家限制的项目除外);物资供销、仓储;物业管理;咨询服务;租赁;农林业。(限下属各分支机构经营)(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可
序号公司名称注册资本 (万元)注册地址控股比例经营范围
开展经营活动)
4宝钢集团新疆八一钢铁有限公司2,572,399.9093乌鲁木齐市头屯河区八一路直接持股58.69%钢铁冶炼、轧制、加工;煤焦油、粗苯、煤气生产、销售;有线电视播放;企业自备车过轨运输;铁矿开采,有线电视工程设计安装,计算机信息系统集成,医用氧生产、销售(上述项目限所属分支机构经营);压缩、液化气体(氧气、氮气、氩气)的生产及销售(在许可证有限期内开展生产经营活动)对授权范围内的国有资产的经营;黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售;机械加工;焦炭及煤焦化产品的生产及销售;金属制品及钢铁冶炼、轧制;加工业有关的技术咨询与服务;房屋出租;利用自有有线电视台,发布国内有线电视广告,承办分类电视广告业务;钓鱼;计算机系统服务;办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训;装卸搬运服务;仓储服务;机械设备租赁;铁路运输,道路运输、普通货物运输;汽车及专用机车修理;汽车维护;货运信息服务;货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务;内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站(站台)等物流辅助服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5宝武集团广东韶关钢铁有限公司604,030广州市荔湾区西村西增路内协和路协和路10号直接持股51.00%本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口,生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口(按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营);制造、加工、销售:黑色金属冶炼及压延加工,金属制品,耐火材料,炉料,建筑材料,工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品);化工产品(危险品凭有效许可证经营),压缩、液化气体供应。钢铁产品质检,大砝码计量检定;普通货运;饮食;城市园林绿化;兴办实业;投资信息咨询【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
6上海宝钢不锈钢有2,290,000上海市宝山区长江直接持股100.00%钢铁冶炼、加工,国内贸易(除专项规定),工业炉窑修造,水陆货物装卸、仓储,货
序号公司名称注册资本 (万元)注册地址控股比例经营范围
限公司路735号物及技术的进出口业务,钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务;房地产投资、开发、经营,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
7宝钢德盛不锈钢有限公司425,333.3333罗源县罗源湾开发区金港工业区直接持股70.00%冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工,销售金属镍、镍合金、各类合金,热(冷)轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤碳焦化;对外贸易;研发和技术服务;火力发电;其他电力生产。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
8宁波宝新不锈钢有限公司318,836.11宁波市经济技术开发区直接持股54.00%不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询;钢铁材料加工;自有房屋、机械设备出租;蒸汽供应。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营)
9宝钢特钢有限公司1,820,600上海市宝山区水产路1269号直接持股100.00%钢铁冶炼、加工;有色金属冶炼及压延、加工;国内贸易(除专项规定);工业炉窑修造;钢铁、有色金属产品延伸加工;码头装卸、仓储;货物及技术的进出口业务;钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发;房地产投资、开发、经营;自有房屋租赁;人才中介;产业园及配套设施开发、建设、运营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
10宝钢资源有限公司240,987浦东新区金海路3288号F3208室直接持股100.00%货物与技术的进出口,国内贸易(除专项规定),货运代理,船舶代理,实业投资,生产性废旧金属的收购(限合同收购),第三方物流服务(不得从事运输),电子商务(不得从事增值电信、金融业务),煤炭批发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
11宝钢资源(国际)有限公司/香港直接持股100.00%与钢铁有关的矿产资源贸易、投资和物流
12宝钢澳大利亚矿业有限公司/澳大利亚西澳大利亚珀斯市直接持股100.00%矿产品开采与开发
13宝钢金属有限公司405,499.0084宝山区蕴川路3962直接持股100.00%从事货物进出口及技术进出口业务;兴办企业及相关的咨询服务(除经纪);受让
序号公司名称注册资本 (万元)注册地址控股比例经营范围
土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务;金属材料、汽车配件、机械设备销售;金属材料、汽车配件、机械设备制造;钢制品生产、销售;建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发;实业投资;创业投资;化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售;食品流通;环境污染治理工程总承包;清洁服务;环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售;在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询;压缩气体和液化气体:不燃气体以上不包括剧毒,特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品;机械设备租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
14宝钢工程技术集团有限公司283,337宝山区铁力路2510号直接持股100.00%冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包;化工石化医药、市政专业建设工程设计;环境工程建设工程专项设计;设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询;工程结算审价;环境评价、城市规划;对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
15上海宝华国际招标有限公司1,000上海市宝山区上大路668号1105室直接持股100.00%招标、工程咨询;从事货物和技术的进出口业务;计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软硬件的维修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
16华宝投资有限公司936,895中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号59层西区直接持股100.00%对冶金及相关行业的投资及投资管理;投资咨询;商务咨询服务(除经纪);产权经纪。【依法须经批准的项目;经相关部门批准后方可开展经营活动】
17华宝信托474,400中国(上直接持股资金信托,动产信托,不动产信托,有价
序号公司名称注册资本 (万元)注册地址控股比例经营范围
有限责任公司海)自由贸易试验区世纪大道100号59层98.00%证券信托,其他财产或财产权信托,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,以固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(上述经营范围包括本外币业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
18宝钢发展有限公司241,326.3966上海市宝山区克山路550弄8号直接持股100.00%企业管理;商务信息咨询;物业管理;旅游咨询;房屋租赁;汽车租赁;食品、卷烟、日用百货、体育用品、盆景化肥、环保防腐专用设备、管道、管件、密封件配件、消防设备及器材、蓄电池、空调设备、量具刃具、五金交电、劳防用品、家具、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售;房地产开发;房屋和土木、防腐工程施工、维修;市政公共设施管理、施工;管道带压堵漏;五金制造(限分支机构经营);公用动力设备(除专控)运行管理、维护;机、电、仪设备的设计、制作、安装、维修、销售;消防设施维护、保养、检测;住宿;健身服务;洗衣服务;餐饮服务(限分支);会展会务服务;文化艺术交流活动;体育赛事、公关活动策划;建筑装潢工程;电梯、楼宇自动化控制、安防、网络监控系统维修(除特种设备);空调设备、起重机械安装、维修;城市绿化管理;园林绿化工程设计、施工、养护;生态环境工程;花卉种植、销售;餐饮企业管理(不含食品生产经营);宝钢内部的医疗服务管理、卫生管理;普通货运;劳务派遣;停车场(库)经营;医疗器械设备的销售、租赁;安全环保、绿化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;机动车维修。【依法须经批准
序号公司名称注册资本 (万元)注册地址控股比例经营范围
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
19上海宝地不动产资产管理有限公司71,767.4797中国(上海)自由贸易试验区张江路665号3层直接持股100.00%资产管理,股权投资管理,不动产投资、开发、经营,物业管理,房地产咨询(不得从事经纪),房地产开发经营,房屋租赁,酒店管理,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
20宝武特种冶金有限公司52,475上海市宝山区水产路1269号216幢1277室通过全资子公司宝钢特钢有限公司持股100%有色金属冶炼及压延、加工;钢铁冶炼、加工;有色金属、钢铁产品延伸加工;从事货物及技术的进出口业务;从事新材料、金属材料专业科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发;金属材料、钢材的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
21上海宝钢包装股份有限公司83,333.33上海市宝山区罗东路1818号通过全资子公司宝钢金属有限公司持股56.44%,通过全资子公司华宝投资持股2.3%,通过全资子公司宝钢集团南通线材制品有限公司持股1.15%包装制品设计、销售;包装装潢印刷;包装材料的销售;货物及技术的进出口业务;在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让;化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售;食品销售;货物运输代理;自有设备租赁;自有房屋租赁;企业管理咨询;软件开发与销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
22宝钢香港投资有限公司/香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼2901室直接持股100.00%投资
23华宝证券有限责任公司400,000中国(上海)自由贸易试验区实际大道100号上海环球金融中心57层通过全资子公司华宝投资持股83.07%、通过控股子公司华宝信托持股16.93%证券经纪;证券投资咨询;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品;为期货公司提供中间介绍业务;证券承销;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
24华宝基金管理有限公司15,000中国(上海)自由贸易试验区世纪大道通过控股子公司华宝信托持股51.00%一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金;二、中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
序号公司名称注册资本 (万元)注册地址控股比例经营范围
100号上海环球金融中心58楼
25宝钢集团财务有限责任公司140,000中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼直接持股37.38%,通过控股子公司宝钢股份持股62.1%,通过全资子公司宝钢发展有限公司持股0.52%对成员单位办理财务和融资顾问,信用鉴证及相关的咨询,代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算,清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;,有价证券投资;成员单位产品的买方信贷及融资租赁。(凡涉及行政许可的,凭许可证经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
26宝武集团环境资源科技有限公司50,000上海市宝山区逸仙路2816号一幢层A006室直接持股49%,通过全资子公司宝钢发展有限公司持股51%环境保护、治理评价及相关领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;环保工程:生态修复(除专项)、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复;节能、环保设备及相关材料的研发、租赁与销售;环保产品的生产(限分支机构经营)与销售;再生资源的回收、加工(限分支机构经营)、综合利用与产品研发、销售;危险废弃物经营(涉及许可的按许可证经营);化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售、生产(限分支机构经营);货物及技术的进出口;土壤及地下水调查;土壤及地下水修复药剂的研发;空气、污水、噪声治理与净化地下水修复;耐火材料制造、加工(限分支机构经营);冶金辅料(除专项)的加工(限分支机构经营)、销售;自有房屋租赁;物业管理。【依法须经批准的项目;经相关部门批准后方可开展经营活动】
27欧冶云商股份有限公司417,468.1241上海市宝山区漠河路600弄1号5层直接持股30.47%,通过控股子公司上海宝钢国际经信息服务业务(仅限互联网信息服务)、在线数据处理与交易处理业务;仓储服务(除危险品);货物运输代理;第三方物流服务;广告设计、制作、代理及发布;
序号公司名称注册资本 (万元)注册地址控股比例经营范围
A501-A507室济贸易有限公司持股25.25%并通过控股子公司宝钢股份持股5.17%电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;经济信息咨询;企业管理咨询;冶金材料、金属材料及制品的销售(专项审批除外);从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目;经相关部门批准后方可开展经营活动】
28宝武集团鄂城钢铁有限公司599,800鄂州市鄂城区武昌大道215号直接持股25.16%,通过全资子公司武钢集团有限公司持股74.84%冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延长产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设计、制造、销售及安装;化工产品(不含危险化学品)、炼焦生产及销售;废钢加工及销售;工业技术开发、咨询服务;产品及技术进出口(国家限制进出口的商品及技术除外);医用氧、压缩、液化气体制造、销售;煤炭经营;分支机构持证经营:货运代办、信息配载、仓储服务,印刷,设计、制作、发布、代理国内广告,教育信息咨询、企业经营管理培训、会务策划、展览展示服务,瓶(桶)装饮用水生产及销售,饮食住宿服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
29宝武炭材料科技有限公司211,004上海市宝山区宝钢厂区纬三路化工办公楼通过控股子公司宝山钢铁股份有限公司持股100%一般项目:化工原料及产品的生产销售(详见安全生产许可证);化工、石墨及炭素新材料、炭纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭复合材料、锂离子电池负极材料、聚酯材料及环保科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;从事货物及技术的进出口业务;市政工程;工业废水处理工程;普通机械设备及零配件加工、维修、销售;水性涂料(不含危险化学品)销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
30上海宝信软件股份有限公司114,037.0252中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路515号通过控股子公司宝钢股份持股50.81%计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成,及相应的外包、维修、咨询等服务;智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造,销售相关产品,机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务,转口贸易;不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造,销售相关产品;公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和
序号公司名称注册资本 (万元)注册地址控股比例经营范围
维修;在线信息与数据检索,第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务,第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
31宝武物流资产有限公司300,000上海市宝山区牡丹江路1508号1幢直接持股100.00%物流基础设施、园区(城区)的投资、开发与运营;资产管理;实业投资;投资咨询;投资管理;建筑设计与咨询;仓储服务(除危险化学品);仓储服务代理;库场设备租赁;自有房屋租赁;货运代理;货运站(场)综合服务;商务信息咨询;企业管理咨询;市场营销策划服务;人力资源管理;停车场(库)经营;物业管理;受所投资企业的书面委托向其提供下列服务:市场信息与投资政策等咨询服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
32宝武清洁能源有限公司300,000上海市宝山区四元路19号35幢666室直接持股100.00%从事清洁能源科技、电力科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询;供电服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
33宝武水务科技有限公司50,000上海市宝山区牡丹江路1508号1幢直接持股100.00%从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;智能水务软件系统开发;水环境污染防治服务;水处理、环境工程和给排水的规划、设计和咨询;环境工程、市政公用建设工程施工;建筑机电安装;环境保护设备及配件的研发、生产(限分支机构)和销售;化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售;水处理及环境工程设施的运营和维护;水质污染物检测及检测仪器仪表制造(限分支机构)、销售;从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
34西藏矿业发展股份有限公司52,081.924西藏自治区拉萨市中和国际通过西藏矿业发展有限公司持股22.27%地质勘探;西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿开采;西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿;西藏阿里地区革吉县聂尔错
序号公司名称注册资本 (万元)注册地址控股比例经营范围
城金珠二路8号硼镁矿开采;地形测量、矿山测量、平面控制测量;多晶硅的采购及销售;进出口业务:矿业技术咨询;铬铁矿、硼矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产品、中药材、运输设备的销售;房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

2、重庆战新基金控制的核心企业情况

截至本核查意见签署之日,重庆战新基金不存在直接或间接控制的企业。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其控制的核心企业的情况。

(七)对信息披露义务人之控股股东所控制的企业情况的核查

1、中国宝武控股股东直接或间接控制的核心企业情况

截至本核查意见签署之日,信息披露义务人中国宝武的控股股东为国务院国资委。

2、重庆战新基金执行事务合伙人直接或间接控制的核心企业情况

截至本核查意见签署之日,信息披露义务人重庆战新基金执行事务合伙人渝富资本控制的核心企业及其主营业务情况如下:

序号公司名称注册资本 (万元)注册地址控股比例经营范围
1宁波渝富金创投资管理有限公司1,000浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0896100%投资管理,投资咨询,资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2宁波渝富金渝投资管理有限公司1,000浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0895100%投资管理,资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

信息披露义务人重庆战新基金执行事务合伙人重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人的其他合伙企业情况如下:

序号公司名称注册资本 (万元)注册地址出资比例经营范围
1重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业(有限合伙)42,720重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号0.98%(执行事务合伙人)股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2重庆战略性新兴产业九橡专项股权投资基金合伙企业(有限合伙)10,700重庆市江北区北滨二路450号1-30.47%(执行事务合伙人)股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
3重庆战略性新兴产业惠科平安股权投资基金合伙企业(有限合伙)200,000重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号0.10% (执行事务合伙人)股权投资,股权投资管理(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
4重庆长新股权投资基金合伙企业(有限合伙)125,000重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号0.08% (执行事务合伙人)股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
5芜湖金色富渝股权投资合伙企业(有限合伙)100,070芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层279室0.07% (执行事务合伙人)利用企业自有资金从事对外投资业务;投资管理。(涉及前置许可的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6重庆金新股权投资基金合伙企业(有限合伙)100,020重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号0.10% (执行事务合伙人)股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务))
7重庆兴开股权投资基金合伙企业(有限合伙)12,800重庆市北碚区歇马街道歇马街688号0.78% (执行事务合伙人)一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其控股股东或其执行事务合伙人所控制的核心企业情况。

(八)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外上市公司5%以上股份的情况核查

1、中国宝武持有境内外上市公司5%以上股份的情况

经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人中国宝武在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下:

序号上市公司名称证券代码持股比例经营范围
1宝山钢铁股份有限公司600019.SH直接持股48.55%,通过全资子公司武钢集团有限公司持股13.39%,通过全资子公司华宝投资有限公司在华宝信托有限责任公司设立的“华宝-聚鑫三号”产品持股0.34%钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理,商品和技术的进出口,[有色金属冶炼及压延加工,工业炉窑,化工原料及产品的生产和销售,金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务,水路货运代理,水路货物装卸联运,船舶代理,国外承包工程劳务合作,国际招标,工程招标代理,国内贸易,对销、转口贸易,废钢,煤炭,燃料油,化学危险品(限批发)](限分支机构经营),机动车安检,化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2上海宝信软件股份有限公司600845.SH通过控股子公司宝山钢铁股份有限公司份持股50.81%计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成,及相应的外包、维修、咨询等服务;智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造,销售相关产品,机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务,转口贸易;不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造,销售相关产品;公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修;在线信息与数据检索,第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务,第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3新疆八一钢铁股份有限公司600581.SH通过控股子公司宝钢集团新疆八一钢铁有限公司持股50.02%钢铁冶炼、轧制、加工、销售;煤焦油、粗苯、氨溶液(含氨大于10%)、煤气生产、销售;企业自备车过轨运输;医用氧生产、销售;压缩、液化气体(氧气、氮气、氩气)的生产及销售(在许可证有限期内开展生产经营活动)
序号上市公司名称证券代码持股比例经营范围
黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品(国家有专项审批规定的项目除外)、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售;机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务;房屋出租;装卸搬运服务;仓储服务;机械设备租赁;铁路运输,道路运输、普通货物运输;汽车及专用机车修理;汽车维护;货运信息服务;货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务;内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站(站台)等物流辅助服务;计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
4广东韶钢松山股份有限公司000717.SH通过控股子公司宝武集团广东韶关钢铁有限公司持股53.05%制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品(危险化学品除外)、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料(具体按[2003]粤外经贸发登记字第139号文经营)。矿产品销售、煤炭销售;普通货运;码头及其他港口设施服务、货物装卸服务。生产:粗苯(167)、煤焦油(1569)(在许可证许可范围及有效期内经营)。
5上海宝钢包装股份有限公司601968.SH通过全资子公司宝钢金属有限公司持股56.44%,通过全资子公司华宝投资有限公司持股2.3%,通过全资子公司宝钢集团南通线材制品有限公司持股1.15%包装制品设计、销售;包装装潢印刷;包装材料的销售;货物及技术的进出口业务;在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让;化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售;食品销售;货物运输代理;自有设备租赁;自有房屋租赁;企业管理咨询;软件开发与销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
6新华人寿保险股份有限公司601366.SH 1336.HK直接持股12.09%人民币、外币的人身保险(包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险);为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔;保险咨询;依照有关法规从事资金运用。(企业依法自主选择
序号上市公司名称证券代码持股比例经营范围
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7中国太平洋保险(集团)股份有限公司601601.SH 2601.HK直接持股0.76%,通过全资子公司华宝投资有限公司持股14.17%控股投资保险企业;监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务;监督管理控股投资保险企业的资金运用业务;经批准参加国际保险活动。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
8马鞍山钢铁股份有限公司600808.SH 0323.HK通过全资子公司宝钢香港投资有限公司持股11.63%,通过控股子公司马钢(集团)控股有限公司持股45.54%黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售;码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务;钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售;钢结构、设备制造及安装,汽车修理及废汽车回收拆解(仅限于本公司废汽车回收);房屋和土木工程建筑,建筑安装,建筑装饰(凭资质证书开展经营活动);技术、咨询及劳务服务。
9北京首钢股份有限公司000959.SZ直接持股15%钢铁冶炼,钢压延加工;铜冶炼及压延加工、销售;烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售;高炉余压发电及煤气生产、销售;工业生产废异物加工、销售;销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料、通用设备、五金交电(不含电动自行车)、家具、装饰材料;设备租赁(汽车除外);仓储服务;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;投资及投资管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
10南京云海特种金属股份有限公司002182.SZ通过全资子公司宝钢金属有限公司持股8%金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售;镁、铝制品的生产和销售;铝、镁废料回收;以上产品设备和辅料的制造、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外),上述经营范围中涉及国家专项审批规定的,需办理审批后方可经营;经营进料加工和“三来一补”业务;道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
11西藏矿业发展000762.SZ通过西藏矿业地质勘探;西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿开
序号上市公司名称证券代码持股比例经营范围
股份有限公司发展有限公司持股22.27%采;西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿;西藏阿里地区革吉县聂尔错硼镁矿开采;地形测量、矿山测量、平面控制测量;多晶硅的采购及销售;进出口业务:矿业技术咨询;铬铁矿、硼矿、铜矿、锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产品、中药材、运输设备的销售;房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

注:山西太钢不锈钢股份有限公司(000825.SZ)2020年8月29日发布《太钢不锈:

关于控股股东太钢集团51%股权无偿划转进展情况的说明公告》,山西国资运营公司将向中国宝武无偿划转其持有的太原钢铁(集团)有限公司51%股权,划转完成后中国宝武将间接控制山西太钢不锈钢股份有限公司62.70%的股份。

2、重庆战新基金及其执行事务合伙人持有境内外上市公司5%以上股份的情况

经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人重庆战新基金及其执行事务合伙人渝富资本不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

(九)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查

1、中国宝武直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

信息披露义务人中国宝武直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下:

序号公司名称注册资本 (万元)持股比例经营范围
1华宝信托有限责任公司474,400直接持股98.00%资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或财产权信托,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,以固有
序号公司名称注册资本 (万元)持股比例经营范围
财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(上述经营范围包括本外币业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2华宝证券有限责任公司400,000通过全资子公司华宝投资有限公司持股83.07%、通过控股子公司华宝信托有限责任公司持股16.93%证券经纪;证券投资咨询;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品;为期货公司提供中间介绍业务;证券承销;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3华宝基金管理有限公司15,000通过控股子公司华宝信托有限责任公司持股51.00%一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金;二、中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
4中国太平洋保险(集团)股份有限公司906,200直接持股0.76%,通过全资子公司华宝投资有限公司持股14.17%控股投资保险企业;监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务;监督管理控股投资保险企业的资金运用业务;经批准参加国际保险活动。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
5新华人寿保险股份有限公司311,954.66直接持股12.09%人民币、外币的人身保险(包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险);为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔;保险咨询;依照有关法规从事资金运用。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
6宝钢集团财务有限责任公司140,000直接持股37.38%,通过控股子公司宝山钢铁股份有限公司持股62.1%,通过全资子公司宝钢发展有限公司对成员单位办理财务和融资顾问,信用鉴证及相关的咨询,代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算,清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的
序号公司名称注册资本 (万元)持股比例经营范围
持股0.52%企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的买方信贷及融资租赁。(凡涉及行政许可的,凭许可证经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
7长江养老保险股份有限公司300,000直接持股7.62%团体养老保险及年金业务;个人养老保险及年金业务;短期健康保险业务;意外伤害保险业务;上述业务的再保险业务;受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金;开展养老保险资产管理产品业务,与资产管理业务相关的咨询业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
8渤海银行股份有限公司1,445,000直接持股11.67%吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融证券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;结汇、售汇业务;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及保险兼业代理;提供保管箱服务;从事衍生产品交易业务;证券投资基金托管、保险资金托管业务;证券投资基金销售业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
9中合中小企业融资担保股份有限公司717,640直接持股14.63%贷款担保;债券发行担保(在法律法规允许的情况下);票据承兑担保;贸易融资担保;项目融资担保;信用证担保;诉讼保全担保;投标担保,预付款担保,工程履约担保;尾付款如约偿付担保,及其他合同履约担保;与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务;以自有资金进行投资;为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保(在法律法规允许的情况下);以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。】
10湖北银行股份有限公司685,048.9206通过全资子公司武钢集吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发
序号公司名称注册资本 (万元)持股比例经营范围
团有限公司持股5.22%行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事基金销售;从事同业拆借;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱服务;办理委托存贷款业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;资信调查、咨询、见证业务;买卖、代理买卖外汇;同业外汇拆借;经中国人民银行、国家外汇管理局批准的其他业务;经中国银行业监督管理委员会和有关部门批准的其他业务。
11汉口银行股份有限公司412,784.6通过全资子公司武钢集团有限公司持股13.34%吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;代理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;外汇担保;资信调查、咨询、见证业务;国际结算;同业外汇拆借;结汇、售汇、自营外汇买卖或者代客外汇买卖;外汇借款、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;办理政策性住房金融业务;经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其他业务。
12上海农村商业银行股份有限公司868,000通过控股子公司宝山钢铁股份有限公司持股9.22%吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡服务;外汇存款,外汇贷款,外汇汇款,国际结算,同业外汇拆借,资信调查、咨询和见证业务;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务,结汇、售汇业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
13赛领国际投资基金(上海)有限公司571,000直接持股11.1%投资,投资管理,投资咨询。【企业经营涉及政许可的,凭许可证件经营】

2、重庆战新基金及其执行事务合伙人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人重庆战新基金及其执行事务合伙人渝富资本不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》充分披露了其自身及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

(十)对信息披露义务人的一致行动关系的核查

2020年9月16日,中国宝武与重庆战新基金、渝富资本签署《一致行动协议》,各方同意,重庆战新基金作为长寿钢铁的股东,按照《一致行动协议》约定与中国宝武保持一致行动,按照中国宝武的意见行使重庆战新基金在长寿钢铁的股东权利,以确保中国宝武取得对长寿钢铁和重庆钢铁的实际控制。渝富资本促使重庆战新基金按《一致行动协议》约定与中国宝武保持一致行动。

经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金已在《详式权益变动报告书》中对信息披露义务人的一致行动关系进行了披露。

三、对本次权益变动目的及决定的核查

(一)对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下:

“本次权益变动是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展,深入推进国有经济布局结构调整,落实供给侧结构性改革,加快产能过剩行业兼并重组的重要举措,满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展的客观要求,是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。

本次权益变动将进一步完善中国宝武沿江钢铁布局,提升钢铁板块协同价值,推动中国宝武成为“全球钢铁业的引领者”的远大愿景,进一步打造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营平台。

同时,重庆战新基金基于对完善长寿钢铁法人治理结构的考虑以及对中国宝

武在钢铁行业的经营管理、企业运作、投融资能力等方面的充分信任,与中国宝武签署了《一致行动协议》。本次权益变动后,中国宝武将取得长寿钢铁的控制权,并通过长寿钢铁间接控制重庆钢铁。中国宝武控制重庆钢铁能更好、更充分地利用中国宝武的资源、管理、技术及人才优势,快速提升重庆钢铁竞争力。中国宝武将在产品结构优化、供应链协同、制造能力提升、经营管理改善等方面对重庆钢铁提供协同支撑,以充分发挥重庆钢铁的区位优势。”

经核查,本财务顾问认为:本次交易的收购目的的描述真实、客观,未与现行法律、法规的要求相违背。

(二)对信息披露义务人在未来12个月内继续增持或减持计划的核查

根据信息披露义务人的书面确认并经本财务顾问核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置其在重庆钢铁中拥有权益的股份的计划。如发生信息披露义务人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

(三)对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

1、中国宝武已履行的相关程序

2019年11月29日,中国宝武同意对重庆钢铁变更管理方式。

2019年12月27日,中国宝武与四源合投资签署了《意向书》,中国宝武有意成为重庆钢铁的实际控制人。

2020年3月12日,中国宝武同意本次权益变动相关事宜。

2020年9月16日,四源合产业发展基金与中国宝武、四川德胜关于非现金分配四源合产业发展基金持有的长寿钢铁75%股权签署了《股权转让协议》;中国宝武与重庆战新基金、渝富资本就重庆战新基金与中国宝武保持一致行动签署了《一致行动协议》。

2、重庆战新基金已履行的相关程序

2020年7月14日,重庆战新基金投资决策委员会2020年第九次会议同意重庆战新基金与中国宝武签订《一致行动协议》。

2020年9月16日,重庆战新基金、渝富资本与中国宝武就重庆战新基金与中国宝武保持一致行动签署了《一致行动协议》。

3、本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需通过必要的境内反垄断审查和国有资产管理相关的程序。截至本核查意见签署之日,中国宝武正准备向国家市场监督管理总局递交反垄断审查申请。

经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金已在《详式权益变动报告书》披露了本次权益变动已履行和尚需履行的相关程序。

四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查

(一)对信息披露义务人本次权益变动情况的核查

经核查,本次权益变动前,重庆钢铁的控股股东为长寿钢铁,实际控制人为四源合投资,四源合投资通过控制长寿钢铁间接拥有重庆钢铁2,096,981,600股股份权益,占重庆钢铁总股本的23.51%。本次权益变动前,中国宝武为四源合产业发展基金的有限合伙人,出资额比例为53.33%,重庆战新基金持有长寿钢铁25%股份,信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金均未直接或间接控制重庆钢铁的权益,股权控制关系如下:

本次权益变动完成后,中国宝武及其一致行动人重庆战新基金通过长寿钢铁间接控制重庆钢铁2,096,981,600股股份,占上市公司总股本的23.51%,中国宝武成为重庆钢铁的实际控制人,股权控制关系如下:

经核查,本次权益变动系重庆钢铁原实际控制人四源合投资向四川德胜转让四源合产业发展基金的合伙权益,同时四源合产业发展基金解散并将长寿钢铁75%股权按实缴出资比例向中国宝武与四川德胜进行非现金分配,信息披露义务人中国宝武分配获得长寿钢铁40%股权并与信息披露义务人重庆战新基金达成一致行动协议取得长寿钢铁的控制权,从而间接控制重庆钢铁2,096,981,600股股份,占上市公司总股本的23.51%,中国宝武成为重庆钢铁的实际控制人。经核查,本财务顾问认为;信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金已在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动的程序及过程。

(二)对在收购标的上是否设定其他权利,是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查

根据重庆钢铁于2017年11月21日公告的《重庆钢铁股份有限公司重整计划》(以下简称“《重整计划》”),重组方长寿钢铁承诺,自重整计划执行完毕之日起五年内,不向除中国宝武钢铁集团有限公司或其控股子公司之外的第三方转让其所持有的上市公司控股权。为保证本次权益变动与《重整计划》的一致性,本次权益变动时,信息披露义务人中国宝武承诺不得在重庆钢铁重整计划执行完毕日(即2017年12月29日)起五年内对外转让重庆钢铁控股权。

2018年1月11日,上市公司控股股东长寿钢铁将其持有的重庆钢铁2,096,981,600股无限售流通股质押给国家开发银行,质押期限自2018年1月11日起,至质权人在中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记解除为止。该次股份质押是为长寿钢铁向国家开发银行借款人民币240,000万元提供担保,借款期限为7年(即从2017年11月30日至2024年11月29日止),此款项已用于长寿钢铁执行《重整计划》。

经核查,截至本核查意见签署之日,除上述情况外,本次权益变动所涉及的重庆钢铁股份未设定其他权利,未设定补偿安排。

五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查

经核查,本次权益变动中,信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金并未涉及支付货币资金。本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本次权益变动前,信息披露义务人中国宝武系国有资本投资公司,以钢铁制造业为主,新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业、产业金融业协同发展,致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势,打造以绿色精品钢铁产业为基础,新材料、现代贸易物流、工业服务、城市服务、产业金融等相关产业协同发展的格局。公司业务门类齐全、专业化分工清晰、团队阵容整齐,其董事、监事、高级管理人员已充分了解了上市公司规范运作等方面的相关法律、法规和中国证监会的规定,知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任,基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识,具备规范运作上市公司的管理能力。

本次权益变动前,重庆战新基金主要管理人员已充分了解了上市公司规范运作等方面的相关法律、法规和中国证监会的规定,知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任,基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识,具备规范运作上市公司的管理能力。

经核查,本财务顾问认为:本次权益变动完成后信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金具备规范运作上市公司的管理能力。

七、对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人的书面确认,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人对上市公司后续计划如下:

(一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对重庆钢铁主营业务进行重大调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法律程序,并做好报批及信息披露工作。

(二)未来12个月对上市公司或其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本核查意见签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于信息披露义务人和上市公司的发展需求,拟对重庆钢铁或其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法律程序,并做好报批及信息披露工作。

(三)对上市公司董事会成员或高级管理人员的调整计划

截至本核查意见签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。信息披露义务人与上市公司的其他股东之间未就重庆钢铁董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对重庆钢铁现任董事会或高级管理人员组成进行调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法律程序,并做好报批及信息披露工作。

(四)对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署之日,信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求对重庆钢铁公司章程条款进行修改,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法律程序,并做好报批及信息披露工作。

(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本核查意见签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对重庆钢铁现有员工聘用作出重大变动的计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法律程序,并做好报批及信息披露工作。

(六)对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本核查意见签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对重庆钢铁现有分红政策进行调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法律程序,并做好报批及信息披露工作。

(七)信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划截至本核查意见签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对重庆钢铁业务和组织结构进行具有重大影响的调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法律程序,并做好报批及信息披露工作。

经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定,具有可行性,相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。

八、对本次权益变动对上市公司影响的核查

(一)对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动前,重庆钢铁在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与信息披露义务人保持独立。

本次权益变动后,重庆钢铁的实际控制人将由四源合投资变更为中国宝武。本次收购不涉及重庆钢铁的股权、资产、业务和人员的调整,对重庆钢铁与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响,重庆钢铁仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为持续保持重庆钢铁的独立性,信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:

“1、中国宝武及其一致行动人重庆战新基金承诺在资产、人员、财务、机构和业务方面与重庆钢铁保持分开,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股地位违反重庆钢铁规范运作程序、干预重庆钢铁经营决策、损害重庆钢铁和其他股东的合法权益。承诺人及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用重庆钢铁及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于中国宝武对重庆钢铁拥有控制权且重庆战新基金与中国宝武保持一致行动期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给重庆钢铁造成损失,承诺人将承担相应的赔偿责任。”

经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利,履行股东义务,上市公司独立经营的能力不会受到影响,上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

(二)对信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况的核查

1、对中国宝武与上市公司的同业竞争情况的核查

(1)中国宝武的功能定位

中国宝武系国务院国资委监管的国有企业,并于2017年4月接到国务院国资委的通知开展国有资本投资公司试点。根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》(国发〔2018〕23号),国有资本投资、运营公司均为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司,是国有资本市场化运作的专业平台。公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作,不从事具体生产经营活动。

其中,国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标,在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求,以对战略性核心业务控股为主,通过开展投资融资、产业培育和资本运作等,发挥投资引导和结构调整作用,推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级,培育核心竞争力和创新能力,积极参与国际竞争,着力提升国有资本控制力、影响力。

因此,中国宝武作为一家获授权履行国有资本出资人职责的国有资本投资公司,其职能定位为国有资本市场化运作的专业平台,以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作,不从事具体生产经营活动。同时,中国宝武对于下属公司的布局主要为满足政府确定的国有资本布局和结构优化要求。

(2)中国宝武对下属公司的管控模式

目前,中国宝武作为国有资本投资公司试点企业,对下属公司进行管控,履行国有资本出资人职责,下属公司独立负责日常业务经营。

在管控架构方面,中国宝武主要聚焦战略规划、产业研判、投资机会发现、资源配置、资本运作、风险管控等核心功能。中国宝武下设的资产经营层子公司(一级子公司)是中国宝武授权下的独立市场竞争主体,以资产经营为主,负责

制定实施产业规划和竞争策略,直接开展产业和资产经营。在资产经营层子公司下设生产运营层子公司,受资产经营层子公司直接管理,负责具体业务的生产运营。

在法人治理方面,中国宝武根据章程或合资协议规定向资产经营层子公司委派董事及监事,通过派出董事对子公司重大事项进行决策,不干预日常经营决策。对于生产运营层子公司,中国宝武不再委派董事。同时,中国宝武充分授予持股公司对主要管理人员的提名、评价、激励分配等权力。

在授权机制方面,中国宝武根据业务成熟度、管理体系能力等因素,对资产经营层子公司进行充分授权,保证持股公司经营的自主权。对于生产运营层子公司,上级资产经营层公司可根据实际情况个性化制定对其的评价机制。

(3)中国宝武直接或间接控制的全部企业与上市公司现实及潜在的同业竞争情况

重庆钢铁主要从事生产、加工、销售板材、线材、棒材、钢坯、薄板带;生产、销售煤化工制品及水渣等。主要生产线有:4100mm宽厚板生产线、2700mm中厚板生产线、1780mm热轧薄板生产线、高速线材、棒材生产线;主要产品有板材、热卷、棒材及线材等,上述产品应用于机械、建筑、工程、汽车、摩托车、造船、海洋石油、气瓶、锅炉、输油及输气管道等行业。重庆钢铁前述主要产品的技术特征情况具体如下:

产品类别技术特征
板材重庆钢铁4100mm宽厚板生产线,主要产品情况如下: 1、普通碳素结构钢板,主要规格厚度范围8~100mm,宽度范围2000~3800mm; 2、低合金高强度结构钢板,主要规格厚度范围8~100mm,宽度范围2000~3600mm; 3、优质碳素结构钢板,主要规格厚度范围10~80mm,宽度范围2000~3800mm; 4、桥梁用结构钢板,主要规格厚度范围10~80mm,宽度范围2000~3800mm; 5、建筑结构用钢,主要规格厚度范围10~80mm,宽度范围2000~3800mm; 6、锅炉和压力容器用钢板,主要规格厚度范围10~80mm,宽度范围2000~3800mm; 7、低温压力容器用低合金钢板,主要规格厚度范围10~80mm,宽度范围2000~3600mm; 8、汽车结构用钢板,主要规格厚度范围10~20mm,宽度范围1500~3600mm; 9、石油天然气输送管用钢板,主要规格厚度范围10~18.5mm,宽度范围2000~3600mm;
产品类别技术特征
10、合金结构用钢板,主要规格厚度范围10~80mm,宽度范围2000~3800mm; 11、耐候结构钢板,主要规格厚度范围10~40mm,宽度范围2000~3800mm; 12、工程机械用高强度耐磨钢板,主要规格厚度范围10~40mm,宽度范围2000~3800mm; 13、高强度结构用调质钢板,主要规格厚度范围10~70mm,宽度范围2000~3800mm; 14、热轧毛边钢板,主要规格厚度范围14~120mm,宽度范围2000~3800mm; 15、船舶及海洋工程用钢,主要规格厚度范围10~80mm,宽度范围2000~3800mm; 16、厚度方向性能钢板,主要规格厚度范围10~80mm,宽度范围2000~3800mm。 重庆钢铁2700mm宽厚板生产线(计划2020年底复产),主要产品情况如下: 1、普通碳素结构钢板,主要规格厚度范围6~40mm,宽度范围1600~2200mm; 2、低合金高强度结构钢板,主要规格厚度范围6~40mm,宽度范围1600~2200mm; 3、优质碳素结构钢板,主要规格厚度范围6~40mm,宽度范围1600~2200mm; 4、桥梁用结构钢板,主要规格厚度范围6~40mm,宽度范围1600~2200mm; 5、建筑结构用钢,主要规格厚度范围6~40mm,宽度范围1600~2200mm; 6、锅炉和压力容器用钢板,主要规格厚度范围6~40mm,宽度范围1600~2200mm; 7、低温压力容器用低合金钢板,主要规格厚度范围6~40mm,宽度范围1600~2200mm; 8、汽车结构用钢板,主要规格厚度范围10~20mm,宽度范围1500~2200mm; 9、石油天然气输送管用钢板,主要规格厚度范围10~18.5mm,宽度范围1600~2200mm; 10、合金结构用钢板,主要规格厚度范围6~40mm,宽度范围1600~2200mm; 11、耐候结构钢板,主要规格厚度范围6~40mm,宽度范围1600~2200mm; 12、工程机械用高强度耐磨钢板,主要规格厚度范围6~40mm,宽度范围1600~2200mm; 13、热轧毛边钢板,主要规格厚度范围6~40mm,宽度范围1600~2200mm; 14、船舶及海洋工程用钢,主要规格厚度范围6~40mm,宽度范围1600~2200mm; 15、厚度方向性能钢板,主要规格厚度范围6~40mm,宽度范围1600~2200mm。
热卷 (热连轧板带)重庆钢铁1780mm热连轧板带生产线,主要产品情况如下: 1、热连轧普碳钢板及钢带,主要规格厚度范围1.8~18mm,宽度范围1000~1600mm; 2、热连轧低合金钢板及钢带,主要规格厚度范围2.75~18mm,宽度范围1000~1600mm; 3、优质碳素结构钢板,主要规格厚度范围2.5~18mm,宽度范围1000~1600mm; 4、热连轧低碳钢板及钢带,主要规格厚度范围2.3~16mm,宽度范围1000~
产品类别技术特征
1600mm; 5、热连轧花纹钢带,主要规格厚度范围1.8~16mm,宽度范围1000~1600mm; 6、热连轧覆铜用钢带,主要规格厚度范围5~12mm,宽度范围1000~1600mm; 7、汽车结构用钢带,主要规格厚度范围3~18mm,宽度范围1000~1600mm; 8、热连轧造船用钢板及钢带,主要规格厚度范围4~16mm,宽度范围1000~1600mm; 9、热连轧螺旋埋弧焊管用钢带,主要规格厚度范围2.5~18mm,宽度范围1000~1600mm; 10、焊接气瓶用钢带等,主要规格厚度范围2.3~8mm,宽度范围1000~1600mm。
棒材重庆钢铁棒材生产线主要生产Φ12~Φ40螺纹钢(直条),主要产品为热轧带肋钢筋HRB400E、HRB500E。
线材线材生产线主要产品包括: 1、热轧带肋钢筋盘条,主要规格为Φ8-Φ12mm; 2、热轧光圆钢筋盘条,主要规格为Ф8~Φ12mm; 3、低碳钢热轧圆盘条,主要规格为Ф6.5~Φ10mm; 4、优质碳素钢热轧盘条等,主要规格为Ф6.5~Φ10mm。

从整体上来看,重庆钢铁产品的整体性能、生产质量及技术水平在全国钢铁企业中处于较为领先的水平。此外,由于受到最佳销售半径的限制,钢铁产品是一个销售区域半径明显的产品。重庆钢铁地处西南地区,考虑到运输成本、供货的及时性,以及重庆及西南地区为钢材净流入地区,本地供给无法满足本地需求等因素,重庆钢铁的产品主要在重庆及西南地区销售。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,重庆钢铁西南地区的销售收入合计占其营业收入分别为

94.35%、87.47%、81.72%和94.73%,其他单一区域的销售收入占比均低于5%。

宝钢股份为中国宝武控制的从事钢铁主业的企业。宝钢股份的产品以板材为主,专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品,主要产品包括冷轧碳钢板卷、热轧碳钢板卷、钢管产品。宝钢股份主要销售区域为华东地区,与重庆钢铁在板材、热卷领域存在一定的市场重合,从具体产品来看,尽管宝钢股份的产品以高端产品为主,在产品档次上与重庆钢铁存在一定差异,但是两家公司的板材、热卷产品所面向的销售市场存在一定的重合。因此,宝钢股份与重庆钢铁的钢铁产品存在一定的重合。

鄂城钢铁是中国宝武控制的在华中地区从事钢铁主业的企业,主要产品有:

4300mm宽厚板生产线生产的各强度级别船板、桥梁钢、管线钢、容器板、高层建筑用钢、工程机械用钢等,以及棒线材生产线生产的优质碳素结构钢、合结钢、

弹簧钢、轴承钢、热轧带肋钢筋以及连铸圆管坯、热轧钢带等多个品种。鄂城钢铁的客户群体以湖北为中心,向周边辐射,其中鄂城钢铁长材产品主要销售区域为湖北、重庆、湖南等华中及西南地区。从具体产品来看,鄂城钢铁与重庆钢铁在板材、棒线材产品以及所面向的销售市场存在一定的重合。因此,鄂城钢铁与重庆钢铁的钢铁产品存在一定的重合。

截至本核查意见签署之日,除宝钢股份、鄂城钢铁外,中国宝武直接或间接控制从事钢铁业务的其他企业在主要产品、客户群体、产品用途、技术特征等方面的情况核查如下,并对与上市公司是否存在同业竞争及潜在同业竞争的情况说明如下:

公司名称主要钢铁业务主要产品客户群体/销售区域产品用途技术特征与上市公司的 同业竞争情况
宝武集团广东韶关钢铁有限公司普碳钢主要产品包括直条螺纹钢、线材及中厚板韶关钢铁的客户群体主要集中在广东省内,2019年广东省内的销量占比为91.89%,为其主要销售区域1、螺纹钢等棒材主要应用于高层建筑、桥梁、高速公路、地铁等工程项目建设; 2、线材主要应用于仪器仪表、手表零件、机床等部件等; 3、中厚板主要用于船板、桥梁、锅炉和压力容器等。1、螺纹钢规格为直径12-40mm,可按用户需求订轧特殊长度,产品整体性能水平和稳定性在华南区域市场处于领先水平; 2、高速线材规格为直径5.5-50mm,产品的冷镦钢开裂率、易切削钢切削性能、弹簧钢疲劳性能等达到行业先进水平; 3、中厚板的厚度范围为10-120mm,宽度为1,500-3,100mm,长度为6,000-24,000mm,主要属于中低档窄幅厚板,强度、硬度等整体性能属于行业中低水平。韶关钢铁与重庆钢铁在主要销售区域上存在明显差异,广东省内的销量占比超过90%。因此,与重庆钢铁不存在实质性同业竞争。
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司普碳钢主要产品包括螺纹钢与热轧板卷、中厚板及高速线材八一钢铁的客户群体主要集中在新疆、陕西等西北地区,2019年八一钢铁西北地区的销量占比为83.98%1、螺纹钢用于工业及民用建筑、铁道、桥梁、公路、水电等行业; 2、中厚板用于能源化工、工程机械; 3、热轧板卷用于石油和天然气的长输管线、汽车大梁等; 4、高速线材主要用于工业及民用建筑、铁道、桥梁、公路、水电等行业。1、螺纹钢的整体性能包括抗拉强度、屈服强度、延伸率达到行业平均水平,规格为直径10-40mm; 2、线材产品主要为高速线材,整体性能括抗拉强度、屈服强度、延伸率、屈强比等达到行业平均水平,高速线材规格为直径5.5-16mm; 3、中厚板的厚度范围为8-80mm,最宽可以到2,600mm,长度可以到15,000mm以上; 4、热轧卷板规格厚度为2-16mm,最宽可到1,600mm。八一钢铁与重庆钢铁在主要销售区域上存在明显差异,西北地区的销量占比超过80%。因此,与重庆钢铁不存在实质性同业竞争。
公司名称主要钢铁业务主要产品客户群体/销售区域产品用途技术特征与上市公司的 同业竞争情况
马鞍山钢铁股份有限公司普碳钢主要产品为钢材,大致可分为板材、长材和轮轴三大类产品马钢股份的产品在中国境内的主要销售区域为安徽、上海、江苏及浙江等华东区域,在海外市场的销售区域为越南、中国香港、巴基斯坦、菲律宾等地区。以2019年度的收入计,前述区域为马钢股份钢铁产品的主要销售区域,合计占马钢股份的销售收入的比例超过81%,其他单一区域的销售收入占比均为5%以下1、板材主要应用于建筑、汽车、桥梁、机械、高档轻工、家电、包装、容器等行业及石油输送方面; 2、长材主要用于建筑、钢结构、机械制造及石油钻井平台、铁路建设、船用结构钢件、紧固件制作、钢铰线钢丝及弹簧钢丝等方面。 3、轮轴主要应用于铁路运输、港口机械、石油化工、航空航天等领域。1、板材类产品以薄板产品为主,主要产品情况如下: (1)热轧薄板的主要规格为厚度小于3.0mm,宽度范围800-2,130mm; (2)冷轧薄板的主要规格为厚度范围0.2-2.5mm,宽度范围700-2,000mm; (3)镀锌板的主要规格为厚度范围0.3-3.0mm,宽度范围900-1,600mm; (4)彩涂板的主要规格为厚度范围0.3-2.0mm,宽度范围900-1,575mm。 2、长材类产品中棒线材主要包括螺纹钢及建筑线材、型钢主要为H型钢。螺纹钢规格为直径12-40mm、建筑线材规格为直径6-12mm、H型钢规格为腹板的高度范围100-800mm; 3、轮轴类产品中车轮为其重点产品,目前的产品规格能够满足国内外轨道交通客户的不同需求,已有多种规格的车轮完成欧盟铁路互联互通技术规范(TSI)认证,高速车轮产品已成功进入德铁,为国内首家出口高速车轮的企业。马钢股份与重庆钢铁在主要销售区域上存在明显差异,华东及海外地区的销量占比超过91%。因此,与重庆钢铁不存在实质性同业竞争。
公司名称主要钢铁业务主要产品客户群体/销售区域产品用途技术特征与上市公司的 同业竞争情况
宝钢特钢有限公司特钢主要产品包括高温合金、耐蚀合金、精密合金、钛合金、工模具钢、特种结构钢、特殊不锈钢等宝钢特钢工模具钢的客户主要集中在华东、华南区域;能源机械、铁路用钢的客户主要集中在江浙地区;航材军工产品的客户以沈阳、西安、贵州等区域为主特钢指具有特殊的化学成分、采用特殊的工艺生产、具备特殊的组织和性能、能够满足特殊需要的钢材,主要应用于航空航天、国防军工、核电能源、特种船舶、高铁等有耐高温、耐高压等特殊要求的领域宝钢特钢的特钢产品经过特种冶炼,具有特殊的化学成分、采用特殊的工艺生产、具备特殊的组织和性能、能够满足特殊应用环境需要特钢产品与重庆钢铁普碳钢的应用领域不同,因此宝钢特钢与重庆钢铁不存在同业竞争情形。
宁波宝新不锈钢有限公司不锈钢主要产品包括铬不锈钢、铬镍不锈钢和铬锰氮不锈钢宁波宝新的客户主要集中在浙江、上海、江苏、广东等区域,应用于汽车制造、家电、轨道交通、电梯、集装箱、太阳能等行业,集中在高端市场不锈钢最主要的特性为耐蚀性能,具有特有的力学性能、物理性能等,主要应用于工业结构、机械设备、交通运输等行业中有较高耐腐蚀性要求的领域碳含量≤0.12%,铬含量>12%,同时根据不同用途不锈钢中还含有Ni、Ti、Mn、N、Nb、Mo、Si、Cu等元素不锈钢产品与重庆钢铁普碳钢的应用领域不同,因此,宝新不锈钢及德盛不锈钢与重庆钢铁不存在同业竞争情形。
宝钢德盛不锈钢有限公司不锈钢主要产品包括铬锰系奥氏体不锈钢、铬镍系奥氏体不锈钢、铬系铁素体不锈钢主要客户位于佛山、揭阳及无锡等地区,包括制品、制管、表面装饰、建筑五金、餐具及汽车排气管等对于耐腐蚀性较高的客户不锈钢最主要的特性为耐蚀性能,具有特有的力学性能、物理性能等,主要应用于工业结构、机械设备、交通运输等行业中有较高耐腐蚀性要求的领域1、奥氏体不锈钢无磁性而且具有高韧性和塑性,但强度较低; 2、铁素体不锈钢不含镍(镍Ni 为贵金属),导热系数大,膨胀系数小、抗氧化性好、抗应力腐蚀优良等特点。

综上,从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看,重庆钢铁与宝钢股份、鄂城钢铁在钢铁主业方面存在一定的重合和市场竞争。除宝钢股份、鄂城钢铁外,中国宝武控制的其他从事钢铁主业的企业与重庆钢铁在主要销售区域、产品种类、性能及应用领域等方面存在差异,不存在实质性的同业竞争。

(4)中国宝武关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争事项,中国宝武出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

“1、针对本次收购完成后宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在部分业务重合的情况,根据现行法律法规和相关政策的要求,本公司将自本承诺函出具日起5年内,并力争用更短的时间,按照相关证券监管部门的要求,在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于:

(1)资产重组:采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式,逐步对宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在业务重合部分的资产进行梳理和重组,消除部分业务重合的情形;

(2)业务调整:对宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁的业务边界进行梳理,尽最大努力使三家上市公司之间实现差异化的经营,例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分,包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分;

(3)委托管理:通过签署委托协议的方式,由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理;

(4)在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、本公司目前尚未就解决宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排,本公司将在制定出可操作的具体方案

后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务;

3、除上述情况外,本公司或其他子公司获得与重庆钢铁的业务可能产生竞争的业务机会时,本公司将尽最大努力给予重庆钢铁该类机会的优先发展权和项目的优先收购权,促使有关交易的价格是公平合理的,并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据;

4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定,不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害上市公司其他股东的权益;

5、上述承诺于中国宝武对重庆钢铁拥有实际控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给重庆钢铁造成损失,承诺人将承担相应的赔偿责任。”

2、对重庆战新基金与上市公司的同业竞争情况的核查

(1)重庆战新基金与上市公司的同业竞争情况

重庆战新基金的主营业务为股权投资,与重庆钢铁主要从事的生产、加工、销售板材、线材、棒材、钢坯、薄板带;生产、销售煤化工制品及水渣等业务,从产品类型、应用领域等方面看,不存在重合,不构成同业竞争。

(2)重庆战新基金关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争事项,重庆战新基金出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

“1、在本公司与中国宝武保持一致行动关系且在中国宝武实际控制重庆钢铁期间,不利用中国宝武对上市公司的控制关系谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益;

2、本次权益变动完成后,本公司将根据下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业的主营业务发展特点合理整合各企业的业务发展方向,避免本公司及控制的企业从事与重庆钢铁主营业务存在重大实质性同业竞争的业务;

3、在本公司与中国宝武保持一致行动关系且在中国宝武实际控制重庆钢铁期间,如本公司及控制的企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会,本公司将促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市

公司的条件,或其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。”

(三)对信息披露义务人与上市公司的关联交易情况的核查

1、本次权益变动前信息披露义务人与上市公司的关联交易

(1)本次权益变动前中国宝武与重庆钢铁之间的交易情况

2018年度、2019年度以及2020年1-6月,重庆钢铁与中国宝武之间的交易情况如下:

1)采购商品

采购商品交易主要为重庆钢铁向宝钢资源控股(上海)有限公司及其子公司上海宝顶能源有限公司采购铁矿石、煤炭产品。具体交易金额如下:

单位:亿元

公司名称交易内容2020年1-6月2019年度2018年度
中国宝武合并范围内企业采购商品12.0525.2613.01

2)购买理财产品

购买理财产品交易主要为重庆钢铁向华宝信托有限责任公司购买信托产品,同时向华宝证券有限责任公司购买资管产品。购买理财产品具体金额如下:

单位:亿元

公司名称交易内容2020年1-6月2019年度2018年度
中国宝武合并范围内企业购买理财产品0.3313.790.30

3)资金拆借

资金拆借主要为重庆钢铁向宝钢集团财务有限责任公司拆借资金,用于补充流动资金、归还银行借款等。资金拆借具体情况如下:

单位:亿元

拆借方拆借金额利率借款起始日借款到期日
宝钢集团财务有限责任公司5.004.15%2020/03/062021/03/05

(2)本次权益变动前中国宝武与重庆钢铁之间交易的必要性及公允性

前述重庆钢铁与中国宝武及其关联方间的相关交易主要系基于重庆钢铁正

常的生产与经营需要所发生,交易定价遵循市场化的定价原则,具有必要性及公允性,具体分析如下:

1)采购商品重庆钢铁无自有矿山,所使用的铁矿石主要来源于外购。宝钢资源为中国宝武旗下全资子公司,主要从事矿产资源的投资、贸易及物流服务;宝钢资源控股子公司上海宝顶能源有限公司,主要从事煤炭、焦炭及钢材的销售等业务。宝钢资源作为中国宝武贸易物流业务板块的主要子公司,拥有与国内外主要原燃料供应商长期稳定战略合作的资源优势,铁矿石的产品质量较好且供应能力稳定,同时还拥有船运、铁路和仓储为一体的物流服务体系。钢铁行业属于资源消耗性行业,铁矿石是钢铁业最主要的生产资料之一,重庆钢铁通过宝钢资源采购铁矿石,主要包括PB粉、PB块、PMC高位精粉等;通过上海宝顶能源有限公司采购煤炭,主要包括高炉喷吹用烟煤、平顶山焦煤、平顶山2#焦煤、龙田焦煤、龙田肥煤等,稳定了公司铁矿石、煤炭的采购渠道,保证了上市公司正常的生产经营。重庆钢铁对铁矿石、煤炭的采购以“比质比价,综合考虑”的供应商评比方式,遵循市场化原则,公开综合比价,订立采购合同,交易价格具有公允性。2)购买理财产品重庆钢铁与华宝信托之间的交易为购买华宝信托发售的信托产品;与华宝证券之间的交易为购买华宝证券的资管产品。华宝信托及华宝证券皆系中国宝武旗下金融板块成员公司,其中,华宝信托主要重点以资产管理与信托服务为两大主业,华宝证券主要从事证券经纪、证券自营、证券资产管理等业务。

重庆钢铁购买华宝信托及华宝证券的上述产品系重庆钢铁作为非金融机构为提高其资金效率的正常资金配置行为,相关交易均通过公开的市场进行且收益稳定,交易价格具有公允性。

3)资金拆借

资金拆借主要为宝钢集团财务有限责任公司向重庆钢铁提供借款,用于补充流动资金、归还银行借款等,拆借利率按照银行贷款基准利率确定,交易价格具有公允性。

对于中国宝武与上市公司的关联交易,中国宝武将严格按照有关法律法规和

重庆钢铁公司章程的规定办理,以公平、公允的价格和条款从事相关交易。

2、本次权益变动后规范关联交易及保障上市公司独立性的措施

(1)上市公司已制订完善的关联交易决策程序

本次权益变动完成后,中国宝武及其子公司将成为重庆钢铁的关联方,与重庆钢铁之间的交易将执行上市公司关联交易有关决策程序。重庆钢铁董事会已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易内部控制管理办法》等规章制度,对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定,以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性,上述关联交易制度具有可实现性。

(2)关于规范关联交易的承诺

1)中国宝武关于规范关联交易的承诺

为规范和减少中国宝武与上市公司的关联交易,中国宝武已作出承诺并出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺如下:

“1、中国宝武将确保重庆钢铁的业务独立、资产完整,具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。

2、中国宝武及中国宝武控制的其他企业不会利用对重庆钢铁的控制权谋求与重庆钢铁及其下属企业优先达成交易。

3、中国宝武及中国宝武控制的其他企业将避免、减少与重庆钢铁及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易,中国宝武及中国宝武控制的其他企业将与重庆钢铁及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和重庆钢铁《公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与重庆钢铁及其下属企业进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害重庆钢铁及其他股东的合法权益的行为。

4、如中国宝武违反上述承诺,中国宝武将依法承担与赔偿因此给重庆钢铁

造成的损失。”

2)重庆战新基金关于规范关联交易的承诺重庆战新基金及其控制的企业与上市公司及其下属企业不存在关联交易,为规范和减少重庆战新基金与上市公司的关联交易,重庆战新基金已作出承诺并出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺如下:

“1、重庆战新基金将确保重庆钢铁的业务独立、资产完整,具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。

2、重庆战新基金及重庆战新基金控制的企业不会利用重庆战新基金与中国宝武的一致行动关系和中国宝武对重庆钢铁的控制权谋求与重庆钢铁及其下属企业优先达成交易。

3、重庆战新基金及重庆战新基金控制的企业将避免、减少与重庆钢铁及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易,重庆战新基金及重庆战新基金控制的企业将与重庆钢铁及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和重庆钢铁《公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与重庆钢铁及其下属企业进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害重庆钢铁及其他股东的合法权益的行为。

4、如重庆战新基金违反上述承诺,重庆战新基金将依法承担与赔偿因此给重庆钢铁造成的损失。”

九、对本次权益变动前24个月信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

(一)信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易

1、中国宝武与上市公司及其子公司的重大交易

根据信息披露义务人的书面确认并经本财务顾问核查,在本核查意见签署之日前24个月内,信息披露义务人中国宝武与重庆钢铁及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于重庆钢铁2019年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况如下:

(1)采购商品

采购商品交易主要为重庆钢铁向宝钢资源控股(上海)有限公司及其子公司上海宝顶能源有限公司采购铁矿石、煤炭产品。具体交易金额如下:

单位:亿元

公司名称交易内容2020年1-6月2019年度2018年7-12月
中国宝武合并范围内企业采购商品12.0525.2611.15

(2)购买理财产品

购买理财产品交易主要为重庆钢铁向华宝信托有限责任公司购买信托产品,同时向华宝证券有限责任公司购买资管产品。购买理财产品具体情况如下:

单位:亿元

公司名称交易内容2020年1-6月2019年度2018年7-12月
中国宝武及其合并范围内企业购买理财产品0.3313.790.30

(3)资金拆借

资金拆借主要为重庆钢铁向宝钢集团财务有限责任公司拆借资金,用于补充流动资金、归还银行借款等。资金拆借具体情况如下:

单位:亿元

拆借方拆借金额利率借款起始日借款到期日
宝钢集团财务有限责任公司5.004.15%2020/03/062021/03/05

2、重庆战新基金与上市公司及其子公司的重大交易

根据信息披露义务人的书面确认并经本财务顾问核查,在本核查意见签署之日前24个月内,信息披露义务人重庆战新基金与重庆钢铁及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于重庆钢铁2019年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

根据信息披露义务人的书面确认并经本财务顾问核查,在本核查意见签署之日,重庆钢铁董事长张锦刚为中国宝武党委常委兼副总经理、宝钢股份董事、长寿钢铁董事长、马钢(集团)控股有限公司董事、中国商用飞机有限责任公司董事;重庆钢铁董事、总经理刘建荣于2019年12月入职重庆钢铁,此前为韶关钢

铁党委副书记、董事、总裁兼广东韶钢松山股份有限公司党委副书记、副董事长;重庆钢铁董事、副总经理、首席财务官邹安于2019年12月入职重庆钢铁,此前为宝武集团环境资源科技有限公司副总经理。上述董事、高管在过去24个月内存在根据劳动合同在中国宝武或其下属公司领薪的情况。

除上述情况外,在本核查意见签署之日前24个月内,信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据信息披露义务人的书面确认并经本财务顾问核查,在本核查意见签署之日前24个月内,信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

根据信息披露义务人的书面确认并经本财务顾问核查,在本核查意见签署之日前24个月内,除与本次权益变动相关的协议外,信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查

根据信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的信息披露义务人持股及股份变更查询证明,信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况如下:

(一)信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查

经核查,截至本次权益变动协议签署日(2020年9月16日)前6个月内,信息披露义务人中国宝武与重庆战新基金均不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

(二)信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况的核查经核查,截至本次权益变动协议签署日(2020年9月16日)前6个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖重庆钢铁股票的情况。

十一、对是否存在其他重大事项的核查

经核查,本财务顾问认为:截至本核查意见签署之日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作出如实披露,不存在会对《权益变动报告书》内容产生误解而未披露的其他重大事项。

十二、财务顾问结论意见

综上,本财务顾问认为:本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定,信息披露义务人已作出避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺,确保上市公司经营独立性;信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》,经本财务顾问核查,该报告书所述内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(此页无正文,为《华宝证券有限责任公司关于重庆钢铁股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)

财务顾问主办人:____________ ____________罗洁 韩骏驰

法定代表人或授权代表人(签字):____________刘加海

华宝证券有限责任公司年 月 日


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