大秦铁路股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
董事会办公室
二〇二〇年五月
大秦铁路股份有限公司2019年年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2020年5月20日9:00
为保证会议按时召开，现场登记时间截至8:50现场会议地点：山西省太原市建设北路小东门街口196号太铁广场主 持 人：董事长程先东先生记 录 人：董事会秘书张利荣女士会议议程：
一、清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性；
二、宣布会议正式开始；
三、审议议案和听取报告：
非累计投票议案：
议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2019年度董事会工作报告》的议案；议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案；议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2019年度财务决算及2020年度预算报告》的议案；
议案四、关于大秦铁路股份有限公司2019年度利润分配方案的议案；议案五、关于大秦铁路股份有限公司2019年年度报告及摘要的议案；议案六、关于续聘年度财务报告审计机构的议案；议案七、关于续聘年度内部控制审计机构的议案；议案八、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；议案九、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案（逐项表决）；
（一）发行证券的种类
（二）发行规模
（三）票面金额和发行价格
（四）债券期限
（五）债券利率
（六）还本付息的期限和方式
（七）转股期限
（八）转股价格的确定及其调整
（九）转股价格向下修正条款
（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
（十一）赎回条款
（十二）回售条款
（十三）转股年度有关股利的归属
（十四）发行方式和发行对象
（十五）向原股东配售的安排
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
（十七）本次募集资金用途
（十八）评级事项
（十九）担保事项
（二十）募集资金存管
（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期
议案十、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；议案十一、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易暨签署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》的议案；
议案十二、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权涉及关联交易暨签署附生效条件的《股权转让协议》的议案；
议案十三、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案；
议案十四、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
议案十五、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；
议案十六、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案；
议案十七、关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案；议案十八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案；
累积投票议案：
议案十九、关于董事会换届选举非独立董事的议案；议案二十、关于董事会换届选举独立董事的议案；议案二十一、关于监事会换届的议案。听取报告：
大秦铁路股份有限公司2019年度独立董事述职报告
四、投票表决，统计表决结果；
五、宣读投票表决结果；
六、宣布会议结束。
大秦铁路股份有限公司2019年年度股东大会会议材料
（议案一）
关于《大秦铁路股份有限公司2019年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司董事会向股东大会报告工作。报告包含公司2019年董事会工作情况回顾以及2020年董事会工作展望。
以上议案，现提请大会予以审议。
附：大秦铁路股份有限公司2019年度董事会工作报告
大秦铁路股份有限公司董 事 会2020年5月20日
大秦铁路股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年，董事会认真履行股东大会及章程赋予的各项职责，紧扣高质量发展主线，深化强基达标、提质增效，攻坚货运增量行动、客运提质计划，务实笃行，勤勉履职，科学决策，坚持合法、规范经营，持续提升经营管理水平和市场竞争力，较好完成了各项任务目标，有效保证了公司的业绩稳健和良性发展。现将主要工作情况报告如下：
一、2019年董事会工作情况回顾
1、加强党的领导
贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规相关要求，把党建工作总体要求纳入公司章程，明确公司党组织在公司法人治理结构中的法定地位。董事会把党委会研究讨论作为决策重大问题的前置程序，对出资浩吉铁路、签署关联交易框架协议、定期报告等重大事项在决策前提交党委会研究讨论，充分发挥公司党委的领导作用，将党组织的引领力转化为发展动力，促进了公司生产经营任务的顺利完成。
2、主要业务情况
货运方面，深入实施“货运增量”行动，努力兑现经营目标。全年完成换算周转量3,913亿吨公里，日均装车27,331车，日均卸车21,449车，货车周转时间2.53天，静载重72.3吨。侯月线货物运输量10,288万吨。大秦线日均开行重车82.0列，货物运输量43,080万吨。2019年，公司完成货物发送量68,417万吨，同比增长6.6%，占全国铁路货物发送总量的15.58%。完成煤炭发送量5.67亿吨，同比增长2.8%，占全国铁路煤炭发送总量的23.05%，继续在全国铁路货运市场中占有重要地位，在区域煤炭运输方面具有较强竞争优势，在保障国家能源安全、推动产业结构调整和促进区域经济发展中发挥了重要作用。
客运方面，深入推进“客运提质”计划，持续扩大客运产品有效供给，新增天
津、桂林等热门方向客车；优化客车开行结构，实施运力“一日一图”，分线分方向调整售票策略，节假日旅客运输再创新高。同时，推进站车畅通工程，推广电子客票，广泛实施便民利民新措施，不断改善旅客出行体验。2019年，公司完成旅客发送量5,719万人。
3、主要经营情况
2019年，源自发送量等业务指标的增长，全年公司营业收入完成79,916,947,840元，营业成本支出61,704,290,689元，实现净利润15,170,593,288元。基本每股收益
0.92元/股，加权平均净资产收益率为12.55%。
4、主要投资状况
公司持有A+H上市公司秦港股份（股票代码：03369.HK、601326.SH）0.77%的股权。秦港股份于2013年12月首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，于2017年8月首次公开发行A股并在上海证券交易所主板上市。报告期内，公司收到秦港股份2018年度现金股利329.18万元。
2018年12月7 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于出资参与蒙西华中铁路股份有限公司资本金募集事项的议案》。决议以现金出资20亿元，参与其资本金募集事项，认购价格为1元/股。2019年1月，双方签署《资本金募集协议》，公司按期完成出资，持股3.3417%。基于对浩吉铁路（原蒙华铁路）发展前景和投资价值的认可，经2019年9月20日召开的五届十四次董事会、2019年10月27日召开的2019年第一次临时股东大会批准，公司以自有资金39.85亿元再度出资，以1元/股的价格，认购39.85亿股。双方于2019年10月21日签订《出资协议》，足额缴纳出资后，持股比例增至10%。出资浩吉铁路有利于公司把握国家煤炭产业布局调整和区域经济发展的战略机遇，布局“北煤南运”协同发展的集疏运体系，进一步拓宽公司煤炭运输的货源区域和经营地域。
期内，公司取得朔黄公司分配2018年度现金股利27.77亿元。
5、董事会议事情况
2019年，公司共召开6次董事会，对涉及利润分配、财务预决算、生产经营、
关联交易、股权投资等方面的重大事项进行审议和决策。各位董事诚信、勤勉的开展工作，按时出席董事会会议并行使表决权，对提交董事会审议的各项议案作出客观、审慎的判断。独立董事充分发挥专业所长，密切关注和保护股东特别是中小股东的合法权益，对重大事项发表独立意见，保证了公司经营决策的科学和规范。2019年，董事会审计委员会召开7次会议，审议了定期报告、关联交易及利润分配、聘任会计师事务所等议题，并提交董事会批准。薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司董监高薪酬进行审查。提名委员会召开2次会议，对公司副总经理的任职资格等事项进行审核。
6、董事会对股东大会决议的执行情况
2019年，公司召开3次股东大会，共审议通过10项议案，听取了独立董事述职报告。公司董事会严格按照章程及有关法律法规履行职责，依据股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
7、公司信息披露情况
公司董事会及管理层高度重视信息披露工作，高度重视投资者权益保护，不断健全信息披露制度，加强信息披露管理，提高信息披露工作质量，在合法合规的前提下与投资者保持良好互动，引导价值投资、理性投资，切实维护公司利益及全体股东的合法权益。
2019年，公司在交易所网站披露定期报告及摘要6份，各类临时公告及资料75份，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在上海证券交易所年度信息披露工作评价中，再次获得A类评价，延续了上市以来的全优成绩。
8、利润分配情况
公司倡导并坚持回报股东的企业文化，保持现金分红政策的长期性和稳定性，连年实施高比例现金分红政策，积极回报投资者，以实际行动回馈股东，使股东分享企业的经营成果。
2019年，公司实施了2018年度利润分配工作，每股派现金股利0.48元（含税），
合计分配现金红利7,136,059,915.68元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的
49.1%。2020年，董事会提出2019年每股派发现金股利0.48元（含税）的利润分配预案，将在提交股东大会批准后实施。
二、2020年董事会工作展望
1、经营环境发展趋势
从行业发展看，全国交通运输工作会议提出，2020年交通运输业将从加强国内战略性基础设施建设、推动基础设施网络化着手，加快补齐短板，其中计划安排铁路投资8000亿元。中国国家铁路集团公司进一步明确，将聚焦铁路基础设施补短板，科学有序推进铁路建设，全面完成铁路投资任务，确保投产新线4000公里以上，其中高铁2000公里。新的一年铁路建设投资规模将继续保持较高水平。货运方面，国铁集团计划2020年实现货物发送量36.5亿吨，持续增加铁路运输有效供给。同时，实施降费增效政策，吸引货源，巩固市场竞争力。随着全国运输结构调整力度进一步加大，铁路在大宗货物运输中的市场份额有望继续得以提升。客运方面，虽然新冠肺炎疫情管控期间对客运市场暂时有一定影响。但从长期看，经济社会发展、消费升级将催生更多出行需求，随着我国“四纵四横”高速铁路网的建成及“八纵八横”高铁主通道建设的快速推进，铁路客运能力将继续得到增强，线路间的协同效应也将进一步显现。旅客运输时间大幅缩短，乘客体验持续优化，也有利于进一步强化高铁运输的竞争优势。从煤炭市场看，2020年一季度，受疫情影响，煤炭产需大幅收缩，加之高速公路免费通行及油价下行使得公路货运成本下降，对煤炭购销和运输形成较大抑制。随着疫情防控形势积极向好，国内复工复产加快，全社会用电需求已经出现恢复性增长迹象。同时，新一轮大规模基本建设投资也有望带动煤炭产运需各环节得到持续改善。
从公司层面看，根据国家能源发展战略布局，未来国内煤炭生产重心将继续向晋陕蒙等资源禀赋好、竞争能力强的区域集中，公司货源吸引范围内的煤炭供应能力将进一步得到强化。同时，在国家“推进运输结构调整”的总体思路下，资源输出省份陆续出台配套文件，山西省在《推进运输结构调整实施方案》中提出“出省
煤炭、焦炭基本全部采用铁路运输”等重点任务。“公转铁”增量将继续为公司稳定大宗货源基础提供支撑。区域经济发展活力和潜力不断释放，也必然增强对铁路运输供给的需求，进而为铁路现代物流、多式联运、集装箱、冷链物流等相关产业发展创造条件。此外，公司拥有世界一流的铁路煤炭重载运输核心技术和先进高效的集疏运一体化运营体系，通过出资参股浩吉铁路等，初步构建了“西煤东运”+“北煤南运”的战略协同格局，实现了货物运输网络的持续扩展，有利于进一步巩固和强化公司在“三西”区域煤炭外运市场中的重要地位。
机遇与挑战并存。随着清洁能源对火电的替代愈加明显、特高压远程送电技术快速发展、进口煤炭竞争加剧，未来下游煤炭需求可能会呈现稳中趋弱的运行态势，这将对公司货运组织提出更为严峻的考验。此外，固定资产规模逐年增加，人工、折旧等刚性成本支出规模依然较大等。要求公司在着力稳定基础货源、持续优化货运结构、多措并举降本增效等方面综合施策、积极应对。
2、发展战略
聚焦交通强国、铁路先行，坚持强基达标、提质增效，着力节支降耗、发展创新，坚持以标准化规范化专业化管理为主线、以市场化法治化集约化经营为方向，突出风险防控、制度建设和党建引领，稳健、合规经营，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，实现高质量发展。
3、经营目标
2020年，预计旅客发送量4,200万人；货物发送量6.4亿吨；换算周转量3,600亿吨公里。其中，大秦线货物运输量4亿吨。2020年，营业收入预算为760亿元。
4、重点工作
⑴ 安全管理方面：一是落实安全主体责任，巩固强基达标成果，不断深化“三位一体”安全保障体系，提升安全治理能力，筑牢企业发展安全基石。二是切实将万无一失的理念贯穿安全生产全过程，完善检修工艺，攻关整治典型故障，推动各专业安全信息和数据共享，提升安全风险隐患综合研判和管控能力。三是全面梳理和修订安全管理制度，加快构建符合实际、系统完备、科学规范、运行有效的安全治理体系，全面提高安全治理能力。四是巩固标准化建设成果，持续深化设备质量、
现场作业“双达标”，推动安全双重预防机制落实落地。五是着眼现场安全、现实安全和基础安全，盯重点抓过程控关键，提升源头质量、外部环境、现场作业、设备状态、应急处置五项管控能力。⑵ 业务发展方面：一是用好用足铁路比较优势，实施货源和运力互保新模式，提升运输合同兑现率，“契约化”锁定基础货源。持续挖掘“公转铁”新增量，探索开行直达电厂、钢厂班列，降低企业库存，开发稳定货源。发展集装箱多式联运、商品汽车、冷链物流等业务，努力实现稳黑增白、区域协调互补。着眼打通“最后一公里”，大力推进专用线建设，实现早投入、早运营和早见效；二是优化市场调查，逐企业对接原料来源、产品去向、公铁运输占比等情况，针对性制订运输组织方案。按照网格化营销措施，全力实施货运营销攻坚，强化营销考核激励。灵活运用价格策略，全链条压缩物流成本，提升竞争优势。三是提升枢纽运输效率，实施货物列车提速达速工程，强化科技攻关，优化运输组织，最大限度降低外部因素对经营的影响。四是密切关注客流变化，动态调整优化运力安排，实行“一日一图”，力争节支减损。提升客运产品效益和服务质量，兑现客运提质计划。⑶ 经营管理方面：一是提高预算编制的科学性合理性，强化预算刚性约束，发挥全面预算管理对资源优化配置的导向作用。加强对预算执行的过程监控、审计监督和结果考核，构建财务预算定额标准管理体系，推进预算管理全流程信息化，不断提升预算管理水平。二是进一步加大节支降耗力度，从优化管理流程，盘活存量设备、资产等方面入手，逐项细化节支创效推进措施，大力压缩非必需、非急需、非刚性支出，并定期兑现考核，从严从紧控制成本支出。强化投入产出评价分析，严格可研论证和评价考核，强化投资项目技术经济比选，提高决策水平和经营质量。三是清单化推进设备修程修制改革，优化整备作业组织方式，合理控制检修次数。进一步优化生产力布局，扩大高级修周期间隔，提升机车自主修比例，控制维修规模和支出。⑷ 公司治理方面：一是规范运作，稳健经营，努力提升核心竞争力和持续盈利能力。保持现金分红政策的长期性和稳定性，让股东分享企业经营成果，切实维护股东权益。二是以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时地披露有助于投资者作出价值判断和投资决策的信息，持续提升公告编制质量，不断提高信息披露的
有效性和可读性。坚持大秦线月度运量等自愿性信息的定期发布，继续提升公司透明度。三是加强制度建设，主动适应新证券法要求，及时、动态完善公司治理和内控体系，以及信息披露、会计核算、投资者关系管理等重要制度，进一步明确公司治理各层级的职责权限和履职要求。四是积极帮助董监高及相关人员提高规范运作意识，防范违法违规风险，不断增强履职能力，提升决策的科学性。五是更加重视投资者关系管理工作，畅通并拓展沟通渠道，与投资者形成及时有效的双向交流机制。根据投资者不同的特点和需求，提供精准化的管理服务，进一步提升投资者关系管理工作的实效性。
2020年，面对开年以来突发的新冠疫情影响，公司在应急防控和医疗物资运送方面，通过增开专列、压缩作业时间等，做到优先装运，确保及早送达武汉地区；针对煤矿企业复工复产受阻的实际，加大精准营销力度，努力减少疫情对运输生产的冲击和影响。随着企业有序复工复产和煤炭需求回升，运输生产已逐步恢复正常。公司将结合市场经营环境，动态调整货运战略，加大货运增量攻坚力度，深化专职营销攻坚，灵活运用价格策略，不断提高运输组织效率。坚持增收与节支并重，深化劳动组织改革创新，推进修程修制改革，在努力提高运量和收入水平的同时，更加突出地抓好成本管控和节支降耗工作，推动管理集约高效，提高既有资产使用效率效益，努力争取好的经营结果。
（议案二）
关于《大秦铁路股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，公司监事会向股东大会报告工作。本报告包含2019年工作回顾及2020年工作建议等内容。
以上议案，现提请大会予以审议。
附：大秦铁路股份有限公司2019年度监事会工作报告
大秦铁路股份有限公司监 事 会2020年5月20日
大秦铁路股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位监事：
现在，我代表公司监事会作2019年度监事会工作报告，请予审议。
一、2019年工作回顾
2019年，是新中国成立70周年，是深入贯彻党的十九大精神、全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的关键之年，也是公司承接交通强国、铁路先行历史使命，持续推动高质量发展的关键之年。国家坚持稳中求进工作总基调，以供给侧结构性改革为主线，推动高质量发展，扎实做好“六稳”工作，保持经济社会持续健康发展。山西省深入实施打赢蓝天保卫战三年行动计划，同时将文化旅游作为战略性支柱产业，致力于打造全国全域旅游示范区，经济由“疲”转“兴”的态势进一步扩大。公司把握经济走势和发展机遇，积极推进货运增量行动、客运提质计划、现代物流发展、资产经营开发，努力提升发展质量、创造经济效益。公司监事会对报告期内公司的决策、经营及成果给予肯定，并对公司发展充满信心。一年来，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》规定和股东大会决议，认真履行监督职责，重点对公司的依法经营情况、财务管理情况、重大项目投资、关联交易事项以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进了公司依法规范运作。
（一）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议。
2019年3月12日，以通讯表决方式召开公司第五届监事会第八次会议，审议并通过了关于执行新会计准则、折旧和大修会计政策变更等议案。
2019年4月23日，在山西太原召开公司第五届监事会第九次会议，审议并通过了关于《公司2018年度监事会工作报告》《公司2018年年度报告》《公司2018年度财务决算及2019年度预算报告》《公司2018年度社会责任报告》《公司2018年度内部控制评价报告》、公司2018年度利润分配方案、《公司2019年第一季度报告》、修改《公司章程》、预计2019年日常关联交易金额、《中国铁路财务有限责任公司
2018年度风险评估报告》等议案，并将相关议案提交公司股东大会审议。2019年8月27日，以通讯表决方式召开公司第五届监事会第十次会议，审议并通过了关于《公司2019年半年度报告》《中国铁路财务有限责任公司2019年上半年风险评估报告》等议案。2019年9月20日，以通讯表决方式召开了公司第五届监事会第十一次会议，审议并通过了关于出资蒙西华中铁路股份有限公司的议案。
2019年10月28日，以通讯表决方式召开了公司第五届监事会第十二次会议，审议并通过了关于《公司2019年第三季度报告》、执行新会计准则等议案。
2019年12月9日，以通讯表决方式召开了公司第五届监事会第十三次会议，审议并通过了关于与中国国家铁路集团有限公司继续签署《综合服务框架协议》的议案。
公司监事会根据《证券法》等法律法规的要求，对公司定期报告的内容和编制审议程序进行了全面审核。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息从各方面真实地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况，参与公司定期报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，未发现有损害公司和股东利益的行为。
（二）监督检查公司依法运作和董事、高级管理人员履职情况
公司监事会对报告期内公司依法运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行监督，监事会成员列席了董事会各次现场会议，查阅了以通讯表决方式召开的各次董事会会议资料，对董事会会议的程序和议案认真进行了审查和监督。
监事会认为：2019年，公司的生产经营活动是严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规规范运作、依法经营的，其决策程序合法，决策机制科学合理，信息披露及时、准确、完整。公司各位董事和高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益等方面，是勤勉诚信、尽职尽责、遵纪守法、廉洁自律的，未发现有违反法律法规和《公司章程》、损害公司和股东利益的行为。
（三）监督检查公司财务情况
公司监事会对报告期内公司财务管理进行监督，对定期编制的财务报告进行了审查。监事会认为：2019年，公司始终坚持标准的财务管理制度，实行全面预算管理，加强财务核算和基础工作，认真执行各项会计制度，财务管理科学规范。经审查，公司财务在会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行会计制度方面是符合《企业会计准则》要求的；财务报告中营业收入、营业利润、净利润、每股收益等数据是准确的，真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果；执行新会计准则、会议政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况，变更及追溯调整有关项目和金额能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害股东和公司利益的情况。
（四）监督检查公司关联交易情况
公司监事会按照关联方协议，对报告期内公司关联交易事项逐项进行了审查。
监事会认为：2019年，公司认真执行关联方签订的各项协议，公平合理地进行关联交易，未发现有损害公司利益的行为；年报中披露的有关财务数据是准确的，关联方各项往来账余额经审查也是属实的。公司与中国国家铁路集团有限公司继续签署的《综合服务框架协议》，条款公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的行为，审议和表决程序合法合规，符合法律法规和公司章程规定。
（五）监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会对公司2019年度内部控制评价报告进行了审阅。
监事会认为：公司已建立较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营、财务管理、信息披露等过程中得到一贯、严格、有效的执行，合理控制了风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制制度基本建立健全并得到有效执行，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控方面不存在重大缺陷。
二、2020年工作建议
2020年，是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，是公司全面开启建设一流国铁控股企业新征程的重要一年，做好今年各项工作意义重大。公司监事会应以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，严格执行国家法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》，全面落实证券监管部门要求和公司股东大会决议，紧紧围绕公司实施发展战略、落实经营举措、实现经营目标开展监督工作，加强对公司经营行为、财务管理、关联交易和董事、高级管理人员履职的监督，对公司重要投融资项目和重大关联交易进行重点监督，切实维护公司和股东的合法权益，努力为推进公司高质量发展、建设一流国铁控股企业保驾护航。重点抓好以下三项工作：
（一）落实会议制度，提高议事质量
公司监事会要按照《监事会议事规则》的规定，在公司定期报告披露之前严格履行会议程序，认真审议公司定期报告以及财务预决算报告、利润分配方案等相关议案，及时指出存在的问题并监督整改。同时，对公司定期报告的内容和编制审议程序进行审核，对参与定期报告编制和审议人员遵守保密规定的情况进行监督，确保不发生损害公司和股东利益的行为。根据工作需要不定期召开临时会议，研究讨论监事会和监事认为应当进行会议审议的相关议案。监事要在每次会议前认真阅读和研究会议资料，会上对每项议案都要认真进行审议、发表意见，对有疑义的事项及时提出质询，充分发挥监事作用，不断提高监事会议事质量。
（二）注重内控监督，强化过程控制
公司监事会要切实履行内控监督职责，加强对公司内控制度执行情况的监督，更加注重事前防范和过程监督。采取有效方式对公司日常经营活动和财务管理进行监督；对重要投融资项目和重大关联交易的决策和实施过程进行持续跟踪监督；对公司高管人员贯彻落实股东大会、董事会决议，依法履职情况进行监督；认真执行监事列席董事会会议制度，及时审查以通讯表决方式召开的各次董事会会议资料，对董事会的决策程序和决策行为进行监督；必要时聘请专业审计机构进行专项检查，促使公司及高管人员在国家法律法规和《公司章程》范围内，依法经营，规范管理，杜绝违规违纪问题的发生。
（三）拓宽监督渠道，增强监督实效
公司监事会要进一步拓宽工作思路、创新工作方法，优化整合和科学运用监督资源，促进优势互补，不断提高监督实效。充分运用监事的兼职资源，分工合作搞好监督。从事审计工作的监事，重点对公司各级财务和管理者进行审计监督；从事党务和纪检监察工作的监事，重点对公司各级管理者特别是党员领导干部的经济行为进行纪律监督；从事工会工作的监事，重点对公司实行民主管理、履行集体合同、维护职工利益等进行监督，努力实现监督责任分担、监督资源共享。组织监事参加证券监管部门举办的专业培训，加强与证券监管部门和优秀上市公司监事会的工作交流；组织监事深入公司及所属基层单位开展工作调研，了解和掌握公司安全、运输、经营的实际情况，促进监事会工作在学习实践中不断完善和提高。
（议案三）
关于《大秦铁路股份有限公司2019年度财务决算及2020年度预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司年度股东大会将审议《大秦铁路股份有限公司2019年度财务决算及2020年预算报告》。本报告包括2019年财务决算情况及2020年预算情况等。
以上议案，现提请大会予以审议。
附：大秦铁路股份有限公司2019年财务决算及2020年预算报告
大秦铁路股份有限公司董 事 会
2020年5月20日
大秦铁路股份有限公司2019年财务决算及2020年预算报告
一、2019年财务决算情况
2019年，公司围绕股东大会确定的经营目标，积极应对运输市场环境变化，紧扣高质量发展主线，深化强基达标、提质增效，严格预算管理，强抓过程控制，深化内部挖潜，大力节支降耗，紧盯资金安全，防范经营风险，公司的经营管理水平持续提升。
（一）主要指标完成情况
1.全年换算周转量完成3,913亿吨公里，较上年4,074亿吨公里减少161亿吨公里，减幅4.0%。
2.大秦线完成货物运输量4.3亿吨，较上年4.5亿吨减少0.2亿吨，减幅4.4%。
3.全年实现营业收入799.2亿元，较上年度783.4亿元增加15.8亿元，增幅2.0%；成本费用及税费630.6亿元，比上年度603.3亿元增加27.3亿元，增幅4.5%。
4.全年实现净利润151.7亿元，比上年度161.5亿元减少9.8亿元，减幅6.1%；基本每股收益0.92元，加权平均净资产收益率12.6%。
5.全年经营活动产生的现金净流入150.2亿元，投资活动产生的现金净流出79.6亿元，筹资活动产生的现金净流出101.9亿元，本年度现金净流出31.3亿元。
（二）公司财务状况
截至2019年12月31日，公司资产总额1,480.4亿元，比上年末1,459.5亿元增加20.9亿元。流动资产290.3亿元，比上年末305.9亿元减少15.6亿元，其中：货币资金减少31.3亿元，应收票据减少1.0亿元，应收款项融资增加16.5亿元，应收账款减少2.8亿元，预付款项减少0.6亿元，其他应收款减少5.8亿元，存货减少0.5亿元，其他流动资产增加9.9亿元；非流动资产1,190.1亿元，比上年末1,153.6亿
元增加36.5亿元，其中：长期股权投资增加62.0亿元，固定资产减少19.7亿元，在建工程减少5.6亿元，无形资产增加0.6亿元，开发支出减少0.5亿元，长期待摊费用减少0.3亿元，递延所得税资产增加0.2亿元，其他非流动资产减少0.2亿元。
截至2019年12月31日，负债总额258.2亿元，比上年末314.9亿元减少56.7亿元。其中流动负债141.7亿元，比上年末183.1亿元减少41.4亿元，其中：短期借款增加0.4亿元，应付票据减少13.8亿元，应付账款减少10.2亿元，预收款项减少0.9亿元，应付职工薪酬增加1.1亿元，应交税费减少2.4亿元，其他应付款减少
11.9亿元，一年内到期的非流动负债减少3.7亿元。非流动负债116.5亿元，比上年末131.8亿元减少15.3亿元，其中：长期借款减少11.1亿元，长期应付款减少1.0亿元，长期应付职工薪酬减少5.4亿元，递延收益增加2.2亿元。
截至2019年12月31日，资产负债率17.4%，流动比率2.05，速动比率1.94。
截至2019年12月31日，股东权益1,222.2亿元，比上年末1,144.6亿元增加
77.6亿元，其中：盈余公积金增加13.8亿元，专项储备增加3.4亿元，其他综合收益减少5.1亿元，未分配利润增加51.5亿元，少数股东权益增加3.7亿元。
（三）部分财务数据说明
按照中国证监会有关规定，对2019年度变动幅度较大的财务数据予以说明：
1.应收款项融资年末余额16.5亿元，比上年末增加16.5亿元，主要由于新金融工具准则实施，应收票据重分类至应收款项融资列报，及本年应收票据增加。
2.预付账款年末余额1.0亿元，比上年末1.6亿元减少0.6亿元，主要由于本年预付供暖费等款项减少。
3.其他流动资产年末余额24.6亿元，比上年末14.7亿元增加9.9亿元，主要主要是本年“三供一业”预付款增加。
4.可供出售金融资产本年余额0元，比上年末1.3亿元减少1.3亿元，主要是本年新金融工具准则实施，可供出售金融资产重分类至其他权益工具投资列报。
5.长期股权投资年末余额265.3亿元，比上年末203.3亿元增加62.0亿元，主要是本年新增对浩吉铁路的投资。
6.在建工程年末余额18.2亿元，比上年末23.8亿元减少5.6亿元，主要是本年固定资产计提折旧增加等。
7.其他权益工具投资本年末余额1.4亿元，比上年末增加1.4亿元，主要是本年新金融工具准则实施，可供出售金融资产重分类至其他权益工具投资列报。
8.应付票据年末余额1.2亿元，比上年末15.0亿元减少13.8亿元，主要由于本年应付票据到期承兑。
9.一年内到期的非流动负债年末余额6.9亿元，比上年末余额10.6亿元减少3.7亿元，主要由于本年子公司偿还长期借款。
10.长期应付款年末余额2.1亿元，比上年末余额3.1亿元减少1.0亿元，主要是本年专项应付款转入递延收益。
11.递延收益年末余额3.1亿元，比上年末余额0.9亿元增加2.2亿元，主要是本年子公司收到政府补助增加。
12.财务费用1.4亿元，比上年2.8亿元减少1.4亿元，主要是由于本年银行存款利息收入增加。
13.经营活动产生的现金流量净额流入150.2亿元，比上年178.9亿元减少28.7亿元，主要是由于本年以票据结算的收入增加。
14.投资活动产生的现金净流出额79.6亿元，比上年32.8亿元增加46.8亿元，主要是本期出资浩吉铁路等。
15.筹资活动产生的现金净流出额101.9亿元，较上年79.2亿元增加22.7亿元，主要由于本期子公司偿还债务支付的现金增加。
二、2020年预算情况
1.旅客发送量4200万人；
2.货物发送量6.4亿吨；
3.大秦线货物运输量4亿吨；
4.换算周转量3600亿吨公里；
5.根据2020年运输计划指标，公司营业收入预算760亿元。2020年，公司将直面压力、激发动力、提高能力，坚持强基达标、提质增效，从适应经济社会发展需求的角度出发，着力节支降耗、改革创新，继续坚持标准化规范化专业化的管理主线和以法治化市场化集约化的经营方向，统筹资源配置、优化运输组织、加强客货营销、严控运输成本，全面推进公司经营管理水平的进一步提升，努力实现股东利益的最大化。
（议案四）
关于大秦铁路股份有限公司2019年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润13,831,081,255元。按照公司2019年末总股本计算，每股收益为0.93元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：
一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金10%，即1,383,108,125.50元；
二、以2019年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股利0.48元（含税）。共分配现金股利人民币7,136,059,915.68元，当年剩余未分配利润结转到下年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
以上议案，现提请大会予以审议。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2020年5月20日
（议案五）
关于大秦铁路股份有限公司2019年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的要求，公司编制了《大秦铁路股份有限公司2019年年度报告及摘要》。本报告及摘要包含公司简介、经营情况讨论与分析、股东情况、公司治理和财务报告等内容。
以上议案，现提请大会予以审议。
详细内容请见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司2019年年度报告（全文）》《大秦铁路股份有限公司2019年年度报告（摘要）》。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2020年5月20日
（议案六）
关于续聘年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议2020年度继续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构，2020年度财务报告审计费用预算为860万元。
以上议案，现提请大会予以审议。
大秦铁路股份有限公司董 事 会2020年5月20日
（议案七）
关于续聘年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议2020年度继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构，2020年度内部控制审计费用预算为350万元。
以上议案，现提请大会予以审议。
大秦铁路股份有限公司董 事 会2020年5月20日
（议案八）
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善资产权属、减少关联交易，拓展路网布局，提高综合竞争力，公司拟公开发行总额不超过人民币320亿元（含320亿元）可转换公司债券，募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权和持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司 51%股权。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会逐项对照核查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
以上议案，现提请大会予以审议。
大秦铁路股份有限公司董 事 会2020年5月20日
（议案九）
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件有关规定，公司编制了《公开发行可转换公司债券方案》。本方案需逐项审议。本次发行可转换公司债券的募集资金运用属于关联交易事项，关联股东中国铁路太原局集团有限公司需回避表决。具体内容如下：
1. 发行证券的种类：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
请各位股东及股东代表对本议案第1项进行审议。
2.发行规模：根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币320亿元（含320亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
请各位股东及股东代表对本议案第2项进行审议。
3. 票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
请各位股东及股东代表对本议案第3项进行审议。
4. 债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
请各位股东及股东代表对本议案第4项进行审议。
5. 债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
请各位股东及股东代表对本议案第5项进行审议。
6. 还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算：年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B
×i
I：指年利息额；
B
：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
请各位股东及股东代表对本议案第6项进行审议。
7. 转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
请各位股东及股东代表对本议案第7项进行审议。
8. 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据：本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式：在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或转增股本：P
＝P
÷（1＋n）；
增发新股或配股：P
＝（P
＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P
＝（P
＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派发现金股利：P
＝P
－D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P
为调整后转股价格，P
为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价格或配股价格，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。请各位股东及股东代表对本议案第8项进行审议。
9. 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序：如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
请各位股东及股东代表对本议案第9项进行审议。
10. 转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法：本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。请各位股东及股东代表对本议案第10项进行审议。
11. 赎回条款：
（1）到期赎回条款：在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I
A
＝B
×i×t÷365
IA
：指当期应计利息；
B
：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。请各位股东及股东代表对本议案第11项进行审议。
12. 回售条款
（1）有条件回售条款：在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公
司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款：若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在可转换公司债券募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：I
A
＝B
×i×t÷365
IA
：指当期应计利息；
B
：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
请各位股东及股东代表对本议案第12项进行审议。
13. 转股年度有关股利的归属：因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
请各位股东及股东代表对本议案第13项进行审议。
14. 发行方式和发行对象：本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。请各位股东及股东代表对本议案第14项进行审议。
15. 向原股东配售的安排：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
请各位股东及股东代表对本议案第15项进行审议。
16. 债券持有人及债券持有人会议有关条款
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规、《大秦铁路股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（下称“债券持有人会议规则”）及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
5）依照法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按照可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
8）法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转换公司债券债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规、债券持有人会议规则及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集：
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）修订可转债持有人会议规则；
5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议
的权限、程序和决议生效条件。请各位股东及股东代表对本议案第16项进行审议。
17. 本次募集资金用途：
公司本次拟公开发行可转换公司债券不超过320亿元（含320亿元），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权 | 2,830,901.53 | 2,830,901.53 |
| 2 | 收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权 | 398,025.09 | 369,098.47 |
| 合计 | 3,228,926.62 | 3,200,000.00 | |
上述项目所需资金总额高于公司拟投入募集资金金额的部分，由公司以自有或自筹资金解决；同时，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
上述标的资产的评估结果已取得中国国家铁路集团有限公司备案。
请各位股东及股东代表对本议案第17项进行审议。
18. 评级事项：公司将聘请具有相关业务资质的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
请各位股东及股东代表对本议案第18项进行审议。
19. 担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
请各位股东及股东代表对本议案第19项进行审议。
20. 募集资金存管：公司已经制定《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
请各位股东及股东代表对本议案第20项进行审议。
21. 本次发行可转换公司债券方案的有效期：本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
请各位股东及股东代表对本议案第21项进行审议。
大秦铁路股份有限公司董 事 会2020年5月20日
（议案十）
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件有关规定，公司编制了《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。本次发行可转换公司债券的募集资金运用属于关联交易事项，关联股东中国铁路太原局集团有限公司需回避表决。
以上议案，现提请大会予以审议。
详细内容请见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站《大秦铁路公开发行可转换公司债券预案》。
大秦铁路股份有限公司董 事 会2020年5月20日
（议案十一）
关于公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易暨签署附生效条件的《国有授权
经营土地使用权转让协议》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件有关规定，公司拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权。
就上述国有授权经营土地使用权收购事项，公司已与中国铁路太原局集团有限公司签署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》。
本次发行可转换公司债券的募集资金运用属于关联交易事项，关联股东中国铁路太原局集团有限公司需回避表决。
以上议案，现提请大会予以审议。
详细内容请见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路关于公开发行可转换公司债券收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权的关联交易公告》《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》﹝中企华评报字（2020）第1143号﹞。
附：《中国铁路太原局集团有限公司与大秦铁路股份有限公司附生效条件的国有授权经营土地使用权转让协议》
大秦铁路股份有限公司董 事 会2020年5月20日
中国铁路太原局集团有限公司
与大秦铁路股份有限公司
附生效条件的国有授权经营土地使用权转让协议
二〇二〇年四月
本《中国铁路太原局集团有限公司与大秦铁路股份有限公司附生效条件的国有授权经营土地使用权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2020年4月27日在太原市共同签署：
甲方/转让方：中国铁路太原局集团有限公司统一社会信用代码：91140000775152894J住 所：山西省太原市杏花岭区建设北路202号法定代表人：程先东
乙方/受让方：大秦铁路股份有限公司统一社会信用代码：91140000710932953T住 所：山西省大同市城区站北街14号法定代表人：程先东
鉴于：
1. 甲方为中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）的全资子公司，截至本协议签署日，甲方共持有乙方股份9,172,093,536股，占比61.70%，为乙方的控股股东。
2. 乙方为一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：601006，股票简称：大秦铁路），截至本协议签署日，乙方总股本为14,866,791,491股。
3. 2010年4月23日，原国土资源部出具《关于太原铁路局运输主业注资项目土地资产处置的复函》（国土资函〔2010〕214号），同意将甲方原国有划拨土地使
用权按原用途暂授权原铁道部经营管理，涉及土地合计602宗，总面积8,752.29万平方米。2016年8月5日，原国土资源部印发《关于中国铁路总公司铁路土地估价报告备案和土地资产处置的复函》（国土资函〔2016〕439号），同意将原中国铁路总公司18,719宗原铁路生产经营性划拨土地使用权按原用途以国家授权经营方式处置，由原中国铁路总公司代表国家行使经营权利。其中，共涉及甲方84宗土地，总面积
544.16万平方米。
甲方在换领上述授权经营土地权属证书过程中，经重新进行权属调查、勘测定界、坐标系调整后重新测绘、分证合证、宗地处置等处理后，截至2019年9月30日，乙方正在使用的甲方807宗授权经营土地总面积为9,161.51万平方米。
4. 2009年11月10日，甲方与乙方签订《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》（以下简称“2009年《土地租赁协议》”），约定乙方向甲方租赁运输主业所使用土地，土地租赁期10年。
5. 甲乙双方委托的北京中企华资产评估有限责任公司已出具《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号）。根据资产评估结果，截至资产评估基准日，甲方拟转让的807宗授权经营土地使用权总面积为9,161.51万平方米，评估值为2,830,901.53万元。该评估结果需取得国铁集团备案。
为进一步理顺资产权属，乙方拟通过发行可转换公司债券的方式募集资金，购买甲方持有的国有授权经营土地使用权。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲、乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让所拥有的国有授权经营土地使用权事项达成一致，签订本转让协议如下：
第一条 定义
在本协议中，除上下文另作解释外，下列词具有以下含义：
本协议：指《中国铁路太原局集团有限公司与大秦铁路股份有限公司附生效条件的国有授权经营土地使用权转让协议》；转让方/甲方：指中国铁路太原局集团有限公司；受让方/乙方：指大秦铁路股份有限公司；标的资产：甲方所拥有的807宗国有授权经营土地使用权；国铁集团：指中国国家铁路集团有限公司；适用法律：指中国各级立法、司法机构和政府及其职能部门、授权机构制定并公布的任何适用的法律、法规、部门规章、规范性文件、司法解释以及其他具有法律约束力的决定；
本次资产转让：指转让方按照本协议将其持有的标的资产转让给受让方的行为；
本次资产评估：以2019年9月30日为评估基准日，甲乙双方委托北京中企华资产评估有限责任公司对涉及国有授权经营土地使用权进行评估的行为；
《资产评估报告》：指北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号）；
资产评估基准日：指为进行本次转让之目的对标的资产价格进行评估的基准日，即2019年9月30日；
签署日：双方最终共同完成签署本协议的日期，即2020年4月27日；
生效日：本协议满足第九条所述条件而得以生效并实施之日；
登记机关：指根据适用法律确定的负责办理有关国家土地管理机关；
中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
上交所：指上海证券交易所；
工作日：指除星期六、星期日和国家法定节假日以外的中国法定工作时间；
万元：指人民币万元。第二条 标的资产
2.1甲乙双方确认，标的资产为甲方所拥有的807宗国有授权经营土地使用权，分别位于山西、河北2个省的62个市（县、区），截至2019年9月30日，土地总面积为91,615,066.18平方米。（详见附件《授权经营土地明细表》）
2.2 标的资产的土地所有权均属于国家，甲方已通过授权经营方式合法取得标的资产的土地使用权。
2.3 甲乙双方知悉并确认，截至本协议签署日，已完成授权经营变更登记的授权经营土地面积共6,928.48万平方米，占比75.63%，剩余未换证土地的换证申请工作正在积极推进中，不存在实质性障碍。
2.4 甲方承诺自本协议签署之日起三个月内，完成授权经营变更登记面积达到8,245.36万平方米，比例达到90%以上（含）。
2.5 土地授权经营变更登记过程中，与本次转让协议确定面积发生差异的，按照公平、公允的原则协商处理。
2.6 甲方承诺就本次拟收购授权经营土地中存在的或有情形（包括但不限于部分土地未取得授权经营土地不动产权证书等），如因此导致乙方无法正常使用该等土地，甲方将赔偿乙方因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致乙方被主管机关处罚或任何第三方索赔，则甲方将赔偿乙方因此而遭受的实际损失。上述事宜不会对交易作价产生影响。
第三条 交易方式及交易价格
3.1 本次资产转让的方式为协议转让。
3.2双方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经国铁集团备案的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号）的评估结果确定本次交易价格。本次拟收购的国有授权经营土地使用权的总价款为2,830,901.53万元，鉴于上述评估结果尚未取得国铁
集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。
3.3乙方应在本协议生效后三个月内向甲方指定账户足额支付本次交易价款。第四条 土地使用权变更登记本协议生效后，甲乙双方应尽快办理土地使用权变更登记。甲方有义务为乙方提供办理标的资产土地使用权变更登记所需的相关文件资料，协助乙方依法办理土地使用权变更等各项手续。第五条 转让涉及的有关税费的负担在本协议项下标的资产交易过程中，甲方和乙方依法各自承担其应承担的各项税费。第六条 过渡期间土地使用安排
6.1 甲乙双方一致确认，自2009年11月签订的《土地租赁协议》到期日起至本协议生效日止（即“过渡期间”），乙方继续使用甲方所拥有的国有授权经营土地，并向甲方支付土地使用租金。
6.2 过渡期间内的租金，待本次土地资产评估结果完成国铁集团备案后，土地年租金=本次经备案的土地资产评估价值÷土地摊销剩余年限重新计算。
6.3 乙方向甲方缴纳土地租金的方式为按季度支付，每次支付的金额为第6.2条所述金额的25%，并在每个季度结束后的3日内按照甲方指定的银行账户足额支付。
第七条 声明与保证
7.1 甲方的声明与保证
7.1.1 甲方系依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
7.1.2 甲方未以任何形式在本次拟转让土地上设置任何权利限制，包括但不限于为他人或自己债务进行抵押担保、被人民法院采取查封等。
7.1.3 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、公
司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会导致其在该协议项下违约。
7.1.4 甲方向乙方及各中介机构提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
7.2 乙方的声明与保证
7.2.1 乙方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
7.2.2 乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会导致其在该协议项下违约。
7.2.3 乙方向甲方及各中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第八条 违约责任
8.1 本协议生效后，甲乙任何一方无故提出终止协议，应承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
8.2 甲方未按本协议约定将土地使用权变更登记至乙方名下，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损失及承担违约责任。
8.3 乙方未按本协议第3.3条之约定支付土地转让价款的，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿损失及承担违约责任。
8.4 由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小比例承担各自相应的责任。
第九条 协议生效条件
9.1 本协议由甲、乙双方各自的法定代表人（或授权代表人）签字并加盖公章
之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次资产转让事项经甲方董事会审议通过；
（2）本次资产转让事项经乙方董事会审议通过；
（3）本次资产转让事项经国铁集团批准；
（4）本次土地资产评估结果取得国铁集团备案；
（5）本次资产转让事项经乙方股东大会审议通过；
（6）乙方发行可转换公司债券事项经中国证监会核准；
（7）乙方完成可转换公司债券发行，且已收到扣除相关发行费用后的募集资金净额。
9.2 如因不可抗力或本条项下任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
第十条 协议修订与补充
本协议双方可根据情况的变化或需要（包括但不限于土地使用权变更登记过程中出现的变化），经协商一致后，对本协议进行修改并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
第十一条 协议变更、解除或终止
11.1 当事人双方协商一致，可以变更或解除本协议。
11.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本协议。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的。
（2）另一方丧失实际履约能力的。
（3）另一方严重违约致使不能实现协议目的的。
11.3 本协议因一方违约被解除，不影响另一方向违约方追究违约责任。
第十二条 不可抗力事件
12.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
12.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
12.3 任何一方由于受到本协议第十二条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十三条 保密
13.1 双方应当对本协议签署和履行过程中知悉的任何涉及另一方及双方的商业机密恪守保密义务。
13.2 本保密条款的效力及于双方的股东、董事、员工和顾问等依据相关文件能够接触机密资料的人员，一方的涉密人员违反本保密条款，由该方向另一方承担违约责任。
第十四条 争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决。协商解决不成的，任何一方均可向国铁集团申请调解。国铁集团调解不成，双方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十五条 通知
本协议项下的通知应以专人递送、书面形式挂号投邮或传真方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如
是以邮件发送，以邮寄后十个工作日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。甲方：中国铁路太原局集团有限公司地址：山西省太原市杏花岭区建设北路202号电话：0351-2624543传真：0351-2625790乙方：大秦铁路股份有限公司地址：山西省大同市城区站北街14号电话：0351-2620608传真：0351-2620619第十六条 其他
16.1双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式，并作为本协议的附件。本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。
16.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。
16.3本协议一式六份，甲、乙双方各执两份，其余由各方留存或向有关部门报批、备案之用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国铁路太原局集团有限公司与大秦铁路股份有限公司附生效条件的国有授权经营土地使用权转让协议》签字盖章页）
甲方：中国铁路太原局集团有限公司
法定代表人（或授权代表）： 毕守锋
2020年4月27日
乙方：大秦铁路股份有限公司
法定代表人（或授权代表）： 韩洪臣
2020年4月27日
（议案十二）
关于公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权涉及关联
交易暨签署附生效条件的《股权转让协议》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金，收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权。就上述股权收购事项与中国铁路太原局集团有限公司拟签署附生效条件的《股权转让协议》。
就上述股权收购事项，公司已与中国铁路太原局集团公司签署附生效条件的《股权转让协议》。
本次发行可转换公司债券的募集资金运用属于关联交易事项，关联股东中国铁路太原局集团有限公司需回避表决。
以上议案，现提请大会予以审议。
详细内容请见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路关于公开发行可转换公司债券收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权的关联交易公告》《太原铁路枢纽西南环线有限责任公司审计报告》﹝勤信审字（2020）第0745号﹞《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南
环线有限责任公司股权项目资产评估报告》﹝中企华评报字（2020）第1143号﹞。
附：《中国铁路太原局集团有限公司与大秦铁路股份有限公司附生效条件的股权转让协议》
大秦铁路股份有限公司董 事 会2020年5月20日
中国铁路太原局集团有限公司
与大秦铁路股份有限公司
附生效条件的股权转让协议
二〇二〇年四月
本《中国铁路太原局集团有限公司与大秦铁路股份有限公司附生效条件的股权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2020年4月27日在太原市共同签署：
甲方/转让方：中国铁路太原局集团有限公司
统一社会信用代码：91140000775152894J
住 所：山西省太原市杏花岭区建设北路202号
法定代表人：程先东
乙方/受让方：大秦铁路股份有限公司
统一社会信用代码：91140000710932953T
住 所：山西省大同市城区站北街14号
法定代表人：程先东
鉴于：
1. 甲方为中国国家铁路集团有限公司的全资子公司，截至本协议签署日，甲方共持有乙方股份9,172,093,536股，占比61.70%，为乙方的控股股东。
2. 乙方为一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：601006，股票简称：大秦铁路），截至本协议签署日，乙方总股本为14,866,791,491股。
3. 太原铁路枢纽西南环线有限责任公司（以下简称“标的公司”）系甲方与太原市高速铁路投资有限公司共同设立的有限责任公司，其中，甲方认缴出资比例为51%，太原市高速铁路投资有限公司认缴出资比例为49%。
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顺畅，乙方拟通过发行可转换公司债券的方式募集资金，收购甲方持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权相关事宜达成一致，签订本股权转让协议如下：
第一条 定义在本协议中，除上下文另作解释外，下列词具有以下含义：
本协议：指《中国铁路太原局集团有限公司与大秦铁路股份有限公司附生效条件的股权转让协议》；
转让方/甲方：指中国铁路太原局集团有限公司；
受让方/乙方：指大秦铁路股份有限公司；
标的公司：指太原铁路枢纽西南环线有限责任公司；
国铁集团：指中国国家铁路集团有限公司；
适用法律：指中国各级立法、司法机构和政府及其职能部门、授权机构制定并公布的任何适用的法律、法规、部门规章、规范性文件、司法解释以及其他具有法律约束力的决定；
标的股权：指根据本协议的条件及约定，甲方拟向乙方转让其依法拥有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司认缴出资比例为51%的股权，包括与该等股权相关的所有权、利润分配权、资产分配权等标的公司章程和适用法律规定的标的公司股东应享有的一切权利；
本次股权转让：指转让方按照本协议将其持有的标的股权转让给受让方的行为；
太原高铁公司：指太原市高速铁路投资有限公司；
《资产评估报告》：指北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权
及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号），该《资产评估报告》尚需经国铁集团备案；
现金对价：根据本协议第3.3条约定，乙方就购买标的股权而应向甲方支付的现金对价；审计评估基准日：为进行本次转让之目的对标的股权价值进行审计评估的基准日，即2019年9月30日；
签署日：双方最终共同完成签署本协议的日期，即2020年4月27日；
生效日：本协议满足第十条所述条件而得以生效并可实施之日；
标的股权交割日：指本协议生效后，标的公司完成股东工商变更登记之日；
相关期间：审计评估基准日（不含当日）至标的股权交割日（包含当日）之间的期间；
过渡期间：签署日（不含当日）至标的股权交割日（包含当日）期间；
登记机关：指根据适用法律确定的负责办理有关公司登记的工商行政管理部门；
中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
上交所：指上海证券交易所；
工作日：指除星期六、星期日和国家法定节假日以外的中国法定工作时间；
元：人民币元。
第二条 标的股权
2.1 双方确认，截至本协议签署日，标的公司股权结构如下表所示：
序号
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 占比 |
| 1 | 中国铁路太原局集团有限公司 | 677,194,608.58 | 51.0000% |
| 2 | 太原市高速铁路投资有限公司 | 650,637,957.26 | 49.0000% |
| 合计 | 1,327,832,565.84 | 100.0000% | |
双方确认，截至审计评估基准日，标的公司实收资本及占比如下表所示：
序号
| 序号 | 股东名称 | 账面实收资本（元） | 占比 |
| 1 | 中国铁路太原局集团有限公司 | 2,391,900,000.00 | 78.6153% |
| 2 | 太原市高速铁路投资有限公司 | 650,637,957.26 | 21.3847% |
| 合计 | 3,042,537,957.26 | 100.0000% | |
2.2 乙方本次收购的标的股权为甲方持有的标的公司对应实缴出资额为2,391,900,000.00元的股权。
2.3 甲乙双方知悉并确认，由于太原高铁公司以经第三方中介机构审核的征地拆迁费用计入标的公司实收资本，除已确认的650,637,957.26元外，其余征拆费用目前仍在审核过程中。甲方在标的公司的账面实收资本所占比例可能在过渡期间发生变动，若影响期间损益需按照本协议第五条的约定执行。
2.4 甲方保证，未经乙方事先书面同意，自本协议签署日起至交割日止标的公司的注册资本不做变更登记。
2.5 本次收购交割后，标的公司实收资本及占比如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 账面实收资本（元） | 占比 |
| 1 | 大秦铁路股份有限公司 | 2,391,900,000.00 | 78.6153% |
| 2 | 太原市高速铁路投资有限公司 | 650,637,957.26 | 21.3847% |
| 合计 | 3,042,537,957.26 | 100.0000% | |
第三条 交易方式及交易价格
3.1 本次股权转让的方式为协议转让。
3.2 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号），截至评估基准日2019年9月30日，太原局集团公司持有的西南环铁路公司股权的评估值为398,025.09万元。
3.3 双方同意，以经备案后的《资产评估报告》的评估结果作为基础确定本次交易价格，交易对价为398,025.09万元。鉴于上述评估结果尚未取得国铁集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。
3.4 乙方应在第五条约定的期间损益专项审计完成后3个月内，向甲方指定账
户足额支付本次交易的现金对价。
第四条 交割安排
4.1 本协议生效后，双方应当尽快实施本次收购，并互相积极配合依法办理本次收购应履行的全部交割手续。
4.2 甲方应在协议生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并至迟应当在本协议生效后3个月内办理完毕相应工商变更登记手续。
4.3 本次收购股权交割日为标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记手续完成之日。除本协议另有约定外，自交割日起，标的股权对应的所有权利、义务和风险转移至乙方。为避免歧义，股权交割日前标的公司的滚存未分配利润，在股权交割日后亦应归属于乙方所有。
4.4 双方同意，如遇税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第四条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
第五条 期间损益安排
5.1 双方同意，标的公司期间损益，由双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在股权交割日后40个工作日内进行专项审计，确定审计评估基准日至股权交割日的相关期间内标的公司的期间损益，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述专项审计的基准日为股权交割日的上月最后一日。
5.2 双方同意，自审计评估基准日至标的公司完成本协议项下股权交割之日的上月最后一日，甲方以实缴出资比例拥有的标的公司实现的全部盈利及因其他原因而增加的净资产之和与标的公司发生的全部亏损及因其他原因而减少的净资产之和进行抵销后，归乙方所有或承担，并在期间损益专项审计完成后3个月内完成。
第六条 人员、债权债务安排
6.1 本次收购为购买标的公司的部分股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在股权交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
6.2 本次收购为购买标的公司的部分股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在股权交割日后仍然由标的公司享有和承担。第七条 税费的负担在本协议项下的标的股权转让过程中，转让方和受让方依法各自承担其应承担的各项税费。第八条 声明与保证
8.1 甲方的声明与保证
8.1.1 甲方系依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
8.1.2 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会导致其在该协议项下违约。
8.1.3 甲方向乙方及各中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8.2 乙方的声明与保证
8.2.1 乙方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
8.2.2 乙方签署本协议以及履行本合同项下义务：（1）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会导致其在该协议项下违约。
8.2.3 乙方向甲方及各中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是
真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第九条 违约责任
9.1 本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止协议，应承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
9.2 甲方未按本协议约定交割标的股权的，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损失及承担违约责任。
9.3 乙方未按本协议约定受让标的股权的，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿损失及承担违约责任。
9.4 由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小比例承担各自相应的责任。
第十条 协议生效条件
10.1 本协议由甲、乙双方各自的法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次股权转让事项经甲方董事会审议通过；
（2）本次股权转让事项经标的公司股东会审议通过；
（3）本次股权转让事项经乙方董事会审议通过；
（4）本次股权转让事项经国铁集团批准；
（5）标的股权评估结果取得国铁集团备案；
（6）本次股权转让事项经乙方股东大会审议通过；
（7）乙方发行可转换公司债券事项经中国证监会核准；
（8）乙方完成可转换公司债券发行，且已收到扣除相关发行费用后的募集资金净额。
10.2 如因不可抗力或本条项下任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
第十一条 协议修订与补充
本协议双方可根据情况的变化或需要，经协商一致后，对本协议进行修改并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
第十二条 变更、解除或终止
12.1 当事人双方协商一致，可以变更或解除本协议。
12.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现协议目的的。
12.3 本协议因一方违约被解除，不影响另一方向违约方追究违约责任。
第十三条 不可抗力
12.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
12.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
12.3 任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十四条 保密
11.1 双方应当对本协议签署和履行过程中知悉的任何涉及另一方及双方的商业机密恪守保密义务。
11.2 本保密条款的效力及于双方的股东、董事、员工和顾问等依据相关文件能够接触机密资料的人员，一方的涉密人员违反本保密条款，由该方向另一方承担违约责任。
第十五条 争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决。协商解决不成的，任何一方均可向国铁集团申请调解。国铁集团调解不成，双方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十六条 通知
本协议项下的通知应以专人递送、书面形式挂号投邮或传真方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以邮件发送，以邮寄后十个工作日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。
甲方：中国铁路太原局集团有限公司
地址：山西省太原市杏花岭区建设北路202号
电话：0351-2624543
传真：0351-2625790
乙方：大秦铁路股份有限公司
地址：山西省大同市城区站北街14号
电话：0351-2620608传真：0351-2620619第十七条 其他
17.1 双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式，并作为本协议的附件。本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。
17.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。
17.3 本协议一式六份，甲、乙双方各执两份，其余由各方留存或向有关部门报批、备案之用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国铁路太原局集团有限公司与大秦铁路股份有限公司附生效条件的股权转让协议》签字盖章页）
甲方：中国铁路太原局集团有限公司
法定代表人（或授权代表）： 毕守锋
2020年4月27日
乙方：大秦铁路股份有限公司
法定代表人（或授权代表）： 韩洪臣
2020年4月27日
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
（议案十三）
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。本次发行可转换公司债券的募集资金运用属于关联交易事项，关联股东中国铁路太原局集团有限公司需回避表决。
以上议案，现提请大会予以审议。
详细内容请见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
大秦铁路股份有限公司董 事 会2020年5月20日
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
（议案十四）
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件有关规定，公司前次募集资金到账时间为2010年10月28日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过发行股票、可转换公司债券或中国证监会认可的其他品种等方式募集资金的情况。因此，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
以上议案，现提请大会予以审议。
大秦铁路股份有限公司董 事 会2020年5月20日
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
（议案十五）
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。鉴于此，公司编制了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。相关主体对公司填补回报拟采取措施得到切实履行作出了承诺。本次发行可转换公司债券的募集资金运用属于关联交易事项，关联股东中国铁路太原局集团有限公司需回避表决。
以上议案，现提请大会予以审议。
详细内容请见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站《大秦铁路关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
大秦铁路股份有限公司董 事 会2020年5月20日
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
（议案十六）
关于公司未来三年（2020年-2022年）
股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《大秦铁路股份有限公司章程》规定，公司编制了《大秦铁路股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。
以上议案，现提请大会予以审议。
详细内容请见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。
大秦铁路股份有限公司董 事 会2020年5月20日
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
（议案十七）
关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，根据本次公开发行可转换公司债券方案，公司编制了《可转换公司债券持有人会议规则》。
以上议案，现提请大会予以审议。
详细内容请见2020年4月29日登载于上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
大秦铁路股份有限公司董 事 会2020年5月20日
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
（议案十八）
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定，董事会提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜。具体事宜包括但不限于：
1.根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；
3.聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行可转换公司债券相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；
4.在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金所投资项目的实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
5.根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《大秦铁路股份有限公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10.以上第5项及第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案，现提请大会予以审议。
大秦铁路股份有限公司董 事 会2020年5月20日
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
（议案十九）
关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会于2017年5月19日选举产生，根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定,第五届董事会将于2020年5月18日任期届满。
公司控股股东中国铁路太原局集团有限公司提名程先东先生、毕守锋先生、韩洪臣先生、田惠民先生、张利荣女士、杨文胜先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。
以上议案，现提请大会予以审议。
非独立董事候选人简历请见上海证券交易所网站。
大秦铁路股份有限公司董 事 会2020年5月20日
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
（议案二十）
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会于2017年5月19日选举产生，根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定，第五届董事会将于2020年5月18日任期届满。
董事会提名委员会提名李孟刚先生、杨万东先生、昝志宏先生、陈磊先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
李孟刚先生、杨万东先生、昝志宏先生、陈磊先生符合《公司法》《证券法》等法律法规要求，具备在上市公司担任独立董事的任职资格。
以上议案，现提请大会予以审议。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人简历请见上海证券交易所网站。
大秦铁路股份有限公司董 事 会2020年5月20日
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
（议案二十一）
关于监事会换届的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届监事会于2017年5月19日选举产生，根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定，第五届监事会将于2020年5月18日任期届满。
公司控股股东中国铁路太原局集团有限公司提名郑继荣先生、张永青先生、杨杰先生、谷天野先生为公司第六届监事会监事候选人。
职工代表监事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。
以上议案，现提请大会予以审议。
附：监事候选人简历
大秦铁路股份有限公司监 事 会2020年5月20日
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
监事候选人简历
郑继荣：1961年3月出生，男，中国国籍，大学学历，高级会计师，本公司第一届、第二届、第三届、第四届、第五届监事会监事、主席。郑先生自1990年3月至1993年12月，任太原铁路分局审计分处审计监察；自1993年12月至1997年8月，任太原铁路分局审计分处副分处长；自1997年8月至2005年3月，任太原铁路分局审计分处分处长；自2005年3月至2017年11，任太原铁路局审计处处长；自2017年11月起，任中国铁路太原局集团有限公司审计部主任。
张永青：1965年8月出生，男，中国国籍，大学学历，本公司第五届监事会监事。张先生历任太原铁路局忻州车务段段长、原平车务段段长、侯马车务段段长，太原铁路局多经处处长、经营开发处处长；自2017年7月至2017年11月任太原铁路局纪委副书记、监察处处长；自2017年11月起，任中国铁路太原局集团有限公司纪委副书记、监察处处长。
杨 杰：1970年6月出生，男，中国国籍，研究生学历，政工师，本公司第五届监事会监事。杨先生自2004年11月至2008年10月，任本公司党委工作部组织工作室科员，党校函授部副主任；自2008年10月至2011年12月，任太原铁路局工会生产文体部、组织民管部指导员；自2011年12月至2014年7月，任太原铁路局工会组织民管部、组织部副部长；自2014年7月至2017年11月，任太原铁路局工会组织部部长；自2017年11月起，任中国铁路太原局集团有限公司工会组织部部长。
谷天野：1968年5月出生，男，中国国籍，博士研究生学历。谷先生自1994年7月至2001年1月，任大同矿务局煤气厂净化车间副主任、主任，黎明实业公司焦化厂厂长，活性炭公司副经理；自2001年1月至2004年4月，任同煤集团煤炭运销公司副经理；自2004年4月至2018年12月，任同煤集团煤炭运销总公司副总经理、常务副总经理，煤炭经营公司总经理；自2018年12月起，任同煤集团煤炭运销总公司党委书记、总经理，煤炭经营公司执行董事。
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
大秦铁路股份有限公司2019年度独立董事述职报告
李孟刚
作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《大秦铁路股份有限公司章程》《独立董事年报工作制度》等相关规定和要求，在2019年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2019年履行职责情况述职如下：
一、 基本情况及独立性说明
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
博士研究生学历，2008年11月至今，历任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师；中国产业安全研究中心主任；国家经济安全研究院院长；IEEE物流信息化与产业安全系统专业委员会主席。经公司2016年年度股东大会选举，担任大秦铁路第五届董事会独立董事。
（二）独立性说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席法定会议情况
2019年，公司共召开6次董事会和3次股东大会会议。作为独立董事，我认真
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2019年度，出席董事会、股东大会会议的情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 李孟刚 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2、公司配合独立董事工作的情况
2019年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报，使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股东利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2019年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：
（1）第五届董事会第十二次会议：《关于预计2019年日常关联交易金额的议案》 （2）第五届董事会第十四次会议：《关于出资参与蒙西华中铁路股份有限公司资本金募集事项的议案》 （3）第五届董事会第十六次会议：《关于与中国国家铁路集团有限公司继续签署<综合服务框架协议>的议案》
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
2、对外担保及资金占用情况
公司严格执行相关规定，无对外担保事项。
3、募集资金使用情况
在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，不存在违法违规情形。
报告期内，公司无募集资金使用事项。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。
5、聘任会计师事务所情况
鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2019年度继续聘用毕马威华振会计师事务所担任公司财务报告审计机构。
鉴于普华永道中天会计师事务所在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2019年度继续聘用普华永道担任公司内部控制审计机构。
公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2018年，母公司实现净利润14,155,573,527元，提取法定盈余公积金 10%，即1,415,557,352.70元；以2018年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股利
0.48元（含税）。共分配现金股利人民币7,136,059,915.68元，当年剩余未分配利润结转到下年度。2018年度公司不进行公积金转增股本。
经核实，2018年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
7、信息披露执行情况
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。
8、内部控制执行情况
报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
9、董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。我担任提名委员会主任和战略委员会委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。
2019年，提名委员会根据《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》有关规定，对张利荣女士任公司副总经理兼董事会秘书、朱士强先生任公司副总经理的任职资格进行了认真、负责的核查。经审查，张利荣女士和朱士强先生符合法律、法规和《公司章程》规定的任职条件，具备任职资格。
10、其他事项
(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；
(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
四、总体评价和建议
2019年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。
2020年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出应有的贡献。
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
大秦铁路股份有限公司2019年度独立董事述职报告
杨万东
作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《大秦铁路股份有限公司章程》《独立董事年报工作制度》等相关规定和要求，在2019年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2019年履行职责情况述职如下：
一、基本情况及独立性说明
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
博士研究生学历，自1987年至今，历任中国人民大学《经济理论与经济管理》助理编辑、编辑、副编审、副主编、编审，中国人民大学学术期刊社党支部书记等。经公司2016年年度股东大会选举，担任大秦铁路第五届董事会独立董事。
（二）独立性说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席法定会议情况
2019年，公司共召开6次董事会和3次股东大会会议。作为独立董事，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2019年度，出席董
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
事会、股东大会会议的情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 杨万东 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2、公司配合独立董事工作的情况
2019年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报，使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股东利益。
2019年12月26日，在公司管理层的陪同下实地考察山西中鼎物流集团有限公司，参观了集装箱无人场站、铁路港区、多式联运港区和保税区，对中鼎公司经营情况及战略规划有了详细了解。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2019年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：
（1）第五届董事会第十二次会议：《关于预计2019年日常关联交易金额的议案》 （2）第五届董事会第十四次会议：《关于出资参与蒙西华中铁路股份有限公司
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
资本金募集事项的议案》 （3）第五届董事会第十六次会议：《关于与中国国家铁路集团有限公司继续签署<综合服务框架协议>的议案》
2、对外担保及资金占用情况
公司严格执行相关规定，无对外担保事项。
3、募集资金使用情况
在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，不存在违法违规情形。
报告期内，公司无募集资金使用事项。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。
5、聘任会计师事务所情况
鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2019年度继续聘用毕马威华振会计师事务所担任公司财务报告审计机构。
鉴于普华永道中天会计师事务所在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2019年度继续聘用普华永道担任公司内部控制审计机构。
公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2018年，母公司实现净利润14,155,573,527元，提取法定盈余公积金 10%，即1,415,557,352.70元；以2018年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股利
0.48元（含税）。共分配现金股利人民币7,136,059,915.68元，当年剩余未分配利润结转到下年度。2018年度公司不进行公积金转增股本。
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
经核实，2018年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
7、信息披露的执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。
8、内部控制执行情况
报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
9、董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。自己担任薪酬与考核委员会主任和提名委员会委员。
报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。
10、其他事项
(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；
(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
四、总体评价和建议
2019年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。
2020年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出应有的贡献。
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
大秦铁路股份有限公司2019年度独立董事述职报告
昝志宏
作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《大秦铁路股份有限公司章程》《独立董事年报工作制度》等相关规定和要求，在2019年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2019年履行职责的情况述职如下：
一、基本情况及独立性说明
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
硕士研究生学位，自2001年至今，任山西财经大学会计学专业教授。兼任山西省预算会计研究会副会长和山西省会计学会常务理事。经公司2016年年度股东大会选举，担任大秦铁路第五届董事会独立董事。
（二）独立性说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席法定会议情况
2019年，公司共召开6次董事会和3次股东大会会议。作为独立董事，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2019年度，出席董
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
事会、股东大会会议的情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 昝志宏 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2、公司配合独立董事工作的情况
2019年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报，使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股东利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2019年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：
（1）第五届董事会第十二次会议：《关于预计2019年日常关联交易金额的议案》 （2）第五届董事会第十四次会议：《关于出资参与蒙西华中铁路股份有限公司资本金募集事项的议案》 （3）第五届董事会第十六次会议：《关于与中国国家铁路集团有限公司继续签署<综合服务框架协议>的议案》
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
2、对外担保及资金占用情况
公司严格执行相关规定，无对外担保事项。
3、募集资金使用情况
在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，不存在违法违规情形。
报告期内，公司无募集资金使用事项。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。
5、聘任会计师事务所情况
鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2019年度继续聘用毕马威华振会计师事务所担任公司财务报告审计机构。
鉴于普华永道中天会计师事务所在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2019年度继续聘用普华永道担任公司内部控制审计机构。
公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2018年，母公司实现净利润14,155,573,527元，提取法定盈余公积金10%，即1,415,557,352.70元；以2018年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股利
0.48元（含税）。共分配现金股利人民币7,136,059,915.68元，当年剩余未分配利润结转到下年度。2018年度公司不进行公积金转增股本。
经核实，2018年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
7、信息披露的执行情况
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。
8、内部控制执行情况
报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
9、董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。自己担任审计委员会主任和薪酬与考核委员会委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。
2019年，在年报、中期报告提交董事会审议前，作为董事会审计委员会主任，分别召开审计委员会。在年度财务报告编制和披露过程中，多次听取年审注册会计师、公司管理层的汇报，及时、详尽了解审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并以书面形式进行督促。注重外部审计与内部审计和控制体系的结合和衔接，重点审阅了关于出资蒙华铁路及续签综合服务框架协议等关联交易事项，保证了信息披露的真实、准确和完整，切实维护中小股东利益。
10、其他事项
(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；
(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
四、总体评价和建议
2019年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。
2020年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出应有的贡献。
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
大秦铁路股份有限公司2019年度独立董事述职报告
陈磊作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《大秦铁路股份有限公司公司章程》《独立董事年报工作制度》等相关规定和要求，在2019年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2019年履行职责情况述职如下：
一、基本情况及独立性说明
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
博士研究生学历，2004年起，先后在美国佐治亚州立大学罗宾逊商学院、北京大学光华管理学院任教。历任北京大学会计系副教授、博士生导师。经公司2016年年度股东大会选举，担任大秦铁路第五届董事会独立董事。
（二）独立性说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席法定会议情况
2019年，公司共召开6次董事会和3次股东大会会议。作为独立董事，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2019年度，出席董
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
事会、股东大会会议的情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 陈磊 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2、公司配合独立董事工作的情况
2019年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报，使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股东利益。
2019年12月26日，在公司管理层的陪同下实地考察山西中鼎物流集团有限公司，参观了集装箱无人场站、铁路港区、多式联运港区和保税区，对中鼎公司经营情况及战略规划有了详细了解。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2019年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：
（1）第五届董事会第十二次会议：《关于预计2019年日常关联交易金额的议案》 （2）第五届董事会第十四次会议：《关于出资参与蒙西华中铁路股份有限公司资本金募集事项的议案》
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
（3）第五届董事会第十六次会议：《关于与中国国家铁路集团有限公司继续签署《综合服务框架协议》的议案》
2、对外担保及资金占用情况
公司严格执行相关规定，无对外担保事项。
3、募集资金使用情况
在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，不存在违法违规情形。
报告期内，公司无募集资金使用事项。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。
5、聘任会计师事务所情况
鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2019年度继续聘用毕马威华振会计师事务所担任公司财务报告审计机构。
鉴于普华永道中天会计师事务所在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2019年度继续聘用普华永道担任公司内部控制审计机构。
公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2018年，母公司实现净利润14,155,573,527元，提取法定盈余公积金 10%，即1,415,557,352.70元；以2018年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股利
0.48元（含税）。共分配现金股利人民币7,136,059,915.68元，当年剩余未分配利润结转到下年度。2018年度公司不进行公积金转增股本。
经核实，2018年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
健康发展。
7、信息披露的执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。
8、内部控制执行情况
报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
9、董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。自己担任审计委员会委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。
2019年，在年报、中期报告提交董事会审议前，作为董事会审计委员会主任，分别召开审计委员会。在年度财务报告编制和披露过程中，多次听取年审注册会计师、公司管理层的汇报，及时、详尽了解审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并以书面形式进行督促。注重外部审计与内部审计和控制体系的结合和衔接，重点审阅了关于出资蒙华铁路及续签综合服务框架协议等关联交易事项，保证了信息披露的真实、准确和完整，切实维护中小股东利益。
10、其他事项
(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；
(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
四、总体评价和建议
2019年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及
| 2019年年度股东大会会议资料 | |
公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。
2020年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出应有的贡献。