股票代码：601006 股票简称：大秦铁路
大秦铁路股份有限公司（住所：山西省大同市城区站北街14号）
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年十二月
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
声 明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
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重大事项提示投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级公司已聘请联合资信评估股份有限公司为本次公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AAA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AAA级。公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年末，公司经审计合并财务报表中归属于母公司所有者权益为1,138.81亿元，超过15亿元。因此，公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。若公司受经营环境等因素的影响，在经营业绩和财务状况方面发生不利变化，投资者可能面临因本次可转换公司债券无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
三、公司利润分配政策及分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：
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“第二百条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取一定比例的任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零三条 公司的利润分配政策、决策程序和依据、利润分配政策的调整及披露如下：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定、合理的利润分配政策。公司利润分配既重视对股东的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展。
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公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的时间间隔
公司原则上每年度现金分红一次。公司未作出现金利润分配的，应当向股东说明原因，并在近期定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、利润分配的条件和比例
在公司实现盈利且无重大投资计划或现金支出计划等事项年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司应结合公司盈利情况、资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上提出利润分配预案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。
（三）利润分配政策的调整
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公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会有表决权股份三分之二以上的股东表决同意方为通过。
（四）利润分配的披露
公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行涉及利润分配事项的信息披露义务。”
（二）公司近三年利润分配情况
、最近三年利润分配方案
（
）2017年年度利润分配方案
2017年利润分配以方案实施前的公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派发现金红利0.47元（含税），共计派发现金红利6,987,392,000.77元。该方案已实施完毕。
（
）2018年年度利润分配方案
2018年利润分配以方案实施前的公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派发现金红利0.48元（含税），共计派发现金红利7,136,059,915.68元。该方案已实施完毕。
（
）2019年年度利润分配方案
2019年利润分配以方案实施前的公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派发现金红利0.48元（含税），共计派发现金红利7,136,059,915.68元。该方案已实施完毕。
、最近三年现金股利分配情况
单位：元
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| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红比例 |
| 2017年度 | 6,987,392,000.77 | 13,344,938,085* | 52.36% |
| 2018年度 | 7,136,059,915.68 | 14,544,155,375 | 49.06% |
| 2019年度 | 7,136,059,915.68 | 13,669,294,112 | 52.21% |
| 最近三年以现金形式累计分配利润 | 21,259,511,832.13 |
| 最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 | 13,852,795,857.33 |
| 占比 | 153.47% |
注：2017年度归属于上市公司股东的净利润已进行追溯调整。
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为212.60亿元，最近三年以现金形式累计分配利润额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为
153.47%。
四、相关风险分析
公司提请投资者特别注意以下风险：
（一）公司经营受煤炭行业供需形势影响的风险
目前，货物运输业务是公司业务收入的主要来源，报告期内，公司货运收入占主营业务收入的比重始终保持在70%以上。公司运输的货物以煤炭为主，国内煤炭市场的发展受宏观经济波动、环保政策变化、煤炭产业结构优化调整、节能减排工作深入开展等因素影响较大，煤炭市场供需波动会对公司经营业绩产生较大影响。若下游煤炭需求量有所放缓，将相应降低铁路煤炭运输需求，进而对公司正常生产经营造成不利影响。
此外，公司经营煤炭运输主要货源地为晋、蒙、陕等“三西”地区，属于我国最重要的煤炭生产地。虽然上述区域煤炭储量丰富，但上游煤炭企业的生产能力、煤炭开采情况、安全经营状况、对铁路煤炭运输的需求下降或自建铁路运输等因素仍然对公司的货运业务总量产生较大制约作用，进而对公司增运增收、提高整体经营业绩水平产生较大影响。
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（二）能源、原材料价格和人工成本上升的风险
能源、原材料费用和人工成本是铁路运输生产的主要成本，其中消耗的能源主要为电力及燃油，消耗的原材料主要为钢材。近年来，随着国内外经济形势的变化，燃料和钢材的价格有较大的波动，人工成本亦呈逐年上升的趋势。未来，若能源、原材料价格和人工成本出现大幅上升的情况，或将对公司的盈利指标造成不利影响。
（三）安全生产管理的风险
铁路是我国国民经济和社会发展的重要基础设施。长期以来，国家高度重视铁路安全工作，国务院于2013年颁布的《铁路安全管理条例》（国务院令第639号）等法律法规，对加强铁路安全管理，保障铁路运输安全和畅通，保护人身安全和财产安全内容提出明确要求。自成立至今，公司始终高度重视铁路运输安全生产管理，从安全生产教育、推进标准化规范化建设、重抓高铁和客车安全、强化现场安全控制等方面多管齐下，实现精准治理、精准预防。
但是，若未来铁路安全生产标准进一步提升，则可能导致公司安全生产费用支出及技术改造支出有所增加；若出现重大运输事故导致公司财产遭受损失、运输业务中断，或须对其他方受到的损害承担责任，则可能对公司业绩造成负面影响。
（四）持续发生关联交易的风险
公司所属铁路行业具有“全程全网”的特点，需要不同铁路运输企业之间相互提供路网使用、移动设备牵引等各项服务，因此，公司在日常经营过程中，与太原局集团公司、国铁集团及其下属单位之间存在铁路运输服务、铁路相关服务、铁路专项委托运输服务及其他服务等关联交易。上述类型的关联交易均属于公司正常业务发展和为保证铁路运输能力的需要而形成的，预计未来将持续发生。国铁集团已根据国家授权建立了铁路运输清算体系，对清算规则、清算项目、清算价格进行了明确，并制定了各类铁路运输服务清算价格，包括各铁路局集团公司、
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合资铁路公司、地方铁路公司在内的全部运输企业在参与铁路联合运输时，均需严格执行上述清算政策，不得随意改变，定价具有公允性。但是，若未来国铁集团清算政策发生变化，则可能对公司经营业绩造成一定影响。
（五）摊薄上市公司即期回报的风险
可转债发行完成并转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。但是，由于本次募集资金投资项目预计效益尚不能立即释放，在短期内对公司业绩增长的贡献幅度有限，因此，可转债持有人在转股期内逐步转股后，公司净资产收益率、基本每股收益等财务指标会在一定程度上有所下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
此外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，若公司申请向下修正转股价格，将导致公司因可转债转股而新增的股份数量有所增加，进一步加大可转债全部转股对公司原普通股股东即期回报被摊薄的潜在风险。
（六）与本次可转换公司债券相关的风险
本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：
1、发行认购风险
由于本次发行的可转换公司债券可以转换成公司普通股，故可转债价值受公司正股价格波动的影响较大。股票市场的投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、市场情绪等诸多因素的影响。因此，若公司股价在可转债发行期间出现持续下行的走势，则可转换公司债券可能出现一定的发行风险。
2、本息兑付风险
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在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受外部经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。
3、可转换公司债券未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保。未来，若公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
4、可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用、资金支出和经营压力。
5、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能导致投资者遭受损失的风险。
6、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格
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向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。未来，若公司触发转股价格修正条款，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内，可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
考虑到公司本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），保护投资者的利益，填补可转债发行可能导致即期回报的降低，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续盈利能力与综合竞争力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会
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设立的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强经营管理和内部控制
公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立健全股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事和管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，未来，公司将进一步提高经营管理水平。公司将提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，规划更为合理的资金使用方案，合理运用多种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效降低公司经营风险。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定并完善了公司章程中利润分配相关的条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，并制定了《大秦铁路股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提升公司未来回报能力。
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本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，严格执行并落实现金分红相关制度和股东分红回报规划，切实保障投资者利益。
（五）公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东分别对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
1、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺公司未来拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
2、公司控股股东中国铁路太原局集团有限公司对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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（1）作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
（2）控股股东承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及控股股东对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若控股股东违反该等承诺或拒不履行该等承诺，控股股东同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对控股股东作出相关处罚或采取相应监管措施，并对此承担法律责任。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ...... 2
三、公司利润分配政策及分配情况 ...... 2
四、相关风险分析 ...... 6
五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 ...... 10
目 录 ...... 14
第一节 释义 ...... 16
第二节 本次发行概况 ...... 20
一、发行人概况 ...... 20
二、本次发行的基本情况 ...... 21
三、本次发行的相关机构 ...... 34
第三节 发行人主要股东情况 ...... 38
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ...... 38
二、发行人控股股东及实际控制人情况 ...... 39
第四节 财务会计信息 ...... 46
一、公司报告期内财务报告审计情况 ...... 46
二、报告期内财务报表 ...... 46
三、公司报告期内的主要财务指标 ...... 66
第五节 管理层讨论与分析 ...... 69
一、公司财务状况分析 ...... 69
二、公司盈利能力分析 ...... 74
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第六节 本次募集资金运用 ...... 85
一、本次募集资金运用概况 ...... 85
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ...... 85
三、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 90
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 127
第七节 备查文件 ...... 129
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第一节 释义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、公司、上市公司、大秦铁路 | 指 | 大秦铁路股份有限公司 |
| 太原局、太原局集团公司 | 指 | 中国铁路太原局集团有限公司，原太原铁路局，上市公司的控股股东 |
| 原铁道部 | 指 | 原中华人民共和国铁道部。2013年3月，根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》，组建中国铁路总公司，原铁道部不再保留 |
| 国铁集团 | 指 | 中国国家铁路集团有限公司，由原中国铁路总公司于2019年6月改制设立 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部，代表国务院对国铁集团履行出资人职责 |
| 本次交易 | 指 | 公司公开发行可转换公司债券不超过320亿元，扣除发行费用后，募集资金用于收购太原局集团公司持有的807宗授权经营土地使用权以及太原局集团公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权的行为 |
| 西南环铁路公司 | 指 | 太原铁路枢纽西南环线有限责任公司 |
| 太原枢纽西南环线 | 指 | 太原铁路枢纽新建西南环线 |
| 太原高铁公司 | 指 | 太原市高速铁路投资有限公司 |
| 《土地租赁协议》 | 指 | 公司与原太原铁路局于2009年11月签订的《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号） |
| 《国有授权经营土地使用权转让协议》 | 指 | 公司与太原局集团公司于2020年4月27日签署的《中国铁路太原局集团有限公司与大秦铁路股份有限公司附生效条件的国有授权经营土地使用权转让协议》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 公司与太原局集团公司于2020年4月27日签署的《中国铁路太原局集团有限公司与大秦铁路股份有限公司附生效条件的股权转让协议》 |
| 《持有人会议规则》 | 指 | 《大秦铁路股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 |
| 侯禹公司 | 指 | 山西侯禹铁路有限责任公司 |
| 太兴公司 | 指 | 山西太兴铁路有限责任公司 |
| 唐港公司 | 指 | 唐港铁路有限责任公司 |
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| 大秦经贸 | 指 | 大秦铁路经贸发展有限公司 |
| 中鼎物流 | 指 | 山西中鼎物流集团有限公司 |
| 晋云物流 | 指 | 山西晋云现代物流有限公司 |
| 朔黄公司 | 指 | 国能朔黄铁路发展有限责任公司 |
| 浩吉公司 | 指 | 浩吉铁路股份有限公司 |
| 秦港股份 | 指 | 秦皇岛港股份有限公司 |
| 晋豫鲁公司 | 指 | 晋豫鲁铁路通道股份有限公司 |
| 准朔公司 | 指 | 准朔铁路有限责任公司 |
| 大西客专 | 指 | 大西铁路客运专线有限责任公司 |
| 吕临公司 | 指 | 吕临铁路有限责任公司 |
| 太中银公司 | 指 | 太中银铁路有限责任公司 |
| 石太客专公司 | 指 | 石太铁路客运专线有限责任公司 |
| 铁路局 | 指 | 中国国家铁路集团有限公司下属各铁路局集团有限公司 |
| 北京局 | 指 | 中国铁路北京局集团有限公司 |
| 沈阳局集团公司 | 指 | 中国铁路沈阳局集团有限公司 |
| 广州局集团公司 | 指 | 中国铁路广州局集团有限公司 |
| 大秦线 | 指 | 自山西大同至河北秦皇岛的铁路线路 |
| 大西高铁 | 指 | 自山西大同至陕西西安的高速铁路线路 |
| 瓦日线 | 指 | 自山西省吕梁市兴县瓦塘镇至山东省日照港的铁路线路 |
| 中国铁投 | 指 | 中国铁路投资有限公司 |
| 铁路发展基金 | 指 | 中国铁路发展基金股份有限公司 |
| 广深铁路 | 指 | 广深铁路股份有限公司，股票代码601333.SH |
| 铁龙物流 | 指 | 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司，股票代码600125.SH |
| 京沪高铁 | 指 | 京沪高速铁路股份有限公司，股票代码601816.SH |
| 西部创业 | 指 | 宁夏西部创业实业股份有限公司，股票代码000557.SZ |
| C80B型货车 | 指 | C80B型不锈钢运煤专用敞车 |
| 车流径路 | 指 | 国铁集团规定的车流应走行的路线 |
| 到发线 | 指 | 车站用于接发列车的线路 |
| 站段 | 指 | 铁路运输企业的基本生产和服务单位，生产单位主要包括车站（直属）车务段、机务段、工务段、电务段、车辆段和供电段 |
| LOCOTROL | 指 | 机车无线同步控制技术 |
| GSM-R | 指 | 专门为铁路通信设计的综合专用数字移动通信系统 |
| 管内 | 指 | 单个铁路运输企业管辖范围之内 |
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| 管外 | 指 | 单个铁路运输企业的管辖范围外 |
| 货物到达量 | 指 | 铁路各营运站到达货物的重量 |
| 货物发送量 | 指 | 铁路各营运站发送货物的重量 |
| 货物运输量 | 指 | 某铁路线路或某铁路运输企业管辖范围内到达、发送和通过运输的货物吨数之和 |
| 货物周转量 | 指 | 货物重量与相应运输距离的乘积 |
| 换算周转量 | 指 | （旅客周转量×客货换算系数）+（运送货物重量×货物平均运距） |
| 旅客发送量 | 指 | 一定时期内车站、铁路局或全路始发的旅客人数，分别按直通、管内、市郊计算，然后加总 |
| 旅客周转量 | 指 | 旅客人数与相应的运送距离乘积之总和 |
| 资金清算中心 | 指 | 国铁集团直属机构之一，与中国铁路财务有限责任公司为一个机构两块牌子，主要负责承办国家铁路资金融通业务和路内单位货币资金结算业务等业务 |
| 新货运清算办法 | 指 | 《铁路货物运输进款清算办法（试行）》（铁总财〔2017〕333号） |
| 《清算平台管理办法》 | 指 | 原中国铁路总公司制定《铁路运输收入清算平台管理办法》（铁总资金〔2016〕208号） |
| 接触网 | 指 | 沿铁路线上空架设的向电力机车供电的特殊形式的输电线路 |
| “AT” | 指 | 利用自耦变压器对接触网供电，使牵引网阻抗很小，电压损失小，电能损耗低，供电能力强，供电距离长，并减少对通信线路的干扰，也可解释为自耦变压器供电方式 |
| “直供” | 指 | 以钢轨和大地为回流的供电方式 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 保荐机构、主承销商、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 发行人律师、黄河律所 | 指 | 山西黄河律师事务所 |
| 发行人审计机构、毕马威 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 标的资产审计机构、中勤万信 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资信评级机构、联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司（联合资信评估股份有限公司已于2020年10月26日起继承全资子公司联合信用评级有 |
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| 限公司现有的证券评级业务及其对应的权利和义务） | ||
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本募集说明书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
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第二节 本次发行概况
一、发行人概况
公司名称：大秦铁路股份有限公司英文名称：Daqin Railway Co., Ltd.股票上市地：上海证券交易所股票简称：大秦铁路股票代码：601006法定代表人：程先东注册资本：14,866,791,491元住所：山西省大同市城区站北街14号办公地址：山西省太原市建设北路202号、山西省大同市城区站北街14号统一社会信用代码：91140000710932953T电话：0351-2620620传真：0351-2620604邮政编码：030013（太原）、037005（大同）电子信箱：dqtl@daqintielu.com经营范围：铁路运输：铁路客货运输及相关服务业务；铁路运输设备、设施、配件制造、安装、维修、租赁；铁路专用设备及相关工业设备的制造、安装、维修、销售、租赁；铁路建设项目的承包；建筑施工；建设工程：工程施工、勘测、设计、监理；施工项目的组织、管理；货物的装卸、搬运、仓储服务（危化品除外）；与以上业务相关的原材料、配件的销售、仓储；铁路专用线、合资铁路委托运输；铁路设备、自有土地、自有房屋租赁；食品生产、食品经营；住宿：住
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宿服务；洗涤服务；物流服务；货物运输保险；国际货物运输代理；道路货物运输；运输生产资料购销；物业服务；会议服务；城市停车场服务；铁路运输、工程技术领域技术开发、转让、咨询、服务；铁路专用设备鉴定；铁路机械设备租赁；工程管理服务；信息系统集成、研发和服务；物资采购招标，设备、备件采购招标，工程、服务项目招标，招标代理、技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
2020年4月27日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过本次发行可转换公司债券方案；
2020年5月8日，国铁集团印发《国铁集团关于对大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券有关问题的批复》（铁经开函〔2020〕171号），原则同意公司本次发行可转换公司债券的总体方案；
2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过本次发行可转换公司债券方案；
2020年8月31日，中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第128次发审委会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。2020年9月16日，中国证监会出具《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2263号），核准公司公开发行面值总额320亿元可转换公司债券。
（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
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根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币320亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年12月14日至2026年12月13日。
5、债券利率
第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.60%、第六年3.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（
）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B
×i
I：指年利息额；
B
：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。（
）付息方式
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1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年12月18日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年6月18日至2026年12月13日。
8、转股价格的确定及其调整
（
）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为7.66元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。（
）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或转增股本：P
＝P
÷（1＋n）；
增发新股或配股：P
＝（P
＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P
＝（P
＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派发现金股利：P
＝P
－D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P
为调整后转股价格，P
为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价格或配股价格，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
9、转股价格向下修正条款
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（
）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（
）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（
）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
（
）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B
×i×t÷365
IA
：指当期应计利息；
B
：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（
）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（
）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在可转换公司债券募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有
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人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：I
A＝B
×i×t÷365IA：指当期应计利息；B
：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月11日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年12月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
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先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
16、债券持有人及债券持有人会议
（
）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规、《持有人会议规则》及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；5）依照法律、行政法规、《持有人会议规则》及《公司章程》的规定获得有关信息；6）按照可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规、《持有人会议规则》及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（
）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；5）法律、行政法规、《持有人会议规则》及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。（
）债券持有人会议的召集
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）修订可转债持有人会议规则；
5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
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17、募集资金用途
公司本次拟公开发行可转换公司债券320亿元，扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权 | 2,830,901.53 | 2,830,901.53 |
| 2 | 收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权 | 398,025.09 | 369,098.47 |
| 合计 | 3,228,926.62 | 3,200,000.00 | |
上述项目所需资金总额高于公司拟投入募集资金金额的部分，由公司以自有或自筹资金解决；同时，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
上述标的资产的评估结果已取得国铁集团备案。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司确定。
（三）本次可转换公司债券的资信评级情况
公司已聘请联合资信为本次公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AAA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AAA级。
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公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（四）承销方式及承销期
1、承销方式
本次可转换公司债券发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转换公司债券发行的承销期自2020年12月10日至2020年12月18日。
（五）发行费用
| 项目 | 金额（万元，不含增值税） |
| 承销及保荐费用 | 1,811.32 |
| 律师费用 | 94.34 |
| 审计及验资费用 | 283.02 |
| 资信评级费用 | 23.58 |
| 发行手续费 | 306.51 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 86.79 |
| 合计 | 2,605.57 |
上述费用均为预计费用，承销及保荐费用将根据公司与国泰君安签署的《保荐协议》和《承销协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（六）承销期间时间安排
本次发行期间的主要日程安排如下：
| 日期 | 发行安排 | 停复牌安排 |
| 2020年12月10日 周四 T-2日 | 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》、《信用评级报告》 | 正常交易 |
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| 日期 | 发行安排 | 停复牌安排 |
| 2020年12月11日 周五 T-1日 | 网上路演 原A股股东优先配售股权登记日 网下申购日 网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关文件，并在17:00前按时缴纳申购保证金 | 正常交易 |
| 2020年12月14日 周一 T日 | 刊登《可转债发行提示性公告》 原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金） 原有限售股东优先配售认购日（15:00前提交认购资料并按时足额缴纳认购资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 | 正常交易 |
| 2020年12月15日 周二 T+1日 | 刊登《网上中签率及网下配售结果公告》 网上申购摇号抽签 | 正常交易 |
| 2020年12月16日 周三 T+2日 | 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） 网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配售金额） | 正常交易 |
| 2020年12月17日 周四 T+3日 | 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
| 2020年12月18日 周五 T+4日 | 刊登《发行结果公告》 | 正常交易 |
上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（七）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。
（八）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
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公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：大秦铁路股份有限公司
法定代表人：程先东
住所：山西省大同市城区站北街14号
办公地址：山西省太原市建设北路202号、山西省大同市城区站北街14号
联系电话：0351-2620620
传真：0351-2620604
联系人：张利荣
（二）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话：010-83939888
传真：010-66162609
保荐代表人：万健、赵鑫
项目协办人：杨赫
项目经办人：杨冬、原浩然、陈杭、张琦、曹千阳
（三）发行人律师
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名称：山西黄河律师事务所负责人：李飞住所：山西省太原市小店区亲贤北街189号梅园大厦九层联系电话：0351-7552100传真：0351-7552101经办律师：李继军、马香萍、逯欣
（四）发行人审计机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：邹俊住所：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层联系电话：010-85085000传真：010-85185111经办注册会计师：张欢、张京京、张杨
（五）标的资产审计机构
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：胡柏和住所：北京市西城区西直门外大街110号11层联系电话：0351-8286398传真：0351-8286397经办注册会计师：王忠卿、牛军萍
（六）标的资产评估机构
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
名称：北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人：权忠光住所：北京市东城区青龙胡同35号联系电话：010-65881818传真：010-65882651经办评估师：郁宁、陈彦君
（七）资信评级机构
名称：联合资信评估股份有限公司法定代表人：王少波住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层联系电话：010-85679696传真：010-85679228经办评级人员：张雪、徐汇丰
（八）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所地址：上海市浦东南路528号证券大厦联系电话：021-68808888传真：021-68804868
（九）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
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联系电话：021-58708888传真：021-58899400
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第三节 发行人主要股东情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2020年6月30日，公司股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股 | 14,866,791,491 | 100.00% |
| 1、人民币普通股 | 14,866,791,491 | 100.00% |
| 合计 | 14,866,791,491 | 100.00% |
（二）前十名股东持股情况
截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 期末持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份限售数量（股） | 质押或冻结情况 |
| 1 | 太原局集团公司 | 国有法人 | 9,172,093,536 | 61.70 | 0 | 无 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | - | 683,457,136 | 4.60 | 0 | 无 |
| 3 | 中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | 363,431,974 | 2.44 | 0 | 无 |
| 4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 204,154,500 | 1.37 | 0 | 无 |
| 5 | 河北港口集团有限公司 | 国有法人 | 158,702,841 | 1.07 | 0 | 无 |
| 6 | 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 | 其他 | 119,024,765 | 0.80 | 0 | 无 |
| 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 | 其他 | 119,024,765 | 0.80 | 0 | 无 | |
| 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 | 其他 | 119,024,765 | 0.80 | 0 | 无 | |
| 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 | 其他 | 119,024,765 | 0.80 | 0 | 无 | |
| 广发基金－农业银行－广 | 其他 | 119,024,765 | 0.80 | 0 | 无 |
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 期末持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份限售数量（股） | 质押或冻结情况 |
| 发中证金融资产管理计划 | ||||||
| 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 | 其他 | 119,024,765 | 0.80 | 0 | 无 | |
| 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 | 其他 | 119,024,765 | 0.80 | 0 | 无 | |
| 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 | 其他 | 119,024,765 | 0.80 | 0 | 无 | |
| 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 | 其他 | 119,024,765 | 0.80 | 0 | 无 | |
| 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划 | 其他 | 119,024,765 | 0.80 | 0 | 无 | |
| 7 | 全国社保基金一零六组合 | 其他 | 110,339,864 | 0.74 | 0 | 无 |
| 8 | 北京诚通金控投资有限公司 | 国有法人 | 100,002,616 | 0.67 | 0 | 无 |
| 9 | 中国中煤能源集团有限公司 | 国有法人 | 97,515,577 | 0.66 | 0 | 无 |
| 10 | 北京大地远通（集团）有限公司 | 国有法人 | 94,110,929 | 0.63 | 0 | 无 |
| 合计 | - | 12,174,056,623 | 81.88 | 0 | - | |
二、发行人控股股东及实际控制人情况
截至2020年6月30日，太原局集团公司持有公司61.70%的股份，为公司的控股股东；国铁集团持有太原局集团公司100.00%的股份，另通过全资子公司中国铁路投资有限公司持有公司0.54%股份，为公司的实际控制人。
（一）股权控制结构图
截至2020年6月30日，公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：
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（二）控股股东、实际控制人情况介绍
1、控股股东情况
（
）基本情况
截至2020年6月30日，太原局集团公司持有公司61.70%的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：
| 企业名称 | 中国铁路太原局集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91140000775152894J |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 9,201,192万元 |
| 法定代表人 | 程先东 |
| 公司住所 | 山西省太原市杏花岭区建设北路202号 |
| 成立日期 | 2005年4月29日 |
| 经营范围 | 铁路客货运输及相关服务业务，铁路运输；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、销售、维修、租赁；铁路专用设备及相关工业设备的制造、安装、维修、销售、租赁；建设项目发包；建筑施工；建设工程施工；建设工程勘察、建设工程设计；工程监理；建筑安装；建筑设计；建筑装饰装修工程，住宅室内装饰装修；铁路专用线、合资铁路委托运输；运输生产资料购销；铁路篷布的销售、租赁；集装箱、集装箱专用车辆、集装箱专用设施销售、租赁；机电产品、成套设备、仪器仪表、备品备件、零配件及与以上相关的原材料销售；计算机的销售、维修及服务；软件的开发及销售；金属矿石、金属材料、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、日用百货、生活用品、纺织品、服装、文化体育用品及器材、家用电器、 |
中国国家铁路集团有限公司中国铁路太原局集团有限公司
中国铁路太原局集团有限公司大秦铁路股份有限公司
大秦铁路股份有限公司
61.70%
61.70%
100.00%
100.00%
中国铁路投资有限公司
中国铁路投资有限公司
0.54%
0.54%
100.00%
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太原局集团公司前身为太原铁路局，2017年，根据《中国铁路总公司关于太原铁路公司制改革方案有关问题的批复》，太原铁路局改制为依照《公司法》注册，由国铁集团出资的一人有限责任公司。太原局集团公司是国铁集团旗下铁路货运量最大、重载技术最先进的铁路局集团公司，截至2020年6月末营业里程4,948.31公里，货物发送量占全路比例为19.99%，换算周转量、运输密度、劳动生产率居全路第一，运输总收入、盈亏总额在全路名列前茅，在全国铁路网和山西省综合交通运输体系中处于举足轻重的重要地位。
（
）财务情况
太原局集团公司（母公司口径）最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
五金交电及电子产品、橡胶制品、家具及室内装修材料、汽车零配件的销售；废旧物品的回收和销售（危险废物除外）；铁路土地综合开发利用；矿产资源开采；建筑装饰用石开采；花卉苗木种植、销售、租赁；进出口业务；物流服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；道路货物运输；装卸搬运；仓储（不含危险化学品）；包装；房地产开发经营；房地产租赁经营；物业服务；铁路运输、工程技术领域技术开发、转让、咨询、服务；轨道交通管理服务；集装箱多式联运服务；运输代理、电子商务及相关业务的咨询服务；铁路专用设备鉴定；铁路机械设备租赁；会议和展览服务；信息系统集成、研发和服务；企业管理咨询服务；代销水电、售电业务；停车服务；设计、制作、代理、发布各类广告；食品经营，餐饮服务；住宿服务；医疗服务（限分支机构经营）；技术检验检测；旅客票务代理；代理货物运输保险，保险代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 |
| 总资产 | 1,320.98 | 1,237.07 |
| 净资产 | 1,137.33 | 1,064.14 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 25.71 | 51.76 |
| 净利润 | 48.32 | 48.94 |
注：太原局集团公司2019年财务报表已经中一会计师事务所有限责任公司审计，2020年1-6月财务报表未经审计。
（
）控股股东下属其他主要企业情况
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截至本募集说明书摘要签署日，太原局集团公司下属其他主要企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 控股比例 | 主要经营业务 |
| 1 | 山西先行经贸有限公司 | 山西省太原市 | 15,280.12 | 100.00% | 大宗商品经销 |
| 2 | 大同新通实业有限责任公司 | 山西省大同市 | 24,403.69 | 100.00% | 专用线、专用设备运用；抑尘剂生产；抑尘设备运用维修；大宗商品经销 |
| 3 | 大同铁联实业有限责任公司 | 山西省大同市 | 24,244.00 | 100.00% | 抑尘设备运用维修；汽车经销、维修、出租；养殖；住宿 |
| 4 | 太原铁路房建有限公司 | 山西省太原市 | 6,134.04 | 100.00% | 房屋建筑物维修、自有房屋租赁 |
| 5 | 太原晋太实业（集团）有限公司 | 山西省太原市 | 23,764.28 | 100.00% | 抑尘设备运用维修；抑尘剂、米面油、印刷品生产；广告；汽车出租、维修；园林绿化 |
| 6 | 太原铁路地产置业有限公司 | 山西省太原市 | 45,087.36 | 100.00% | 房地产开发 |
| 7 | 山西铁建工程监理咨询有限责任公司 | 山西省太原市 | 307.00 | 100.00% | 铁路工程监理；房屋建筑工程监理；市政公用工程监理；公路工程监理 |
| 8 | 山西三晋地方铁路开发集团有限公司 | 山西省太原市 | 27,289.70 | 100.00% | 工程施工 |
| 9 | 太原铁路新创餐饮旅游集团有限公司 | 山西省太原市 | 5,469.22 | 100.00% | 旅游；住宿餐饮；站车保洁；站车商业；种植 |
| 10 | 山西铁路装备制造集团有限公司 | 山西省太原市 | 10,000.00 | 100.00% | 铁路电务、工务、机车、车辆等设备配件生产维修 |
| 11 | 山西大秦物流有限公司 | 山西省太原市 | 28,000.00 | 100.00% | 物流服务；大宗商品经销 |
| 12 | 大西铁路客运专线有限责任公司 | 山西省太原市 | 6,344,100.00 | 42.09% | 大西铁路客运专线的建设和运输 |
| 13 | 晋豫鲁铁路通道股份有限公司 | 山西省太原市 | 5,190,000.00 | 34.29% | 铁路运输、装卸、仓储 |
| 14 | 吕临铁路有限责任公司 | 山西省吕梁市 | 80,170.00 | 50.00% | 铁路运输、铁路工程建设 |
| 15 | 准朔铁路有限责任公司 | 山西省朔州市 | 275,000.00 | 18.07% | 铁路客货装卸、仓储,铁路运输设施、设备、配件制造、安装及维修 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 控股比例 | 主要经营业务 |
| 16 | 太原铁路枢纽西南环线有限责任公司 | 山西省太原市 | 132,783.25 | 51.00% | 铁路工程建设、货物装卸和仓储 |
2、实际控制人情况
（
）基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，国铁集团持有太原局集团公司100%的股权，另通过全资子公司中国铁路投资有限公司持有本公司0.54%股份，为公司的实际控制人，其基本情况如下：
| 企业名称 | 中国国家铁路集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91100000000013477B |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 173,950,000万元 |
| 法定代表人 | 陆东福 |
| 公司住所 | 北京市海淀区复兴路10号 |
| 成立日期 | 2013年3月14日 |
| 经营范围 | 铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；提供互联网药品、医疗器械信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
国铁集团前身为中国铁路总公司，2019年6月，经国务院批准同意，原中国铁路总公司改制成立国铁集团。国铁集团按照国家授权行使铁路运输经营、建设、安全等职责，并负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理等经营活动。
（
）财务情况
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国铁集团最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 |
| 总资产 | 84,584.37 | 83,149.63 |
| 净资产 | 28,692.75 | 28,290.41 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 4,039.30 | 11,348.41 |
| 净利润 | -955.43 | 25.24 |
注：国铁集团2019年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（
）实际控制人下属其他主要企业情况
截至本募集说明书摘要签署日，国铁集团下属其他主要企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主要经营 业务 |
| 1 | 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 | 黑龙江省 | 4,597,813 | 100% | 铁路运输 |
| 2 | 中国铁路沈阳局集团有限公司 | 辽宁省 | 26,858,500 | 100% | 铁路运输 |
| 3 | 中国铁路北京局集团有限公司 | 北京市 | 24,895,969 | 100% | 铁路运输 |
| 4 | 中国铁路呼和浩特局集团有限公司 | 内蒙古自治区 | 4,825,990 | 100% | 铁路运输 |
| 5 | 中国铁路郑州局集团有限公司 | 河南省 | 19,399,093 | 100% | 铁路运输 |
| 6 | 中国铁路武汉局集团有限公司 | 湖北省 | 22,461,591 | 100% | 铁路运输 |
| 7 | 中国铁路西安局集团有限公司 | 陕西省 | 15,369,615 | 100% | 铁路运输 |
| 8 | 中国铁路济南局集团有限公司 | 山东省 | 14,169,059 | 100% | 铁路运输 |
| 9 | 中国铁路上海局集团有限公司 | 上海市 | 39,883,439 | 100% | 铁路运输 |
| 10 | 中国铁路南昌局集团有限公司 | 江西省 | 22,558,966 | 100% | 铁路运输 |
| 11 | 中国铁路广州局集团有限公司 | 广东省 | 24,925,403 | 100% | 铁路运输 |
| 12 | 中国铁路南宁局集团有限公司 | 广西壮族 自治区 | 12,259,634 | 100% | 铁路运输 |
| 13 | 中国铁路成都局集团有限公司 | 四川省 | 33,297,040 | 100% | 铁路运输 |
| 14 | 中国铁路昆明局集团有限公司 | 云南省 | 8,116,414 | 100% | 铁路运输 |
| 15 | 中国铁路兰州局集团有限公司 | 甘肃省 | 15,467,144 | 100% | 铁路运输 |
| 16 | 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司 | 新疆维吾尔 自治区 | 11,185,298 | 100% | 铁路运输 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主要经营 业务 |
| 17 | 中国铁路青藏集团有限公司 | 青海省 | 10,278,526 | 100% | 铁路运输 |
| 18 | 川藏铁路有限公司 | 西藏自治区 | 20,000,000 | 100% | 铁路运输 |
| 19 | 中国铁路投资有限公司 | 北京市 | 8,998,984 | 100% | 建设项目投融资、资产管理 |
| 20 | 中铁集装箱运输有限责任公司 | 北京市 | 390,617.53 | 68.70% | 运输 |
| 21 | 中铁快运股份有限公司 | 北京市 | 289,235.58 | 62.15% | 运输 |
（三）控股股东持有公司的股份是否存在质押或其他有争议情况
截至2020年6月30日，太原局集团公司合计持有公司9,172,093,536股股份，持股比例为61.70%，不存在股份被质押的情形。
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第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了公司报告期内的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司2017年、2018年和2019年经审计的财务报告，及2020年1-6月未经审计的财务数据，财务指标根据上述财务报告编制。
一、公司报告期内财务报告审计情况
鉴于公司在2018年度发生同一控制下的企业合并及折旧和大修会计政策变更，为了此次发行可转换公司债券的目的，公司重新编制了2017年度财务报表。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2017年度经重述的财务报表以及2018年度和2019年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-6月财务数据未经审计。
二、报告期内财务报表
（一）报告期内合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 13,696,081,078 | 15,346,360,655 | 18,475,527,141 | 11,783,452,125 |
| 应收票据 | - | - | 98,601,590 | 443,317,765 |
| 应收账款 | 7,199,574,553 | 5,974,803,454 | 6,253,279,312 | 5,836,633,421 |
| 应收款项融资 | 1,323,759,590 | 1,653,672,811 | - | - |
| 预付款项 | 181,055,956 | 100,237,224 | 157,771,955 | 186,471,832 |
| 其他应收款 | 3,114,496,165 | 2,001,970,944 | 2,582,097,019 | 3,579,297,568 |
| 其中：应收利息 | 63,538,789 | 48,978,566 | 43,972,087 | 14,731,876 |
| 应收股利 | - | - | 300,000 | 2,404,759,034 |
| 存货 | 1,985,540,993 | 1,500,834,157 | 1,547,274,313 | 1,565,776,982 |
| 其他流动资产 | 2,533,459,874 | 2,456,550,261 | 1,473,098,352 | 394,144,185 |
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| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产合计 | 30,033,968,209 | 29,034,429,506 | 30,587,649,682 | 23,789,093,878 |
| 非流动资产 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 134,735,000 | 65,658,697 |
| 长期应收款 | - | - | 3,000,000 | 3,000,000 |
| 长期股权投资 | 27,907,789,000 | 26,532,652,057 | 20,332,157,525 | 20,022,489,533 |
| 其他权益工具投资 | 107,302,500 | 136,372,500 | - | - |
| 固定资产 | 75,669,447,337 | 79,944,215,913 | 81,909,681,402 | 82,032,727,450 |
| 在建工程 | 3,307,686,660 | 1,821,455,779 | 2,383,316,369 | 2,065,225,137 |
| 无形资产 | 8,903,958,136 | 8,972,050,535 | 8,915,233,875 | 6,759,110,721 |
| 开发支出 | - | - | 47,878,302 | 47,878,302 |
| 长期待摊费用 | 95,918,330 | 37,652,776 | 66,982,320 | 77,008,524 |
| 递延所得税资产 | 1,517,972,876 | 1,534,955,974 | 1,514,451,014 | 1,763,596,711 |
| 其他非流动资产 | 56,328,972 | 30,000,000 | 54,436,956 | 2,124,779,843 |
| 非流动资产合计 | 117,566,403,811 | 119,009,355,534 | 115,361,872,763 | 114,961,474,918 |
| 资产总计 | 147,600,372,020 | 148,043,785,040 | 145,949,522,445 | 138,750,568,796 |
| 流动负债 |
| 短期借款 | 91,000,000 | 38,500,000 | - | - |
| 应付票据 | 80,000 | 115,080,000 | 1,503,430,000 | 500,000,000 |
| 应付账款 | 2,754,409,813 | 3,121,424,669 | 4,144,584,389 | 3,833,190,616 |
| 预收款项 | - | 1,174,295,599 | 1,263,419,032 | 1,402,931,458 |
| 合同负债 | 1,136,352,862 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,264,654,335 | 967,918,021 | 854,621,224 | 768,948,279 |
| 应交税费 | 712,162,023 | 2,688,056,937 | 2,923,204,996 | 3,140,897,161 |
| 其他应付款 | 8,464,069,522 | 5,379,496,930 | 6,565,205,856 | 7,410,251,460 |
| 其中：应付利息 | 1,998,578 | 2,239,516 | 1,964,228 | 1,851,746 |
| 应付股利 | 4,402,906,937 | 71,322,242 | 302,040 | 436,347 |
| 一年内到期的非流动负债 | 547,347,000 | 685,710,000 | 1,053,493,874 | 775,237,855 |
| 其他流动负债 | 106,691,003 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 15,076,766,558 | 14,170,482,156 | 18,307,959,371 | 17,831,456,829 |
| 非流动负债 |
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 长期借款 | 8,259,371,572 | 8,983,474,000 | 10,094,753,000 | 9,919,049,000 |
| 长期应付款 | 192,119,085 | 209,130,374 | 313,095,840 | 330,850,970 |
| 长期应付职工薪酬 | 2,164,983,479 | 2,149,114,977 | 2,681,019,488 | 2,841,359,590 |
| 递延收益 | 269,123,856 | 308,488,249 | 88,577,142 | 75,847,236 |
| 非流动负债合计 | 10,885,597,992 | 11,650,207,600 | 13,177,445,470 | 13,167,106,796 |
| 负债合计 | 25,962,364,550 | 25,820,689,756 | 31,485,404,841 | 30,998,563,625 |
| 所有者权益（或股东权益） |
| 股本 | 14,866,791,491 | 14,866,791,491 | 14,866,791,491 | 14,866,791,491 |
| 资本公积 | 23,898,013,565 | 23,898,013,565 | 23,898,238,608 | 25,934,578,273 |
| 其它综合收益 | -677,262,893 | -655,459,245 | -1,164,438,270 | -1,365,761,782 |
| 专项储备 | 1,127,407,456 | 736,289,102 | 392,428,429 | 299,152,626 |
| 盈余公积 | 16,035,524,180 | 16,035,524,180 | 14,652,416,055 | 12,788,393,008 |
| 未分配利润 | 57,439,616,847 | 58,999,875,985 | 53,849,749,914 | 48,212,934,504 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 112,690,090,646 | 113,881,035,078 | 106,495,186,227 | 100,736,088,120 |
| 少数股东权益 | 8,947,916,824 | 8,342,060,206 | 7,968,931,377 | 7,015,917,051 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 121,638,007,470 | 122,223,095,284 | 114,464,117,604 | 107,752,005,171 |
| 负债与所有者权益总计 | 147,600,372,020 | 148,043,785,040 | 145,949,522,445 | 138,750,568,796 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 33,455,557,200 | 79,916,947,840 | 78,344,648,525 | 57,839,042,072 |
| 其中：营业收入 | 33,455,557,200 | 79,916,947,840 | 78,344,648,525 | 57,839,042,072 |
| 二、营业总成本 | 26,966,376,980 | 63,061,981,229 | 60,328,051,444 | 42,728,011,406 |
| 其中：营业成本 | 26,533,468,477 | 61,704,290,689 | 58,902,291,578 | 40,768,442,814 |
| 税金及附加 | 59,820,821 | 290,831,551 | 283,149,229 | 229,955,542 |
| 销售费用 | 79,402,458 | 197,979,462 | 200,290,125 | 194,402,952 |
| 管理费用 | 247,293,491 | 717,166,129 | 659,351,944 | 629,124,794 |
| 研发费用 | - | 9,454,738 | 6,811,318 | 5,526,622 |
| 财务费用 | 46,391,733 | 142,258,660 | 276,157,250 | 900,558,682 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 其中：利息费用 | 238,503,748 | 478,008,759 | 481,908,220 | 990,570,951 |
| 利息收入 | 231,373,575 | 432,870,776 | 337,282,032 | 202,372,318 |
| 加：其他收益 | 92,878,002 | 93,231,635 | 111,338,579 | 111,119,785 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,387,089,882 | 2,988,761,071 | 3,089,150,411 | 3,129,979,294 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,383,138,251 | 2,985,580,632 | 3,086,499,911 | 3,127,525,765 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 444,079 | 30,713,335 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | 92,506,916 | -63,748,169 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 706,270 | 7,013,969 | 1,239,637 | - |
| 三、营业利润 | 7,970,298,453 | 19,974,686,621 | 21,310,832,624 | 18,288,381,576 |
| 加：营业外收入 | 86,446,628 | 62,721,258 | 65,808,294 | 15,373,964 |
| 减：营业外支出 | 78,445,276 | 246,201,519 | 670,178,795 | 205,488,163 |
| 四、利润总额 | 7,978,299,805 | 19,791,206,360 | 20,706,462,123 | 18,098,267,377 |
| 减：所得税费用 | 1,804,739,518 | 4,620,613,072 | 4,559,866,464 | 4,111,970,292 |
| 五、净利润 | 6,173,560,287 | 15,170,593,288 | 16,146,595,659 | 13,986,297,085 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 6,173,560,287 | 15,170,593,288 | 16,146,595,659 | 13,986,297,085 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 5,575,800,778 | 13,669,294,112 | 14,544,155,375 | 13,344,938,085 |
| 2.少数股东损益 | 597,759,509 | 1,501,299,176 | 1,602,440,284 | 641,359,000 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -21,803,648 | 508,980,172 | 201,397,234 | -87,365,932 |
| 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -21,803,648 | 508,979,025 | 201,323,512 | -87,385,547 |
| 七、综合收益总额 | 6,151,756,639 | 15,679,573,460 | 16,347,992,893 | 13,898,931,153 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 5,553,997,130 | 14,178,273,137 | 14,745,478,887 | 13,257,552,538 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 597,759,509 | 1,501,300,323 | 1,602,514,006 | 641,378,615 |
| 八、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.38 | 0.92 | 0.98 | 0.90 |
| （二）稀释每股收益 | 0.38 | 0.92 | 0.98 | 0.90 |
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3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 23,002,377,443 | 54,219,443,152 | 55,284,150,695 | 48,574,893,355 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 229,161,820 | 998,193,036 | 857,472,504 | 437,510,549 |
| 经营活动现金流入小计 | 23,231,539,263 | 55,217,636,188 | 56,141,623,199 | 49,012,403,904 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,053,132,423 | 9,694,683,270 | 8,702,968,841 | 7,868,218,070 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,967,897,355 | 19,410,914,482 | 18,206,981,338 | 16,175,648,010 |
| 支付的各项税费 | 5,985,660,204 | 8,751,400,723 | 9,075,203,231 | 3,621,032,275 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,347,319,764 | 2,338,101,695 | 2,268,715,704 | 1,266,099,946 |
| 经营活动现金流出小计 | 20,354,009,746 | 40,195,100,170 | 38,253,869,114 | 28,930,998,301 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,877,529,517 | 15,022,536,018 | 17,887,754,085 | 20,081,405,603 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 收回投资收到的现金 | 7,505,439 | 388,689 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 4,447,500 | 2,781,136,589 | 5,219,069,578 | 1,249,347,759 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 45,536,858 | 78,530,180 | 49,384,308 | 12,548,830 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 216,813,352 | 427,864,297 | 308,041,820 | 198,077,817 |
| 投资活动现金流入小计 | 274,303,149 | 3,287,919,755 | 5,576,495,706 | 1,459,974,406 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,063,265,622 | 5,256,482,078 | 6,716,847,020 | 5,536,099,324 |
| 投资支付的现金 | - | 5,989,900,000 | 35,128,125 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 2,101,225,246 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1,063,265,622 | 11,246,382,078 | 8,853,200,391 | 5,536,099,324 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -788,962,473 | -7,958,462,323 | -3,276,704,685 | -4,076,124,918 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 11,400,000 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | 11,400,000 |
| 取得借款收到的现金 | 133,624,572 | 248,000,000 | 1,217,400,000 | 531,150,000 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 105,057,150 | - | - | 54,206,527 |
| 筹资活动现金流入小计 | 238,681,722 | 248,000,000 | 1,217,400,000 | 596,756,527 |
| 偿还债务支付的现金 | 943,590,000 | 1,694,165,000 | 770,206,000 | 11,722,661,000 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,017,060,216 | 8,670,772,245 | 8,361,285,562 | 5,230,241,070 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 71,020,202 | 1,056,978,857 | 697,841,318 | 508,518,632 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 16,878,127 | 76,302,936 | 4,882,822 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,977,528,343 | 10,441,240,181 | 9,136,374,384 | 16,952,902,070 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,738,846,621 | -10,193,240,181 | -7,918,974,384 | -16,356,145,543 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,650,279,577 | -3,129,166,486 | 6,692,075,016 | -350,864,858 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 15,346,360,655 | 18,475,527,141 | 11,783,452,125 | 12,134,316,983 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 13,696,081,078 | 15,346,360,655 | 18,475,527,141 | 11,783,452,125 |
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4、合并所有者权益变动表
（1）2020年1-6月
单位：元
| 项目 | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、本年期初余额 | 14,866,791,491 | 23,898,013,565 | -655,459,245 | 736,289,102 | 16,035,524,180 | 58,999,875,985 | 8,342,060,206 | 122,223,095,284 |
| 二、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | - | - | -21,803,648 | 391,118,354 | - | -1,560,259,138 | 605,856,618 | -585,087,814 |
| （一）综合收益总额 | - | - | -21,803,648 | - | - | 5,575,800,778 | 597,759,509 | 6,151,756,639 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | -12,704,155 | -12,704,155 |
| 1．其他 | - | - | - | - | - | - | -12,704,155 | -12,704,155 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | -7,136,059,916 | - | -7,136,059,916 |
| 1．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | -7,136,059,916 | - | -7,136,059,916 |
| （四）专项储备 | - | - | - | 391,118,354 | - | - | 20,801,264 | 411,919,618 |
| 1．本期提取 | - | - | - | 581,763,540 | - | - | 23,865,770 | 605,629,310 |
| 2．本期使用 | - | - | - | -190,645,186 | - | - | -3,064,506 | -193,709,692 |
| 三、本期期末余额 | 14,866,791,491 | 23,898,013,565 | -677,262,893 | 1,127,407,456 | 16,035,524,180 | 57,439,616,847 | 8,947,916,824 | 121,638,007,470 |
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（2）2019年度
单位：元
| 项目? | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、本期期初余额 | 14,866,791,491 | 23,898,238,608 | -1,164,438,270 | 392,428,429 | 14,652,416,055 | 53,849,749,914 | 7,968,931,377 | 114,464,117,604 |
| 二、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | -225,043 | 508,979,025 | 343,860,673 | 1,383,108,125 | 5,150,126,071 | 373,128,829 | 7,758,977,680 |
| （一）综合收益总额 | - | - | 508,979,025 | - | - | 13,669,294,112 | 1,501,300,323 | 15,679,573,460 |
| （二）利润分配 | - | - | - | - | 1,383,108,125 | -8,519,168,041 | -1,127,999,059 | -8,264,058,975 |
| 1. 提取盈余公积 | - | - | - | - | 1,383,108,125 | -1,383,108,125 | - | - |
| 2. 对股东的分配 | - | - | - | - | - | -7,136,059,916 | -1,127,999,059 | -8,264,058,975 |
| （三）专项储备 | - | - | - | 343,860,673 | - | - | 43,783 | 343,904,456 |
| 1. 本年提取 | - | - | - | 1,127,530,456 | - | - | 23,495,990 | 1,151,026,446 |
| 2. 本年使用 | - | - | - | -783,669,783 | - | - | -23,452,207 | -807,121,990 |
| （四）其他 | - | -225,043 | - | - | - | - | -216,218 | -441,261 |
| 三、本期期末余额 | 14,866,791,491 | 23,898,013,565 | -655,459,245 | 736,289,102 | 16,035,524,180 | 58,999,875,985 | 8,342,060,206 | 122,223,095,284 |
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（3）2018年度
单位：元
| 项目? | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、本年年初余额（经重述） | 14,866,791,491 | 25,934,578,273 | -1,365,761,782 | 299,152,626 | 12,788,393,008 | 48,212,934,504 | 7,015,917,051 | 107,752,005,171 |
| 二、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | -2,036,339,665 | 201,323,512 | 93,275,803 | 1,864,023,047 | 5,636,815,410 | 953,014,326 | |
| （一）综合收益总额 | - | - | 201,323,512 | - | - | 14,544,155,375 | 1,602,514,006 | 16,347,992,893 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | -2,036,339,665 | - | - | - | 115,577,356 | 18,788,974 | -1,901,973,335 |
| 1. 同一控制下企业合并影响 | - | -2,017,550,691 | - | - | - | 115,577,356 | - | -1,901,973,335 |
| 2. 其他 | - | -18,788,974 | - | - | - | - | 18,788,974 | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | 1,864,023,047 | -9,022,917,321 | -697,841,318 | -7,856,735,592 |
| 1. 提取盈余公积 | - | - | - | - | 1,864,023,047 | -1,864,023,047 | - | - |
| 2. 对股东的分配 | - | - | - | - | - | -7,158,894,274 | -697,841,318 | -7,856,735,592 |
| （四）专项储备 | - | - | - | 93,275,803 | - | - | 29,552,664 | 122,828,467 |
| 1. 本年提取 | - | - | - | 596,454,760 | - | - | 30,258,726 | 626,713,486 |
| 2. 本年使用 | - | - | - | -503,178,957 | - | - | 706,062 | -503,885,019 |
| 三、本年年末余额 | 14,866,791,491 | 23,898,238,608 | -1,164,438,270 | 392,428,429 | 14,652,416,055 | 53,849,749,914 | 7,968,931,377 | 114,464,117,604 |
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（4）2017年度
单位：元
| 项目? | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 14,866,791,491 | 24,738,765,944 | -1,278,376,235 | 260,200,677 | 11,175,347,427 | 40,065,058,314 | 1,746,572,510 | 91,574,360,128 |
| 加：会计政策变更 | - | 332,841,836 | - | - | -72,726,432 | -628,052,757 | -42,430,395 | -410,367,748 |
| 同一控制下企业合并影响 | - | 717,854,126 | - | - | 264,738,552 | 644,733,217 | 5,140,502,979 | 6,767,828,874 |
| 二、本年年初余额（经重述） | 14,866,791,491 | 25,789,461,906 | -1,278,376,235 | 260,200,677 | 11,367,359,547 | 40,081,738,774 | 6,844,645,094 | 97,931,821,254 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）（经重述） | -? | 145,116,367? | -87,385,547? | 38,951,949? | 1,421,033,461 | 8,131,195,730? | 171,271,957? | 9,820,183,917? |
| （一）综合收益总额 | - | - | -87,385,547 | - | - | 13,344,938,085 | 641,378,615 | 13,898,931,153 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | 145,116,367 | - | - | - | 48,914,517 | 13,083,362 | 207,114,246 |
| 1. 少数股东投资 | - | - | - | - | - | - | 11,400,000 | 11,400,000 |
| 2. 同一控制下企业合并影响 | - | 146,799,729 | - | - | - | 48,914,517 | - | 195,714,246 |
| 3. 其他 | - | -1,683,362 | - | - | - | - | 1,683,362 | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | 1,421,033,461 | -5,262,656,872 | -508,384,324 | -4,350,007,735 |
| 1. 提取盈余公积 | - | - | - | - | 1,421,033,461 | -1,421,033,461 | - | - |
| 2. 对股东的分配 | - | - | - | - | - | -3,841,623,411 | -508,384,324 | -4,350,007,735 |
| （四）专项储备 | - | - | - | 38,951,949 | - | - | 25,194,304 | 64,146,253 |
| 1. 本年提取 | - | - | - | 488,001,551 | - | - | 25,194,304 | 513,195,855 |
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
| 项目? | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 2. 本年使用 | - | - | - | -449,049,602 | - | - | - | -449,049,602 |
| 四、本年年末余额（经重述） | 14,866,791,491 | 25,934,578,273 | -1,365,761,782 | 299,152,626 | 12,788,393,008 | 48,212,934,504 | 7,015,917,051 | 107,752,005,171 |
（二）报告期内母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 |
| 货币资金 | 12,214,363,262 | 14,814,550,270 | 16,256,459,342 | 11,032,770,577 |
| 应收票据 | - | - | 26,284,945 | 397,387,765 |
| 应收账款 | 7,833,513,427 | 6,396,152,368 | 6,753,140,790 | 5,511,130,196 |
| 应收款项融资 | 1,225,628,387 | 1,415,154,983 | - | - |
| 预付款项 | 175,189,539 | 97,270,625 | 135,637,073 | 151,475,524 |
| 其他应收款 | 2,863,523,024 | 1,775,048,463 | 2,220,629,928 | 4,667,846,153 |
| 其中：应收利息 | 63,538,789 | 48,978,566 | 43,972,087 | 39,252,326 |
| 应收股利 | - | - | - | 2,403,710,150 |
| 存货 | 1,924,420,747 | 1,425,004,915 | 1,473,830,516 | 1,501,106,272 |
| 其他流动资产 | 2,409,436,645 | 2,328,859,060 | 1,342,746,676 | 343,042,003 |
| 流动资产合计 | 28,646,075,031 | 28,252,040,684 | 28,208,729,270 | 23,604,758,490 |
| 非流动资产 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 134,235,000 | 65,158,697 |
| 长期股权投资 | 37,017,248,382 | 35,639,225,398 | 29,444,481,569 | 26,586,675,142 |
| 其他权益工具投资 | 107,302,500 | 136,372,500 | - | - |
| 固定资产 | 56,377,158,670 | 60,264,876,870 | 61,962,921,153 | 62,135,017,406 |
| 在建工程 | 3,109,644,747 | 1,701,749,270 | 2,287,421,320 | 1,564,611,219 |
| 无形资产 | 3,566,166,064 | 3,621,596,055 | 3,706,036,782 | 3,811,687,284 |
| 开发支出 | - | - | 47,878,302 | 47,878,302 |
| 长期待摊费用 | 94,495,609 | 35,776,609 | 64,315,742 | 74,207,342 |
| 递延所得税资产 | 1,303,992,777 | 1,316,773,926 | 1,282,584,850 | 1,491,493,789 |
| 其他非流动资产 | 10,631,800 | - | 17,756,738 | 15,621,571 |
| 非流动资产合计 | 101,586,640,549 | 102,716,370,628 | 98,947,631,456 | 95,792,350,752 |
| 资产总计 | 130,232,715,580 | 130,968,411,312 | 127,156,360,726 | 119,397,109,242 |
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动负债 |
| 应付票据 | 80,000 | 115,080,000 | 1,503,430,000 | 500,000,000 |
| 应付账款 | 2,981,240,905 | 4,097,742,228 | 3,425,044,935 | 3,101,434,581 |
| 预收款项 | - | 1,165,211,083 | 1,238,783,850 | 1,382,682,515 |
| 合同负债 | 1,127,727,698 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,250,806,839 | 954,953,225 | 843,388,755 | 759,085,925 |
| 应交税费 | 553,131,741 | 2,502,474,189 | 2,732,954,614 | 3,079,500,745 |
| 其他应付款 | 7,616,979,317 | 4,185,217,181 | 6,493,198,661 | 6,951,876,490 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | 4,402,604,897 | - | - | - |
| 其他流动负债 | 106,190,358 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 13,636,156,858 | 13,020,677,906 | 16,236,800,815 | 15,774,580,256 |
| 非流动负债 |
| 长期应付款 | 61,191,085 | 63,101,388 | 117,926,026 | 119,342,909 |
| 长期应付职工薪酬 | 2,150,478,502 | 2,134,572,000 | 2,680,991,000 | 2,799,223,000 |
| 递延收益 | 61,298,278 | 97,688,515 | 15,910,732 | 130,511 |
| 非流动负债合计 | 2,272,967,865 | 2,295,361,903 | 2,814,827,758 | 2,918,696,420 |
| 负债合计 | 15,909,124,723 | 15,316,039,809 | 19,051,628,573 | 18,693,276,676 |
| 所有者权益 |
| 股本 | 14,866,791,491 | 14,866,791,491 | 14,866,791,491 | 14,866,791,491 |
| 资本公积 | 25,029,220,103 | 25,029,220,103 | 25,029,220,103 | 25,085,870,999 |
| 其他综合收益 | -677,315,420 | -655,512,920 | -1,164,494,045 | -1,368,471,272 |
| 专项储备 | 1,106,047,758 | 719,891,758 | 376,254,872 | 290,863,142 |
| 盈余公积 | 15,300,933,341 | 15,300,933,341 | 13,917,825,216 | 12,502,267,863 |
| 未分配利润 | 58,697,913,584 | 60,391,047,730 | 55,079,134,516 | 49,326,510,343 |
| 所有者权益合计 | 114,323,590,857 | 115,652,371,503 | 108,104,732,153 | 100,703,832,566 |
| 负债和所有者权益总计 | 130,232,715,580 | 130,968,411,312 | 127,156,360,726 | 119,397,109,242 |
2、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 31,060,009,705 | 75,124,586,809 | 73,535,588,346 | 55,088,403,751 |
| 减：营业成本 | 25,409,357,952 | 60,048,455,165 | 57,352,048,678 | 39,489,639,854 |
| 税金及附加 | 50,010,037 | 258,140,168 | 263,183,776 | 205,992,203 |
| 销售费用 | 79,396,149 | 197,367,189 | 198,249,942 | 190,044,084 |
| 管理费用 | 177,625,628 | 518,774,792 | 456,512,409 | 437,580,312 |
| 研发费用 | - | 9,454,738 | 6,750,940 | 5,526,622 |
| 财务费用 | -158,487,803 | -311,437,527 | -207,863,611 | 77,014,847 |
| 其中：利息费用 | 26,159,691 | - | - | 178,106,253 |
| 利息收入 | 225,006,680 | 410,947,567 | 328,384,828 | 203,167,027 |
| 加：其他收益 | 88,747,491 | 82,927,929 | 108,712,089 | 110,887,290 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,389,230,689 | 3,464,595,218 | 3,087,390,614 | 3,128,555,448 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,385,383,189 | 2,986,470,198 | 3,083,538,827 | 3,126,417,948 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -4,762 | -9,321,413 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | -42,881,416 | -27,402,267 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 690,999 | 6,908,067 | 1,133,670 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 6,980,772,159 | 17,948,942,085 | 18,621,061,169 | 17,894,646,300 |
| 加：营业外收入 | 86,272,484 | 52,931,809 | 21,624,527 | 14,404,176 |
| 减：营业外支出 | 78,142,562 | 243,365,727 | 666,003,888 | 204,270,981 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 6,988,902,081 | 17,758,508,167 | 17,976,681,808 | 17,704,779,495 |
| 减：所得税费用 | 1,545,976,311 | 3,927,426,912 | 3,821,108,281 | 3,715,289,949 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 5,442,925,770 | 13,831,081,255 | 14,155,573,527 | 13,989,489,546 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 5,442,925,770 | 13,831,081,255 | 14,155,573,527 | 13,989,489,546 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -21,802,500 | 508,981,125 | 203,977,227 | -90,134,000 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -21,802,500 | 508,981,125 | 152,170,000 | -90,134,000 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 重新计量设定收益计划变动额 | - | 507,378,000 | 152,170,000 | -90,134,000 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | -21,802,500 | 1,603,125 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | 51,807,227 | - |
| 可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | 51,807,227 | - |
| 六、综合收益总额 | 5,421,123,270 | 14,340,062,380 | 14,359,550,754 | 13,899,355,546 |
3、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 20,117,636,728 | 49,376,498,148 | 49,267,454,558 | 45,713,176,680 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 207,786,367 | 554,754,709 | 466,090,245 | 270,062,645 |
| 经营活动现金流入小计 | 20,325,423,095 | 49,931,252,857 | 49,733,544,803 | 45,983,239,325 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,180,219,209 | 8,254,428,884 | 8,388,991,466 | 8,266,809,164 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,894,369,642 | 19,189,891,486 | 17,569,871,989 | 15,601,297,201 |
| 支付的各项税费 | 5,655,034,440 | 7,861,020,253 | 8,149,094,124 | 3,307,805,095 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,027,793,011 | 2,297,566,423 | 2,159,436,652 | 1,167,336,763 |
| 经营活动现金流出小计 | 18,757,416,302 | 37,602,907,046 | 36,267,394,231 | 28,343,248,223 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,568,006,793 | 12,328,345,811 | 13,466,150,572 | 17,639,991,102 |
| 二、投资活动产生的现金流量 |
| 取得投资收益收到的现金 | 3,847,500 | 3,254,851,389 | 5,219,521,980 | 1,247,902,468 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 45,292,018 | 68,247,179 | 46,984,148 | 9,121,136 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 210,446,457 | 405,941,088 | 1,456,380,765 | 186,291,996 |
| 投资活动现金流入小计 | 259,585,975 | 3,729,039,656 | 6,722,886,893 | 1,443,315,600 |
| 购建固定资产、无形资产和其 | 912,379,704 | 4,701,106,994 | 5,246,435,698 | 3,860,148,171 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
他长期资产支付的现金投资支付的现金
| 投资支付的现金 | - | 5,985,000,000 | 1,027,800,000 | 136,600,000 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 2,096,868,462 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 431,000,000 |
| 投资活动现金流出小计 | 912,379,704 | 10,686,106,994 | 8,371,104,160 | 4,427,748,171 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -652,793,729 | -6,957,067,338 | -1,648,217,267 | -2,984,432,571 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 322,872,371 | 393,147,461 | 97,116,744 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 322,872,371 | 393,147,461 | 97,116,744 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - | 11,000,000,000 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,733,455,019 | 7,136,059,916 | 6,987,392,001 | 4,047,897,873 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 781,945,053 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,515,400,072 | 7,136,059,916 | 6,987,392,001 | 15,047,897,873 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,515,400,072 | -6,813,187,545 | -6,594,244,540 | -14,950,781,129 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -2,600,187,008 | -1,441,909,072 | 5,223,688,765 | -295,222,598 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 14,814,550,270 | 16,256,459,342 | 11,032,770,577 | 11,327,993,175 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 12,214,363,262 | 14,814,550,270 | 16,256,459,342 | 11,032,770,577 |
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4、母公司所有者权益变动表
（1）2020年1-6月
单位：元
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、本年期初余额 | 14,866,791,491 | 25,029,220,103 | -655,512,920 | 719,891,758 | 15,300,933,341 | 60,391,047,730 | 115,652,371,503 |
| 二、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | - | - | -21,802,500 | 386,156,000 | - | -1,693,134,146 | -1,328,780,646 |
| （一）综合收益总额 | - | - | -21,802,500 | - | - | 5,442,925,770 | 5,421,123,270 |
| （二）利润分配 | - | - | - | - | - | -7,136,059,916 | -7,136,059,916 |
| 1．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | -7,136,059,916 | -7,136,059,916 |
| （三）专项储备 | - | - | - | 386,156,000 | - | - | 386,156,000 |
| 1．本期提取 | - | - | - | 560,224,918 | - | - | 560,224,918 |
| 2．本期使用 | - | - | - | -174,068,918 | - | - | -174,068,918 |
| 三、本期期末余额 | 14,866,791,491 | 25,029,220,103 | -677,315,420 | 1,106,047,758 | 15,300,933,341 | 58,697,913,584 | 114,323,590,857 |
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（2）2019年度
单位：元
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、本期期初余额 | 14,866,791,491 | 25,029,220,103 | -1,164,494,045 | 376,254,872 | 13,917,825,216 | 55,079,134,516 | 108,104,732,153 |
| 二、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | 508,981,125 | 343,636,886 | 1,383,108,125 | 5,311,913,214 | 7,547,639,350 |
| （一）综合收益总额 | - | - | 508,981,125 | - | - | 13,831,081,255 | 14,340,062,380 |
| （二）利润分配 | - | - | - | - | 1,383,108,125 | -8,519,168,041 | -7,136,059,916 |
| 1. 提取盈余公积 | - | - | - | - | 1,383,108,125 | -1,383,108,125 | - |
| 2. 对股东的分配 | - | - | - | - | - | -7,136,059,916 | -7,136,059,916 |
| （三）专项储备 | - | - | - | 343,636,886 | - | - | 343,636,886 |
| 1. 本年提取 | - | - | - | 1,110,358,132 | - | - | 1,110,358,132 |
| 2. 本年使用 | - | - | - | -766,721,246 | - | - | -766,721,246 |
| 三、本期期末余额 | 14,866,791,491 | 25,029,220,103 | -655,512,920 | 719,891,758 | 15,300,933,341 | 60,391,047,730 | 115,652,371,503 |
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（3）2018年度
单位：元
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、本年年初余额（经重述） | 14,866,791,491 | 25,085,870,999 | -1,368,471,272 | 290,863,142 | 12,502,267,863 | 49,326,510,343 | 100,703,832,566 |
| 二、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | -56,650,896 | 203,977,227 | 85,391,730 | 1,415,557,353 | 5,752,624,173 | 7,400,899,587 |
| （一）综合收益总额 | - | - | 203,977,227 | - | - | 14,155,573,527 | 14,359,550,754 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | -56,650,896 | - | - | - | - | -56,650,896 |
| 1. 同一控制下企业合并影响 | - | -56,650,896 | - | - | - | - | -56,650,896 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | 1,415,557,353 | -8,402,949,354 | -6,987,392,001 |
| 1. 提取盈余公积 | - | - | - | - | 1,415,557,353 | -1,415,557,353 | |
| 2. 对股东的分配 | - | - | - | - | - | -6,987,392,001 | -6,987,392,001 |
| （四）专项储备 | - | - | - | 85,391,730 | - | - | 85,391,730 |
| 1. 本年提取 | - | - | - | 586,525,952 | - | - | 586,525,952 |
| 2. 本年使用 | - | - | - | -501,134,222 | - | - | -501,134,222 |
| 三、本年年末余额 | 14,866,791,491 | 25,029,220,103 | -1,164,494,045 | 376,254,872 | 13,917,825,216 | 55,079,134,516 | 108,104,732,153 |
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（4）2017年度
单位：元
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | 14,866,791,491 | 24,753,029,163 | -1,278,337,272 | 260,106,413 | 11,175,347,427 | 41,100,924,297 | 90,877,861,519 |
| 加：会计政策变更 | - | 332,841,836 | - | - | -72,028,519 | -648,256,672 | -387,443,355 |
| 二、本年年初余额（经重述） | 14,866,791,491 | 25,085,870,999 | -1,278,337,272 | 260,106,413 | 11,103,318,908 | 40,452,667,625 | 90,490,418,164 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）（经重述） | -? | -? | -90,134,000 | 30,756,729 | 1,398,948,955? | 8 8 8 8? | 0 0 ? |
| （一）综合收益总额 | - | - | -90,134,000 | - | - | 13,989,489,546 | 13,899,355,546 |
| （二）利润分配 | - | - | - | - | 1,398,948,955 | -5,115,646,828 | -3,716,697,873 |
| 1. 提取盈余公积 | - | - | - | - | 1,398,948,955 | -1,398,948,955 | - |
| 2. 对股东的分配 | - | - | - | - | - | -3,716,697,873 | -3,716,697,873 |
| （三）专项储备 | - | - | - | 30,756,729 | - | - | 30,756,729 |
| 1. 本年提取 | - | - | - | 479,806,331 | - | - | 479,806,331 |
| 2. 本年使用 | - | - | - | -449,049,602 | - | - | -449,049,602 |
| 四、本年年末余额（经重述） | 14,866,791,491 | 25,085,870,999 | -1,368,471,272 | 290,863,142 | 12,502,267,863 | 49,326,510,343 | 100,703,832,566 |
三、公司报告期内的主要财务指标
（一）公司报告期内的主要财务指标
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.99 | 2.05 | 1.67 | 1.33 |
| 速动比率（倍） | 1.86 | 1.94 | 1.59 | 1.25 |
| 资产负债率（合并）（%） | 17.59 | 17.44 | 21.57 | 22.34 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 12.22 | 11.69 | 14.98 | 15.66 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.08 | 13.07 | 12.96 | 10.77 |
| 存货周转率（次/年） | 15.22 | 40.49 | 37.84 | 25.30 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.23 | 0.54 | 0.55 | 0.42 |
| 息税前利润（万元） | 821,680.36 | 2,026,921.51 | 2,118,837.03 | 1,908,883.83 |
| 利息保障倍数（倍） | 34.45 | 42.40 | 43.97 | 19.27 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.19 | 1.01 | 1.20 | 1.35 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.11 | -0.21 | 0.45 | -0.02 |
| 研发费用占营业收入的比重（%） | - | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
注：1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、存货周转率＝营业成本÷［（期初存货＋期末存货）÷2］，2020年1-6月数据未作年化处理
5、应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）÷2］，2020年1-6月数据未作年化处理
6、总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］，2020年1-6月数据未作年化处理
7、息税前利润＝利润总额＋利息费用
8、利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出
9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷普通股股份总数
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷普通股股份总数
11、研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入
（二）报告期内的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43号）要求计算的报告期内加权平均净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | |||
| 2020年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 4.82% | 0.38 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 4.75% | 0.37 | 0.37 | |
| 2019年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 12.55% | 0.92 | 0.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.60% | 0.92 | 0.92 | |
| 2018年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 14.00% | 0.98 | 0.98 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 14.12% | 0.99 | 0.99 | |
| 2017年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.96% | 0.90 | 0.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 13.84% | 0.89 | 0.89 | |
注：以上数据均按合并口径计算。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43号）的规定，公司报告期内的非经常性损益表如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | 7,871.49 | -4,864.16 | -49,165.97 | -1,765.14 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 9,287.80 | 9,323.16 | 11,133.86 | 11,111.98 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | 191,805.46 | 107,445.80 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7,000.73 | -12,782.47 | -15,311.11 | -17,127.54 |
| 小计 | 10,158.56 | -8,323.47 | 138,462.24 | 99,665.10 |
| 所得税影响额 | -2,453.38 | 2,100.24 | 12,651.89 | 1,933.22 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -85.61 | -816.10 | -163,230.78 | -90,212.48 |
| 合计 | 7,619.57 | -7,039.33 | -12,116.65 | 11,385.83 |
报告期内，公司非经常性损益分别为11,385.83万元、-12,116.65万元、-7,039.33万元、和7,619.57万元，占净利润的比例分别为0.81%、-0.75%、-0.46%和1.23%，占比较低。2018年，公司完成唐港公司、太原局集团公司太原通信段的同一控制下企业合并，因此，公司2017年度、2018年度因同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净收益较高。
第五节 管理层讨论与分析
公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书摘要披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2017年、2018年及2019年财务数据均摘自于公司经毕马威审计的财务报告，2020年1-6月财务数据未经审计。
一、公司财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司的资产结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 3,003,396.82 | 20.35% | 2,903,442.95 | 19.61% | 3,058,764.97 | 20.96% | 2,378,909.39 | 17.15% |
| 非流动资产 | 11,756,640.38 | 79.65% | 11,900,935.55 | 80.39% | 11,536,187.28 | 79.04% | 11,496,147.49 | 82.85% |
| 资产总额 | 14,760,037.20 | 100.00% | 14,804,378.50 | 100.00% | 14,594,952.24 | 100.00% | 13,875,056.88 | 100.00% |
报告期各期末，公司的资产总额分别为13,875,056.88万元、14,594,952.24万元、14,804,378.50万元和14,760,037.20万元。2017年至2019年，随着公司盈利水平保持稳定，经营规模不断扩大，公司资产规模总体呈现持续增长的态势。受固定资产计提折旧等因素影响，2020年6月末资产总额略有下降。
报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为82.85%、79.04%、
80.39%和79.65%，其中，固定资产占总资产比例分别达到59.12%、56.12%、54.00%及51.27%，符合铁路运输行业的基本特征。
报告期各期末，公司资产的具体构成情况如下：
1、流动资产
报告期各期末，公司流动资产具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 1,369,608.11 | 45.60% | 1,534,636.07 | 52.86% | 1,847,552.71 | 60.40% | 1,178,345.21 | 49.53% |
| 应收票据 | - | - | - | - | 9,860.16 | 0.32% | 44,331.78 | 1.86% |
| 应收账款 | 719,957.46 | 23.97% | 597,480.35 | 20.58% | 625,327.93 | 20.44% | 583,663.34 | 24.53% |
| 应收款项融资 | 132,375.96 | 4.41% | 165,367.28 | 5.70% | - | - | - | - |
| 预付款项 | 18,105.60 | 0.60% | 10,023.72 | 0.35% | 15,777.20 | 0.52% | 18,647.18 | 0.78% |
| 其他应收款 | 311,449.62 | 10.37% | 200,197.09 | 6.90% | 258,209.70 | 8.44% | 357,929.76 | 15.05% |
| 其中：应收利息 | 6,353.88 | 0.21% | 4,897.86 | 0.17% | 4,397.21 | 0.14% | 1,473.19 | 0.06% |
| 应收股利 | - | - | - | - | 30.00 | 0.00% | 240,475.90 | 10.11% |
| 存货 | 198,554.10 | 6.61% | 150,083.42 | 5.17% | 154,727.43 | 5.06% | 156,577.70 | 6.58% |
| 其他流动资产 | 253,345.99 | 8.44% | 245,655.03 | 8.46% | 147,309.84 | 4.82% | 39,414.42 | 1.66% |
| 流动资产合计 | 3,003,396.82 | 100.00% | 2,903,442.95 | 100.00% | 3,058,764.97 | 100.00% | 2,378,909.39 | 100.00% |
2、非流动资产
报告期各期末，公司的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 13,473.50 | 0.12% | 6,565.87 | 0.06% |
| 长期应收款 | - | - | - | - | 300.00 | 0.00% | 300.00 | 0.00% |
| 长期股权投资 | 2,790,778.90 | 23.74% | 2,653,265.21 | 22.29% | 2,033,215.75 | 17.62% | 2,002,248.95 | 17.42% |
| 其他权益工具投资 | 10,730.25 | 0.09% | 13,637.25 | 0.11% | - | - | - | - |
| 固定资产 | 7,566,944.73 | 64.36% | 7,994,421.59 | 67.17% | 8,190,968.14 | 71.00% | 8,203,272.75 | 71.36% |
| 在建工程 | 330,768.67 | 2.81% | 182,145.58 | 1.53% | 238,331.64 | 2.07% | 206,522.51 | 1.80% |
| 无形资产 | 890,395.81 | 7.57% | 897,205.05 | 7.54% | 891,523.39 | 7.73% | 675,911.07 | 5.88% |
| 开发支出 | - | 0.00% | - | - | 4,787.83 | 0.04% | 4,787.83 | 0.04% |
| 长期待摊费 | 9,591.83 | 0.08% | 3,765.28 | 0.03% | 6,698.23 | 0.06% | 7,700.85 | 0.07% |
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 用 | ||||||||
| 递延所得税资产 | 151,797.29 | 1.29% | 153,495.60 | 1.29% | 151,445.10 | 1.31% | 176,359.67 | 1.53% |
| 其他非流动资产 | 5,632.90 | 0.05% | 3,000.00 | 0.03% | 5,443.70 | 0.05% | 212,477.98 | 1.85% |
| 非流动资产合计 | 11,756,640.38 | 100.00% | 11,900,935.55 | 100.00% | 11,536,187.28 | 100.00% | 11,496,147.49 | 100.00% |
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债总体结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 1,507,676.66 | 58.07% | 1,417,048.22 | 54.88% | 1,830,795.94 | 58.15% | 1,783,145.68 | 57.52% |
| 非流动负债 | 1,088,559.80 | 41.93% | 1,165,020.76 | 45.12% | 1,317,744.55 | 41.85% | 1,316,710.68 | 42.48% |
| 负债总额 | 2,596,236.46 | 100.00% | 2,582,068.98 | 100.00% | 3,148,540.48 | 100.00% | 3,099,856.36 | 100.00% |
报告期各期末，公司的负债总额分别为3,099,856.36万元、3,148,540.48万元、2,582,068.98万元和2,596,236.46万元。其中，流动负债分别为1,783,145.68万元、1,830,795.94万元、1,417,048.22万元和1,507,676.66万元，占比分别为57.52%、
58.15%、54.88%和58.07%，系公司负债的主要组成部分。
1、流动负债
报告期内，公司流动负债具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 9,100.00 | 0.60% | 3,850.00 | 0.27% | - | - | - | - |
| 应付票据 | 8.00 | 0.00% | 11,508.00 | 0.81% | 150,343.00 | 8.21% | 50,000.00 | 2.80% |
| 应付账款 | 275,440.98 | 18.27% | 312,142.47 | 22.03% | 414,458.44 | 22.64% | 383,319.06 | 21.50% |
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 预收款项 | - | - | 117,429.56 | 8.29% | 126,341.90 | 6.90% | 140,293.15 | 7.87% |
| 合同负债 | 113,635.29 | 7.54% | - | - | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 126,465.43 | 8.39% | 96,791.80 | 6.83% | 85,462.12 | 4.67% | 76,894.83 | 4.31% |
| 应交税费 | 71,216.20 | 4.72% | 268,805.69 | 18.97% | 292,320.50 | 15.97% | 314,089.72 | 17.61% |
| 其他应付款 | 846,406.95 | 56.14% | 537,949.69 | 37.96% | 656,520.59 | 35.86% | 741,025.15 | 41.56% |
| 其中：应付利息 | 199.86 | 0.01% | 223.95 | 0.02% | 196.42 | 0.01% | 185.17 | 0.01% |
| 应付股利 | 440,290.69 | 29.20% | 7,132.22 | 0.50% | 30.20 | 0.00% | 43.63 | 0.00% |
| 一年内到期的非流动负债 | 54,734.70 | 3.63% | 68,571.00 | 4.84% | 105,349.39 | 5.75% | 77,523.79 | 4.35% |
| 其他流动负债 | 10,669.10 | 0.71% | - | - | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 1,507,676.66 | 100.00% | 1,417,048.22 | 100.00% | 1,830,795.94 | 100.00% | 1,783,145.68 | 100.00% |
2、非流动负债
报告期各期末，公司的非流动负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | 825,937.16 | 75.87% | 898,347.40 | 77.11% | 1,009,475.30 | 76.61% | 991,904.90 | 75.33% |
| 长期应付款 | 19,211.91 | 1.76% | 20,913.04 | 1.80% | 31,309.58 | 2.38% | 33,085.10 | 2.51% |
| 长期应付职工薪酬 | 216,498.35 | 19.89% | 214,911.50 | 18.45% | 268,101.95 | 20.35% | 284,135.96 | 21.58% |
| 递延收益 | 26,912.39 | 2.47% | 30,848.82 | 2.65% | 8,857.71 | 0.67% | 7,584.72 | 0.58% |
| 非流动负债合计 | 1,088,559.80 | 100.00% | 1,165,020.76 | 100.00% | 1,317,744.55 | 100.00% | 1,316,710.68 | 100.00% |
（三）所有者权益分析
报告期各期末，公司所有者权益构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 股本 | 1,486,679.15 | 12.22% | 1,486,679.15 | 12.16% | 1,486,679.15 | 12.99% | 1,486,679.15 | 13.80% |
| 资本公积 | 2,389,801.36 | 19.65% | 2,389,801.36 | 19.55% | 2,389,823.86 | 20.88% | 2,593,457.83 | 24.07% |
| 其它综合收益 | -67,726.29 | -0.56% | -65,545.92 | -0.54% | -116,443.83 | -1.02% | -136,576.18 | -1.27% |
| 专项储备 | 112,740.75 | 0.93% | 73,628.91 | 0.60% | 39,242.84 | 0.34% | 29,915.26 | 0.28% |
| 盈余公积 | 1,603,552.42 | 13.18% | 1,603,552.42 | 13.12% | 1,465,241.61 | 12.80% | 1,278,839.30 | 11.87% |
| 未分配利润 | 5,743,961.68 | 47.22% | 5,899,987.60 | 48.27% | 5,384,974.99 | 47.05% | 4,821,293.45 | 44.74% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 11,269,009.06 | 92.64% | 11,388,103.51 | 93.17% | 10,649,518.62 | 93.04% | 10,073,608.81 | 93.49% |
| 少数股东权益 | 894,791.68 | 7.36% | 834,206.02 | 6.83% | 796,893.14 | 6.96% | 701,591.71 | 6.51% |
| 合计 | 12,163,800.75 | 100.00% | 12,222,309.53 | 100.00% | 11,446,411.76 | 100.00% | 10,775,200.52 | 100.00% |
（四）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.99 | 2.05 | 1.67 | 1.33 |
| 速动比率（倍） | 1.86 | 1.94 | 1.59 | 1.25 |
| 资产负债率（合并）（%） | 17.59 | 17.44 | 21.57 | 22.34 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 息税前利润（万元） | 821,680.36 | 2,026,921.51 | 2,118,837.03 | 1,908,883.83 |
| 利息保障倍数 | 34.45 | 42.40 | 43.97 | 19.27 |
（五）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下表：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.08 | 13.07 | 12.96 | 10.77 |
| 存货周转率（次/年） | 15.22 | 40.49 | 37.84 | 25.30 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.23 | 0.54 | 0.55 | 0.42 |
二、公司盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 3,272,339.96 | 97.81% | 7,804,405.83 | 97.66% | 7,676,789.10 | 97.99% | 5,634,741.10 | 97.42% |
| 其他业务收入 | 73,215.76 | 2.19% | 187,288.95 | 2.34% | 157,675.75 | 2.01% | 149,163.11 | 2.58% |
| 合计 | 3,345,555.72 | 100.00% | 7,991,694.78 | 100.00% | 7,834,464.85 | 100.00% | 5,783,904.21 | 100.00% |
报告期内，公司分别实现营业收入5,783,904.21万元、7,834,464.85万元、7,991,694.78万元和3,345,555.72万元，其中主营业务收入占营业收入的比例分别为97.42%、97.99%、97.66%和97.81%，主营业务突出。报告期内，2018年公司营业收入较2017年增幅达35.45%，主要原因为：（1）受煤炭市场回暖等因素影响，2018年货物发送量、货物运输量等指标显著增加；（2）公司自2018年1月1日起执行新货运清算办法，由承运企业取得全程货物运费进款，导致货运收入有所增长。2019年，公司营业收入规模较2018年略有增长。受新冠肺炎疫情影响，2020年上半年公司客、货运发送量下降，导致营业收入有所下降。
2、主营业务收入分析
报告期内，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货运收入 | 2,693,027.84 | 82.30% | 6,117,224.05 | 78.38% | 5,979,456.89 | 77.89% | 4,530,748.16 | 80.41% |
| 客运收入 | 179,578.77 | 5.49% | 761,424.85 | 9.76% | 735,815.99 | 9.58% | 572,901.91 | 10.17% |
| 其他收入 | 399,733.35 | 12.22% | 925,756.92 | 11.86% | 961,516.22 | 12.52% | 531,091.03 | 9.43% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 3,272,339.96 | 100.00% | 7,804,405.83 | 100.00% | 7,676,789.10 | 100.00% | 5,634,741.10 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入分别为5,634,741.10万元、7,676,789.10万元、7,804,405.83万元和3,272,339.96万元，主要来源于货运业务、客运业务和其他业务，均属于铁路运输行业。报告期内，公司主营业务收入保持稳定增长的态势，主营业务收入结构保持稳定。
（1）货运业务
报告期内，公司货运业务收入分别为4,530,748.16万元、5,979,456.89万元、6,117,224.05万元和2,693,027.84万元，占公司主营业务收入的比例分别为80.41%、
77.89%、78.38%和82.30%，为公司业务收入的主要来源。公司运输的货物以煤炭为主，同时还包括焦炭、水泥、非金属矿及钢铁、木材、金属矿石等货物。报告期内，公司货运业务量主要指标如下：
| 指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 货物发送量（万吨） | 30,416 | 68,417 | 64,173 | 59,585 |
| 其中：煤炭 | 25,319 | 56,693 | 55,123 | 49,597 |
| 货物到达量（万吨） | 25,877 | 58,613 | 57,212 | 50,445 |
| 其中：煤炭 | 21,918 | 49,682 | 50,705 | 43,256 |
| 货物周转量（亿吨公里） | 1,721 | 3,845 | 3,997 | 3,693 |
2018年度公司货运业务收入同比增长31.98%，主要原因为：1）2018年以来，受国内煤炭需求偏暖、煤炭发运及补库存意愿较强影响，叠加“公转铁”政策驱动及公司经营区域内煤炭生产、运输布局不断优化，公司货运业务各项指标稳步增长，进而带动货运业务收入进一步提高；2）自2018年1月1日起执行新货运清算办法后，针对由公司作为始发承运企业的货运业务，公司将取得全程货物运费进款并确认收入，因此导致货运业务收入大幅增长。
报告期内，公司与大同煤业股份有限公司、中煤平朔集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司和神华准格尔能源有限责任公司等主要客户保持了长期、良好的合作关系，货运业务收入稳步增长。未来，
公司将继续实施货源和运力互保新模式，提升运输合同兑现率，“契约化”锁定基础货源，挖掘“公转铁”新增量，发展集装箱多式联运、商品汽车、冷链物流等业务，实现稳黑增白、区域协调互补，公司货运业务收入仍将保持在较高的水平。
（2）客运业务
客运业务是公司重要的业务组成。目前，太原局集团公司下属客运列车均由公司担当运输。公司担当开行多列以太原、大同等地为始发终到的旅客列车，通达全国大部分省市、自治区。在高速旅客列车方面，公司主要担当太原至北京、西安、成都、长沙、沈阳、兰州、秦皇岛、青岛、宝鸡、贵阳等地，临汾至北京、上海、太原等地，运城至北京、天津、西安、太原等地，原平至北京、太原等地高速旅客列车的开行任务；在普速旅客列车方面，公司主要担当太原至北京、上海、重庆、深圳、西安、青岛、烟台、厦门、秦皇岛、银川、连云港等地，大同至北京、杭州、广州、武昌、秦皇岛、太原等地，临汾至苏州、唐山、包头等地，运城至北京、唐山等地及韩城至北京等地普速旅客列车的开行任务。报告期内，公司客运业务主要指标如下：
| 指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 旅客发送量（万人） | 1,164 | 5,719 | 5,731 | 5,724 |
| 旅客周转量（亿人公里） | 12 | 68 | 77 | 84 |
报告期内，公司客运业务收入分别为572,901.91万元、735,815.99万元、761,424.85万元和179,578.77万元，占公司主营业务收入的比例分别为10.17%、
9.58%、9.76%和5.49%，较为稳定。2018年、2019年，公司客运业务收入同比增长28.43%、3.48%，主要原因包括：1）开行担当客车特别是动车组列车逐年增加，2018年太兴线增开客车、大西客专原太段增开动车组列车，2019年韩原线开通动车组列车；2）高铁线路不断投运，路网不断拓展，公司担当客车新增或延长；3）2018年5月、2019年4月增值税税率下调；4）2019年动车组一等座比价关系调整；5）公司利用春暑运、小长假客流高峰，增开临客列车以及旅游列车，动车组单组调整为重联等。
（3）其他收入
除货运业务与客运业务外，公司同时向国内其他铁路运输企业提供服务，主要包括线路使用费、机车牵引费、到达作业服务收入、车辆服务收入、货车空车走行服务收入等，并为其他铁路运输企业提供委托运输管理服务，主要包括大西客专、晋豫鲁公司、太中银公司、准朔公司、吕临公司、石太客专公司等。
报告期内，公司其他收入分别为531,091.03万元、961,516.22万元、925,756.92万元和399,733.35万元，占公司主营业务收入的比例分别为9.43%、12.52%、
11.86%和12.22%。2018年，公司其他收入同比增加430,425.19万元，增幅达
81.04%，主要系新货运清算办法自2018年1月1日起执行后，原“分段计算、管内归己、直通清算”的清算原则调整为承运企业取得全程货物运费进款，按计费工作量和对应清算单价向提供服务企业付费，公司作为提供服务企业向其他铁路运输企业收取的线路使用费、机车牵引费等服务费用金额大幅增长所致。
3、其他业务收入分析
报告期内，公司其他业务收入分别为149,163.11万元、157,675.75万元、187,288.95万元和73,215.76万元，占营业收入的比例分别为2.58%、2.01%、2.34%和2.19%，主要来源于材料物品销售、维修、劳务、装卸和其他等，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料物品销售 | 27,735.18 | 37.88% | 60,127.54 | 32.10% | 50,727.87 | 32.17% | 29,386.23 | 19.70% |
| 维修 | 13,193.66 | 18.02% | 64,511.34 | 34.44% | 56,784.90 | 36.01% | 47,364.91 | 31.75% |
| 自备车管理 | - | - | - | - | - | - | 17,058.03 | 11.44% |
| 劳务 | 9,564.47 | 13.06% | 24,496.11 | 13.08% | 15,129.84 | 9.60% | 8,351.20 | 5.60% |
| 装卸 | - | - | 1,442.37 | 0.77% | 1,237.85 | 0.79% | 301.11 | 0.20% |
| 其他 | 22,722.45 | 31.03% | 36,711.59 | 19.60% | 33,795.29 | 21.43% | 46,701.62 | 31.31% |
| 合计 | 73,215.76 | 100.00% | 187,288.95 | 100.00% | 157,675.75 | 100.00% | 149,163.11 | 100.00% |
（二）营业成本分析
1、营业成本基本构成情况
报告期内，公司营业成本主要构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 2,591,698.77 | 97.68% | 6,015,488.61 | 97.49% | 5,756,893.30 | 97.74% | 3,960,370.57 | 97.14% |
| 其他业务成本 | 61,648.08 | 2.32% | 154,940.46 | 2.51% | 133,335.86 | 2.26% | 116,473.71 | 2.86% |
| 合计 | 2,653,346.85 | 100.00% | 6,170,429.07 | 100.00% | 5,890,229.16 | 100.00% | 4,076,844.28 | 100.00% |
报告期内，公司营业成本分别为4,076,844.28万元、5,890,229.16万元、6,170,429.07万元和2,653,346.85万元，其中主营业务成本占营业成本比例分别为
97.14%、97.74%、97.49%和97.68%，占比均超过97%，其他业务成本占比较小。公司营业成本的变动趋势与营业收入变动趋势基本匹配。
2、主营业务成本分析
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 人员费用 | 792,252.27 | 30.57% | 1,848,423.70 | 30.73% | 1,702,865.57 | 29.58% | 1,547,241.03 | 39.07% |
| 折旧 | 343,065.08 | 13.24% | 709,827.74 | 11.80% | 689,758.43 | 11.98% | 641,608.73 | 16.20% |
| 货车使用费 | 178,883.81 | 6.90% | 371,637.67 | 6.18% | 373,649.12 | 6.49% | 346,341.17 | 8.75% |
| 客运服务费 | 179,192.90 | 6.91% | 467,574.27 | 7.77% | 442,205.63 | 7.68% | 316,163.84 | 7.98% |
| 电力及燃料 | 138,433.29 | 5.34% | 319,366.10 | 5.31% | 330,558.95 | 5.74% | 295,457.52 | 7.46% |
| 货运服务费 | 752,468.64 | 29.03% | 1,671,546.42 | 27.79% | 1,525,045.01 | 26.49% | 153,376.24 | 3.87% |
| 材料 | 28,913.63 | 1.12% | 111,610.69 | 1.86% | 154,320.87 | 2.68% | 180,613.92 | 4.56% |
| 大修支出 | 6,556.20 | 0.25% | 20,659.82 | 0.34% | 40,518.00 | 0.70% | 30,180.74 | 0.76% |
| 机客车租赁费 | 45,494.71 | 1.76% | 103,338.05 | 1.72% | 89,523.24 | 1.56% | 54,562.68 | 1.38% |
| 土地房屋租赁费 | 36,287.98 | 1.40% | 39,884.44 | 0.66% | 39,884.44 | 0.69% | 39,884.44 | 1.01% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 供热、供暖费及房屋维修费 | 9,862.92 | 0.38% | 28,477.66 | 0.47% | 39,153.59 | 0.68% | 37,686.21 | 0.95% |
| 和谐机车检修 | 4,827.49 | 0.19% | 37,176.97 | 0.62% | 47,798.56 | 0.83% | 29,231.14 | 0.74% |
| 其他 | 75,459.85 | 2.91% | 285,965.09 | 4.75% | 281,611.90 | 4.89% | 288,022.92 | 7.27% |
| 合计 | 2,591,698.77 | 100.00% | 6,015,488.61 | 100.00% | 5,756,893.30 | 100.00% | 3,960,370.57 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务成本分别为3,960,370.57万元、5,756,893.30万元、6,015,488.61万元和2,591,698.77万元，与主营业务收入的增长情况总体匹配。
3、其他业务成本分析
报告期内，公司的其他业务成本分别为116,473.71万元、133,335.86万元、154,940.46万元和75,459.85万元，主要来源于材料物品销售、维修、劳务、装卸和其他等，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料物品销售 | 22,723.83 | 36.86% | 53,400.48 | 34.47% | 46,559.42 | 34.92% | 23,030.70 | 19.77% |
| 维修 | 8,430.32 | 13.67% | 48,137.47 | 31.07% | 40,542.79 | 30.41% | 37,978.31 | 32.61% |
| 自备车管理 | - | - | - | - | - | - | 4,658.84 | 4.00% |
| 劳务 | 8,952.41 | 14.52% | 19,105.36 | 12.33% | 11,186.86 | 8.39% | 7,260.90 | 6.23% |
| 装卸 | - | - | 825.83 | 0.53% | 719.54 | 0.54% | 195.12 | 0.17% |
| 其他 | 21,541.53 | 34.94% | 33,471.32 | 21.60% | 34,327.25 | 25.74% | 43,349.84 | 37.22% |
| 合计 | 61,648.08 | 100.00% | 154,940.46 | 100.00% | 133,335.86 | 100.00% | 116,473.71 | 100.00% |
报告期内，公司其他业务成本变动情况与其他业务收入变动情况基本匹配。
（三）毛利及毛利率分析
1、综合毛利及毛利率构成情况
报告期内，公司综合毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 主营业务 | 680,641.19 | 20.80% | 1,788,917.22 | 22.92% | 1,919,895.80 | 25.01% | 1,674,370.52 | 29.72% |
| 其他业务 | 11,567.68 | 15.80% | 32,348.50 | 17.27% | 24,339.89 | 15.44% | 32,689.40 | 21.92% |
| 合计 | 692,208.87 | 20.69% | 1,821,265.72 | 22.79% | 1,944,235.69 | 24.82% | 1,707,059.93 | 29.51% |
报告期内，公司综合毛利分别为1,707,059.93万元、1,944,235.69万元、1,821,265.72万元和692,208.87万元，综合毛利率分别为29.51%、24.82%、22.79%和20.69%。其中，主营业务毛利占同期综合毛利的比例分别为98.09%、98.75%、
98.22%和98.33%，是公司综合毛利的主要来源。
报告期内，公司综合毛利率与主营业务毛利率均有所下滑，主要原因包括：
1、2018年公司毛利率为24.82%，较2017年的毛利率29.51%下降4.69%。公司2018年铁路运量有显著增加，主要系2018年国家出台《推进运输结构调整三年行动计划（2018-2020年）》，从政策层面优化全社会运输结构，公路货运车辆超限超载得到有效遏制，沿海港口汽运大宗货物进一步减少，铁路承担的大宗货物运输量显著提高。公司2018年完成货物发送量64,173万吨，较2017年完成货物发送量增加7.70%，受铁路运量增加影响，公司电力及燃料费同比增长11.88%，机客车租赁费同比增长64.07%。
同时，2018年公司新开通若干远距离动车组，导致客运线路使用费、客运跨企业电力机车接触网服务费等增幅较大，客运服务费同比增加126,041.79万元，增长39.87%。此外，受和谐机车集中到达高级修年限、员工绩效工资政策调整、固定资产规模扩大影响，2018年公司和谐机车检修费用同比增长63.52%、人工成本同比增长10.06%、折旧成本同比增长7.5%。
综合考虑上述因素及货运服务费增长影响，2018年营业成本增加181.34亿元，增长44.48%，公司营业收入增加205.06亿元，增长35.45%，成本增幅大于收入增幅，从而导致2018年毛利率较2017年毛利率有所下降。
2、2019年公司毛利率为22.79%，较2018年的毛利率24.82%下降2.03%。得益于煤炭生产资源的进一步集中、调整运输结构下的公路治超和公转铁等的持续
推进等因素，公司2019年铁路运量仍有进一步增加。同时，客户运输至管界外目的地需求增加，公司积极组织引流上线，取得较好效果。2019年公司完成货物发送量68,417万吨，同比增长6.61%，货物到达量58,613万吨，同比增长2.45%。2019年，国家为降低社会物流成本，进一步加大减费降税力度和空间，原部分铁路运输杂费取消或降低，直接导致公司毛利率下降。为提高公司营业收入，保持利润平稳，公司加强市场营销，拓展管外运输市场，通过增量来实现增收，但管外运输吨收入率及吨公里收入率明显低于管内运输，毛利率较低。同时，为盘活存量资源，扩大业务市场，公司委托运输管理业务收入增加，该项业务毛利率较低。
综上，得益于运量的增加，2019年公司营业收入增长15.72亿元，同比增长
2.01%；受减费降税及其他成本增加等因素的共同影响，2019年公司营业成本增长28.02亿元，同比增长4.76%，从而导致营业成本增幅高于营业收入，2019年毛利率较2018年下降2.03%。
2020年1-6月，受新冠肺炎疫情影响，公司客运及货运发送量有所下降，营业收入和营业成本同比分别下降16.92%和10.64%，因此导致综合毛利率有所下降。
2、其他业务毛利率构成情况
报告期内，公司其他业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 材料物品销售 | 18.07% | 11.19% | 8.22% | 21.63% |
| 维修 | 36.10% | 25.38% | 28.60% | 19.82% |
| 自备车管理 | - | - | - | 72.69% |
| 劳务 | 6.40% | 22.01% | 26.06% | 13.06% |
| 装卸 | - | 42.75% | 41.87% | 35.20% |
| 其他 | 5.20% | 8.83% | -1.57% | 7.18% |
| 合计 | 15.80% | 17.27% | 15.44% | 21.92% |
报告期内，公司其他业务毛利率分别为21.92%、15.44%、17.27%和15.80%，均低于同期的主营业务毛利率。
（四）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 7,940.25 | 0.24% | 19,797.95 | 0.25% | 20,029.01 | 0.26% | 19,440.30 | 0.34% |
| 管理费用 | 24,729.35 | 0.74% | 71,716.61 | 0.90% | 65,935.19 | 0.84% | 62,912.48 | 1.09% |
| 财务费用 | 4,639.17 | 0.14% | 14,225.87 | 0.18% | 27,615.73 | 0.35% | 90,055.87 | 1.56% |
| 合计 | 37,308.77 | 1.12% | 105,740.43 | 1.32% | 113,579.93 | 1.45% | 172,408.64 | 2.98% |
注：上表中占比为期间费用占营业收入的比例。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用主要包括人员费用、营销费用、办公及差旅费用等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人员费用 | 7,912.46 | 99.65% | 19,001.76 | 95.98% | 19,084.05 | 95.28% | 18,343.87 | 94.36% |
| 营销费用 | 15.25 | 0.19% | 683.12 | 3.45% | 709.28 | 3.54% | 517.06 | 2.66% |
| 办公及差旅费用 | 6.55 | 0.08% | 35.88 | 0.18% | 43.73 | 0.22% | 161.20 | 0.83% |
| 折旧 | - | - | - | - | - | - | 18.51 | 0.10% |
| 其他 | 5.98 | 0.08% | 77.20 | 0.39% | 191.96 | 0.96% | 399.65 | 2.06% |
| 合计 | 7,940.25 | 100.00% | 19,797.95 | 100.00% | 20,029.01 | 100.00% | 19,440.30 | 100.00% |
报告期内，公司销售费用分别为19,440.30万元、20,029.01万元、19,797.95万元和7,940.25万元，占营业收入的比例分别为0.34%、0.26%、0.25%和0.24%，
较为稳定且总体处于较低水平，报告期内占营业收入的比重不断下降。2018年，公司销售费用增长3.03%，主要系人员费用增长所致。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用主要包括人员费用、无形资产摊销、折旧、办公及差旅费用和其他等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人员费用 | 11,560.44 | 46.75% | 27,575.48 | 38.45% | 29,854.62 | 45.28% | 28,043.66 | 44.58% |
| 无形资产摊销 | 6,953.29 | 28.12% | 14,748.28 | 20.56% | 12,295.71 | 18.65% | 12,183.54 | 19.37% |
| 折旧 | 376.84 | 1.52% | 2,347.95 | 3.27% | 1,097.09 | 1.66% | 1,191.35 | 1.89% |
| 办公及差旅费用 | 366.59 | 1.48% | 1,392.84 | 1.94% | 1,668.60 | 2.53% | 1,751.96 | 2.78% |
| 其他 | 5,472.19 | 22.13% | 25,652.07 | 35.77% | 21,019.18 | 31.88% | 19,741.97 | 31.38% |
| 合计 | 24,729.35 | 100.00% | 71,716.61 | 100.00% | 65,935.19 | 100.00% | 62,912.48 | 100.00% |
报告期内，公司管理费用分别为62,912.48万元、65,935.19万元、71,716.61万元和24,729.35万元，占营业收入的比例分别为1.09%、0.84%、0.90%和0.74%。2018年，公司管理费用增长4.80%，主要系人员费用增长所致。2019年，公司管理费用增长8.77%，主要由于折旧、摊销等费用增加所致。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 贷款及应付款项的利息支出 | 23,850.37 | 47,800.88 | 49,512.42 | 103,664.19 |
| 减：资本化的利息支出 | - | - | -1,321.60 | -4,607.09 |
| 存款及应受款项的利息收入 | -23,137.36 | -43,287.08 | -33,728.20 | -20,237.23 |
| 补充退休福利折现利息摊销 | 3,600.00 | 9,255.99 | 11,905.69 | 9,992.34 |
| 其他财务费用 | 326.16 | 456.07 | 1,247.42 | 1,243.66 |
| 合计 | 4,639.17 | 14,225.87 | 27,615.73 | 90,055.87 |
报告期内，公司财务费用分别为90,055.87万元、27,615.73万元、14,225.87万元和4,639.17万元，占营业收入的比例分别为1.56%、0.35%、0.18%和0.14%，呈逐年降低的趋势。2018年，公司财务费用同比减少62,440.14万元，降幅达到
69.33%，主要系公司“16大秦铁路CP001”和“16大秦铁路CP002”短期融资券于2017年到期，2018年利息支出减少所致。2019年，公司财务费用同比减少
48.49%，主要系当年银行存款利息收入增加所致。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过320亿元（含320亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权 | 2,830,901.53 | 2,830,901.53 |
| 2 | 收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权 | 398,025.09 | 369,098.47 |
| 合计 | 3,228,926.62 | 3,200,000.00 | |
上述项目所需资金总额高于公司拟投入募集资金金额的部分，由公司以自有或自筹资金解决；同时，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
上述标的资产的评估结果已取得国铁集团备案。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）收购太原局集团公司授权经营土地使用权必要性和可行性
1、有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险
根据公司与原太原铁路局于2009年11月签订的《土地租赁协议》，原太原铁路局授权经营土地由公司租赁使用，租赁期为10年，租金依据经原国土资源部备案的土地评估价值与土地摊销年限为基础确定，2019年度租金为3.81亿元。根据国资监管要求和最新土地相关政策，参考上市公司土地租赁市场惯例，在《土地
租赁协议》期满后，如继续沿用租赁模式，协议双方应综合考虑土地价格上涨因素和货币时间价值，按市场化方式，对土地租赁价格、期限等内容进行重新约定。
2010年以来，随着我国经济快速发展，城市化进程不断提速，土地供需矛盾日益加剧，土地价格总体呈上升的趋势。本次土地评估结果较2009年相同土地评估值上涨约40%，年复合增长率为3.42%。不考虑政策影响，如继续沿用租赁模式，假设公司初始租金为本次土地评估值除以剩余摊销年限，且保持3%的年增长率，租金现值计算过程如下：
（1）第n年土地价格为（r=3%）：
（2）土地价格年期修正系数还原率：
（3）第n年土地剩余年期减少对地价影响的修正系数为：
（4）第n年土地评估值为：
（5）第n年租金：
（6）年租金现值为（d为折现率）：
选取不同折现率，按40年期进行折算得到的租金现值如下：
| 折现率 | 4.275% | 4.35% | 4.75% | 4.90% |
| 租金现值（亿元） | 342.67 | 337.82 | 313.52 | 305.04 |
| 本次收购节约租金成本现值（亿元） | 59.58 | 54.73 | 30.42 | 21.95 |
注：折现率参考各年期人民币贷款基准利率及公司2019年长期借款利率区间测算。
根据上述测算，如采用收购模式，公司以283.09亿元收购上述授权经营土地，将节约租金成本现值，较继续沿用租赁模式更为有利。此外，公司收购授权经营土地后，将根据入账价值确定摊销金额，作为固定成本予以确定，公司未来盈利水平将不再受土地持续升值的影响。因此，本次交易有利于公司有效控制运营成本，降低因未来土地持续升值而导致的租金上涨风险，有利于公司的长远发展，有利于维护股东利益。
2、增强公司资产完整性，实现房地产权匹配
公司于2010年收购原太原铁路局全部运输主业相关资产（包括20个运输主业站段及相关直属单位）和运输主业相关股权，但收购范围不包括运输主业所使用的土地。鉴于前次收购资产所涉及的房屋建筑物均已变更至公司名下，公司目前正在使用的土地与房屋建筑物存在权利人不一致的情况。
随着《不动产登记暂行条例》及相关细则的出台与实施，国土资源管理部门已逐步建立起登记机构、登记簿册、登记依据和信息平台“四统一”的不动产统一登记制度。在现行不动产登记相关规则下，公司存在的房屋建筑物产权人与土地使用权人不匹配的情况，将导致公司近年来新建的部分房屋建筑物无法办理产权证书，且后续维修、改建及转让亦将受到较大限制。为进一步理顺产权关系，公司拟收购正在使用的太原局集团公司授权经营土地使用权。本次收购有利于进一步增强公司资产的完整性，实现房屋产权与土地使用权的匹配，保证生产经营稳定性，提高资产使用效率。
3、提升公司经营独立性，减少公司关联交易
报告期内，公司土地使用租赁费占采购商品/接受劳务的关联交易比例分别为3.6%、1.5%、1.4%与2.9%。通过收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，公司将消除与太原局集团公司因租赁授权经营土地产生的持续性关联交易，进一步提升公司经营独立性。
4、挖掘土地资源开发潜力，实现资产保值增值
2013年以来，国务院陆续发布《关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》《关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》等指导意见，支持铁路运输企业以自主开发、转让、租赁等多种方式盘活利用现有建设用地，鼓励铁路运输企业对既有铁路站场及毗邻地区实施土地综合开发，促进铁路建设投资等主体对新建铁路站场及毗邻地区实施土地综合开发，提高铁路建设项目的资金筹集能力和收益水平。2019年7月，国家铁路局公布《铁路法（修订草案）》（征求意见稿），较现行《铁路法》增设了与支持鼓励铁路土地综合开发相关的条款，将国务院文件形式确立的铁路土地综合开发利用政策上升到法律层面。
国铁集团始终高度重视“以地养路”的铁路经营新增长点，并于2014年出台《铁路土地综合开发实施办法》（铁总办〔2014〕257号）指导意见，明确新建铁路土地开发的主体及流程等事项。公司本次收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，将为公司盘活铁路用地、推动土地综合开发打下坚实基础。未来，公司将充分挖掘存量铁路用地的综合开发潜力，促进闲置铁路土地、低效使用的铁路用地的高效利用，实现资产保值增值。
（二）收购太原局集团公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权必要性和可行性
1、完善路网功能，突破运输瓶颈制约
太原铁路枢纽是山西境内横向、纵向铁路的交汇中心，连接内蒙古、河北、河南、陕西等地，是华北地区，尤其是公司管内最重要的区域性铁路枢纽。公司现有的太原枢纽连接线路大部分为国铁干线，承担繁忙的客货运输业务。目前，太原枢纽运输布局中设有太原北、榆次两个编组站以及太原、太原南两个大型客运站，为典型的“一字型”枢纽，衔接北同蒲线、石太线、南同蒲线、太中线、太焦线等货运线路和石太客专、大西高铁，同时接轨太兴线、兰村线等装车基地。当前，公司所辖太原枢纽线路呈“一字型” 单通道格局，枢纽内通道能力紧张、点上作业繁忙，制约公司运输发展，且通道两侧用地基本开发完毕，已不具备扩建条件。下一步，随着郑太客专2020年底开通，雄忻高铁、集大原高铁陆续建成，以及货运持续增量，太原枢纽既有通道能力紧张将进一步凸显，尤其是在动客车开行大幅增加的情况下，客货争能矛盾突出，对持续优化客货运输产品形成瓶颈制约。因此，太原枢纽西南环线对于提升太原枢纽运输组织协调能力具有重要作用。
通过收购太原枢纽西南环线，公司将增加南北车流交换通道，实现南北同蒲线完全贯通及周边线路顺畅衔接，增强空车与货源的协调互补性，充分发挥山西北部煤炭等货源充足及南部工业发达的协同效应，实现“双轮驱动”助推公司做大做强货物运输。未来，太原枢纽由西南环线承担全部货物运输职能，将进一步优化公司运输结构，推动“东融南承西联北拓”战略落实落地，助推公司运量持续提升，效益规模增长，提升路网完整性，优化枢纽内各站场分工，极大释放枢纽运输能力，消除枢纽运输“瓶颈”制约，缓解客货争能矛盾，大大增加枢纽运输组织的机动灵活性，实现运输衔接高效顺畅。
2、减少关联交易，增强公司经营独立性
根据《铁路货物运输进款清算办法（试行）》的规定，承运企业取得全程货物运费进款，按计费工作量和对应清算单价按票向提供服务企业付费。若公司承运始发的货运列车途经太原枢纽西南环线，或西南环铁路公司承运始发的货运列车途经公司所辖线路，承运方需向其他铁路运输企业支付线路使用费、机车牵引费、接触网使用费等费用。目前，公司向西南环铁路公司提供委托运输管理服务，
与西南环铁路公司间将产生持续的、一定规模的关联交易。本次收购完成后，西南环铁路公司将纳入公司合并报表范围，有利于减少关联交易，增强公司经营独立性。
3、运输需求充足，未来业绩预期良好
根据太原枢纽运输组织分工，太原枢纽西南环线开通后，将主要承担北同蒲、太兴线、太北与南同蒲线、石太线、太焦线、太中线的货物交流，运量需求较为充足。自2019年12月开通以来，受开通时间较短及新冠肺炎疫情影响，太原枢纽西南环线运量水平不及预期，西南环铁路公司一季度经营业绩受到较大影响。但是，随着全国疫情防控形势持续向好，太原枢纽客货运量将回升至正常水平，西南环线货车开行对数将持续增加，西南环铁路公司经营业绩将逐步企稳。2020年、2021年及2022年，西南环铁路公司预计盈利分别为-14,859.26万元、4,043.58万元及10,768.18万元，未来业绩预期良好。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）收购太原局集团公司授权经营土地项目
1、太原局集团公司授权经营土地基本情况
公司本次拟收购的太原局集团公司国有授权经营土地使用权合计807宗，分别位于山西、河北两省的62个市（县、区），土地总面积为9,161.51万平方米。上述国有授权经营土地主要为运输生产经营性用地，目前由公司租赁使用，具体情况如下：
太原局集团公司国有授权经营土地分布统计表
| 宗地所属省 | 宗地所属市 | 宗地所属市（县、区） | 宗地数量（宗） | 面积（平方米） |
| 山西省 | 太原市 | 万柏林区 | 10 | 1,145,824.32 |
| 山西省 | 太原市 | 尖草坪区 | 53 | 2,952,815.71 |
| 山西省 | 太原市 | 杏花岭区 | 18 | 460,063.19 |
| 山西省 | 太原市 | 迎泽区 | 20 | 739,532.54 |
| 宗地所属省 | 宗地所属市 | 宗地所属市（县、区） | 宗地数量（宗） | 面积（平方米） |
| 山西省 | 太原市 | 小店区 | 8 | 426,164.49 |
| 山西省 | 太原市 | 古交市 | 9 | 1,070,808.39 |
| 山西省 | 太原市 | 阳曲县 | 14 | 1,761,290.68 |
| 山西省 | 大同市 | 平城区 | 20 | 562,988.34 |
| 山西省 | 大同市 | 云冈区 | 5 | 94,797.32 |
| 山西省 | 大同市 | 云州区 | 10 | 69,366.60 |
| 山西省 | 大同市 | 灵丘县 | 11 | 2,015,993.57 |
| 山西省 | 阳泉市 | 郊区 | 5 | 926,251.73 |
| 山西省 | 长治市 | 襄垣县 | 6 | 679,962.71 |
| 山西省 | 长治市 | 武乡县 | 11 | 1,175,304.17 |
| 山西省 | 长治市 | 沁县 | 14 | 1,751,905.51 |
| 山西省 | 晋城市 | 沁水县 | 38 | 2,405,837.49 |
| 山西省 | 朔州市 | 朔城区 | 4 | 215,206.32 |
| 山西省 | 朔州市 | 山阴县 | 1 | 3,736.26 |
| 山西省 | 朔州市 | 怀仁市 | 1 | 1,553.75 |
| 山西省 | 晋中市 | 榆次区 | 48 | 2,390,960.88 |
| 山西省 | 晋中市 | 晋中经济技术开发区 | 8 | 1,328,814.29 |
| 山西省 | 晋中市 | 介休市 | 15 | 3,445,604.71 |
| 山西省 | 晋中市 | 灵石县 | 17 | 2,377,499.36 |
| 山西省 | 晋中市 | 祁县 | 5 | 1,269,578.25 |
| 山西省 | 晋中市 | 寿阳县 | 20 | 3,925,232.37 |
| 山西省 | 晋中市 | 太谷县 | 66 | 3,899,658.05 |
| 山西省 | 晋中市 | 平遥县 | 5 | 987,543.33 |
| 山西省 | 晋中市 | 榆社县 | 22 | 2,829,886.06 |
| 山西省 | 忻州市 | 忻府区 | 26 | 3,647,201.34 |
| 山西省 | 忻州市 | 原平市 | 31 | 5,364,667.74 |
| 山西省 | 忻州市 | 代县 | 10 | 2,212,954.78 |
| 山西省 | 忻州市 | 神池县 | 2 | 164,593.79 |
| 山西省 | 忻州市 | 宁武县 | 7 | 196,183.11 |
| 山西省 | 忻州市 | 繁峙县 | 22 | 3,726,194.15 |
| 山西省 | 忻州市 | 定襄县 | 6 | 915,040.70 |
| 山西省 | 忻州市 | 岢岚县 | 8 | 335,558.23 |
| 宗地所属省 | 宗地所属市 | 宗地所属市（县、区） | 宗地数量（宗） | 面积（平方米） |
| 山西省 | 忻州市 | 五寨县 | 4 | 1,470,309.63 |
| 山西省 | 临汾市 | 尧都区 | 8 | 810,722.44 |
| 山西省 | 临汾市 | 侯马市 | 25 | 3,600,688.83 |
| 山西省 | 临汾市 | 霍州市 | 11 | 1,726,424.78 |
| 山西省 | 临汾市 | 襄汾县 | 7 | 1,336,495.41 |
| 山西省 | 临汾市 | 翼城县 | 21 | 3,047,722.08 |
| 山西省 | 临汾市 | 曲沃县 | 8 | 1,295,536.75 |
| 山西省 | 临汾市 | 洪洞县 | 11 | 1,957,183.17 |
| 山西省 | 运城市 | 盐湖区 | 11 | 2,292,204.09 |
| 山西省 | 运城市 | 河津市 | 8 | 1,775,511.23 |
| 山西省 | 运城市 | 永济市 | 16 | 2,417,327.08 |
| 山西省 | 运城市 | 闻喜县 | 13 | 1,877,717.60 |
| 山西省 | 运城市 | 新绛县 | 3 | 1,111,572.14 |
| 山西省 | 运城市 | 垣曲县 | 2 | 384,887.38 |
| 山西省 | 运城市 | 绛县 | 7 | 1,153,644.59 |
| 山西省 | 运城市 | 稷山县 | 4 | 1,306,530.82 |
| 山西省 | 运城市 | 芮城县 | 3 | 468,652.62 |
| 山西省 | 运城市 | 夏县 | 6 | 464,561.58 |
| 山西省 | 吕梁市 | 孝义市 | 14 | 2,351,114.66 |
| 河北省 | 唐山市 | 遵化市 | 5 | 299,013.93 |
| 河北省 | 秦皇岛市 | 山海关区 | 12 | 437,862.70 |
| 河北省 | 秦皇岛市 | 海港区 | 16 | 1,514,841.92 |
| 河北省 | 秦皇岛市 | 抚宁区 | 9 | 879,283.78 |
| 河北省 | 张家口市 | 阳原县 | 5 | 152,048.34 |
| 河北省 | 张家口市 | 怀安县 | 1 | 694.60 |
| 河北省 | 张家口市 | 涿鹿县 | 1 | 5,939.81 |
| 合计 | 807 | 91,615,066.18 | ||
2009年，原太原铁路局因运输主业注资项目需要，聘请中介机构对所涉及国有划拨土地使用权进行了评估，合计602宗，总面积8,752.29万平方米，评估总地价165.92亿元。2010年4月23日，原国土资源部出具《关于太原铁路局运输主业
注资项目土地资产处置的复函》（国土资函〔2010〕214号），同意将上述原国有划拨土地使用权按原用途暂授权原铁道部经营管理。
2015年，根据《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》（国发〔2013〕33号）及《中国铁路总公司关于继续做好土地评估和授权经营处置工作的通知》（铁总开发函〔2015〕353号），原中国铁路总公司拟对其土地资产进行评估，并对其原铁路生产经营性划拨土地采取授权经营方式处置。2016年8月5日，原国土资源部出具《关于中国铁路总公司铁路土地估价报告备案和土地资产处置的复函》（国土资函〔2016〕439号），同意将原中国铁路总公司18,719宗原铁路生产经营性划拨土地使用权按原用途以国家授权经营方式处置，由原中国铁路总公司代表国家行使经营权利，其中涉及原太原铁路局土地共84宗，总面积544.16万平方米。
取得原国土资源部批复后，太原局集团公司在换领上述授权经营土地权属证书过程中，经重新进行权属调查、勘测定界、坐标系调整后重新测绘、分证合证、宗地处置等处理后，截至评估基准日2019年9月30日，公司正在使用的太原局集团公司807宗授权经营土地总面积为9,161.51万平方米。太原局集团公司承诺在附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》签署之日起三个月内，完成授权经营变更登记面积达到8,245.36万平方米，比例达到90%以上（含）。截至2020年8月31日，已完成授权经营变更登记的授权经营土地面积共8,560.70万平方米，占比93.4%，剩余未换证土地的换证申请工作正在积极推进中，不存在实质性障碍。
公司2009年第二次临时股东大会审议通过收购原太原铁路局全部运输主业相关资产（包括20个运输主业站段及相关直属单位）和运输主业相关股权事项，但收购范围不包括运输主业所使用的土地。2009年11月，公司与原太原铁路局签订《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》，约定公司向原太原铁路局租赁运输主业所使用土地，租赁期为10年，租金按季度支付，土地租金以经原国土资源部备案的土地评估价值÷土地摊销年限确定，2019年度支付的土地租金为38,081.02万元。
2、拟收购资产与发行人主要业务的关系
根据国资监管要求和最新土地相关政策，参考上市公司土地租赁市场惯例，原土地租赁协议期满后，如继续沿用租赁模式，租赁双方需按市场化方式确定土地租金。假设未来土地价格持续上涨，公司土地租赁成本将不断提高，对公司盈利水平产生不利影响。本次交易有利于降低公司因未来土地持续升值而导致的租金上涨风险，有效控制运营成本，有利于公司的长远发展，有利于维护股东利益。
此外，目前与公司运输主业相关的土地资产为公司向太原局集团公司租赁使用。在现行不动产登记相关规则下，公司存在房地不匹配的情况，将影响公司资产权属证书的办理和生产经营的稳定性。本次收购完成后，将理顺公司土地、房屋产权关系，有利于进一步增强公司资产的完整性，实现房屋产权与土地使用权的匹配，保证生产经营稳定性，提高资产使用效率。
3、太原局集团公司授权经营土地评估及定价情况
（1）评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号），公司本次拟收购的太原局集团公司807宗授权经营土地使用权价格为2,830,901.53万元。
（2）定价情况
参考上述《资产评估报告》，公司本次拟收购的太原局集团公司国有授权经营土地使用权交易价格为2,830,901.53万元。
4、协议签署情况
公司与太原局集团公司于2020年4月27日签署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》，主要内容如下（甲方为太原局集团公司，乙方为大秦铁路）：
“第二条 标的资产
2.1 甲乙双方确认，标的资产为甲方所拥有的807宗国有授权经营土地使用权，分别位于山西、河北2个省的62个市（县、区），截至2019年9月30日，土地总面积为91,615,066.18平方米。（详见附件《授权经营土地明细表》）
2.2 标的资产的土地所有权均属于国家，甲方已通过授权经营方式合法取得标的资产的土地使用权。
2.3 甲乙双方知悉并确认，截至本协议签署日，已完成授权经营变更登记的授权经营土地面积共6,928.48万平方米，占比75.63%，剩余未换证土地的换证申请工作正在积极推进中，不存在实质性障碍。
2.4 甲方承诺自本协议签署之日起三个月内，完成授权经营变更登记面积达到8,245.36万平方米，比例达到90%以上（含）。
2.5 土地授权经营变更登记过程中，与本次转让协议确定面积发生差异的，按照公平、公允的原则协商处理。
2.6 甲方承诺就本次拟收购授权经营土地中存在的或有情形（包括但不限于部分土地未取得授权经营土地不动产权证书等），如因此导致乙方无法正常使用该等土地，甲方将赔偿乙方因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致乙方被主管机关处罚或任何第三方索赔，则甲方将赔偿乙方因此而遭受的实际损失。上述事宜不会对交易作价产生影响。
第三条 交易方式及交易价格
3.1 本次资产转让的方式为协议转让。
3.2 双方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经国铁集团备案的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号）的评估结果确定本次交易价格。本次拟收购的国有授权经营土地使用权的总价款为2,830,901.53万元，鉴于上述评估
结果尚未取得国铁集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。
3.3 乙方应在本协议生效后三个月内向甲方指定账户足额支付本次交易价款。第六条 过渡期间土地使用安排
6.1 甲乙双方一致确认，自2009年11月签订的《土地租赁协议》到期日起至本协议生效日止（即“过渡期间”），乙方继续使用甲方所拥有的国有授权经营土地，并向甲方支付土地使用租金。
6.2 过渡期间内的租金，待本次土地资产评估结果完成国铁集团备案后，土地年租金=本次经备案的土地资产评估价值÷土地摊销剩余年限重新计算。
6.3 乙方向甲方缴纳土地租金的方式为按季度支付，每次支付的金额为第6.2条所述金额的25%，并在每个季度结束后的3日内按照甲方指定的银行账户足额支付。
第九条 协议生效条件
9.1 本协议由甲、乙双方各自的法定代表人（或授权代表人）签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次资产转让事项经甲方董事会审议通过；
（2）本次资产转让事项经乙方董事会审议通过；
（3）本次资产转让事项经国铁集团批准；
（4）本次土地资产评估结果取得国铁集团备案；
（5）本次资产转让事项经乙方股东大会审议通过；
（6）乙方发行可转换公司债券事项经中国证监会核准；
（7）乙方完成可转换公司债券发行，且已收到扣除相关发行费用后的募集资金净额。
9.2 如因不可抗力或本条项下任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。”
（二）收购太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权项目
1、西南环铁路公司基本情况
公司名称：太原铁路枢纽西南环线有限责任公司
法定代表人：肖忠海
注册资本：1,327,832,565.84元
成立时间：2010年8月18日
注册地址：山西示范区经园路1号
统一社会信用代码：91140000692219133X
经营范围：建设工程：铁路建设；物资供应；铁路运输：客货运输服务；铁路货运装卸；仓储物流；土地综合开发；食品经营：餐饮服务；国内旅游业务；房地产开发；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、西南环铁路公司收购前后持股比例和控制情况
截至本募集说明书摘要签署日，太原局集团公司持股51%，为西南环铁路公司控股股东，太原高铁公司持股49%，西南环铁路公司股权结构如下：
本次交易完成后，西南环铁路公司将成为公司控股子公司，持股比例为51%。截至2019年12月31日，西南环铁路公司注册资本为132,783.26万元，实缴资本304,253.80万元。各股东认缴出资与实缴出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本 （万元） | 认缴比例 | 实缴出资 （万元） | 实缴比例 |
| 1 | 太原局集团公司 | 67,719.46 | 51.00% | 239,190.00 | 78.62% |
| 2 | 太原高铁公司 | 65,063.80 | 49.00% | 65,063.80 | 21.38% |
| 合计 | 132,783.26 | 100.00% | 304,253.80 | 100.00% | |
根据《关于太原铁路枢纽新建西南环线工程可行性研究报告的批复》（铁计函〔2009〕836号），西南环铁路项目总投资为93.8亿元，项目资本金占总投资的50%（46.9亿元）。其中，太原高铁公司负责项目涉及的征地拆迁工作及费用，征地拆迁费用需经具有资质的第三方中介机构审核，并经股东双方认可后计入股份，剩余资本金由太原局集团公司承担。截至2019年12月31日，太原局集团公司实缴239,190万元，其应承担的资本金已全部缴足，太原高铁公司经第三方中介机构审核并计入股份的征地拆迁费用为65,063.80万元，剩余征地拆迁费用目前正处于审核过程中，待第三方中介机构出具审核报告并经股东双方认可后，西南环铁路公司将相应调整注册资本、实收资本及股权比例。本次收购完成后，发行人成为西南环铁路公司的股东，应履行西南环铁路公司章程的约定，待太原高铁公司征地拆迁费用审核完成并经双方认可后，相应增加出资或调整持股比例。
| 中国铁路太原局集团有限公司 | 太原市高速铁路投资有限公司 |
太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%
| 51% | 49% | |
| 中国国家铁路集团有限公司 | 太原市财政局 |
100%100%
3、西南环铁路公司对外投资情况
截至本募集说明书摘要签署日，西南环铁路公司无参控股子公司。
4、西南环铁路公司主营业务情况
西南环铁路公司属于铁路运输企业，是太原铁路枢纽西南环线的投资、建设和运营主体。西南环铁路公司主营业务为太原枢纽西南环线的货物运输业务，同时向包括公司在内的其他铁路运输企业提供服务。西南环铁路公司依托铁路网络，通过自身部分站点收发货物以及向过往列车提供铁路运输服务取得收入，并按照国铁集团统一清算标准，向其他铁路运输企业收取线路使用费等相关费用。
5、收购行为与发行人业务发展规划的关系
西南环铁路公司管辖的太原枢纽西南环线是太原枢纽总图规划的重要组成部分。太原枢纽西南环线途经太原市尖草坪区、万柏林区、晋源区、小店区和晋中市榆次区、经济开发区，沿线新设晋源、西草寨、北格站3个车站，改造既有汾河、三给村、太原西、中鼎物流园站，全长53.64公里，为国铁I级双线电气化铁路，跨区间无缝线路。太原铁路枢纽西南环线示意图如下：
通过收购太原枢纽西南环线，公司将增加南北车流交换通道，实现南北同蒲线完全贯通及周边线路顺畅衔接，增强空车与货源的协调互补性，充分发挥山西北部煤炭等货源充足及南部工业发达的协同效应，实现“双轮驱动”助推公司做大做强货物运输。未来，太原枢纽由西南环线承担全部货物运输职能，将进一步优化公司运输结构，推动“东融南承西联北拓”战略落实落地，助推公司运量持续提升，效益规模增长，提升路网完整性，优化枢纽内各站场分工，极大释放枢纽运输能力，消除枢纽运输“瓶颈”制约，缓解客货争能矛盾，大大增加枢纽运输组织的机动灵活性，实现运输衔接高效顺畅。
太原枢纽西南环线于2019年12月11日开通。太原枢纽西南环线投运后，将承担太原市现有线路的货物运输枢纽职能，运量来源主要包括原石太线太北——榆
次间、皇后园——三给间、原太中线刘家堡——中鼎间的既有运量调整以及路网新增运量，运量需求较为充足，未来业绩预期较为良好。
6、西南环铁路公司主要财务状况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对西南环铁路公司最近两年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（勤信审字[2020]第0745号）。西南环铁路公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总额 | 895,268.75 | 817,234.02 |
| 负债总额 | 461,385.29 | 384,480.18 |
| 所有者权益 | 433,883.46 | 432,753.85 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 365.63 | - |
| 营业利润 | -1,825.33 | - |
| 净利润 | -1,825.33 | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -67,937.21 | -82,952.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 51,513.36 | 77,800.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -16,423.85 | -5,151.88 |
7、西南环铁路公司评估、定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号），本次太原局集团公司持有的西南环铁路公司股权的评估采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日2019年9月30日，太原局集团公司持有的西南环铁路公司股权的账面价值为239,190.00万元，评估值为398,025.09万元，增值额为158,835.09
万元，增值率为66.41%。本次评估增值，主要系根据《中国铁路总公司 山西省人民政府关于太原铁路枢纽新建西南环线太西隧道进口至晋祠隧道进口段改线等I类变更设计的批复》（铁总鉴函〔2015〕1183号），西南环铁路公司变更设计概算增加的工程投资13.1455亿元由太原市承担且不作为股份计入。截至评估基准日2019年9月30日，西南环铁路公司股东全部权益的账面价值为435,708.80万元，评估价值为506,294.69万元，增值额为70,585.89万元，增值率为16.20%。
因此，公司本次收购太原局集团公司持有的西南环铁路公司全部股权的交易价格为398,025.09万元。本次收购采用资产基础法进行评估，而不采用收益法评估的原因如下：
（1）评估基准日太原枢纽西南环线尚未开通
收益法的评估结论是建立在一系列假设条件在未来预测年度可以有效实现的基础上对企业基准日价值进行的专业判断。截至评估基准日，西南环铁路公司主要资产为在建铁路线路，线路完工投入运营后，其维护状况、运营成本等没有可参考的历史数据，另外在未来的货运量上也存在一定不确定性，这些因素在一定程度上影响着收益法中采用的主要技术参数、指标判断及评估结果，对未来收益的预测造成较大的不确定性。
（2）采用资产基础法评估结果作为定价依据符合行业特点
西南环铁路公司属于铁路运输企业，铁路运输企业的建设周期较长、总投资较大，项目建设周期长达10年以上，总投资超过100亿元。资产基础法是按现行标准从再取得或重置的途径判断评估对象的价值，并比较充分地考虑了资产的损耗，可以公允地体现了评估基准日资产的市场价值。对于处于建设期、且尚未运营的重资产企业，资产基础法评估结果更能合理代表企业的价值。
经查阅相关资料，近年来，交通运输业上市公司选取资产基础法评估结果的案例较多，具体情况如下：
| 上市公司 | 交易事项 | 评估方法 | 最终选取评估方法 |
| 西部创业 | 发行股份购买宁东铁路100%股权 | 资产基础法、 | 资产基础法 |
| 上市公司 | 交易事项 | 评估方法 | 最终选取评估方法 |
| （000557.SZ） | 收益法 | ||
| 京沪高铁 （601816.SH） | 首次公开发行股票募集资金收购京福安徽65.08%股权 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 |
| 大秦铁路 （601006.SH） | 公开发行股票募集资金购买太原铁路局运输主业相关资产及巨力公司90.2%股权 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 大秦铁路（601006.SH） | 现金收购中国铁路太原局集团有限公司太原通信段 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 山东高速 （600350.SH） | 现金收购轨道交通集团51%股权 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 |
| 五洲交通（600368.SH） | 现金收购新恒基公司60%股权 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 芜湖港 （600575.SH） | 现金收购六条铁路专用线（包括潘北铁路专用线、丁集铁路专用线、朱集铁路专用线、潘一东铁路专用线、潘集交接口疏解线、平圩直运铁路专用线）的相关资产 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 中远海特 （600428.SH） | 现金收购远洋运输100%股权 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 |
| 北部湾港 （000582.SZ） | 资产置换并发行股份及支付现金购买资产 （置出资产：北海北港100%股权、防城北港100%股权； 置入资产：钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城胜港100%股权） | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 广州港 （601228.SH） | 现金收购东江口码头100%股权 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 |
| 天津港 （600717.SH） | 现金收购东方海陆公司49%股权 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 |
| 天津港 （600717.SH） | 现金收购五洲国际公司11.854%股权 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 |
| 招商港口 （001872.SZ） | 现金收购湛江港5%股权 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 |
| 海峡股份（002320.SZ） | 发行股份购买新海轮渡100%股权 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 厦门港务 （000905.SZ） | 配股公开发行证券募集资金收购石湖山公司49%的股权 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 |
因此，本次评估根据企业的资产及实际情况，选取资产基础法的评估结果具有合理性。西南环铁路公司评估增值的主要资产、增值金额、评估方法、评估测算过程如下：
截至评估基准日2019年9月30日，太原局集团公司对西南环铁路公司的长期股权投资账面价值为239,190.00万元，评估值为398,025.09万元，增值额为158,835.09万元，增值率为66.41%。
截至评估基准日2019年9月30日，西南环铁路公司股东全部权益的账面价值为435,708.80万元，评估价值为506,294.69万元，增值额为70,585.89万元，增值率为16.20%，处于合理的增值范围区间。
太原局集团公司对西南环铁路公司的长期股权投资账面价值的评估增值远高于西南环铁路公司股东全部权益的账面价值资产基础法评估增值，主要系根据《中国铁路总公司 山西省人民政府关于太原铁路枢纽新建西南环线太西隧道进口至晋祠隧道进口段改线等I类变更设计的批复》（铁总鉴函〔2015〕1183号），西南环铁路公司变更设计概算增加的工程投资13.1455亿元由太原市承担且不作为股份计入。
上述变更概算所增加的13.1455亿元投资由太原市高铁公司出资并计入西南环铁路公司资本公积，西南环铁路公司所有者权益相应增加，但并未对西南环铁路公司的实收资本产生影响，未在股权比例上体现，且不影响太原局集团公司对西南环铁路公司的长期股权投资账面价值，从而导致太原局集团公司对西南环铁路公司长期股权投资的评估增值远高于以资产基础法对西南环铁路公司全部股东权益进行评估的增值。剔除该因素影响后，太原局集团公司对西南环铁路公司长期股权投资基准日时点的增值率为16.20%。因此，太原局集团公司对西南环铁路公司长期股权投资评估增值远高于西南环铁路公司全部权益按资产基础法的评估增值具有合理性。
西南环铁路公司总资产账面价值为873,358.09万元，评估价值为943,943.98
万元，增值额为70,585.89万元，增值率为8.08%；总负债账面价值为437,649.29万元，评估价值为437,649.29万元，无评估增减值；净资产账面价值为435,708.80万元，净资产评估价值为506,294.69万元，增值额为70,585.89万元，增值率为
16.20%。评估增值的主要资产、增值金额、评估方法及评估测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| 固定资产 | 1 | 0.00 | 69.95 | 69.95 | 0.00 |
| 在建工程 | 2 | 847,653.32 | 918,169.26 | 70,515.94 | 8.32 |
| 净资产 | 3 | 435,708.80 | 506,294.69 | 70,585.89 | 16.20 |
主要增值项目原因分析：
（1）固定资产
1）增值金额截至评估基准日，纳入评估范围的固定资产账面值为零，评估值为69.95万元，评估增值69.95万元。其中，车辆评估增值69.46万元，电子设备评估增值0.49万元。
2）评估方法本次评估采用的评估方法为根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，车辆和电子设备采用市场法评估。
①车辆
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析，以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。具体评估程序如下：
A.可比交易案例的确定
在进行二手车辆市场价格评估时，根据被估资产的特点，从现行市场交易中搜集的众多交易案例中选择符合一定条件的交易实例，作为供比较参照的交易实例。
B.因素修正因素修正包括：交易情况修正、期日修正、动态因素修正、静态因素修正等。交易情况修正考虑交易双方是否有特殊利害关系、特殊交易动机、对市场行情的了解以及其他特殊交易情形、交易方式等情况，通过交易情况修正，将可比交易实例修正为正常交易情况下的价格。交易期日修正将交易实例的资产价格修正为评估基准日的资产市场价格。静态指标修正是对被评估资产的各项静态指标做静态检测的结果与交易实例的各项静态指标加以比较，找出由于静态指标的差别而引起的待估资产价格与交易实例资产的差异，对交易实例资产价格进行修正。
动态指标修正是对被评估资产的各项动态指标做动态检测的结果与交易实例资产的各项动态指标加以比较，找出由于动态指标的差别而引起的交易实例资产与待评估资产价格的差异，对交易实例资产价格进行修正。
C.评估值的计算
P=P′×A×B×C×D
P—委估资产评估价格
P′—可比交易实例价格
A—交易情况修正系数
B—交易期日修正系数
C—静态指标修正系数
D—动态指标修正系数
②电子设备
对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
3）评估测算过程
具体评估测算过程举例如下：
案例：兰德酷路泽普拉多JTEBX3（车辆评估明细表序号2）
①概况
车辆名称：丰田越野车辆牌号：晋A95C02规格型号：兰德酷路泽普拉多JTEBX3制造厂家：丰田汽车（中国）投资有限公司启用年月：2010年7月账面原值：554,675.00元账面净值：0.00元行驶里程：267,754.0公里
②基本参数
| 基本参数 | |||
| 级别 | 中大型SUV车 | 年款 | 2010 |
| 车身型式 | 三厢 | 车门数 | 五门 |
| 座位数 | 7 | 长X宽X高（mm） | 4820×1885×1845 |
| 轴距（mm） | 2790 | 前/后轮距（mm） | 1585/1585 |
| 最小离地间隙（mm） | 行李箱容积（L） | ||
| 油箱容积（L） | 87 | 整备/总质量（KG） | 2850Kg |
| 最高时速（km/h） | 0-100Km/h加速时 | ||
| 综合工况油耗 | 市区工况油耗 | ||
| 市郊工况油耗 | 11.9 | ||
| 发动机参数 | |||
| 发动机型号 | CED | 排量（L） | 2.7 |
| 气缸容积(cc) | 1781 | 进气形式 | 自然吸气 |
| 气缸排列形式 | L | 汽缸数(个) | 4 |
| 每缸气门数(个) | 5 | 压缩比 | 9.6 |
| 最大马力（ps） | 163 | 功率（KW） | 163 |
| 功率转速（rpm） | 5200 | 扭矩（N.m） | 246 |
| 扭矩转速（rpm） | 3800 | 发动机特殊技术 | 0 |
| 燃油类型 | 汽油 | 燃油标号 | 92# |
| 供油方式 | 多点电喷 | 发动机位置 | 前置 |
| 排放标准 | 欧IV | ||
| 变速箱参数 | |||
| 类型 | 自动 | 描述 | 手自 |
| 档位数 | 4 | ||
| 底盘转向参数 | |||
| 转向阻力类型 | 驱动方式 | 前置四驱 | |
| 前悬挂系统 | 双叉臂式独立悬架 | 后悬挂系统 | 四连杆整体桥式非独立悬架 |
| 车轮制动参数 | |||
| 前制动器类型 | 通风盘式 | 后制动器类型 | 盘式 |
| 前轮胎规格 | 265/65 R17 | 后轮胎规格 | 265/65 R17 |
此车辆为白色，由于保养情况良好，并且管理制度健全，使用合理，车况一般，性能稳定，工作正常，没有进行过大修理。
对于该车辆，现市场上相同型号的新车，因此本次评估参照二手车辆市场价格确定其市场价格。
③确定可比交易实例
各案例情况如下：
| 名称 | 购买日期 | 行驶里程 | 交易时间 | 交易价格（元） | 发动机 | 排量 | 变速箱 |
| 案例A | 2010年12月 | 138600 | 2019年9月 | 250400 | 自然吸气 | 2.7T | 4档自动 |
| 案例B | 2010年6月 | 128000 | 2019年9月 | 230900 | 自然吸气 | 2.7T | 4档自动 |
| 案例C | 2010年11月 | 150000 | 2019年9月 | 231800 | 自然吸气 | 2.7T | 4档自动 |
④与本案例的情况比较如下
车辆市场比较法鉴定测算表
A.比较因素条件说明表
| 比较因素 | 待估车辆 | 案例1 | 案例2 | 案例3 | |
| 区域因素（交易地点） | 太原 | 太原 | 太原 | 太原 | |
| 交易价格（元） | 250400 | 230900 | 231800 | ||
| 购置时间 | 2010/07/19 | 2010年12月 | 2010年6月 | 2010年11月 | |
| 时间因素（交易日期） | 2019/09/30 | 2019年9月 | 2019年9月 | 2019年9月 | |
| 交易条件 | 正常交易 | 正常交易 | 正常交易 | 正常交易 | |
| 车辆指标 | 排量/变速箱 | 2.7T/自动 | 2.7T/自动 | 2.7T/自动 | 2.7T/自动 |
| 制造质量 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 车辆外观 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 车内装潢 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 已使用年限 | 9.21 | 8.76 | 9.26 | 8.84 | |
| 行驶里程 | 267754 | 138600 | 128000 | 150000 | |
| 车架、底盘 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
B.比较因素条件指数表
| 比较因素 | 权重 | 待估车辆 | 案例1 | 案例2 | 案例3 | |
| 交易价格（元） | 250400 | 230900 | 231800 | |||
| 区域因素 | 1 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易日期修正指数 | 1 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易条件 | 1 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 车辆指标 | 排量/变速箱 | 0.2 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 制造质量 | 0.15 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 车辆外观 | 0.1 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 车内装潢 | 0.1 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 已使用年限 | 0.2 | 39 | 42 | 38 | 41 | |
| 行驶里程 | 0.15 | 55 | 77 | 79 | 75 | |
| 车架、底盘 | 0.1 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 加权合计 | 1 | 81 | 85 | 84 | 84 | |
C.比较因素修正系数表
| 比较因素 | 待估车辆 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 交易价格（元） | 250400 | 230900 | 231800 | |
| 区域因素 | 100/（ ） | 1 | 1 | 1 |
| 比较因素 | 待估车辆 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 时间因素 | （ ）/100 | 1 | 1 | 1 |
| 交易条件 | 100/（ ） | 1 | 1 | 1 |
| 车辆指标 | 81/（ ） | 0.95 | 0.96 | 0.96 |
| 比较价格 | 227400 | 237880 | 221664 | 222528 |
⑤经修正比较，三个案例比准价格较为接近，故采用简单平均法得出评估对象的价格=（237880+221664+222528）/3=227400.00（元）（百位取整）4）增值原因分析车辆评估原值减值主要由于车辆采用市场法进行评估，企业账面为购置成本，因此造成评估原值减值；评估净值增值主要由于企业对车辆资产已计提完折旧。电子设备评估原值减值主要由于电子设备采用市场法评估的净值，企业账面为购置成本，造成评估原值减值；评估净值增值主要为评估采用二手价评估电子设备，企业账面为提完折旧后的价值，造成评估增值。
（2）在建工程
1）增值金额
经评估，在建工程评估值为918,169.26万元，增值额70,515.94万元，评估增值率8.32%，详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 在建工程—土建工程 | 728,486.61 | 768,942.23 | 40,455.62 | 5.55 |
| 在建工程—设备安装工程 | 7,717.81 | 7,687.82 | -29.99 | -0.39 |
| 待摊投资 | 111,448.90 | 141,539.20 | 30,090.31 | 27.00 |
| 合计 | 847,653.32 | 918,169.26 | 70,515.94 | 8.32 |
2）评估方法
本次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①铁路线路在建工程
本次评估采用重编概预算法确定其单项工程的建安造价，然后用单项工程建安造价除以设计工程量，测算出综合单价，乘以其基准日开累完成工程量，各单项工程累加计算得出基准日在建工程评估值。本次评估对于增值税抵扣项目，同西南环铁路公司账面口径保持一致，即对于西南环铁路公司已抵扣增值税资产，本次评估按不含税价进行评估，未抵扣增值税资产，本次评估按含税价进行评估（对于其他可以抵扣的资产均按此标准执行）。
②其他待摊投资
其他待摊投资-费用类项目为已开工的建设项目对应的待摊投资，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值。
③资金成本
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，根据项目的合理建设工期确定贷款利率，并以该项目在评估基准日的重置投入为基础，按照设计施工期测算资金成本。
④对于太原市政府回购的资产，按照协议需要交还地方政府，按照与太原市政府签订的回购协议确定评估值。
⑤在建工程-设备安装工程
在建工程—设备安装工程中主要为企业购置的西南环线铁路专用设备和工程物资，账面价值核算为企业的购置价、运杂费和安装费，根据在建工程—设备安装工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
对于铁路四电专业设备，主要是通过向生产厂家查询评估基准日市场价格，或通过国铁集团物资采购部收集近期中标项目中同类设备的最新价格确定购置价；对于其他大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，
或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。运杂费和安装费均在合同价中包含，不再重复计算。
本次评估对于增值税抵扣项目，同西南环铁路公司账面口径保持一致，即对于西南环铁路公司已抵扣增值税资产，本次评估按不含税价进行评估，未抵扣增值税资产，本次评估按含税价进行评估（对于其他可以抵扣的资产均按此标准执行）。
⑥工程物资
根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。考虑到工程物资均为近期购入或工程物资的市场价格变化不大，账面价值更能体现评估基准日工程物资的市场价值，故以工程物资核实后的账面值确认为评估值。
3）评估测算过程
具体测算过程举例如下：
案例一：路基
明细表序号：4-7-1在建工程-土建工程第15项
开工日期：2010年12月
账面价值：355,974,749.00元
所属标段：中铁十五局XNHS-2标段
工程范围：北堰（不含）至北六堡（含）、太中银货车疏解线工程。
①工程概况
该路基基床分为表层和底层组成。基层厚度2.5m，表层厚度0.6m，底层厚
1.9m。路堤段基床表层采用级配碎石或级配砂砾石填筑，基床底层采用A，B组
填料或改良土填筑。当采用硬质岩石及不易风化的软质岩碎、块石之A、B组填料时，填料的最大粒径不得大于10cm。当基床底层采用膨胀土改良土填筑时，基床底层顶面铺设一层复合土工膜+0.2m厚中粗砂。
②评估值的确定
以被评估单位提供的该工程的工程设计概算文件、铁路建设工程施工合同、验工计价资料（2019年3季度）核实完成工程量，采用《铁路基本建设工程设计概（预）算编制办法》（TZJ1001-2017）（国铁科法〔2017〕30号）、《铁路基本建设工程设计概（预）算费用定额》（TZJ3001-2017）（国铁科法〔2017〕31号），《铁路基工程材料基期价格》（TZJ3003-2017）（国铁科法〔2017〕32号）和《铁路工程施工机具台班费用定额》（TZJ3004-2017）（国铁科法〔2017〕32号）、《铁路工程基本定额》（TZJ2000-2017）（国铁科法〔2017〕33号）等14项铁路工程造价标准，同时配套使用《铁路工程建设2019年第二季度主要材料价格》，并结合线路资产所在省（市）地方材料市场价格信息调整材料价差，从而计算出评估基准日的建安工程个别概算，然后根据综合单价=建安工程个别概算/工程量，测算出综合单价，最终评估值=综合单价×评估基准日开累工程量。
根据上述思路，结合截至评估基准日开累工程量，评估值计算如下：
路基工程计算表
| 分项名称 | 单位 | 工程量 | 评估单价 | 评估值（元） | |||
| 区间路基土方 | 土方 | 挖土方 | 断面方 | 13,227.00 | 18.67 | 246,948.09 | |
| 利用土填方 | 断面方 | 9,440.00 | 6.30 | 59,472.00 | |||
| 借土填方 | 断面方 | 883,808.00 | 54.26 | 47,955,422.08 | |||
| 填改良土-利用土改良 | 断面方 | 314.80 | 82.31 | 25,911.19 | |||
| 站场土石方 | 土方 | 挖土方 | 断面方 | 35,158.00 | 27.66 | 972,470.28 | |
| 利用土填方 | 断面方 | 40,000.00 | 6.59 | 263,600.00 | |||
| 借土填方 | 断面方 | 1,751,680.00 | 48.07 | 84,203,257.60 | |||
| 填渗水土 | 断面方 | 1,266.00 | 102.11 | 129,271.26 | |||
| 借土改良 | 断面方 | 1,259.30 | 92.67 | 116,699.33 | |||
| 路基 | 附属 | 混凝土及砌 | 浆砌石 | 圬工方 | 87,059.00 | 420.95 | 36,647,486.05 |
| 分项名称 | 单位 | 工程量 | 评估单价 | 评估值（元） | |||
| 附属工程 | 土石方及加固防护 | 体 | 混凝土 | 圬工方 | 6,077.10 | 760.24 | 4,620,054.50 |
| 钢筋混凝土 | 圬工方 | 6,070.72 | 1,120.24 | 6,800,663.37 | |||
| 绿色防护-栽植灌木 | 千株 | 1,000.00 | 2,019.11 | 2,019,110.00 | |||
| 喷射混凝土-素喷混凝土 | 平方米 | 411.55 | 48.67 | 20,030.14 | |||
| 土工合成材料 | 复合土工膜 | 平方米 | 246,863.50 | 9.24 | 2,281,018.74 | ||
| 土工格栅 | 平方米 | 963,801.00 | 4.42 | 4,260,000.42 | |||
| 地基处理 | 垫层-填碎石 | 立方米 | 136,820.00 | 151.65 | 20,748,753.00 | ||
| 垫层-填砂砾石 | 立方米 | 89,379.00 | 113.98 | 10,187,418.42 | |||
| 碎石桩 | 米 | 320,445.00 | 42.20 | 13,522,779.00 | |||
| 水泥搅拌桩 | 米 | 2,298,331.00 | 46.01 | 105,746,209.31 | |||
| 塑料排水板 | 米 | 2,411,180.00 | 2.87 | 6,920,086.60 | |||
| 地下排水设施—UPVC管 | 米 | 52.50 | 12.21 | 641.03 | |||
| 降噪声工程 | 声屏障 | 平方米 | 2,784.00 | 1,065.87 | 2,967,382.08 | ||
| 变更 | 挖土方（运距≤1km） | 断面方 | 1,619.00 | 9.04 | 14,635.76 | ||
| 利用土填方 | 断面方 | 1,400.00 | 5.86 | 8,204.00 | |||
| 借土填方-挖填 | 断面方 | 164,591.00 | 17.63 | 2,901,739.33 | |||
| 借土填方-增运土方 | 立方米 | 164,591.00 | 10.39 | 1,710,100.49 | |||
| 填渗水土 | 断面方 | 1,327.00 | 103.78 | 137,716.06 | |||
| 级配碎石及过渡段 | 圬工方 | 30.70 | 519.84 | 15,959.09 | |||
| 混凝土及砌体-浆砌石 | 圬工方 | 7,025.00 | 374.62 | 2,631,705.50 | |||
| 混凝土及砌体-混凝土 | 圬工方 | 384.00 | 616.66 | 236,797.44 | |||
| 绿色防护-栽植灌木 | 千株 | 142.00 | 1,561.95 | 221,796.90 | |||
| 土工合成材料-复合土工膜 | 平方米 | 91,753.00 | 8.18 | 750,539.54 | |||
| 土工合成材料-土工格栅 | 平方米 | 14,730.00 | 10.16 | 149,656.80 | |||
| 地基处理-垫层-填灰土 | 立方米 | 2,674.00 | 84.93 | 227,102.82 | |||
| 地基处理-垫层-填碎石 | 立方米 | 4,297.00 | 123.43 | 530,378.71 | |||
| 地基处理-垫层-填砂夹卵石 | 立方米 | 13,260.00 | 142.65 | 1,891,539.00 | |||
| 地基处理-碎石桩 | 米 | 53,027.00 | 38.23 | 2,027,222.21 | |||
| 地基处理-塑料排水板 | 米 | 291,972.00 | 3.18 | 928,470.96 | |||
| 地下排水设施-钢筋混凝土管 | 米 | 60.00 | 387.75 | 23,265.00 | |||
| 地下排水设施-UPVC管 | 米 | 542.00 | 18.83 | 10,205.86 | |||
| 降噪声工程-声屏障 | 平方米 | 531.00 | 1,268.92 | 673,796.52 | |||
| 分项名称 | 单位 | 工程量 | 评估单价 | 评估值（元） | |
| 线路防护栅栏 | 单侧公里 | 3.63 | 263,097.82 | 955,045.09 | |
| 合计 | 元 | 366,760,561.56 | |||
即：该标段路基评估值=366,760,600元（百位取整）案例二：资金成本明细表序号：4-7-3在建工程-待摊基建支出第23项账面价值：832,850,357.08元
①概况
西南环铁路公司资金成本账面值为832,850,357.08元，为企业在建设期间所发生的利息。
②评估价值的确认
资金成本即建设周期内占用资金的贷款利息。根据被评估单位对西南环铁路的批复文件，确定西南环铁路合理建设期为5.75年，采用基准日时中国人民银行规定的标准贷款利率，按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+设备安装工程+前期及其他费用）×合理工期×贷款利率/2
=（7,689,422,314.76+76,878,238.41+281,638,614.93）×5.75×4.9%/2
=1,133,753,430.31（元）
西南环铁路公司资金成本评估值为1,133,753,430.31元。
4）增值原因分析
待摊投资评估增值主要原因为资金成本的增值，资金成本账面价值为83,285.04万元，评估值为113,375.34万元，评估增值30,090.31万元。增值的主要原因为被评估单位账面资金成本为贷款部分，而本次评估根据项目投资额、合理
工期和基准日中国人民银行同期贷款利率重新计算资金成本，最终形成评估增值；土建工程评估增值40,455.62万元，增值率为5.55%。增值的主要原因为西南环铁路公司铁路线大部分工程于2010年12月开工，工期较长。截至评估基准日，人工、材料等价格均有一定幅度上涨，形成土建工程评估增值。
8、协议签署情况
公司与太原局集团公司于2020年4月27日签署附生效条件的《股权转让协议》，主要内容如下（甲方为太原局集团公司，乙方为大秦铁路）：
“第三条 交易方式及交易价格
3.1 本次股权转让的方式为协议转让。
3.2 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号），截至评估基准日2019年9月30日，太原局集团公司持有的西南环铁路公司股权的评估值为398,025.09万元。
3.3 双方同意，以经备案后的《资产评估报告》的评估结果作为基础确定本次交易价格，交易对价为398,025.09万元。鉴于上述评估结果尚未取得国铁集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。
3.4 乙方应在第五条约定的期间损益专项审计完成后3个月内，向甲方指定账户足额支付本次交易的现金对价。
第四条 交割安排
4.1 本协议生效后，双方应当尽快实施本次收购，并互相积极配合依法办理本次收购应履行的全部交割手续。
4.2 甲方应在协议生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并至迟应当在本协议生效后3个月内办理完毕相应工商变更登记手续。
4.3 本次收购股权交割日为标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记手续完成之日。除本协议另有约定外，自交割日起，标的股权对应的所有权利、义务和风险转移至乙方。为避免歧义，股权交割日前标的公司的滚存未分配利润，在股权交割日后亦应归属于乙方所有。
4.4 双方同意，如遇税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第四条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
第五条 期间损益安排
5.1 双方同意，标的公司期间损益，由双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在股权交割日后40个工作日内进行专项审计，确定审计评估基准日至股权交割日的相关期间内标的公司的期间损益，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述专项审计的基准日为股权交割日的上月最后一日。
5.2 双方同意，自审计评估基准日至标的公司完成本协议项下股权交割之日的上月最后一日，甲方以实缴出资比例拥有的标的公司实现的全部盈利及因其他原因而增加的净资产之和与标的公司发生的全部亏损及因其他原因而减少的净资产之和进行抵销后，归乙方所有或承担，并在期间损益专项审计完成后3个月内完成。
第十条 协议生效条件
10.1 本协议由甲、乙双方各自的法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次股权转让事项经甲方董事会审议通过；
（2）本次股权转让事项经标的公司股东会审议通过；
（3）本次股权转让事项经乙方董事会审议通过；
（4）本次股权转让事项经国铁集团批准；
（5）标的股权评估结果取得国铁集团备案；
（6）本次股权转让事项经乙方股东大会审议通过；
（7）乙方发行可转换公司债券事项经中国证监会核准；
（8）乙方完成可转换公司债券发行，且已收到扣除相关发行费用后的募集资金净额。
10.2 如因不可抗力或本条项下任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。”
9、本次募投项目中太原局集团公司实际出资比例已占78.62%，仍按51%收购股权的合理性
（1）太原局集团公司与太原高铁公司实际出资情况及原因
根据公司与太原局集团公司于2020年4月27日签署附生效条件的《股权转让协议》，本次收购的标的股权为太原局集团公司持有的西南环铁路公司对应实缴出资额为239,190.00万元的股权。截至评估基准日，西南环铁路公司实缴资本为304,253.80万元，其中，太原局集团公司实缴239,190.00万元，已足额出资，实缴出资占比78.62%。
太原高铁公司认缴出资229,810.00万元，实缴出资65,063.80万元，其余出资尚未实缴到位，主要原因是：根据原太原铁路局与太原高铁公司签署的《合资建设经营太原铁路枢纽西南环线合同书》，太原高铁公司负责征地拆迁工作及费用，征地拆迁费用经第三方中介机构审核后计入股份。截至评估基准日（2019年9月30日），已经完成审核工作并计入股份的征地拆迁费用合计65,063.80万元，剩余征地拆迁费用处于审价过程中，由于实施征地拆迁过程中，未统一归集整理与被拆迁人签署确认的相关文件，材料分散在各区、县、街道办事处或村、镇，导致后续资料归集耗时较长，且部分征拆单位在实施征拆过程中，未严格参考原铁道部的要求制作五方确认单，需补充提供该类资料，导致整体审价进度较为缓慢。
截至2020年7月末，征地拆迁工作已基本完成，太原高铁公司经第三方审价机构山西中强工程造价咨询有限责任公司初步认可的征地拆迁费用预计不超过
22.98亿元（含已计入股份的征地拆迁费用65,063.80万元），待该部分征地拆迁
费用审价完成并作价入股后，太原局集团公司的实际出资比例将调整至51%以上。
（2）本次交易按照太原局集团公司实际出资比例定价
西南环铁路实际建设过程中，征地拆迁工作由太原高铁公司负责组织开展并支付相关费用，在评估基准日（2019年9月30日），西南环铁路公司作为被投资方，在未经具有资质的第三方中介机构审价的情况下，难以确定其金额并进行暂估入账会计处理，因此，本次评估基准日西南环铁路公司的审计、评估范围未包含上述未经审价的拆迁费用，西南环铁路公司基准日股东实际出资的全部权益的账面价值为435,708.80万元，评估价值为506,294.69万元。为保证资产范围与出资比例相匹配，以基准日时点太原局集团公司实际出资比例78.62%计算，太原局集团公司对西南环铁路公司的长期股权投资评估值为398,025.09万元，本次交易对价为398,025.09万元。
（3）本次交易前后，国铁股东均按照实际出资比例合并报表
本次交易前，太原局集团公司对西南环铁路公司按照实际出资确认长期股权投资，并按照实际出资比例将西南环铁路公司纳入合并范围。
本次交易完成后，发行人承继太原局集团公司在西南环铁路公司的股东权利，变更后的公司股东按实际出资比例享有股东权益。
（4）太原局集团公司与太原高铁公司关于股权比例的约定
太原局集团公司与太原高铁公司的实际出资比例反映了评估基准日时点的实际出资情况，本次交易的定价是按照实际出资比例确定。但实际出资比例是一个动态值、过程数，未来待第三方中介机构出具审核报告并经股东双方认可后，西南环铁路公司将相应调整注册资本、实收资本及股权比例，太原局集团公司的实际出资比例将调整至双方协商同意的51%。
本次拟收购西南环铁路公司的51%股权是指：1、根据原铁道部印发《关于太原枢纽西南环线增加铁道部出资的批复》（铁计函〔2009〕1680号）、原太原铁路局与太原高铁公司签署《关于太原铁路枢纽西南环线项目的合作备忘录》和
《合资建设经营太原铁路枢纽西南环线合同书》等批复文件、双方协议约定的股权比例，即为太原局集团公司认缴出资比例；2、公司历次《公司章程》和目前工商登记的太原局集团公司股权比例；3、太原局集团公司所代表的表决权比例。关于西南环铁路公司双方股东股权比例约定的具体情况如下：
1）2009年12月，原铁道部批复铁道部和太原市的出资比例为51:492009年12月，原铁道部印发《关于太原枢纽西南环线增加铁道部出资的批复》（铁计函〔2009〕1680号），为加快太原铁路枢纽西南环线建设，按照铁道部在项目公司中控股的原则，铁道部和太原市出资比例确定为51：49。如果太原市的实际出资超过铁道部出资，可以相应增加铁道部出资，保证铁道部在项目公司中51%的股份。2）2010年6月，原太原铁路局与太原高铁公司约定出资比例为51:492010年6月25日，原太原铁路局与太原高铁公司签署《关于太原铁路枢纽西南环线项目的合作备忘录》和《合资建设经营太原铁路枢纽西南环线合同书》，约定原太原铁路局出资占项目资本金的51%；太原高铁公司出资占项目资本金的49%。若最终太原高铁公司出资超出原定出资额，原太原铁路局相应增加出资；若太原高铁公司出资不足，原太原铁路局相应减少出资；当出资增减发生变化时，股比保持51:49不变。
3）历次《公司章程》约定的持股比例均为51:49根据西南环铁路公司设立以来历次《公司章程》的约定，太原局集团公司出资占项目资本金的51%，太原高铁公司出资占项目资本金的49%。若最终太原高铁公司出资超出原定出资金额，原太原铁路局相应增加出资；若太原高铁公司出资不足，原太原铁路局相应减少出资；股比保持不变。根据上述公司章程约定，西南环铁路公司工商登记的太原局集团公司和太原高铁公司的认缴比例分别为51%和49%。
4）双方明确征地拆迁费用作价入股后太原局集团公司持股比例不低于51%
2019年12月26日，太原市人民政府组织太原局集团公司、太原高铁公司、西南环铁路公司以及市财政局、市规划和自然资源局等召开会议专题研究太原铁路枢纽新建西南环工程相关征地拆迁费用审价入股等事项。
根据《太原铁路枢纽西南环线建设事宜协调会议纪要》（〔2020〕第4期），会议原则同意维持路地双方51：49的股比不变，并按照第三方审价机构对西南环项目征拆费用的审价结果、经西南环铁路公司股东会认可后记入西南环铁路公司地方股东的股份。若最终经确认的征地拆迁费用超出西南环铁路公司章程约定太原高铁公司的出资额时，按照路地双方51：49的股比，太原局集团公司相应增加出资。若最终经确认的征地拆迁费用低于西南环铁路公司章程约定出资额时，太原高铁公司不再追加现金出资，并按照实际出资额调减股比，即太原局集团公司拥有西南环铁路公司控股权，持股比例不低于51%。
综上所述，双方股东的实际出资比例是一个动态值、过程数，未来待第三方中介机构出具审核报告并经股东双方认可后，太原局集团公司的实际出资比例将调整至双方协商同意的51%以上。因此，公司本次收购太原局集团公司认缴的西南环铁路公司51%股权，并以太原局集团公司实际出资比例78.62%确定交易价格具有合理性。
10、资产评估范围、审计范围、太原局集团公司合并西南环铁路公司范围的一致性
（1）审计范围
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国铁路太原局集团有限公司专项审计报告》（勤信专字【2020】第0490号），专项审计的审计范围为截至2019年9月30日太原局集团公司持有的拟转让至发行人的土地使用权权属及账面价值和太原局集团公司对西南环铁路公司的股权投资情况，其中长期股权投资-太原铁路枢纽西南环线有限责任公司2,391,900,000.00元，系按照实缴出资纳入太原局集团公司审计范围。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的西南环铁路公司《审计报告》（勤信审字[2020]第1029号），本次评估基准日西南环铁路公司的审计报告未包含太原高铁公司未经审价的征地拆迁费用（太原高铁公司未实缴出资不纳入审计范围），原因如下：
根据太原局集团公司（原太原铁路局）与太原高铁公司签署的《合资建设经营太原铁路枢纽西南环线合同书》 （以下简称“《合同书》”） ，双方约定“征地拆迁工作及费用由乙方（太原高铁公司）负责，征地拆迁补偿费用标准按国家有关规定，比照本省（市）同等重点工程确定。征地拆迁费用需经甲（太原局集团公司）、乙（太原高铁公司） 双方认可的具有资质的第三方中介机构审核，并经双方认可后计入股份。征地拆迁工作进度应满足工程建设进展的需要。”如上所述，征地拆迁工作由太原高铁公司负责，双方在《合同书》中未明确规定具体出资的金额和时间，太原高铁公司最终出资金额根据经审价后的征地拆迁费用金额确定，并经双方认可后计入股份。
根据中国证监会会计部2017年12月发布的《2017年会计监管协调会——具体会计问题监管口径》：“2、未出资的股权投资能否确认问题。 对于投资的初始确认，合同明确规定认缴出资的时间和金额，应确认一项金融负债及相应的资产；合同没有明确的，属于一项未来的出资承诺，不确认长期股权投资和相应的负债”。由于《合同书》中未对认缴出资的具体时间和金额作出约定，因此，太原高铁公司无法确认未出资的股权投资，相应的西南环铁路公司亦无法将未经审价的征地拆迁费用作为出资暂估入账。
西南环铁路实际建设过程中，征地拆迁工作由太原高铁公司负责并组织开展，相关费用由太原高铁公司实际支付，西南环铁路公司作为被投资方，在未经具有资质的第三方中介机构审价的情况下，难以确定其金额并进行暂估入账会计处理。太原高铁公司亦表示无法提供拟暂估入账的金额。因此，本次评估基准日西南环铁路公司的审计报告未包含上述未经审价的拆迁费用（太原高铁公司未实缴出资不纳入审计范围）。
（2）资产评估范围
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的（中企华评报字（2020）第1143号）《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》，本次资产评估范围为太原局集团公司拥有的807宗授权经营土地使用权以及太原局集团公司持有的西南环铁路公司股权所涉及的其全部资产及负债。本次评估基准日西南环铁路公司的评估范围与审计范围一致，即按照实缴出资纳入太原局集团公司评估范围，未包含太原高铁公司未经审价的征地拆迁费用，原因如下：
1）国有资产评估的相关规定
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）第十一条，“产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。”
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第十五条，“需提供与经济行为相对应的审计报告。”
根据《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）第六条，“企业提出资产评估项目备案申请时，应当向备案管理单位报送下列文件材料：……（三）与评估目的相对应的经济行为批准文件或其他有效文件，包括相关单位批复文件以及企业董事会决议或总经理办公会议纪要等。（七）与经济行为相对应的无保留意见标准审计报告。” 第十三条，“备案管理单位审核评估对象和评估范围，应当关注评估对象的基本情况，包括法律权属状况、经济状况和物理状况等；关注评估范围是否与经济行为批准文件、评估业务委托约定书等确定的资产范围一致。” 第四章 其他报告审核要点 第二十五条，“备案管理单位应当关注审计报告中的以下内容：（一）审计报告与评估报告之间数据勾稽关系是否合理一致。”
根据《企业国有资产评估报告指南》第十五条，“企业价值评估中，应当说明下列内容：（一）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围是否一致，不一致的应当说明原因，并说明是否经过审计。”第二十九条，
“按照法律、行政法规规定需要进行专项审计的，应当将企业提供的与经济行为相对应的评估基准日专项审计报告（含会计报表和附注）作为资产评估报告附件。”第六章 评估说明，“委托人和被评估单位可以共同编写或者分别编写《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。委托人单位负责人和被评估单位负责人应当对所编写的说明签名，加盖相应单位公章并签署日期。《企业关于进行资产评估有关事项的说明》包括以下内容：（三）关于评估对象与评估范围的说明。”根据上述规定，评估行业在从事资产评估项目时，评估范围必须与审计报告保持一致，评估对象必须经过审计，以满足国有资产评估及监管的基本要求。
2）将太原高铁公司未经审价的征地拆迁费用纳入西南环铁路公司权益评估范围不符合国有资产评估相关规则的要求
结合本项目情况，太原局集团公司以及发行人已出具《企业关于进行资产评估有关事项的说明》：委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产账面价值已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见。
因此，本项目资产评估的评估对象、评估范围与经济行为一致，本次评估对象和评估范围是经审计后的评估对象和评估范围，与审计范围一致。由于西南环铁路公司评估基准日的审计报告不包括太原高铁公司部分未经第三方中介机构审价的征地拆迁费用，因此评估范围亦不包含该部分征地拆迁费用，将太原高铁公司未经审价的征地拆迁费用纳入西南环铁路公司权益评估范围不符合国有资产评估相关规则的要求。
（3）太原局集团公司合并西南环铁路公司范围
1）截至本募集说明书摘要签署日，太原局集团公司对西南环铁路公司按照实际出资确认长期股权投资，并按照实际出资比例将西南环铁路公司纳入合并范围。主要依据如下：
《公司法》第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”《太原铁路枢纽西南环线有限责任公司章程》第十七条约定，“公司股东享有下列权利：……6. 按投入公司的资本份额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利。”
因此，太原局集团公司按照实缴出资份额享有分红、重大决策和选择管理者的权利，按照实缴出资确认长期股权投资，并按照实缴比例将西南环铁路公司纳入合并范围。
2）根据太原局集团公司、太原高铁公司与发行人共同出具的《关于太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权转让事项备忘录》，本次收购西南环铁路公司完成股权交割后，发行人将继续按实缴出资比例享有股东权益。
综上所述，本次资产审计范围、评估范围、目前太原局集团公司合并西南环铁路公司范围，以及本次收购完成后发行人拟合并西南环铁路公司范围保持一致，即按照实缴出资情况确定审计、评估范围，按照实缴出资比例享有股东权益。
11、太原市高铁公司的出资到位具体情况，三方就股权收购、股权变更等达成相关协议的情况，具体协议中对股权收购后的股权比例作出安排的情况
（1）太原市高铁公司的出资到位具体情况
截至2020年7月末，包含已计入股份的征地拆迁费用65,063.80万元，太原高铁公司经第三方审价机构山西中强工程造价咨询有限责任公司初步认可的征地拆迁费用预计不超过22.98亿元。审价工作预计将于2020年末全部完成，双方将根据山西中强工程造价咨询有限责任公司出具的审价报告确认最终的征地拆迁费用金额。
（2）三方就股权收购、股权变更等达成相关协议的情况，具体协议中对股权收购后的股权比例作出安排的情况
1）2019年12月26日，太原市人民政府组织太原局集团公司、太原高铁公司、西南环铁路公司以及市财政局、市规划和自然资源局等召开会议专题研究太原铁路枢纽新建西南环工程相关征地拆迁费用审价入股等事项，根据《太原铁路枢纽西南环线建设事宜协调会议纪要》，会议决定加快推进太原高铁公司承担征地拆迁费用审核工作，市规划和自然资源局指导和协助太原高铁公司、西南环铁路公司依法合规加快土地权属证书办理工作。同时，会议协商确定，（1）原则同意维持路地双方51：49的股比不变，并按照第三方审价机构对西南环项目征拆费用的审价结果、经西南环铁路公司股东会认可后记入西南环铁路公司地方股东的股份。（2）若最终经确认的征地拆迁费用超出西南环铁路公司章程约定太原高铁公司的出资额时，按照路地双方51：
49的股比，太原局集团公司相应增加出资。若最终经确认的征地拆迁费用低于西南环铁路公司章程约定出资额时，太原高铁公司不再追加现金出资，并按照实际出资额调减股比。因此，太原局集团公司拥有西南环铁路公司控股权，持股比例将不低于51%，本次收购完成后，发行人将取得西南环铁路公司控股权且控制权稳定。
2）2020年7月，太原局集团公司、太原高铁公司与发行人共同出具《关于太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权转让事项备忘录》，一致协商同意西南环铁路公司完成股权交割后，发行人承继太原局集团公司在西南环铁路公司的股东权利，变更后的公司股东按实缴的出资比例享有股东权益。因此，收购完成后，发行人拥有西南环铁路公司实际控制权。
目前，太原高铁公司、西南环铁路公司正在加快推进征地拆迁费用的审价入股工作。
综上所述，截至目前，太原局集团公司、太原高铁公司持有的西南环铁路公司股权比例分别为51%、49%，太原局集团公司为西南环铁路公司控股股东。双方一致同意，待征地拆迁费用完成审价出资后，太原局集团公司拥有西南环铁路公司控股权，持股比例将不低于51%，本次收购完成后，发行人将取得西南环铁路公司控股权且控制权稳定。
12、公司收购后，核算西南环铁路公司股权的情况
鉴于目前太原局集团公司按照实际出资比例将西南环铁路公司纳入合并范围，且本次交易按照太原局集团公司实际出资比例定价，2020年7月，太原局集团公司、太原高铁公司与发行人共同出具《关于太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权转让事项备忘录》，一致协商同意西南环铁路公司完成股权交割后，发行人承继太原局集团公司在西南环铁路公司的股东权利，变更后的公司股东按实缴的出资比例享有股东权益。因此，收购完成后，发行人拟按照实际出资比例核算西南环铁路公司股权。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金用于收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，有利于公司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完整性，实现房地产权匹配，提升公司经营独立性，减少关联交易，为进一步挖掘土地资源开发潜力，实现资产保值增值奠定基础。收购西南环铁路公司51%股权，有利于公司完善路网功能，突破运输瓶颈制约，释放太原枢纽运输能力，减少关联交易，增强公司经营独立性，拓展新的业绩增长点。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的资产及负债规模均相应增加，为公司后续发展提供有力保障。在可转换公司债券转股前，公司财务成本较低。随着债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
（三）本次发行对公司盈利能力的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此，本次发行可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标在短期内出现一定程度的下降。未来，随着募投项目经营效益逐步显现，公司整体盈利能力将有所回升。
第七节 备查文件除本募集说明书摘要披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅，有关备查文件目录如下：
（一）发行人营业执照与公司章程；
（二）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（三）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
（四）法律意见书及律师工作报告；
（五）拟收购标的资产的审计报告与资产评估报告；
（六）资信评级机构出具的资信评级报告；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
（本页无正文，为《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》盖章页）
大秦铁路股份有限公司
年 月 日