股票代码：601006 股票简称：大秦铁路
大秦铁路股份有限公司（住所：山西省大同市城区站北街14号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年十二月
声 明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级公司已聘请联合资信评估股份有限公司为本次公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AAA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AAA级。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年末，公司经审计合并财务报表中归属于母公司所有者权益为1,138.81亿元，超过15亿元。因此，公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。若公司受经营环境等因素的影响，在经营业绩和财务状况方面发生不利变化，投资者可能面临因本次可转换公司债券无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
三、公司利润分配政策及分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：
“第二百条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取一定比例的任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百零一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百零三条 公司的利润分配政策、决策程序和依据、利润分配政策的调整及披露如下：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定、合理的利润分配政策。公司利润分配既重视对股东的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的时间间隔
公司原则上每年度现金分红一次。公司未作出现金利润分配的，应当向股东说明原因，并在近期定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、利润分配的条件和比例
在公司实现盈利且无重大投资计划或现金支出计划等事项年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司应结合公司盈利情况、资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上提出利润分配预案。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。
（三）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会有表决权股份三分之二以上的股东表决同意方为通过。
（四）利润分配的披露
公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行涉及利润分配事项的信息披露义务。”
（二）公司近三年利润分配情况
、最近三年利润分配方案
（
）2017年年度利润分配方案
2017年利润分配以方案实施前的公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派发现金红利0.47元（含税），共计派发现金红利6,987,392,000.77元。该方案已实施完毕。
（
）2018年年度利润分配方案
2018年利润分配以方案实施前的公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派发现金红利0.48元（含税），共计派发现金红利7,136,059,915.68元。该方案已实施完毕。
（
）2019年年度利润分配方案
2019年利润分配以方案实施前的公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派发现金红利0.48元（含税），共计派发现金红利7,136,059,915.68元。该方案已实施完毕。
、最近三年现金股利分配情况
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红比例 |
| 2017年度 | 6,987,392,000.77 | 13,344,938,085* | 52.36% |
| 2018年度 | 7,136,059,915.68 | 14,544,155,375 | 49.06% |
| 2019年度 | 7,136,059,915.68 | 13,669,294,112 | 52.21% |
| 最近三年以现金形式累计分配利润 | 21,259,511,832.13 |
| 最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 | 13,852,795,857.33 |
| 占比 | 153.47% |
注：2017年度归属于上市公司股东的净利润已进行追溯调整。
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为212.60亿元，最近三年以现金形式累计分配利润额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为
153.47%。
四、相关风险分析
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）公司经营受煤炭行业供需形势影响的风险
目前，货物运输业务是公司业务收入的主要来源，报告期内，公司货运收入占主营业务收入的比重始终保持在70%以上。公司运输的货物以煤炭为主，国内煤炭市场的发展受宏观经济波动、环保政策变化、煤炭产业结构优化调整、节能减排工作深入开展等因素影响较大，煤炭市场供需波动会对公司经营业绩产生较大影响。若下游煤炭需求量有所放缓，将相应降低铁路煤炭运输需求，进而对公司正常生产经营造成不利影响。
此外，公司经营煤炭运输主要货源地为晋、蒙、陕等“三西”地区，属于我国最重要的煤炭生产地。虽然上述区域煤炭储量丰富，但上游煤炭企业的生产能力、煤炭开采情况、安全经营状况、对铁路煤炭运输的需求下降或自建铁路运输
等因素仍然对公司的货运业务总量产生较大制约作用，进而对公司增运增收、提高整体经营业绩水平产生较大影响。
（二）能源、原材料价格和人工成本上升的风险
能源、原材料费用和人工成本是铁路运输生产的主要成本，其中消耗的能源主要为电力及燃油，消耗的原材料主要为钢材。近年来，随着国内外经济形势的变化，燃料和钢材的价格有较大的波动，人工成本亦呈逐年上升的趋势。未来，若能源、原材料价格和人工成本出现大幅上升的情况，或将对公司的盈利指标造成不利影响。
（三）安全生产管理的风险
铁路是我国国民经济和社会发展的重要基础设施。长期以来，国家高度重视铁路安全工作，国务院于2013年颁布的《铁路安全管理条例》（国务院令第639号）等法律法规，对加强铁路安全管理，保障铁路运输安全和畅通，保护人身安全和财产安全内容提出明确要求。自成立至今，公司始终高度重视铁路运输安全生产管理，从安全生产教育、推进标准化规范化建设、重抓高铁和客车安全、强化现场安全控制等方面多管齐下，实现精准治理、精准预防。
但是，若未来铁路安全生产标准进一步提升，则可能导致公司安全生产费用支出及技术改造支出有所增加；若出现重大运输事故导致公司财产遭受损失、运输业务中断，或须对其他方受到的损害承担责任，则可能对公司业绩造成负面影响。
（四）持续发生关联交易的风险
公司所属铁路行业具有“全程全网”的特点，需要不同铁路运输企业之间相互提供路网使用、移动设备牵引等各项服务，因此，公司在日常经营过程中，与太原局集团公司、国铁集团及其下属单位之间存在铁路运输服务、铁路相关服务、铁路专项委托运输服务及其他服务等关联交易。上述类型的关联交易均属于公司正常业务发展和为保证铁路运输能力的需要而形成的，预计未来将持续发生。国
铁集团已根据国家授权建立了铁路运输清算体系，对清算规则、清算项目、清算价格进行了明确，并制定了各类铁路运输服务清算价格，包括各铁路局集团公司、合资铁路公司、地方铁路公司在内的全部运输企业在参与铁路联合运输时，均需严格执行上述清算政策，不得随意改变，定价具有公允性。但是，若未来国铁集团清算政策发生变化，则可能对公司经营业绩造成一定影响。
（五）摊薄上市公司即期回报的风险
可转债发行完成并转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。但是，由于本次募集资金投资项目预计效益尚不能立即释放，在短期内对公司业绩增长的贡献幅度有限，因此，可转债持有人在转股期内逐步转股后，公司净资产收益率、基本每股收益等财务指标会在一定程度上有所下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
此外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，若公司申请向下修正转股价格，将导致公司因可转债转股而新增的股份数量有所增加，进一步加大可转债全部转股对公司原普通股股东即期回报被摊薄的潜在风险。
（六）与本次可转换公司债券相关的风险
本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：
1、发行认购风险
由于本次发行的可转换公司债券可以转换成公司普通股，故可转债价值受公司正股价格波动的影响较大。股票市场的投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、市场情绪等诸多因素的影响。因此，若公司股价在可转债发行期间出现持续下行的走势，则可转换公司债券可能出现一定的发行风险。
2、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受外部经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。
3、可转换公司债券未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保。未来，若公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
4、可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用、资金支出和经营压力。
5、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能导致投资者遭受损失的风险。
6、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
未来，若公司触发转股价格修正条款，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内，可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
考虑到公司本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），保护投资者的利益，填补可转债发行可能导致即期回报的降低，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续盈利能力与综合竞争力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据《大秦铁路股份有限公司
募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会设立的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强经营管理和内部控制
公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立健全股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事和管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，未来，公司将进一步提高经营管理水平。公司将提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，规划更为合理的资金使用方案，合理运用多种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效降低公司经营风险。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定并完善了公司章程中利润分配相关的条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，并制定了《大秦铁路股份
有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提升公司未来回报能力。
本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，严格执行并落实现金分红相关制度和股东分红回报规划，切实保障投资者利益。
（五）公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东分别对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
1、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺公司未来拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
2、公司控股股东中国铁路太原局集团有限公司对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
（2）控股股东承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及控股股东对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若控股股东违反该等承诺或拒不履行该等承诺，控股股东同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对控股股东作出相关处罚或采取相应监管措施，并对此承担法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ...... 2
三、公司利润分配政策及分配情况 ...... 2
四、相关风险分析 ...... 6
五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 ...... 10
目 录 ...... 14
第一节 释义 ...... 17
第二节 本次发行概况 ...... 21
一、发行人概况 ...... 21
二、本次发行的基本情况 ...... 22
三、本次发行的相关机构 ...... 35
第三节 风险因素 ...... 39
一、行业及市场风险 ...... 39
二、政策风险 ...... 40
三、经营风险 ...... 41
四、管理风险 ...... 42
五、募投项目存在的风险 ...... 43
六、与本次可转换公司债券发行相关的风险 ...... 44
第四节 发行人基本情况 ...... 47
一、发行人历史沿革 ...... 47
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ...... 50
三、发行人组织结构及主要对外投资情况 ...... 52
四、发行人控股股东及实际控制人情况 ...... 55
五、发行人所处行业的基本情况 ...... 60
六、发行人在行业中的竞争地位 ...... 86
七、发行人主要业务的具体情况 ...... 88
八、公司固定资产及无形资产情况 ...... 104
九、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...... 135
十、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况 ...... 135
十一、发行人的利润分配情况 ...... 135
十二、公司偿债能力指标和资信评级情况 ...... 141
十三、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...... 142
十四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项 ...... 151
十五、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况........ 158第五节 同业竞争与关联交易 ...... 159
一、同业竞争情况 ...... 159
二、关联交易情况 ...... 166
第六节 财务会计信息 ...... 191
一、公司报告期内财务报告审计情况 ...... 191
二、报告期内财务报表 ...... 191
三、合并报表范围的变化情况 ...... 211
四、公司报告期内的主要财务指标 ...... 212
第七节 管理层讨论与分析 ...... 216
一、公司财务状况分析 ...... 216
二、公司盈利能力分析 ...... 251
三、现金流量状况分析 ...... 271
四、公司资本性支出分析 ...... 275
五、报告期内重要会计政策变更和重大差错调整情况 ...... 276
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ...... 281
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...... 283
第八节 本次募集资金运用 ...... 288
一、本次募集资金运用概况 ...... 288
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ...... 288
三、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 293
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 330
五、募集资金投资项目可行性结论 ...... 331
六、募集资金管理和专项存储情况 ...... 331
第九节 历次募集资金运用 ...... 332
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 333
一、发行人董事、监事、高级管理人员声明 ...... 333
二、保荐机构（主承销商）声明 ...... 340
三、发行人律师声明 ...... 342
四、审计机构声明 ...... 343
五、审计机构声明 ...... 344
六、资产评估机构声明 ...... 345
七、评级机构声明 ...... 346
第十一节 备查文件 ...... 348
一、备查文件 ...... 348
二、查阅地点及时间 ...... 348
第一节 释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、公司、上市公司、大秦铁路 | 指 | 大秦铁路股份有限公司 |
| 太原局、太原局集团公司 | 指 | 中国铁路太原局集团有限公司，原太原铁路局，上市公司的控股股东 |
| 原铁道部 | 指 | 原中华人民共和国铁道部。2013年3月，根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》，组建中国铁路总公司，原铁道部不再保留 |
| 国铁集团 | 指 | 中国国家铁路集团有限公司，由原中国铁路总公司于2019年6月改制设立 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部，代表国务院对国铁集团履行出资人职责 |
| 本次交易 | 指 | 公司公开发行可转换公司债券不超过320亿元，扣除发行费用后，募集资金用于收购太原局集团公司持有的807宗授权经营土地使用权以及太原局集团公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权的行为 |
| 西南环铁路公司 | 指 | 太原铁路枢纽西南环线有限责任公司 |
| 太原枢纽西南环线 | 指 | 太原铁路枢纽新建西南环线 |
| 太原高铁公司 | 指 | 太原市高速铁路投资有限公司 |
| 《土地租赁协议》 | 指 | 公司与原太原铁路局于2009年11月签订的《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号） |
| 《国有授权经营土地使用权转让协议》 | 指 | 公司与太原局集团公司于2020年4月27日签署的《中国铁路太原局集团有限公司与大秦铁路股份有限公司附生效条件的国有授权经营土地使用权转让协议》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 公司与太原局集团公司于2020年4月27日签署的《中国铁路太原局集团有限公司与大秦铁路股份有限公司附生效条件的股权转让协议》 |
| 《持有人会议规则》 | 指 | 《大秦铁路股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 |
| 侯禹公司 | 指 | 山西侯禹铁路有限责任公司 |
| 太兴公司 | 指 | 山西太兴铁路有限责任公司 |
| 唐港公司 | 指 | 唐港铁路有限责任公司 |
| 大秦经贸 | 指 | 大秦铁路经贸发展有限公司 |
| 中鼎物流 | 指 | 山西中鼎物流集团有限公司 |
| 晋云物流 | 指 | 山西晋云现代物流有限公司 |
| 朔黄公司 | 指 | 国能朔黄铁路发展有限责任公司 |
| 浩吉公司 | 指 | 浩吉铁路股份有限公司 |
| 秦港股份 | 指 | 秦皇岛港股份有限公司 |
| 晋豫鲁公司 | 指 | 晋豫鲁铁路通道股份有限公司 |
| 准朔公司 | 指 | 准朔铁路有限责任公司 |
| 大西客专 | 指 | 大西铁路客运专线有限责任公司 |
| 吕临公司 | 指 | 吕临铁路有限责任公司 |
| 太中银公司 | 指 | 太中银铁路有限责任公司 |
| 石太客专公司 | 指 | 石太铁路客运专线有限责任公司 |
| 铁路局 | 指 | 中国国家铁路集团有限公司下属各铁路局集团有限公司 |
| 北京局 | 指 | 中国铁路北京局集团有限公司 |
| 沈阳局集团公司 | 指 | 中国铁路沈阳局集团有限公司 |
| 广州局集团公司 | 指 | 中国铁路广州局集团有限公司 |
| 大秦线 | 指 | 自山西大同至河北秦皇岛的铁路线路 |
| 大西高铁 | 指 | 自山西大同至陕西西安的高速铁路线路 |
| 瓦日线 | 指 | 自山西省吕梁市兴县瓦塘镇至山东省日照港的铁路线路 |
| 中国铁投 | 指 | 中国铁路投资有限公司 |
| 铁路发展基金 | 指 | 中国铁路发展基金股份有限公司 |
| 广深铁路 | 指 | 广深铁路股份有限公司，股票代码601333.SH |
| 铁龙物流 | 指 | 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司，股票代码600125.SH |
| 京沪高铁 | 指 | 京沪高速铁路股份有限公司，股票代码601816.SH |
| 西部创业 | 指 | 宁夏西部创业实业股份有限公司，股票代码000557.SZ |
| C80B型货车 | 指 | C80B型不锈钢运煤专用敞车 |
| 车流径路 | 指 | 国铁集团规定的车流应走行的路线 |
| 到发线 | 指 | 车站用于接发列车的线路 |
| 站段 | 指 | 铁路运输企业的基本生产和服务单位，生产单位主要包括车站（直属）车务段、机务段、工务段、电务段、车辆段和供电段 |
| LOCOTROL | 指 | 机车无线同步控制技术 |
| GSM-R | 指 | 专门为铁路通信设计的综合专用数字移动通信系统 |
| 管内 | 指 | 单个铁路运输企业管辖范围之内 |
| 管外 | 指 | 单个铁路运输企业的管辖范围外 |
| 货物到达量 | 指 | 铁路各营运站到达货物的重量 |
| 货物发送量 | 指 | 铁路各营运站发送货物的重量 |
| 货物运输量 | 指 | 某铁路线路或某铁路运输企业管辖范围内到达、发送和通过运输的货物吨数之和 |
| 货物周转量 | 指 | 货物重量与相应运输距离的乘积 |
| 换算周转量 | 指 | （旅客周转量×客货换算系数）+（运送货物重量×货物平均运距） |
| 旅客发送量 | 指 | 一定时期内车站、铁路局或全路始发的旅客人数，分别按直通、管内、市郊计算，然后加总 |
| 旅客周转量 | 指 | 旅客人数与相应的运送距离乘积之总和 |
| 资金清算中心 | 指 | 国铁集团直属机构之一，与中国铁路财务有限责任公司为一个机构两块牌子，主要负责承办国家铁路资金融通业务和路内单位货币资金结算业务等业务 |
| 新货运清算办法 | 指 | 《铁路货物运输进款清算办法（试行）》（铁总财〔2017〕333号） |
| 《清算平台管理办法》 | 指 | 原中国铁路总公司制定《铁路运输收入清算平台管理办法》（铁总资金〔2016〕208号） |
| 接触网 | 指 | 沿铁路线上空架设的向电力机车供电的特殊形式的输电线路 |
| “AT” | 指 | 利用自耦变压器对接触网供电，使牵引网阻抗很小，电压损失小，电能损耗低，供电能力强，供电距离长，并减少对通信线路的干扰，也可解释为自耦变压器供电方式 |
| “直供” | 指 | 以钢轨和大地为回流的供电方式 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 保荐机构、主承销商、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 发行人律师、黄河律所 | 指 | 山西黄河律师事务所 |
| 发行人审计机构、毕马威 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资产评估机构、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 标的资产审计机构、中勤万信 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资信评级机构、联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司（联合资信评估股份有限公司已于2020年10月26日起继承全资子公司联合信用评级有 |
| 限公司现有的证券评级业务及其对应的权利和义务） | ||
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本募集说明书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
第二节 本次发行概况
一、发行人概况
公司名称：大秦铁路股份有限公司英文名称：Daqin Railway Co., Ltd.股票上市地：上海证券交易所股票简称：大秦铁路股票代码：601006法定代表人：程先东注册资本：14,866,791,491元住所：山西省大同市城区站北街14号办公地址：山西省太原市建设北路202号、山西省大同市城区站北街14号统一社会信用代码：91140000710932953T电话：0351-2620620传真：0351-2620604邮政编码：030013（太原）、037005（大同）电子信箱：dqtl@daqintielu.com经营范围：铁路运输：铁路客货运输及相关服务业务；铁路运输设备、设施、配件制造、安装、维修、租赁；铁路专用设备及相关工业设备的制造、安装、维修、销售、租赁；铁路建设项目的承包；建筑施工；建设工程：工程施工、勘测、设计、监理；施工项目的组织、管理；货物的装卸、搬运、仓储服务（危化品除外）；与以上业务相关的原材料、配件的销售、仓储；铁路专用线、合资铁路委托运输；铁路设备、自有土地、自有房屋租赁；食品生产、食品经营；住宿：住
宿服务；洗涤服务；物流服务；货物运输保险；国际货物运输代理；道路货物运输；运输生产资料购销；物业服务；会议服务；城市停车场服务；铁路运输、工程技术领域技术开发、转让、咨询、服务；铁路专用设备鉴定；铁路机械设备租赁；工程管理服务；信息系统集成、研发和服务；物资采购招标，设备、备件采购招标，工程、服务项目招标，招标代理、技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
2020年4月27日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过本次发行可转换公司债券方案；
2020年5月8日，国铁集团印发《国铁集团关于对大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券有关问题的批复》（铁经开函〔2020〕171号），原则同意公司本次发行可转换公司债券的总体方案；
2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过本次发行可转换公司债券方案；
2020年8月31日，中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第128次发审委会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。2020年9月16日，中国证监会出具《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2263号），核准公司公开发行面值总额320亿元可转换公司债券。
（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币320亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年12月14日至2026年12月13日。
5、债券利率
第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.60%、第六年3.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（
）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B
×i
I：指年利息额；
B
：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。（
）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年12月18日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年6月18日至2026年12月13日。
8、转股价格的确定及其调整
（
）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为7.66元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易日公司股票交易总量。（
）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或转增股本：P
＝P
÷（1＋n）；
增发新股或配股：P
＝（P
＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P
＝（P
＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派发现金股利：P
＝P
－D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P
为调整后转股价格，P
为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价格或配股价格，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
9、转股价格向下修正条款
（
）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（
）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（
）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
（
）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B
×i×t÷365
IA
：指当期应计利息；
B
：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（
）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（
）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在可转换公司债券募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：I
A
＝B
×i×t÷365IA：指当期应计利息；B
：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月11日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年12月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优
先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
16、债券持有人及债券持有人会议
（
）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规、《持有人会议规则》及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
5）依照法律、行政法规、《持有人会议规则》及《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按照可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规、《持有人会议规则》及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（
）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；5）法律、行政法规、《持有人会议规则》及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。（
）债券持有人会议的召集
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）修订可转债持有人会议规则；
5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、募集资金用途
公司本次拟公开发行可转换公司债券320亿元，扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权 | 2,830,901.53 | 2,830,901.53 |
| 2 | 收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权 | 398,025.09 | 369,098.47 |
| 合计 | 3,228,926.62 | 3,200,000.00 | |
上述项目所需资金总额高于公司拟投入募集资金金额的部分，由公司以自有或自筹资金解决；同时，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
上述标的资产的评估结果已取得国铁集团备案。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司确定。
（三）本次可转换公司债券的资信评级情况
公司已聘请联合资信为本次公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AAA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AAA级。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（四）承销方式及承销期
1、承销方式
本次可转换公司债券发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转换公司债券发行的承销期自2020年12月10日至2020年12月18日。
（五）发行费用
| 项目 | 金额（万元，不含增值税） |
| 承销及保荐费用 | 1,811.32 |
| 律师费用 | 94.34 |
| 审计及验资费用 | 283.02 |
| 资信评级费用 | 23.58 |
| 发行手续费 | 306.51 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 86.79 |
| 合计 | 2,605.57 |
上述费用均为预计费用，承销及保荐费用将根据公司与国泰君安签署的《保荐协议》和《承销协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（六）承销期间时间安排
本次发行期间的主要日程安排如下：
| 日期 | 发行安排 | 停复牌安排 |
| 2020年12月10日 周四 T-2日 | 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》、《信用评级报告》 | 正常交易 |
| 日期 | 发行安排 | 停复牌安排 |
| 2020年12月11日 周五 T-1日 | 网上路演 原A股股东优先配售股权登记日 网下申购日 网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关文件，并在17:00前按时缴纳申购保证金 | 正常交易 |
| 2020年12月14日 周一 T日 | 刊登《可转债发行提示性公告》 原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金） 原有限售股东优先配售认购日（15:00前提交认购资料并按时足额缴纳认购资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 | 正常交易 |
| 2020年12月15日 周二 T+1日 | 刊登《网上中签率及网下配售结果公告》 网上申购摇号抽签 | 正常交易 |
| 2020年12月16日 周三 T+2日 | 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） 网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配售金额） | 正常交易 |
| 2020年12月17日 周四 T+3日 | 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
| 2020年12月18日 周五 T+4日 | 刊登《发行结果公告》 | 正常交易 |
上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（七）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。
（八）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：大秦铁路股份有限公司
法定代表人：程先东
住所：山西省大同市城区站北街14号
办公地址：山西省太原市建设北路202号、山西省大同市城区站北街14号
联系电话：0351-2620620
传真：0351-2620604
联系人：张利荣
（二）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话：010-83939888
传真：010-66162609
保荐代表人：万健、赵鑫
项目协办人：杨赫
项目经办人：杨冬、原浩然、陈杭、张琦、曹千阳
（三）发行人律师
名称：山西黄河律师事务所负责人：李飞住所：山西省太原市小店区亲贤北街189号梅园大厦九层联系电话：0351-7552100传真：0351-7552101经办律师：李继军、马香萍、逯欣
（四）发行人审计机构
名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：邹俊住所：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层联系电话：010-85085000传真：010-85185111经办注册会计师：张欢、张京京、张杨
（五）标的资产审计机构
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：胡柏和住所：北京市西城区西直门外大街110号11层联系电话：0351-8286398传真：0351-8286397经办注册会计师：王忠卿、牛军萍
（六）标的资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人：权忠光住所：北京市东城区青龙胡同35号联系电话：010-65881818传真：010-65882651经办评估师：郁宁、陈彦君
（七）资信评级机构
名称：联合资信评估股份有限公司法定代表人：王少波住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层联系电话：010-85679696传真：010-85679228经办评级人员：张雪、徐汇丰
（八）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所地址：上海市浦东南路528号证券大厦联系电话：021-68808888传真：021-68804868
（九）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-58708888传真：021-58899400
第三节 风险因素投资人在评价发行人本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的相关材料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。
一、行业及市场风险
（一）宏观经济波动风险
公司所辖的大秦线是我国“西煤东运”最主要的通道，经营业绩受我国宏观经济变化影响。自2018年至今，在中美贸易摩擦影响下，我国经济形势出现一定程度的波动。2020年以来，面对新冠肺炎疫情在全世界范围内的爆发，全球经济增速预期大幅放缓，金融市场震荡加剧，我国作为全球最大出口国，受外需缩紧的影响，制造产业链集群受挫明显，经济反弹面临挑战。公司的整体经营业绩与我国宏观经济变化走势息息相关，未来，宏观经济的波动仍可能对公司的经营业绩水平产生重要影响。
（二）公司经营受煤炭行业供需形势影响的风险
目前，货物运输业务是公司业务收入的主要来源，报告期内，公司货运收入占主营业务收入的比重始终保持在70%以上。公司运输的货物以煤炭为主，国内煤炭市场的发展受宏观经济波动、环保政策变化、煤炭产业结构优化调整、节能减排工作深入开展等因素影响较大，煤炭市场供需波动会对公司经营业绩产生较大影响。若下游煤炭需求量有所放缓，将相应降低铁路煤炭运输需求，进而对公司正常生产经营造成不利影响。
此外，公司经营煤炭运输主要货源地为晋、蒙、陕等“三西”地区，属于我国最重要的煤炭生产地。虽然上述区域煤炭储量丰富，但上游煤炭企业的生产能力、煤炭开采情况、安全经营状况等因素仍然对公司的货运业务总量产生较大制约作用，进而对公司增运增收、提高整体经营业绩水平产生较大影响。
（三）其他运输方式的竞争风险
根据不同运输方式的特点，铁路、公路、民航、水路、管道等分别可以满足不同类型的运输需求。公路、水路运输是铁路运输的主要竞争对手。铁路运输的主要特点是运输能力大、绿色环保能耗低、规模经济、安全可靠及受自然条件影响较小，但初始建设成本高、建设周期长、运输灵活性欠缺，比较适合承担中长距离的大宗货物内陆运输；公路运输具有车次密度大、等待时间短、门到门运输、灵活性高等优点，在短途货运和客运市场具备较大优势；水路运输运量大、成本低，适合长途货物运输，但速度较慢，运输时间长。长期以来，由于部分区域铁路运输能力不足或集输运系统不完善，水路、公路运输在我国货运市场中占据重要的地位。2019年，水路、公路、铁路货物运输周转量占货物运输总周转量的份额分别为52.17%、29.92%和15.09%。未来，若铁路运输综合竞争力未能持续提升，则水路、公路运输可能继续占据货运市场主导地位，公司将持续面临其他运输方式带来的竞争风险。
（四）公司经营业绩受新冠肺炎疫情影响的风险
2020年初以来，受新冠肺炎疫情影响，公司下游电厂发电量下滑较大，港口库存积压，公司核心资产大秦线1-7月完成货物运输量22,666万吨，同比减少
11.28%。2020年1-6月，公司实现营业收入3,345,555.72万元，同比下降16.92%，实现归属于上市公司股东的净利润557,580.08万元，同比下降30.65%。如未来疫情防控措施再次收紧，或因疫情发展导致公司下游终端业务受限，外运需求有所减少，则可能对公司的生产经营造成直接影响。
二、政策风险
（一）铁路运输行业政策调整对公司生产经营造成影响的风险
长期以来，我国铁路通过加大投入、推进行业改革等措施，取得了良好的发展效果，形成了现代化的铁路网系统，运输保障能力不断提升，已由过去的运能严重不足的瓶颈制约型运输，发展为运能紧张基本缓解的逐步适应型运输。随着我国铁路运输行业体制改革的不断推进，未来，铁路运输行业的整体行业格局、
监管框架、监管政策均可能发生一定变化，进而可能对公司的生产经营造成一定影响。
（二）运价调整的风险
运输价格是影响公司营业收入的重要因素之一。目前，我国铁路运价政策由国家发改委制定，铁路运输企业在运价政策指导下具有一定的自主调整空间。未来，若国家有关部门对铁路运价政策和运价水平进行调整，则可能对公司整体运量和营业收入水平造成一定影响。
（三）路网规划和车流径路调整的风险
公司所辖大秦线是我国第一条以开行重载单元列车为主的双线电气化铁路，是为我国“西煤东运”而修建的第一条运煤专用铁路，是全国煤炭运输的重要通道。目前，原产于山西、内蒙古、陕西等地区的煤炭经铁路运至秦皇岛、曹妃甸等港口，并转海运到达华东、中南等经济发达地区，是较为经济合理的运输方式。随着我国经济的快速发展，能源需求持续增长，“西煤东运”的任务将愈加繁重。若未来行业主管部门对路网规划和现行车流径路安排进行调整，则可能导致公司面临车流减少和运量下降的风险。
三、经营风险
（一）对主要客户依赖的风险
报告期内，公司客户较为稳定，主要客户包括国铁集团及其下属单位，以及大同煤业股份有限公司、中煤平朔集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司和神华准格尔能源有限责任公司，均为“三西”地区重要的煤炭生产销售企业。报告期内，除国铁集团及其下属单位外，公司前五大客户合计销售额分别为200.46亿元、216.42亿元、218.52亿元和102.44亿元，占当年营业收入的比例分别为34.66%、27.62%、27.34%和30.62%。若公司主要客户产量下降，或通过其他运输企业或运输方式实施煤炭外运，则可能对公司业务经营造成不利影响。
（二）能源、原材料价格和人工成本上升的风险
能源、原材料费用和人工成本是铁路运输生产的主要成本，其中消耗的能源主要为电力及燃油，消耗的原材料主要为钢材。近年来，随着国内外经济形势的变化，燃料和钢材的价格有较大的波动，人工成本亦呈逐年上升的趋势。未来，若能源、原材料价格和人工成本出现大幅上升的情况，或将对公司的盈利指标造成不利影响。
（三）安全生产管理的风险
铁路是我国国民经济和社会发展的重要基础设施。长期以来，国家高度重视铁路安全工作，国务院于2013年颁布的《铁路安全管理条例》（国务院令第639号）等法律法规，对加强铁路安全管理，保障铁路运输安全和畅通，保护人身安全和财产安全内容提出明确要求。自成立至今，公司始终高度重视铁路运输安全生产管理，从安全生产教育、推进标准化规范化建设、重抓高铁和客车安全、强化现场安全控制等方面多管齐下，实现精准治理、精准预防。
但是，若未来铁路安全生产标准进一步提升，则可能导致公司安全生产费用支出及技术改造支出有所增加；若出现重大运输事故导致公司财产遭受损失、运输业务中断，或须对其他方受到的损害承担责任，则可能对公司业绩造成负面影响。
（四）自然灾害风险
公司在生产运营中，铁路设施可能遭受诸如地震、洪水、恶劣气候等自然灾害的影响，严重情况下会造成铁路运输中断、部分路段损毁等情况。若发生严重自然灾害，则会造成公司固定资产维修、更新、改造及养护成本大幅增加，进而对公司业务经营产生不利影响。
四、管理风险
（一）控股股东控制的风险
截至2020年6月30日，太原局集团公司持有公司61.70%的股份，为公司的控股股东，国铁集团为公司实际控制人。目前，虽然公司已建立健全了完善的法人治理结构，但仍有可能存在控股股东或实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式，对公司的经营决策施加重大影响，进而损害公司和中小股东利益的风险。
（二）持续发生关联交易的风险
公司所属铁路行业具有“全程全网”的特点，需要不同铁路运输企业之间相互提供路网使用、移动设备牵引等各项服务，因此，公司在日常经营过程中，与太原局集团公司、国铁集团及其下属单位之间存在铁路运输服务、铁路相关服务、铁路专项委托运输服务及其他服务等关联交易。上述类型的关联交易均属于公司正常业务发展和为保证铁路运输能力的需要而形成的，预计未来将持续发生。国铁集团已根据国家授权建立了铁路运输清算体系，对清算规则、清算项目、清算价格进行了明确，并制定了各类铁路运输服务清算价格，包括各铁路局集团公司、合资铁路公司、地方铁路公司在内的全部运输企业在参与铁路联合运输时，均需严格执行上述清算政策，不得随意改变，定价具有公允性。但是，若未来国铁集团清算政策发生变化，则可能对公司经营业绩造成一定影响。
五、募投项目存在的风险
（一）摊薄上市公司即期回报的风险
可转债发行完成并转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。但是，由于本次募集资金投资项目预计效益尚不能立即释放，在短期内对公司业绩增长的贡献幅度有限，因此，可转债持有人在转股期内逐步转股后，公司净资产收益率、基本每股收益等财务指标会在一定程度上有所下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
此外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，若公司申请向下修正转股价格，将导致公司因可转债转股而新增的股份数量有所增加，进一步加大可转债全部转股对公司原普通股股东即期回报被摊薄的潜在风险。
（二）标的公司经营效益不及预期的风险
根据太原枢纽运输组织分工，太原枢纽西南环线开通后，将主要承担北同蒲、太兴线、太北与南同蒲线、石太线、太焦线、太中线的货物交流，运量需求较为充足。2020年、2021年及2022年，西南环铁路公司预计盈利分别为-14,859.26万元、4,043.58万元及10,768.18万元，未来业绩预期良好。但是，受能源消费结构调整、外部经营环境变化、新冠肺炎疫情等因素的影响，太原枢纽西南环线的运量及其增速存在低于预期的风险。
六、与本次可转换公司债券发行相关的风险
本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：
（一）发行认购风险
由于本次发行的可转换公司债券可以转换成公司普通股，故可转债价值受公司正股价格波动的影响较大。股票市场的投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、市场情绪等诸多因素的影响。因此，若公司股价在可转债发行期间出现持续下行的走势，则可转换公司债券可能出现一定的发行风险。
（二）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受
外部经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。
（三）可转换公司债券未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保。未来，若公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
（四）可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用、资金支出和经营压力。
（五）可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能导致投资者遭受损失的风险。
（六）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。未来，若公司触发转股价格修正条款，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内，可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
第四节 发行人基本情况
一、发行人历史沿革
（一）发行人发起设立情况
公司是依据原铁道部于2004年10月11日签发的《关于重组设立大秦铁路股份有限公司并公开发行A股股票方案的批复》（铁政法函〔2004〕550号），由原北京铁路局作为主发起人，与大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、大唐国际发电股份有限公司、同方投资有限公司和中国华能集团公司等其他六家发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于2004年10月28日正式注册成立，注册地为山西省大同市，注册资本为9,946,454,097元。原北京铁路局以经营性净资产投入公司，投入金额以经《财政部关于北京铁路局出资组建股份有限公司资产评估项目审核的意见》（财建〔2004〕363号）核准的截至2003年12月31日（评估基准日）的净资产评估值14,562,237,073元确定；其余六家发起人均以现金出资，投入金额合计740,000,000元。七家发起人投入的经营性净资产合计为15,302,237,073元，经《财政部关于大秦铁路股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的函》（财建〔2004〕371号）批复，公司发起人投入资本按65%折股比例，折为每股面值为人民币1元的股份合计9,946,454,097股，其余5,355,782,976元列入公司资本公积。公司设立时各发起人的实际出资额情况及折合股本情况列示如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额 （万元） | 所持股本（万股） | 资本公积（万元） | 持股比例 |
| 1 | 原北京铁路局 | 经营性净资产 | 1,456,223.71 | 946,545.41 | 509,678.30 | 95.16% |
| 2 | 大唐国际发电股份有限公司 | 现金 | 15,000.00 | 9,750.00 | 5,250.00 | 0.98% |
| 3 | 中国华能集团公司 | 现金 | 15,000.00 | 9,750.00 | 5,250.00 | 0.98% |
| 4 | 大同煤矿集团有限责任公司 | 现金 | 11,000.00 | 7,150.00 | 3,850.00 | 0.72% |
2005年3月，原铁道部进行管理体制改革，原北京铁路局分立为太原铁路局及北京铁路局。分立后，原北京铁路局在公司的全部股份由太原铁路局持有，太原铁路局成为公司的控股股东，新成立的北京铁路局与公司不再有股权关系。太原局同时承继原北京局及原大同铁路分局在《北京铁路局与大同铁路分局和大秦铁路股份有限公司重组协议》及其附件、《大秦铁路股份有限公司与北京铁路局大同铁路分局的有条件资产收购协议》及其附件中的全部权利、义务。
（二）公司设立后历次股本变动情况
1、2006年首次公开发行并上市
公司于2004年10月26日召开的创立大会暨第一次股东大会依法定程序作出批准A股首次公开发行及上市的决议。中国证监会发行审核委员会于2006年7月10日审核通过了公司的发行申请。公司于2006年7月12日取得中国证监会《关于核准大秦铁路股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字〔2006〕42号），并于2006年7月28日取得上交所上市委员会《关于大秦铁路股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字〔2006〕568号）核准文件。2006年8月1日，公司股票在上交所正式挂牌交易，该次发行303,030.30万股，首次上市流通股份121,213.50万股，发行后总股本1,297,675.71万股。
本次发行前后，公司股本变动情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 首发上市前 | 首发上市后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 太原局 | 9,465,454,097 | 95.16% | 9,465,454,097 | 72.94% |
| 2 | 大唐国际发电股份有限公司 | 97,500,000 | 0.98% | 167,429,000 | 1.29% |
| 3 | 中国华能集团公司 | 97,500,000 | 0.98% | 167,429,000 | 1.29% |
| 4 | 中国平安人寿保险股份有限公司-传统 | - | - | 141,550,000 | 1.09% |
| 5 | 中国中煤能源集团公司 | 现金 | 11,000.00 | 7,150.00 | 3,850.00 | 0.72% |
| 6 | 秦皇岛港务集团有限公司 | 现金 | 11,000.00 | 7,150.00 | 3,850.00 | 0.72% |
| 7 | 同方投资有限公司 | 现金 | 11,000.00 | 7,150.00 | 3,850.00 | 0.72% |
| 合计 | - | 1,530,223.71 | 994,645.41 | 535,578.30 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 首发上市前 | 首发上市后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| -普通保险产品 | |||||
| 5 | 中国中煤能源集团公司 | 71,500,000 | 0.72% | 141,429,000 | 1.09% |
| 6 | 秦皇岛港务集团有限公司 | 71,500,000 | 0.72% | 141,429,000 | 1.09% |
| 7 | 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪 | - | - | 124,385,000 | 0.96% |
| 8 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | - | - | 84,083,000 | 0.65% |
| 9 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001沪 | - | - | 71,758,000 | 0.55% |
| 10 | 大同煤矿集团有限责任公司 | 71,500,000 | 0.72% | 71,500,000 | 0.55% |
| 11 | 同方投资有限公司 | 71,500,000 | 0.72% | 71,500,000 | 0.55% |
| 12 | 其他股东 | - | - | 2,328,811,030 | 17.95% |
| 合计 | 9,946,454,097 | 100.00% | 12,976,757,127 | 100.00% | |
2、2009年国有股转持
根据国务院《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企〔2009〕94号）的相关规定，国有资本监督管理机构向中国证券登记结算有限责任公司下达国有股转持通知，于2009年9月22日将公司控股股东太原局持有公司股票中的293,360,561股划转至社保基金会转持股票账户，公司股东中国华能集团公司、中国中煤能源集团公司分别划转3,021,794股和2,215,982股，上述划转至社保基金会的股份总数合计298,598,337股。本次划转未导致公司股本总数变动。公司控股股东太原铁路局持股数量由9,465,454,097股变更为9,172,093,536股，持股比例由72.94%变更为70.68%。全国社会保障基金理事会转持二户持股数量为298,598,337股，持股比例为2.30%。
3、2010年公开增发
公司于2009年11月27日召开股东大会并通过决议，采用公开发行股份募集资金用于收购太原局运输主业相关资产和股权。公司公开发行股票收购太原局运输主业相关资产和股权于2009年11月3日获得原铁道部《关于太原铁路局运输主业整体上市有关问题的批复》（铁政法函〔2009〕1488号）批复，资产评估结果于
2009年12月9日取得《财政部关于太原铁路局运输主业重组整体上市资产评估项目审核的意见》（财建〔2009〕893号）核准。2010年10月，经中国证监会《关于核准大秦铁路股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2010〕953号）批准，公司公开发行1,890,034,364股A股股票。公开发行完成后，公司股本总数由12,976,757,127股增加至14,866,791,491股。公开发行前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化：太原局仍为公司控股股东，持有公司股份9,172,093,536股，持股比例由70.68%变更为61.70%。公司的实际控制人仍为原铁道部。
本次发行完成后，公司股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 太原局 | 9,172,093,536 | 61.70% |
| 2 | 全国社会保障基金理事会转持二户 | 300,814,319 | 2.02% |
| 3 | 河北港口集团有限公司 | 158,702,841 | 1.07% |
| 4 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 | 154,191,718 | 1.04% |
| 5 | 中国中煤能源集团有限公司 | 139,308,018 | 0.94% |
| 6 | 西南证券股份有限公司 | 134,079,709 | 0.90% |
| 7 | 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 127,235,383 | 0.86% |
| 8 | 中国平安人寿保险股份有限公司-传统普通保险产品 | 117,095,825 | 0.79% |
| 9 | 中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金 | 109,935,985 | 0.74% |
| 10 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 94,821,690 | 0.64% |
| 11 | 其他股东 | 4,358,512,467 | 29.32% |
| 合计 | 14,866,791,491 | 100.00% | |
自2010年公开增发实施完毕至今，公司股本总额未发生变动。
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2020年6月30日，公司股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 股份类型 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股 | 14,866,791,491 | 100.00% |
| 1、人民币普通股 | 14,866,791,491 | 100.00% |
| 合计 | 14,866,791,491 | 100.00% |
（二）前十名股东持股情况
截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 期末持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份限售数量（股） | 质押或冻结情况 |
| 1 | 太原局集团公司 | 国有法人 | 9,172,093,536 | 61.70 | 0 | 无 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | - | 683,457,136 | 4.60 | 0 | 无 |
| 3 | 中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | 363,431,974 | 2.44 | 0 | 无 |
| 4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 204,154,500 | 1.37 | 0 | 无 |
| 5 | 河北港口集团有限公司 | 国有法人 | 158,702,841 | 1.07 | 0 | 无 |
| 6 | 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 | 其他 | 119,024,765 | 0.80 | 0 | 无 |
| 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 | 其他 | 119,024,765 | 0.80 | 0 | 无 | |
| 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 | 其他 | 119,024,765 | 0.80 | 0 | 无 | |
| 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 | 其他 | 119,024,765 | 0.80 | 0 | 无 | |
| 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 | 其他 | 119,024,765 | 0.80 | 0 | 无 | |
| 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 | 其他 | 119,024,765 | 0.80 | 0 | 无 | |
| 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 | 其他 | 119,024,765 | 0.80 | 0 | 无 | |
| 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 | 其他 | 119,024,765 | 0.80 | 0 | 无 | |
| 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 | 其他 | 119,024,765 | 0.80 | 0 | 无 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 期末持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份限售数量（股） | 质押或冻结情况 |
| 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划 | 其他 | 119,024,765 | 0.80 | 0 | 无 | |
| 7 | 全国社保基金一零六组合 | 其他 | 110,339,864 | 0.74 | 0 | 无 |
| 8 | 北京诚通金控投资有限公司 | 国有法人 | 100,002,616 | 0.67 | 0 | 无 |
| 9 | 中国中煤能源集团有限公司 | 国有法人 | 97,515,577 | 0.66 | 0 | 无 |
| 10 | 北京大地远通（集团）有限公司 | 国有法人 | 94,110,929 | 0.63 | 0 | 无 |
| 合计 | - | 12,174,056,623 | 81.88 | 0 | - | |
三、发行人组织结构及主要对外投资情况
（一）公司组织结构图
股东大会
经理层
经理层
董事会
董事会
人力资源部
| 人力资源部 | 计划财务部 | 安全技术部 | 运输营销部 | 基础装备部 |
监事会
审计委员会
| 审计委员会 | 战略委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 董事会办公室 | 审计办公室 |
（二）公司主要控股子公司情况
1、股权控制结构图
截至本募集说明书签署日，公司及控股二级子公司的股权结构情况如下：
注：2018年12月，公司收购唐港公司19.73%股权。鉴于公司在铁路运输行业的背景和经验，唐港公司股东国投交通控股有限公司（持股比例15.13%）、唐山曹妃甸实业港务有限公司（持股比例15.13%）和河北建投交通投资有限责任公司（持股比例11.64%）分别出具《关于同意大秦铁路股份有限公司对唐港铁路有限责任公司进行财务报表合并的确认函》，同意在股东会和董事会上就相关事项行使表决权时与公司保持一致，因此，公司对唐港公司的实际控制比例达到61.63%，拥有实际控制权，故将其纳入合并范围。
2、控股二级子公司基本情况
截至本募集说明书签署日，公司6家控股二级子公司的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 实缴资本 （万元） | 主要生产 经营地 | 主营业务 | 持股比例 | |
| 直接 | 间接 | |||||||
| 1 | 大秦经贸 | 2013-12-17 | 13,000.00 | 13,000.00 | 山西省太原市 | 铁路运输设备设施及配件的制造、安装、维修、租赁、销售等 | 100.00% | - |
| 100.00% | 100.00% | 92.50% | 83.64% | 74.44% | 19.73% | ||||
大秦铁路
大秦经贸
| 大秦经贸 | 晋云物流 | 侯禹公司 | 中鼎物流 | 太兴公司 | 唐港公司 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 实缴资本 （万元） | 主要生产 经营地 | 主营业务 | 持股比例 | |
| 直接 | 间接 | |||||||
| 2 | 晋云物流 | 2016-07-05 | 7,930.00 | 7,930.00 | 山西省太原市 | 货物运输代理服务、货物运输信息咨询等 | 100.00% | - |
| 3 | 侯禹公司 | 2012-08-21 | 200,000.00 | 200,000.00 | 山西省河津市 | 铁路客货运输服务、铁路货运装卸仓储等 | 92.50% | - |
| 4 | 中鼎物流 | 2013-01-23 | 209,250.00 | 209,250.00 | 山西省晋中市 | 铁路货运服务、货运装卸仓储等 | 83.64% | - |
| 5 | 太兴公司 | 2010-05-10 | 504,265.45 | 504,265.45 | 山西省太原市 | 铁路客货运输服务、铁路货运装卸仓储等 | 74.44% | - |
| 6 | 唐港公司 | 2002-03-14 | 234,226.00 | 234,226.00 | 河北省唐山市 | 铁路运输及铁路运输服务等 | 19.73% | - |
3、控股二级子公司主要财务数据
最近一年及一期，公司控股二级子公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2020-6-30 | 2020年1-6月 | 2019-12-31 | 2019年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 大秦经贸 | 25,619.72 | 21,490.92 | 2,021.99 | 340.40 | 29,536.49 | 23,149.12 | 20,125.10 | 1,411.51 |
| 2 | 晋云物流 | 6,087.53 | 5,147.75 | 444.82 | -647.38 | 6,816.87 | 5,795.13 | 1,201.22 | -853.32 |
| 3 | 侯禹公司 | 295,873.40 | 232,861.51 | 99,962.13 | 7,593.87 | 332,082.68 | 225,267.64 | 213,826.39 | 22,846.17 |
| 4 | 中鼎物流 | 342,160.69 | 156,479.86 | 19,021.98 | -8,484.59 | 348,103.21 | 164,983.44 | 16,737.23 | -18,372.24 |
| 5 | 太兴公司 | 927,937.11 | 352,244.44 | 83,070.08 | -3.438.00 | 937,096.50 | 355,682.44 | 173,762.79 | -9,256.91 |
| 6 | 唐港公司 | 1,273,435.73 | 941,062.70 | 251,980.92 | 76,473.18 | 1,257,220.61 | 861,994.17 | 527,580.80 | 190,724.74 |
注1：2019年度，晋云物流财务数据已经中审亚太会计事务所（特殊普通合伙）山西分所审计；侯禹公司财务数据已经山西睿信会计事务所审计；太兴公司财务数据已经中审亚太会计事务所（特殊普通合伙）审计；唐港公司财务数据已经利安达会计事务所（特殊普通合伙）河北分所审计。大秦经贸和中鼎物流财务数据未经审计。注2：2020年1-6月各控股二级子公司财务数据未经审计。
四、发行人控股股东及实际控制人情况
截至2020年6月30日，太原局集团公司持有公司61.70%的股份，为公司的控股股东；国铁集团持有太原局集团公司100.00%的股份，另通过全资子公司中国铁路投资有限公司持有公司0.54%股份，为公司的实际控制人。
（一）股权控制结构图
截至2020年6月30日，公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：
（二）控股股东、实际控制人情况介绍
1、控股股东情况
（
）基本情况
截至2020年6月30日，太原局集团公司持有公司61.70%的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：
| 企业名称 | 中国铁路太原局集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91140000775152894J |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 9,201,192万元 |
中国国家铁路集团有限公司中国铁路太原局集团有限公司
中国铁路太原局集团有限公司大秦铁路股份有限公司
大秦铁路股份有限公司
61.70%
61.70%
100.00%
100.00%
中国铁路投资有限公司
中国铁路投资有限公司
0.54%
0.54%
100.00%
| 法定代表人 | 程先东 |
| 公司住所 | 山西省太原市杏花岭区建设北路202号 |
| 成立日期 | 2005年4月29日 |
| 经营范围 | 铁路客货运输及相关服务业务，铁路运输；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、销售、维修、租赁；铁路专用设备及相关工业设备的制造、安装、维修、销售、租赁；建设项目发包；建筑施工；建设工程施工；建设工程勘察、建设工程设计；工程监理；建筑安装；建筑设计；建筑装饰装修工程，住宅室内装饰装修；铁路专用线、合资铁路委托运输；运输生产资料购销；铁路篷布的销售、租赁；集装箱、集装箱专用车辆、集装箱专用设施销售、租赁；机电产品、成套设备、仪器仪表、备品备件、零配件及与以上相关的原材料销售；计算机的销售、维修及服务；软件的开发及销售；金属矿石、金属材料、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、日用百货、生活用品、纺织品、服装、文化体育用品及器材、家用电器、五金交电及电子产品、橡胶制品、家具及室内装修材料、汽车零配件的销售；废旧物品的回收和销售（危险废物除外）；铁路土地综合开发利用；矿产资源开采；建筑装饰用石开采；花卉苗木种植、销售、租赁；进出口业务；物流服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；道路货物运输；装卸搬运；仓储（不含危险化学品）；包装；房地产开发经营；房地产租赁经营；物业服务；铁路运输、工程技术领域技术开发、转让、咨询、服务；轨道交通管理服务；集装箱多式联运服务；运输代理、电子商务及相关业务的咨询服务；铁路专用设备鉴定；铁路机械设备租赁；会议和展览服务；信息系统集成、研发和服务；企业管理咨询服务；代销水电、售电业务；停车服务；设计、制作、代理、发布各类广告；食品经营，餐饮服务；住宿服务；医疗服务（限分支机构经营）；技术检验检测；旅客票务代理；代理货物运输保险，保险代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
太原局集团公司前身为太原铁路局，2017年，根据《中国铁路总公司关于太原铁路公司制改革方案有关问题的批复》，太原铁路局改制为依照《公司法》注册，由国铁集团出资的一人有限责任公司。太原局集团公司是国铁集团旗下铁路货运量最大、重载技术最先进的铁路局集团公司，截至2020年6月末营业里程4,948.31公里，货物发送量占全路比例为19.99%，换算周转量、运输密度、劳动生产率居全路第一，运输总收入、盈亏总额在全路名列前茅，在全国铁路网和山西省综合交通运输体系中处于举足轻重的重要地位。
（
）财务情况
太原局集团公司（母公司口径）最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 |
| 总资产 | 1,320.98 | 1,237.07 |
| 净资产 | 1,137.33 | 1,064.14 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 25.71 | 51.76 |
| 净利润 | 48.32 | 48.94 |
注：太原局集团公司2019年财务报表已经中一会计师事务所有限责任公司审计，2020年1-6月财务报表未经审计。
（
）控股股东下属其他主要企业情况
截至本募集说明书签署日，太原局集团公司下属其他主要企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 控股比例 | 主要经营业务 |
| 1 | 山西先行经贸有限公司 | 山西省太原市 | 15,280.12 | 100.00% | 大宗商品经销 |
| 2 | 大同新通实业有限责任公司 | 山西省大同市 | 24,403.69 | 100.00% | 专用线、专用设备运用；抑尘剂生产；抑尘设备运用维修；大宗商品经销 |
| 3 | 大同铁联实业有限责任公司 | 山西省大同市 | 24,244.00 | 100.00% | 抑尘设备运用维修；汽车经销、维修、出租；养殖；住宿 |
| 4 | 太原铁路房建有限公司 | 山西省太原市 | 6,134.04 | 100.00% | 房屋建筑物维修、自有房屋租赁 |
| 5 | 太原晋太实业（集团）有限公司 | 山西省太原市 | 23,764.28 | 100.00% | 抑尘设备运用维修；抑尘剂、米面油、印刷品生产；广告；汽车出租、维修；园林绿化 |
| 6 | 太原铁路地产置业有限公司 | 山西省太原市 | 45,087.36 | 100.00% | 房地产开发 |
| 7 | 山西铁建工程监理咨询有限责任公司 | 山西省太原市 | 307.00 | 100.00% | 铁路工程监理；房屋建筑工程监理；市政公用工程监理；公路工程监理 |
| 8 | 山西三晋地方铁路开发集团有限公司 | 山西省太原市 | 27,289.70 | 100.00% | 工程施工 |
| 9 | 太原铁路新创餐饮旅游集团有限公司 | 山西省太原市 | 5,469.22 | 100.00% | 旅游；住宿餐饮；站车保洁；站车商业；种植 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 控股比例 | 主要经营业务 |
| 10 | 山西铁路装备制造集团有限公司 | 山西省太原市 | 10,000.00 | 100.00% | 铁路电务、工务、机车、车辆等设备配件生产维修 |
| 11 | 山西大秦物流有限公司 | 山西省太原市 | 28,000.00 | 100.00% | 物流服务；大宗商品经销 |
| 12 | 大西铁路客运专线有限责任公司 | 山西省太原市 | 6,344,100.00 | 42.09% | 大西铁路客运专线的建设和运输 |
| 13 | 晋豫鲁铁路通道股份有限公司 | 山西省太原市 | 5,190,000.00 | 34.29% | 铁路运输、装卸、仓储 |
| 14 | 吕临铁路有限责任公司 | 山西省吕梁市 | 80,170.00 | 50.00% | 铁路运输、铁路工程建设 |
| 15 | 准朔铁路有限责任公司 | 山西省朔州市 | 275,000.00 | 18.07% | 铁路客货装卸、仓储,铁路运输设施、设备、配件制造、安装及维修 |
| 16 | 太原铁路枢纽西南环线有限责任公司 | 山西省太原市 | 132,783.25 | 51.00% | 铁路工程建设、货物装卸和仓储 |
2、实际控制人情况
（
）基本情况
截至本募集说明书签署日，国铁集团持有太原局集团公司100%的股权，另通过全资子公司中国铁路投资有限公司持有本公司0.54%股份，为公司的实际控制人，其基本情况如下：
| 企业名称 | 中国国家铁路集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91100000000013477B |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 173,950,000万元 |
| 法定代表人 | 陆东福 |
| 公司住所 | 北京市海淀区复兴路10号 |
| 成立日期 | 2013年3月14日 |
| 经营范围 | 铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他业务；互联网信息服 |
国铁集团前身为中国铁路总公司，2019年6月，经国务院批准同意，原中国铁路总公司改制成立国铁集团。国铁集团按照国家授权行使铁路运输经营、建设、安全等职责，并负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理等经营活动。
（
）财务情况
国铁集团最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：亿元
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；提供互联网药品、医疗器械信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 |
| 总资产 | 84,584.37 | 83,149.63 |
| 净资产 | 28,692.75 | 28,290.41 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 4,039.30 | 11,348.41 |
| 净利润 | -955.43 | 25.24 |
注：国铁集团2019年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（
）实际控制人下属其他主要企业情况
截至本募集说明书签署日，国铁集团下属其他主要企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主要经营 业务 |
| 1 | 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 | 黑龙江省 | 4,597,813 | 100% | 铁路运输 |
| 2 | 中国铁路沈阳局集团有限公司 | 辽宁省 | 26,858,500 | 100% | 铁路运输 |
| 3 | 中国铁路北京局集团有限公司 | 北京市 | 24,895,969 | 100% | 铁路运输 |
| 4 | 中国铁路呼和浩特局集团有限公司 | 内蒙古自治区 | 4,825,990 | 100% | 铁路运输 |
| 5 | 中国铁路郑州局集团有限公司 | 河南省 | 19,399,093 | 100% | 铁路运输 |
| 6 | 中国铁路武汉局集团有限公司 | 湖北省 | 22,461,591 | 100% | 铁路运输 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主要经营 业务 |
| 7 | 中国铁路西安局集团有限公司 | 陕西省 | 15,369,615 | 100% | 铁路运输 |
| 8 | 中国铁路济南局集团有限公司 | 山东省 | 14,169,059 | 100% | 铁路运输 |
| 9 | 中国铁路上海局集团有限公司 | 上海市 | 39,883,439 | 100% | 铁路运输 |
| 10 | 中国铁路南昌局集团有限公司 | 江西省 | 22,558,966 | 100% | 铁路运输 |
| 11 | 中国铁路广州局集团有限公司 | 广东省 | 24,925,403 | 100% | 铁路运输 |
| 12 | 中国铁路南宁局集团有限公司 | 广西壮族 自治区 | 12,259,634 | 100% | 铁路运输 |
| 13 | 中国铁路成都局集团有限公司 | 四川省 | 33,297,040 | 100% | 铁路运输 |
| 14 | 中国铁路昆明局集团有限公司 | 云南省 | 8,116,414 | 100% | 铁路运输 |
| 15 | 中国铁路兰州局集团有限公司 | 甘肃省 | 15,467,144 | 100% | 铁路运输 |
| 16 | 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司 | 新疆维吾尔 自治区 | 11,185,298 | 100% | 铁路运输 |
| 17 | 中国铁路青藏集团有限公司 | 青海省 | 10,278,526 | 100% | 铁路运输 |
| 18 | 川藏铁路有限公司 | 西藏自治区 | 20,000,000 | 100% | 铁路运输 |
| 19 | 中国铁路投资有限公司 | 北京市 | 8,998,984 | 100% | 建设项目投融资、资产管理 |
| 20 | 中铁集装箱运输有限责任公司 | 北京市 | 390,617.53 | 68.70% | 运输 |
| 21 | 中铁快运股份有限公司 | 北京市 | 289,235.58 | 62.15% | 运输 |
（三）控股股东持有公司的股份是否存在质押或其他有争议情况
截至2020年6月30日，太原局集团公司合计持有公司9,172,093,536股股份，持股比例为61.70%，不存在股份被质押的情形。
五、发行人所处行业的基本情况
（一）所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
1、行业的主要监管部门和监管体制
公司主要从事铁路客、货运输业务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754_2017）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告〔2012〕
31号），公司所从事的业务属于“交通运输、仓储和邮政业（G）”中的“铁路运输业（G53）”。根据《中华人民共和国铁路法（2015年第二次修订）》，国务院铁路主管部门主管全国铁路工作，对国家铁路实行高度集中、统一指挥的运输管理体制，对地方铁路、专用铁路和铁路专用线进行指导、协调、监督和帮助。铁路运输行业在中国境内的监管部门为交通运输部及其管理的国家铁路局。交通运输部负责推进综合交通运输体系建设，统筹规划铁路、公路、水路、民航以及邮政行业发展，建立与综合交通运输体系相适应的制度体制机制，优化交通运输主要通道和重要枢纽节点布局，促进各种交通运输方式融合；负责组织拟定综合交通运输发展战略和政策，组织编制综合交通运输体系规划，拟定铁路、公路、水路发展战略、政策和规划，指导综合交通运输枢纽规划和管理；负责组织起草综合交通运输法律法规草案，统筹铁路、公路、水路、民航、邮政相关法律法规草案的起草工作；管理国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局，并按有关规定管理国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局机关党的工作。
国家铁路局负责起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟定铁路技术标准并监督实施；负责铁路安全生产监督管理，制定铁路运输安全、工程质量安全和设备质量安全监督管理办法并组织实施，组织实施依法设定的行政许可，组织或参与铁路生产安全事故调查处理；负责拟定规范铁路运输和工程建设市场秩序政策措施并组织实施，监督铁路运输服务质量和铁路企业承担国家规定的公益性运输任务情况；负责组织监测分析铁路运行情况，开展铁路行业统计工作等。
、行业的主要法律法规和相关政策
（
）行业主要法律法规
| 序号 | 时间 | 名称 | 相关内容 |
| 法律 | |||
| 1 | 2015年 | 《中华人民共和国铁路法》 | 对铁路运输营业、铁路建设、铁路安全和保护等内容进行规定。 |
| 序号 | 时间 | 名称 | 相关内容 |
| 行政法规和部门规章 | |||
| 1 | 1997年 | 《铁路环境保护规定》 | 铁路环境保护是国家环境保护事业的重要组成部分，要贯彻执行国家有关环境保护的方针、政策、法规和标准。 |
| 2 | 2014年 | 《铁路安全管理条例》 | 从事铁路建设、运输、设备制造维修的单位应当加强安全管理，建立健全安全生产管理制度，落实企业安全生产主体责任，设置安全管理机构或者配置安全管理人员，执行保障生产安全和产品质量安全的国家标准、行业标准，加强对从业人员的安全教育培训，保证安全生产所必需的资金投入。 |
| 3 | 2014年 | 《铁道行业技术标准管理办法》 | 对铁道行业技术标准的管理职责、标准计划、标准制定、标准发布、标准实施与监督等进行规定。 |
| 4 | 2017年 | 《铁路技术管理规程》 | 是我国铁路技术管理的基本规章，主要包括技术设备、行车组织、信号显示、对工作人员的要求等四个方面的内容。 |
（
）行业主要产业政策
| 序号 | 时间 | 名称 | 相关内容 |
| 1 | 2013年 | 《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》（国发〔2013〕33号） | 推进铁路投融资体制改革，多方式多渠道筹集建设资金；不断完善铁路运价机制，稳步理顺铁路价格关系；加大力度盘活铁路用地资源，鼓励土地综合开发利用；强化企业经营管理，努力提高资产收益水平。 |
| 2 | 2014年 | 《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号） | 加快推进铁路投融资体制改革，用好铁路发展基金平台，吸引社会资本参与，扩大基金规模。充分利用铁路土地综合开发政策，以开发收益支持铁路发展。按照市场化方向，不断完善铁路运价形成机制。 |
| 3 | 2015年 | 《国家发展改革委关于当前更好发挥交通运输支撑引领经济社会发展作用的意见》（发改基础〔2015〕969号） | 围绕实施国家重大战略，立足当前经济工作重心，着眼“十三五”谋篇布局，加快交通现代化进程，以交通重大项目为依托，创新体制机制，吸引社会资本增加投入，扩大基础设施有效投资，促进交通运输提质增效升级，为扩内需、稳增长发挥更加积极的作用。 |
| 4 | 2015年 | 《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》（发改基础〔2015〕1610号） | 进一步鼓励和扩大社会资本对铁路的投资，拓宽投融资渠道，完善投资环境，合理配置资源，促进市场竞争，推动体制机制创新，促进铁路事业加快发展。铁路总公司要抓紧完善清算体系，公开清算规则，健全清算平台，向社会资本开放相关设施，积极提供技术支持、人才培训和管理服务，实现线路使用、车站服务、技术作业、设施设备维护、委托 |
| 序号 | 时间 | 名称 | 相关内容 |
| 运输等各类铁路社会化服务项目的内容和收费标准公开透明，切实维护社会资本合法权益。 | |||
| 5 | 2016年 | 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的综合运输大通道，加强进出疆、出入藏通道建设，构建西北、西南、东北对外交通走廊和海上丝绸之路走廊。打造高品质的快速网络，加快推进高速铁路成网，完善国家高速公路网络，适度建设地方高速公路，增强枢纽机场和干支线机场功能。 |
| 6 | 2016年 | 《中长期铁路网规划》（发改基础〔2016〕1536号） | 推进供给侧结构性改革，遵循铁路发展规律，发挥铁路骨干优势作用，以增加有效供给、明晰功能层次、提升服务效能、兼顾效率公平为重点，着力构建布局合理、覆盖广泛、高效便捷、安全经济的现代铁路网络，全面提升铁路核心竞争力和服务保障能力。 |
| 7 | 2017年 | 《铁路“十三五”发展规划》（发改基础〔2017〕1996号） |
| 8 | 2017年 | 《国务院办公厅关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》（国办发〔2017〕73号） | 着力推进铁路货运市场化改革，发挥铁路长距离干线运输优势，进一步提高铁路货运量占全国货运总量的比重。探索发展高铁快运物流，支持高铁、快递联动发展。 |
| 9 | 2018年 | 《关于印发推进运输结构调整三年行动计划（2018—2020年）的通知》（国办发〔2018〕91号） | 以大宗货物运输“公转铁、公转水”为主攻方向，通过三年集中攻坚，实现全国铁路货运量较2017年增加11亿吨（增长30％）、水路货运量较2017年增加5亿吨（增长7.5％）、沿海港口大宗货物公路运输量减少4.4亿吨。提升主要物流通道干线铁路运输能力；加快大型工矿企业和物流园区铁路专用线建设；推进集疏港铁路建设。 |
| 10 | 2019年 | 《交通强国建设纲要》 | 优化运输结构，加快推进港口集疏运铁路、物流园区及大型工矿企业铁路专用线等“公转铁”重点项目建设，推进大宗货物及中长距离货物运输向铁路和水运有序转移。推动铁水、公铁、公水、空陆等联运发展，推广跨方式快速换装转运标准化设施设备，形成统一的多式联运标准和规则。 |
| 11 | 2019年 | 《山西省推进运输结构调整实施方案》 | 到2020年，全省货物运输结构进一步优化，大宗货物运输以铁路为主的格局基本形成，铁路货运量比2017年增加2亿吨。 全省重点煤矿企业全部接入铁路专用线，煤炭、焦炭铁路运输比例达到80%以上，出省煤炭、焦炭基本上全部采用铁路运输。 |
| 序号 | 时间 | 名称 | 相关内容 |
| 12 | 2020年 | 《新时代交通强国铁路先行规划纲要》 | 建设以铁路物流基地为中心的货运枢纽，完善货运枢纽集疏运体系、城市配送体系以及多式联运、换装转运体系，提升货运场站数字化、智能化水平，推动货运枢纽向现代综合物流枢纽转型。 |
（3）行业规范性文件
| 序号 | 时间 | 名称 | 相关内容 |
| 1 | 2005年 | 《铁路运输进款清算办法》（铁财〔2005〕16号） | 与旅客列车运行直接相关的客运进款原则上作为列车担当企业的客运营业收入，其余客运进款作为收款企业的客运营业收入。 |
| 2 | 2011年 | 《关于新建合资铁路委托运输管理的指导意见》（铁政法〔2011〕149号） | 对于委托运输管理的基本原则和条件、主要内容、各方权责关系、实施程序等方面提出指导性意见。 |
| 3 | 2015年 | 《中国铁路总公司物资采购管理办法》（铁总物资〔2015〕63号） | 物资采购实行总公司和所属企业两级集中采购，按照物资管理目录划分两级采购权限。为发挥批量采购优势，实现规模效益，所属企业采购权限内的部分物资由总公司统一组织，实施联合采购。 |
| 4 | 2017年 | 《深化铁路货运运价市场化改革等有关问题的通知》（发改价格〔2017〕2163号） | 自2018年1月1日起，将执行国铁统一运价电气化路段收取的电力附加费并入国铁统一运价，不再单独收取。实行政府指导价的整车运输各货物品类基准运价不变，铁路运输企业可以国家规定的基准运价为基础，在上浮不超过15%、下浮不限的范围内，根据市场供求状况自主确定具体运价水平。 |
| 5 | 2018年 | 《铁路货物运输进款清算办法（试行）》（铁总财〔2017〕333号） | 承运企业取得全程货物运费进款，按计费工作量和对应清算单价按票向提供服务企业付费。 |
（二）行业发展概况
1、交通运输行业发展概况
交通运输是国民经济中基础性、先导性、战略性产业，是重要的服务性行业，对于宏观调控、市场调节、经济布局和国防建设都有着重要作用，我国一直将交通运输业的发展放在重要位置。“十二五”期间，我国各种交通运输方式快速发展，综合交通运输体系不断完善。交通运输基础设施累计完成投资13.4万亿，是“十一五”时期的1.6倍。横
跨东西、纵贯南北的大能力运输通道逐步形成，货运场站、物流设施加速完善，实现货物运输直达化、快捷化、重载化。高速铁路营业里程、高速公路通车里程、城市轨道交通运营里程、沿海港口万吨级及以上泊位数数量均位居世界第一，初步构建起多层次、广覆盖的交通运输基础设施网络。货物运输量合计年均增长率超过7%，铁路、民航客运量年均增长率超过10%，快递业务量年均增长50%以上，城际、城市和农村交通服务能力不断增强，现代化综合交通枢纽场站一体化衔接水平不断提升。重载列车3万吨组合列车试验成功实施，重载铁路技术取得重大突破，高速铁路装备制造持续优化创新，电动汽车、特种船舶、国产大型客机、中低速磁悬浮轨道交通等领域技术研发和应用取得进展，技术装备水平大幅提高，交通重大工程施工技术世界领先，走出去步伐不断加快。高速公路电子不停车收费系统实现全国联网，新能源运输装备加快推广，交通运输安全应急保障能力进一步提高。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》中提出，到2020年，我国要基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。随着综合运输通道的完善、经济发展及人民生活水平不断提高，货物跨区域运输、调配的需要逐渐增加，促使货物运输行业加速提升服务能力和管理水平，持续扩大运输规模。同时，旅客商务出行、休闲旅游出行等需求带来大规模的人口跨区域流动，客运交通蓬勃发展。2013年以来，我国货物运输周转量及旅客运输周转量整体处于稳定增长的发展态势。据国家统计局统计，2013-2019年，全国交通运输货物周转量及旅客周转量总计如下：
| 年份 | 货物周转量总计 （亿吨公里） | 旅客周转量总计 （亿人公里） |
| 2013 | 168,013.80 | 27,571.65 |
| 2014 | 181,667.69 | 28,647.13 |
| 2015 | 178,355.90 | 30,058.90 |
| 2016 | 186,629.48 | 31,258.46 |
| 2017 | 197,372.65 | 32,812.80 |
| 2018 | 204,686.24 | 34,218.15 |
| 2019 | 199,289.50 | 35,349.10 |
数据来源：国家统计局。
2、铁路运输行业发展概况
铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输体系的骨干和主要方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。铁路具有大运量、低成本、占地少、绿色环保的优势，调整运输结构、增加铁路运输量，对于服务实体经济高质量发展具有重要意义。近十年来，中国铁路建设取得举世瞩目的成就，铁路运输在“一带一路”发展战略上凸显优势，跨区域快速通道基本形成，高速铁路逐步成网，铁路运能紧张状况基本缓解，对促进经济社会发展、保障和改善民生、支持国家重大战略实施等方面发挥了重要作用。2016年7月，国家发改委、交通运输部、原中国铁路总公司印发《中长期铁路网规划》，提出形成区际快捷大能力通道，构建西煤东输、北煤南运、海（江）铁联运大通道，完善煤炭集疏运系统，提升煤运通道能力。2011年以来，全国铁路固定资产投资增长明显，铁路固定资产年均投资额超7,000亿元。随着中西部地区铁路建设的加快、东部铁路网络布局的完善，我国铁路建设取得长足的发展和进步，截至2019年末，铁路营业总里程突破13.9万公里。
数据来源：国家铁路局历年《铁道统计公报》
当前国民经济平稳发展，我国新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化进程持续推进，全社会对铁路运输的需求仍然较大。根据《铁路“十三五”发展规划》确定的发展目标，2020年，全国铁路营业里程达到15万公里，复线率和电气化率分别达到60%和70%左右，基本形成布局合理、覆盖广泛、层次分明、安全高效的铁路网络。
3、铁路货运行业发展概况
（
）铁路货运行业整体发展情况
我国是铁路货运大国，2010年以来，全国铁路货运业务保持平稳发展态势，铁路货运发送量跃居世界第一位。2019年全国铁路货运发送量为43.89亿吨，近十年增幅达20.49%，2019年全国铁路货运周转量为30,181.95亿吨公里，近十年年增幅达9.18%。
数据来源：国家统计局
根据我国《铁路“十三五”发展规划》和《推进运输结构调整三年行动计划（2018—2020年）》确定的发展目标，2020年，铁路货运量将增加至48亿吨/年，较2017年增长30%；全国铁路网覆盖20万人口以上城市，货运能力基本满足跨区域能源、资源等物资运输需要，重载、快捷及集装箱等专业化运输水平显著提高，铁水、铁公、铁空等多式联运比重大幅提升。
铁路货运的货物类型以煤炭、金属矿石、钢铁等大宗货物为主。根据国家统计局统计数据，2018年国家铁路煤炭运输总量166,421.98万吨，占国家铁路货运总量（不含行包）的52.2%，国家铁路金属矿石运输总量41,869.77万吨，占国家铁路货运总量（不含行包）的13.1%，国家铁路钢铁及有色金属运输总量18,474.37万吨，占国家铁路货运总量（不含行包）的5.8%。2013年至2018年，铁路运输货物类型明细如下：
| 类别 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 煤 | 52.2% | 53.6% | 52.9% | 49.7% | 51.1% | 52.2% |
| 焦炭 | 3.1% | 3.1% | 2.8% | 2.9% | 2.8% | 2.7% |
| 石油 | 4.0% | 4.2% | 4.6% | 4.7% | 4.0% | 3.6% |
| 钢铁及有色金属 | 6.7% | 6.4% | 5.9% | 5.8% | 5.9% | 5.8% |
| 金属矿石 | 12.5% | 12.0% | 12.1% | 13.7% | 13.3% | 13.1% |
| 非金属矿石 | 2.3% | 2.1% | 2.1% | 1.9% | 2.0% | 2.0% |
| 矿建材料 | 4.2% | 3.9% | 3.9% | 3.6% | 3.0% | 2.5% |
| 水泥 | 1.1% | 1.1% | 0.9% | 0.8% | 0.8% | 0.8% |
| 木材 | 0.8% | 0.7% | 0.7% | 0.9% | 0.9% | 0.7% |
| 粮食 | 3.2% | 2.7% | 2.1% | 2.3% | 2.7% | 2.6% |
| 其他 | 9.9% | 10.2% | 12.0% | 13.8% | 13.6% | 14.1% |
| 合计 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% |
数据来源：国家统计局
原中国铁路总公司于2018年7月实施《2018—2020年货运增量行动方案》，大宗货物依然是未来我国铁路货运主要的运输产品类型，到2020年，我国大宗货物运量占铁路货运总量的比例稳定保持在90%以上。货运增量行动将着重关注运需矛盾最突出、调整结构最迫切、增量效果最显著的重点通道、重点区域和煤炭、矿石、多式联运三大业务板块，强化运力保障，优化运输组织。从2018年、2019年铁路货运增量情况来看，铁路货运增势强劲，铁路货运增量行动成效显著。
（
）煤炭铁路运输概况
1）煤炭资源分布与运输格局
我国煤炭资源储量丰富，但煤炭资源区域分布不均，呈现“北多南少，西多东少”的特点，可供露天开采的资源较少，开采条件良好的煤矿主要集中在由山西、陕西和内蒙古西部所组成的“三西”地区和新疆、宁夏部分地区。“三西”地区的煤炭生产具有良好的地理条件，区内的煤炭储量具有煤质优良、煤种丰富的优点，为我国煤炭的最主要产区。根据国家统计局统计数据，截至2016年末，我国煤炭基础储量为2,492.26亿吨，其中山西、内蒙古、陕西、新疆和贵州等5个省（自治区）的煤炭基础储量合计1,862.63亿吨，占比74.74%，为我国煤炭资源的主要分布区域。
我国煤炭资源分布示意图
数据来源：国家统计局
“三西”地区丰富的煤炭资源储量使其成为我国最主要的煤炭产区。2019年，内蒙古、山西和陕西的原煤产量分别为10.35亿吨、9.71亿吨和6.34亿吨，占全国原煤年产量的比重达70.5%。
数据来源：国家统计局根据国家发改委、国家能源局2016年12月发布的《煤炭工业发展“十三五”规划》，全国煤炭开发总体布局为压缩东部、限制中部和东北、优化西部；西部地区资源丰富，开采条件好，要加大资源开发与生态环境保护统筹协调力度，结合煤电和煤炭深加工项目用煤需要，配套建设一体化煤矿。在供给侧结构性改革的背景下，我国煤炭生产重心逐步向山西、陕西、内蒙古等资源禀赋好、达产率高、竞争能力强的地区集中。2019年，晋陕蒙三省原煤生产量合计占比为70.5%，较2015年提高了约6.3个百分点，对保障我国煤炭稳定供应的作用日益突出，优质产能得到释放。
数据来源：国家统计局
煤炭消费方面，我国经济较发达的东部、南部沿海地区煤炭消费需求更为旺盛，如煤炭资源储备较少的山东、江苏、辽宁、广东、浙江等均为煤炭消费大省，上述五省的煤炭消费量占全国煤炭消费总量的比重近30%。根据国家统计局最新统计数据，2017年我国煤炭消费量排名前15的省份中，有11个位于我国东部、南部地区，具体情况如下：
数据来源：国家统计局
煤炭主产地与消费地相分离的特征，造就我国“西煤东输，北煤南运”的煤炭运输格局。根据国家统计局统计数据，2017年我国各省份煤炭产量、消费量及净调入量情况如下：
| 类型 | 省份 | 2017年产量（万吨） | 2017年消费量（万吨） | 2017年净调入量（万吨） |
| 煤炭净调出省 | 内蒙古 | 87,857.10 | 38,595.52 | -49,261.58 |
| 山西 | 85,398.90 | 42,942.29 | -42,456.61 | |
| 陕西 | 56,959.90 | 20,069.60 | -36,890.30 | |
| 贵州 | 16,551.40 | 13,409.76 | -3,141.64 | |
| 煤炭净调入省 | 北京 | 255.00 | 490.46 | 235.46 |
| 青海 | 715.50 | 1,747.01 | 1,031.51 | |
| 海南 | 0.00 | 1,099.34 | 1,099.34 | |
| 甘肃 | 3,712.30 | 6,360.81 | 2,648.51 | |
| 云南 | 4,392.90 | 7,211.26 | 2,818.36 |
| 类型 | 省份 | 2017年产量（万吨） | 2017年消费量（万吨） | 2017年净调入量（万吨） |
| 四川 | 4,659.90 | 7,855.88 | 3,195.98 | |
| 新疆 | 16,706.50 | 20,369.91 | 3,663.41 | |
| 宁夏 | 7,353.40 | 11,058.20 | 3,704.80 | |
| 天津 | 0.00 | 3,875.61 | 3,875.61 | |
| 安徽 | 11,724.40 | 16,084.62 | 4,360.22 | |
| 重庆 | 1,172.10 | 5,646.68 | 4,474.58 | |
| 上海 | 0.00 | 4,577.84 | 4,577.84 | |
| 福建 | 1,107.00 | 7,542.95 | 6,435.95 | |
| 江西 | 782.10 | 7,761.30 | 6,979.20 | |
| 吉林 | 1,635.30 | 9,354.54 | 7,719.24 | |
| 黑龙江 | 5,440.40 | 14,468.99 | 9,028.59 | |
| 湖南 | 1,860.50 | 12,404.56 | 10,544.06 | |
| 河南 | 11,688.00 | 22,669.39 | 10,981.39 | |
| 湖北 | 311.60 | 11,776.96 | 11,465.36 | |
| 辽宁 | 3,611.00 | 17,587.17 | 13,976.17 | |
| 浙江 | 0.00 | 14,262.04 | 14,262.04 | |
| 广东 | 0.00 | 17,172.10 | 17,172.10 | |
| 河北 | 6,010.80 | 27,417.13 | 21,406.33 | |
| 山东 | 12,945.60 | 38,164.71 | 25,219.11 | |
| 江苏 | 1,278.50 | 26,620.03 | 25,341.53 | |
| 广西 | 415.40 | 6,613.32 | 33,233.35 |
数据来源：国家统计局，暂无2017年后各省消费量的统计数据更新。
2017年，晋、陕、蒙、贵4省份为煤炭净调出省区，净调出约13.18亿吨，煤炭外运需求较高。根据《煤炭工业发展“十三五”规划》确定的目标，预计2020年，我国煤炭调出省区净调出量为16.6亿吨，其中晋、陕、蒙地区15.85亿吨，煤炭调入省区净调入量为19亿吨，主要由晋、陕、蒙、贵及新疆供应，沿海、沿江地区进口部分煤炭。
2020年我国煤炭跨区域调运规划示意图
数据来源：国家发改委、国家能源局《煤炭工业发展“十三五”规划》2）煤炭铁路运输发展情况我国煤炭运输主要包括铁路（含铁水联运）和公路两种方式，铁路运输（铁路直达、铁水联运）相较于公路运输具有大运量、低成本、绿色环保、快捷稳定等优势，适合中长途运输。我国西部地区煤炭外调量增长较快，煤炭铁路运输以晋陕蒙煤炭外运为主，根据《煤炭工业发展“十三五”规划》，“十三五”期间将逐步构建“九纵六横”的煤炭物流通道网络。随着全长1,813.5公里的浩吉铁路于2019年9月正式投入运营，晋陕蒙煤炭外运通道、蒙东外运通道、云贵外运通道和新疆外运通道等四大铁路煤运通道已基本形成。
| 煤运通道 | 主要通路 | 主要线路 | 煤炭调入地 |
| 晋陕蒙外运通道 | 北通路 | 大秦、朔黄、蒙冀、丰沙大、集通、京原 | 京津冀、华东、华中和东北地区 |
| 中通路 | 石太、邯长、瓦日、和邢 | ||
| 南通路 | 侯月、陇海、宁西 | ||
| 五大纵向通路 | 焦柳、京九、京广、浩吉、包西 | ||
| 蒙东外运通道 | 横向通路 | 锡乌、巴新 | 东北地区 |
| 煤运通道 | 主要通路 | 主要线路 | 煤炭调入地 |
| 云贵外运通道 | 横向通路 | 沪昆 | 湘粤桂川渝地区 |
| 纵向通路 | 南昆 | ||
| 新疆外运通道 | 纵向通路 | 兰新、兰渝 | 主要供应甘肃西部，少量供应四川、重庆 |
| 水运通道 | 横向通路 | 长江、珠江-西江横向通路 | 满足华东、华中、华南地区煤炭需求 |
| 纵向通路 | 沿海纵向通路 | ||
| 纵向通路 | 京杭运河纵向通路 | ||
| 进出口通道 | 由沿海港口和沿边陆路口岸组成，适应煤炭进出口需要 | ||
2019年，我国煤炭铁路发运量为24.60亿吨，煤炭铁路发运量自2012年以来年均复合增长率为1.22%，为我国煤炭运输最主要的方式。2012年至2019年，我国煤炭铁路产运比由57.29%上升至63.60%，铁路运力在我国煤炭运输中的重要性持续提高。
数据来源：国家统计局、国家发改委
未来，铁路货运系统将持续深化供给侧结构性改革，加大公转铁协调力度，持续增加公转铁运量。充分发挥煤运大通道作用，统筹协调西煤东输、北煤南运铁路运输体系建设，提高煤炭运输质量。加快主要港口疏运能力建设，努力实现
矿石运量增长。大力发展集装箱多式联运、商品汽车和冷链物流等业务，加快推进快运物流云仓配一体化经营，深化铁路货运价格市场化改革，提高铁路货运市场竞争力和铁路运输供给质量。
4、铁路客运行业发展概况
近年来，我国铁路客运发展成效显著，运输能力大幅提升，服务水平明显提高，科技创新取得重大突破。“四纵四横”高速铁路网已经建成，“八纵八横”高速铁路主通道全面快速推进，中西部路网骨架加快形成，综合枢纽同步完善，路网规模不断扩大，结构日趋优化，质量大幅提升，铁路建设取得显著成绩；铁路运输服务多样性、选择性、舒适性和便捷性不断增强；工程建设、装备制造等取得一系列科技创新成果，形成自主知识产权技术体系，核心竞争力不断增强。
我国铁路客运量、铁路旅客周转量持续增长，占全国交通运输的比重呈上升态势。2012年，我国铁路旅客运量为18.93亿人次，2019年增长至36.6亿人次，年均复合增长率达到9.88%。2012年全国铁路旅客周转量9,812.33亿人公里，运输分担率为29.39%，2019年全国铁路旅客周转量14,706.6亿人公里，运输分担率上升至41.60%，增幅显著。
铁路客运量的快速增长与高铁与客运专线的大力投资建设和开通运营密切相关。截至2019年末，我国已形成总里程约为3.5万公里，覆盖全国的高铁运营网络，高铁营业里程占铁路营业里程比重达25.18%。高铁里程的增加促成铁路客运流量持续全面向高速列车转移，高速列车客运维持高增长。根据国铁集团统计数据，2019年高速列车完成客运量22.9亿人次，同比增长14.1%，占国铁总客运量64.1%，同比增加约3.2个百分点。根据《铁路“十三五”发展规划》，到2020年，全国铁路营业里程达到15万公里，其中高速铁路3万公里。届时，全国铁路网基本覆盖城区常住人口20万以上城市，高速铁路网覆盖80%以上的大城市，动车组列车承担旅客运量比重达到65%。随着高速铁路网建设完善，客运能力得到增强，不同高速铁路之间的协同效应将进一步显现。
（三）行业竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度
我国铁路运输职能主要由国铁集团及其下属企业承担，行业竞争主要来自包括公路、水运、航空等在内的其他交通运输行业，且交通运输行业整体市场化程度较高，这种竞争关系将长期存在。
根据不同运输方式的特点，铁路、公路、航空、水路、管道等分别满足不同类型的运输需求。铁路运输的主要特点是运输能力大、能耗低、规模经济、安全可靠及受自然条件影响较小，但初始建设成本高、建设周期长、运输灵活性欠缺，比较适合承担中长距离的大宗货物内陆运输，以及中长距离的旅客内陆运输；公路运输具有车次密度大、等待时间短、灵活性高等优点，在短途货运和客运市场具备较大优势；航空运输具有速度快的优势，适合超长途客运市场，但航空运输成本高、运量低，在货运市场上竞争力较弱；水路运输运量大、成本低，适合长途货物运输，但水路运输速度较慢，对自然条件要求较高，在国内沿海、沿江地区间及国际进出口的货物运输中具有一定成本优势，在客运市场上竞争力较弱；管道运输适合于液体或气体能源（石油、天然气等）运输，运输量大，环境效益
高且可以连续运输，不受外界气候影响，但建设期固定资产投资大，机动灵活性较差。
从不同运输方式的市场占有率来看，货运方面，铁路、水运、公路是主要运输途径。2011-2016年间，铁路受运输能力限制，市场份额有所下降，自2017年起，国务院陆续出台《国务院办公厅关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》（国办发〔2017〕73号）和《关于印发推进运输结构调整三年行动计划（2018—2020年）的通知》（国办发〔2018〕91号）等文件，为铁路货运改革指明方向。2018年，国铁集团实施《2018—2020年货运增量行动方案》，进一步提升运输能力，降低物流成本，优化产品供给。自2017年起，铁路货运市场份额开始逐步回升，2019年铁路货运市场份额为15.09%。客运方面，2011年以来，由于高速铁路的快速发展，铁路旅客周转量占比由2011年的31.02%提高至2019年的41.60%。同时，民航旅客周转量占比由2011年的14.64%提高至2019年
33.11%，公路旅客周转量占比明显下滑，由2011年54.09%下滑至2019年的
25.06%。
2011年至2019年，不同运输方式的货运、客运市场份额情况如下：
| 年份 | 货运市场份额（%） | 客运市场份额（%） | |||||||
| 铁路 | 公路 | 民航 | 水运 | 管道 | 铁路 | 公路 | 民航 | 水运 | |
| 2011 | 18.49 | 32.25 | 0.11 | 47.34 | 1.81 | 31.02 | 54.09 | 14.64 | 0.24 |
| 2012 | 16.80 | 34.26 | 0.09 | 47.02 | 1.83 | 29.39 | 55.32 | 15.05 | 0.23 |
| 2013 | 17.36 | 33.17 | 0.10 | 47.28 | 2.08 | 38.43 | 40.81 | 20.52 | 0.25 |
| 2014 | 14.81 | 32.83 | 0.10 | 49.92 | 2.33 | 38.56 | 40.15 | 21.05 | 0.25 |
| 2015 | 13.32 | 32.49 | 0.12 | 51.45 | 2.62 | 39.79 | 35.74 | 24.23 | 0.24 |
| 2016 | 12.75 | 32.73 | 0.12 | 52.16 | 2.25 | 40.24 | 32.72 | 26.80 | 0.23 |
| 2017 | 13.66 | 33.83 | 0.12 | 49.96 | 2.42 | 41.01 | 29.76 | 28.99 | 0.24 |
| 2018 | 14.03 | 34.66 | 0.13 | 48.33 | 2.85 | 41.35 | 27.11 | 31.31 | 0.23 |
| 2019 | 15.09 | 29.92 | 0.13 | 52.17 | 2.69 | 41.60 | 25.06 | 33.11 | 0.23 |
数据来源：国家统计局。以货物（旅客）周转量作为计算不同运输方式市场份额的指标。
2、行业内的主要企业及其市场份额
铁路运输企业主要集中在国铁集团下属各铁路运输企业，负责国家铁路的经营与管理，占据绝大部分的市场份额。此外，部分地方政府管理的企业负责地方铁路的建设、维护和运营，管辖线路主要为支线铁路、市域铁路和市郊铁路等；以及其他企业或者其他单位负责管理专用铁路，专为本企业或者本单位内部提供运输服务。根据国家铁路局《2019年铁道统计公报》统计，2019年国家铁路的货物总周转量及旅客周转量在全国铁路运输的占比分别为89.49%和98.80%，地方铁路、专用铁路和铁路专用线的货物周转量及旅客周转量占比仅为10.51%和
1.20%，市场份额占比较小。
从交通运输大行业来看，主要企业和主要企业的市场份额如下：
（
）中国国家铁路集团有限公司
国铁集团是经国务院批准，由中央管理的国有独资公司，注册资本17,395亿元，下辖18个铁路局集团公司和3家专业运输公司，以铁路客货运输为主业，实行多元化经营。截至2019年末，国铁集团总资产83,149.63亿元，净资产28,290.41亿元。2019年，国家铁路货运总发送量完成34.4亿吨，货物总周转量为27,009.55亿吨公里，旅客发送量完成35.8亿人，旅客周转量为14,529.55亿人公里，国铁集团实现营业收入11,348.41亿元，净利润25.24亿元。
（
）中远海运控股股份有限公司
中远海运控股股份有限公司（股票简称：中远海控，股票代码：601919.SH）主营业务包括集装箱航运及码头运营两大业务板块。截至2019年末，中远海控共经营274条国际航线、58条中国沿海航线及88条珠江三角洲和长江支线，在全球36个港口营运及管理290个泊位，总资产2,622.24亿元；2019年，共完成货运量2,573.9万标准箱，实现营业收入1,510.57亿元，净利润103.50亿元。
（
）招商局能源运输股份有限公司
招商局能源运输股份有限公司（股票简称：招商轮船，股票代码：601872.SH）主要从事国际原油、国际与国内干散货、国内滚装、国际与国内件杂货等海运业务。截至2019年末，招商轮船共拥有船舶176艘，总运力规模3,209.75万载重吨，
总资产548.18亿元；2019年，共完成货运量20,239万吨，实现营业收入145.56亿元，净利润16.26亿元。（
）宁波海运股份有限公司
宁波海运股份有限公司（股票简称：宁波海运，股票代码：600798.SH）从事国内沿海、长江中下游、国际船舶的普通货物运输等业务，主要为国际国内的大宗干散货运输，最主要的货种为煤炭。截至2019年末，宁波海运拥有散货船32艘，总运力规模163.02万载重吨，总资产72.86亿元；2019年，共完成货运量4,300.99万吨、周转量909.82亿吨公里，实现营业收入23.24亿元，净利润3.28亿元。
（
）招商局公路网络科技控股股份有限公司
招商局公路网络科技控股股份有限公司（股票简称：招商公路，股票代码：
001965.SZ）是中国投资经营里程最长、覆盖区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商。截至2019年末，招商公路总资产909.13亿元，所投资的路网覆盖全国21个省、自治区和直辖市，投资经营的总里程为9,820公里。2019年，实现营业收入81.85亿元，净利润48.65亿元。
（
）山西路桥股份有限公司
山西路桥股份有限公司（股票简称：山西路桥，股票代码：000755.SZ）主要从事高速公路管理与运营。截至2019年末，山西路桥运营的高速公路资产收费里程共计79.188公里，主要为下属子公司管理运营的山西省榆社至左权段及左权至和顺段高速公路（榆和高速），总资产85.53亿元；2019年，实现营业收入8.84亿元，净利润1.50亿元。
3、进入铁路行业的主要障碍
我国铁路系统实行高度集中、统一指挥的运输管理体制，因其行业自身特点，进入该行业的准入壁垒比较高。目前，国内外企业进入我国铁路运输行业的主要障碍有以下几方面：
（
）政府准入壁垒
由于铁路运输涉及公共利益和国家安全，各国都对铁路运输行业实行严格的政府管理，我国也不例外。目前，我国政府在铁路建设、投资、价格等多方面实行严格的行业管理，给进入者带来一定程度的障碍。因此，铁路运输行业存在一定的政府准入壁垒。
（
）铁路建设壁垒
铁路建设是一个庞大、复杂的系统性工程。在铁路建设筹划阶段，需要对拟建设线路的经济特性、运输需求、输送能力、线路走向、路网构成等方面进行充分的分析论证，同时需要履行包括国家发改委、生态环境部、自然资源部、水利部、中国地震局等相关政府部门的审批手续，整体规划、审批周期较长；在铁路工程建设阶段，涉及轨道及空间线形、路基、桥梁、隧道等不同领域的复杂技术，建设工程量大、参与人数多，需要多工种、多专业、多学科交叉协同推进，项目建设管理难度艰巨。因此，铁路运输行业存在一定的建设壁垒。
（
）资金投入壁垒
铁路运输行业属于资本密集型行业，铁路、机车、车辆、站房等基础设施和设备的建设、更新、维护都需要巨大的资金投入，要求行业新进入者必须具有雄厚的资金实力。因此，铁路运输行业存在一定的资金投入壁垒。
（
）运营管理壁垒
铁路运营是一个复杂的系统性工程，铁路运输企业需要掌握多门类的专业技术，包括列车运行图编制、运输组织管理、运输设施管理、运输安全管理等方面，并且具备丰富的铁路运营管理经验，才能确保安全、正常地开展生产经营。因此，铁路运输行业存在一定的运营管理壁垒。
4、市场供求状况、行业利润水平变化的趋势及原因
需求方面，由于我国国土面积大、区域经济发展、资源分布和工业布局不均衡，长距离、大运量的大宗货物运输以及大量的中长途旅客运输在相当长时期内仍将主要依靠铁路。随着国民经济的快速发展和我国工业化、城镇化、市场化进
程的加快，全社会对铁路运输的需求不断增长，对铁路运输的能力、效率、服务和技术水平也不断提出更高的要求。供给方面，2011年以来，通过加大投入、推进行业改革等措施，我国铁路营业里程稳步增长，铁路营业里程由2011年9.3万公里增长至2019年13.9万公里，路网规模不断扩大，铁路运能得到快速发展，铁路运输服务多样性、选择性、舒适性和便捷性不断增强。
总体上看，当前我国铁路运能紧张状况基本缓解，瓶颈制约基本消除，基本适应经济社会发展需要，但部分跨区域通道能力仍然紧张，铁路客货运在供给方面仍需要进一步完善路网布局、提高运行效率，使得铁路运输服务供给量能满足全社会的旅客出行和货物运输需求。
我国铁路行业实行高度集中、统一指挥的运输管理体制，定价模式采用政府定价或政府指导价。2015年以来，国家给予铁路运输企业一定的自主定价权，建立了更加灵活的运价上下浮动机制，增加了价格弹性，铁路运输企业通过综合考虑市场需求、铁路建设运营成本等因素，正在建立多种交通方式合理比价、灵活适应市场、满足不同客户需求，有升有降的浮动定价机制。未来，随着铁路路网结构不断完善、多元运输持续推进、降本增效的深化以及铁路运价市场化改革的加快，铁路货运及客运行业整体利润水平将可能得到提升。
（四）行业技术水平、技术特点和特有的经营模式
1、行业技术水平及技术特点
经过多年发展，我国铁路营业里程由新中国成立之初的2.2万公里增加到2019年的13.9万公里以上，规模跃居世界第二，电气化率、复线率分别居世界第一和第二。特别是近年来，我国铁路系统广泛采用先进技术，在不断扩张铁路网络规模的同时大幅提高运营质量及运营效率，并进行大规模线路及铁路线配套设备改造及机车、客车更新和改造。
重载货运技术突出，大功率机车关键技术得到了快速发展。大秦线完成3万吨重载列车试验，创造我国铁路重载列车牵引重量纪录；大功率机车关键技术创
新也取得重大进展，6轴7,200千瓦、6轴9,600千瓦大功率电力机车和6,000马力大功率内燃机车投入批量生产，HXD1D、HXD3D型交流大功率电力客运机车最大运营速度可达160km/h，填补中国内地交流传动大功率机车在准高速范围内实际运用的空白。
高速铁路运营里程不断增长，高速铁路技术体系日益完善。截至2019年末，我国已经形成了总里程3.5万公里的高速铁路运营网络，成为世界上高速铁路里程最长、在建规模最大的国家。同时，高铁建设技术不断进步，当前我国已系统掌握了高速铁路工程建设、高速动车组、列车控制、牵引用电、运营管理、风险防控、系统集成等关键技术，形成了一批具有自主知识产权的科技成果，具备了多种标准体系的生产能力，建立了成熟完善的高速铁路技术体系。我国具有自主知识产权的“复兴号”CR400系列动车组批量生产并投入使用，标志着当前我国的高速铁路建设水平已经进入了世界先进行列。铁路信息化、自动化、智能化水平显著提升。目前，铁路新一代调度集中系统（CTCS）已实现全面覆盖，货运安全检测监控系统建设加快推进，基于应答器提供基础数据的列车运行监控装置技术（LKJ）快速发展，客票发售与预订系统和货票信息管理系统实现优化升级。电子客票系统在全国高铁和城际线路大面积推进实施，实现运输合同凭证电子化、乘车凭证无纸化、报销凭证按需提供。《铁路“十三五”发展规划》已将提升技术装备水平、推进铁路智能化现代化发展摆放到突出位置，提出要充分发挥信息技术基础性、引领性作用，发展物联网技术，实施大数据战略，加快推进新一代信息技术与铁路融合发展，大力促进数字化、信息化、智能化铁路建设。
2、行业特有的经营模式
（
）管理模式
我国铁路系统实行高度集中、统一指挥的运输管理体制，运输生产实行统一调度组织模式。根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》，国家发改委、财政部、原国土资源部、原银监会、国家铁路局印发的《关于进一步鼓
励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》（发改基础〔2015〕1610号）、《财政部关于中国铁路总公司公司制改革有关事项的批复》（财建〔2019〕315号），以及经财政部批复同意的《中国国家铁路集团有限公司章程》等文件要求，国铁集团按照国家授权行使铁路运输经营、建设、安全等职责，负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理等经营活动。目前，我国铁路实行国铁集团和地方铁路运输企业两级运输调度指挥和专业管理模式，国铁集团是国家铁路运输组织的责任主体，履行国家赋予的铁路运输统一调度指挥职权；地方铁路运输企业是安全、生产、营销、服务的责任主体，在服从全路运输集中统一指挥等任务的前提下，充分行使生产经营自主权。（
）清算模式
由于铁路行业“全程全网”的业务特点，需要不同运输企业之间相互提供路网使用、接触网使用、车站旅客服务等各项服务。
在铁道部时期，原铁道部作为铁路行业管理部门，制定清算办法，适用于中华人民共和国境内国家铁路与国家铁路办理直通运输的所有铁路运输企业。在铁路总公司时期，根据《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》（发改基础〔2015〕1610号）的要求，原中国铁路总公司完善了清算体系，健全了清算平台。2019年6月，中国铁路总公司改制为中国国家铁路集团有限公司，《财政部关于中国铁路总公司公司制改革有关事项的批复》（财建〔2019〕315号）明确国铁集团负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。
国铁集团根据上述国家授权，建立了清算体系，根据《铁路运输进款清算办法》（铁财〔2005〕16号）、《铁路运输收入清算平台管理办法》（铁总资金〔2016〕208号）、《铁路货物运输进款清算办法（试行）》（铁总财〔2017〕333号）等相关清算政策，对清算规则、清算范围（清算项目）、清算价格进行管理。上述清算政策文件构成了我国铁路运输清算的政策体系，具有行业管理属性。铁道部时期和中国铁路总公司时期，上述清算政策的发布履行了必要的程序，由原铁道部或中国铁路总公司部门牵头起草文件，经过内部研究论证，形成签报程序，同
时征求铁路运输企业意见，履行原铁道部或中国铁路总公司的决策程序后，正式下发文件。
（
）委托运输管理模式
根据铁路行业“线路联网、设备联动、作业联劳”的特点，为加强新建合资铁路运输管理，优化资源配置，提高运输效率，确保运输安全，促进合资铁路发展，原铁道部出台了《关于新建合资铁路委托运输管理的指导意见》（铁政法〔2011〕149号），明确了经委托方和受托方履行内部决策程序后，合资铁路可以委托铁路局进行运输管理，委托运输管理的内容主要包括运输组织管理、运输设施设备管理、运输移动设备管理、运输安全生产管理、铁路用地管理等。
（五）行业周期性、区域性和季节性
1、周期性
铁路具有国民经济基础的国家属性和社会公共事业的社会属性，其周期性与国民经济发展和社会需求是一致的。当国民消费水平提升、工业发展景气、商旅活动频繁、进出口贸易顺畅时，铁路运输行业将拥有较为广阔的市场需求，进而促进铁路运输行业的快速发展。
2、区域性
铁路行业通过覆盖全国的铁路网络，业务范围可延伸至网络所及的区域，但具体的运营单位在货流、客流的组织方面受其所处经济区域影响，其业务发展与该区域经济的发展、人口密度等关系密切。
3、季节性
铁路运输装备和客货服务设施都具有承受正常气候条件下的风、沙、雷、雨、雪、雾、台风、冰冻、高温的能力。铁路运输的重要优势之一就是受季节气候变化影响较小，每天24小时均可提供运输服务，但铁路运输业因春节、暑运等因素而随客流、货流的变化呈现一定波动。
（六）与上下游行业的关联性及其发展状况
1、发行人所处行业的上下游行业
铁路运输行业上游主要为铁路工程建筑业、铁路装备制造业、电力行业等，货运下游为大宗货物采选业、物流运输和仓储业等，客运下游为旅客。
2、上下游行业对本行业的影响
铁路工程建筑业和铁路装备制造业具有技术密集、资本密集、产品专用性高的特点，也因此市场集中度高，相关产品和服务主要由少数大型企业提供。铁路工程建筑业和铁路装备制造业的技术水平和发展程度直接决定了铁路的建设成本、质量水平、运输能力、安全可靠性等，与铁路运输企业的服务能力和盈利能力密切相关。近年来，我国铁路工程建筑业和铁路装备制造业技术水平不断发展，已处于世界先进行列，为铁路运输行业的发展提供了基础保障。
电力是铁路运输行业的主要能源，作为关系国计民生的基础产业，我国电力供应目前正处于持续宽松的状态，而且由于铁路行业在交通运输中的特殊地位，国家对铁路运输所需要的电力等重要物资也予以优先保证供应，为铁路运输行业的发展提供了充分的能源保障。
铁路货运行业的下游为大宗货物的采选。煤炭、钢铁、金属矿石、水泥等工业原料是我国铁路运输货物的主要类型，其中煤炭和金属矿石占比较大，两者合计占到接近铁路货运总量的2/3。按《2018—2020年货运增量行动方案》的规划，到2020年大宗货物运量占铁路货运总量的比例稳定保持在90%以上。由于经济发展带来的煤炭等大宗货物需求量的增长以及“公转铁”政策的指引，预计未来大宗货物的铁路运输量将呈增长态势。
此外，铁路货运往往需要和其他类型的运输方式和物流网络相互配合以达到最终的运输目的，例如“公铁联运”、“铁水联运”等运输模式。其他交通运输方式的完善和物流网络的构建将提升铁路运输的运营效率。
铁路客运行业下游为旅客。随着国民经济的快速发展和人民生活水平的提高，旅客出行需求逐步增长，促进了铁路运输行业的发展。同时由于旅客对铁路运输的舒适性、便捷性要求不断提高，也促进了铁路运输行业运输能力及服务质量的提升。
六、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司在行业内的地位
公司是以煤炭、焦炭、钢铁等大宗货物运输为主的综合性铁路运输公司，是担负我国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业，公司拥有的主要运输通道大秦线是中国境内首条双线电气化重载铁路。2020年1-6月，公司完成货物发送量3.04亿吨，占全国铁路货物发送总量的14.15%；完成煤炭发送量2.53亿吨，占全国铁路煤炭发送总量的22.59%，在全国铁路煤炭运输中占有重要的战略地位。
报告期内，公司货物运输及煤炭运输情况如下：
| 年份 | 货物运输 | 其中：煤炭运输 | ||
| 发送量（亿吨） | 占比 | 发送量（亿吨） | 占比 | |
| 2017年 | 5.96 | 16.15% | 4.96 | 23.02% |
| 2018年 | 6.42 | 15.95% | 5.51 | 23.14% |
| 2019年 | 6.84 | 15.58% | 5.67 | 23.05% |
| 2020年1-6月 | 3.04 | 14.15% | 2.53 | 22.59% |
公司主要运输晋、陕、蒙地区的煤炭。根据国家统计局数据显示，2019年，晋陕蒙三省区原煤产量占全国的70.5%，是中国煤炭最主要的生产、外销地区。煤炭供应重心的确立，进一步拉升了区域煤炭铁路运输的需求。公司运输的煤炭以动力煤为主，主要用于燃煤发电，为全国多家发电公司和电厂提供煤炭运输服务。未来，公司将继续在全国铁路货运，特别是煤炭运输中保持优势的竞争地位。
（二）公司的竞争优势
1、区位优势明显
公司管辖大秦线、北同蒲线、南同蒲线、侯月线等铁路线路，路网纵贯三晋南北，横跨晋冀京津两省两市，公司本级管辖线路营业里程共计2,593.5公里，是国家“西煤东运”和“晋煤外运”的重要战略通道，在保障国家能源安全、推动产业结构调整和促进区域经济协调发展中发挥着重要作用。
2、重载运输技术突出
公司所辖大秦线是中国境内首条重载煤炭运输专用通道，创造并保持世界单条铁路重载列车密度最高、运输能力最大、增运幅度最快、运输效率最好、运输效益最佳等多项纪录。大秦线已完成3万吨重载列车试验，创造我国铁路重载列车牵引重量纪录。公司采用中国自主研制的和谐型电力机车和C80系列货车，通过LOCOTROL、GSM-R等重载技术，实现网络化机车同步操纵命令无线传输。
3、集疏运系统完备
公司采用大规模自动化装卸系统和重载直达运输方式，依托北同蒲、口泉、宁岢等线的万吨、两万吨装车站点以及秦皇岛港、曹妃甸港等煤炭接卸港口，形成了完整、先进、高效的煤炭重载集疏运系统，为公司实现货物运输的经营目标和巩固在重载运输中的竞争地位提供了充分保障。
4、货源和客源保持稳定
公司主要货源地“三西”地区煤炭资源丰富，供给潜力巨大，是我国重要的煤炭生产基地，根据国家能源发展战略布局，后续作为煤炭主产区的战略地位将更加凸显，为公司提供了充足、稳定的货源。
同时，公司的主要客户包括中西部各大煤企、全国六大电网、五大发电集团、十大钢铁公司和数以万计的工矿企业，经济吸引区辐射全国26个省区市、15个国家和地区，长期以来，公司与主要客户保持着紧密、稳定的合作关系，客户资源稳定。
5、运输组织高效，管理体系专业
公司长期经营铁路运输业务，建立了一整套安全、高效的运输组织管理机制和调度指挥系统，拥有一支技术过硬、经验丰富、精干高效的铁路运输管理和专业技术队伍。
七、发行人主要业务的具体情况
（一）主营业务概述
公司是铁路行业第一家以路网干线为资产主体，在国内资本市场公开发行股票并上市的铁路运输企业。当前，公司拥有大秦、北同蒲、南同蒲、侯月、石太、太焦、京原、丰沙大、宁岢、介西、口泉、忻河等铁路线路，并控股大秦经贸、晋云物流、侯禹公司、中鼎物流、太兴公司、唐港公司，参股朔黄公司、秦港股份、浩吉公司等公司。公司管辖线路示意图如下所示：
公司衔接了我国北方地区最重要的煤炭供应区域和中转枢纽，在我国“西煤东运”战略任务中承担重要职责。公司主要货源地山西、内蒙古、陕西等地煤炭资源丰富，且随着国内煤炭生产重心向中西部地区转移，主要货源地煤炭供应能力进一步得到强化。公司的主要客户多为大型煤炭生产和经营企业，有较强的生产能力和外运需求，与公司保持着长期、稳定的合作关系。
公司主要经营铁路客、货运输业务，同时向国内其他铁路运输企业提供服务。货运业务是公司业务收入的主要来源，报告期内，货运业务收入占公司主营业务收入的比例均超过70%。公司运输的货物以煤炭为主，主要承担晋、陕、蒙等省区的煤炭外运任务，其他货物还包括焦炭、钢铁等大宗货物，以及集装箱、零散批量货物。除货运业务外，公司担当开行多列以太原、大同等地为始发终到的旅客列车，通达绝大部分省、市和自治区。同时，公司根据国铁集团统一清算办法，向国内其他铁路运输企业提供服务，服务类型主要包括机车牵引、货车使用、线路使用、货车修理等，并为大西客专、晋豫鲁公司、准朔公司等铁路运输企业提供委托运输管理服务。
（二）报告期内公司主营业务收入构成
报告期内，公司主营业务收入按业务类别划分的构成如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货运收入 | 269.30 | 82.30% | 611.72 | 78.38% | 597.95 | 77.89% | 453.07 | 80.41% |
| 客运收入 | 17.96 | 5.49% | 76.14 | 9.76% | 73.58 | 9.58% | 57.29 | 10.17% |
| 其他收入 | 39.97 | 12.22% | 92.58 | 11.86% | 96.15 | 12.52% | 53.11 | 9.43% |
| 合计 | 327.23 | 100.00% | 780.44 | 100.00% | 767.68 | 100.00% | 563.47 | 100.00% |
注：货运业务指货物运输业务，客运业务指旅客运输业务，其他业务指相互提供服务等业务。
报告期内，公司主营业务收入分别为563.47亿元、767.68亿元、780.44亿元和327.23亿元，2017年至2019年呈逐年上升的趋势。其中，货运业务收入分别达到453.07亿元、597.95亿元、611.72亿元和269.30亿元，占公司主营业务收入的比例分别达到80.41%、77.89%、78.38%和82.30%，为公司最重要的业务板块。
目前，公司国内业务收入占主营业务收入的比例为100%。
（三）运输生产模式
铁路运输具有高度集中、大联动的特点，运输生产一般实行集中统一指挥的运输调度组织模式。目前，我国铁路实行国铁集团和地方铁路运输企业两级运输调度指挥和专业管理模式，国铁集团是国家铁路运输组织的责任主体，履行国家赋予的铁路运输统一调度指挥职权；地方铁路运输企业是安全、生产、营销、服务的责任主体，在服从全路运输集中统一指挥的前提下，充分行使生产经营自主权。
1、货物运输
公司主要采取始发直达的运输方式，向客户提供承运、装车、编组、运输、到达、卸车及交付等相关服务（含承运前取送车、站台、库棚存储、装车及其他密切相关的服务）。
2、旅客运输
公司担当开行多列以太原、大同等地为始发终到的旅客列车，通达绝大部分省、市和自治区。在担当模式下，公司以自有动车、动车组司机、动车组乘务人员为乘坐担当列车的旅客提供铁路运输服务并收取票价款。
3、相互提供服务
公司在自营客货运输业务的同时，也向其他铁路运输企业提供服务，主要包括机车牵引、线路使用、车辆使用、货车修理、车辆挂运、车站旅客服务、售票服务及车站上水服务等。
此外，公司还为大西客专、晋豫鲁公司、太中银公司、准朔公司、吕临公司、石太客专公司、西南环铁路公司等合资铁路公司提供委托运输管理服务，公司提供的服务包括：运输组织管理、运输设施设备管理、运输移动设备管理、运输安全生产管理等。
（四）销售模式
1、货物运输
公司主要业务为货物运输，运输的货物以煤炭为主，同时还运送焦炭、水泥、非金属矿及钢铁、木材、金属矿石等货物。公司主要承担晋、陕、蒙等省区的煤炭外运任务，运输的其他货物还包括焦炭、钢铁等大宗货物，及集装箱、零散批量货物。报告期内，公司货运业务收入分别为453.07亿元、597.95亿元、611.72亿元和269.30亿元，占公司主营业务收入的比例分别为80.41%、77.89%、78.38%和82.30%，占比较高。
（
）货物运输业务经营情况
公司运输的货物以煤炭为主，同时还运送焦炭、水泥、非金属矿及钢铁、木材、金属矿石等货物。报告期内，公司货运业务量主要指标如下：
| 指标 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 货物发送量（万吨） | 30,416 | 68,417 | 64,173 | 59,585 |
| 其中：煤炭 | 25,319 | 56,693 | 55,123 | 49,597 |
| 货物到达量（万吨） | 25,877 | 58,613 | 57,212 | 50,445 |
| 其中：煤炭 | 21,918 | 49,682 | 50,705 | 43,256 |
| 货物周转量（亿吨公里） | 1,721 | 3,845 | 3,997 | 3,693 |
（
）货物运输业务的销售模式
公司的货物运输业务主要是向煤炭、矿石等大宗产品的生产、采掘企业提供运输服务，并向其收取运输服务费用。
公司的主要货源地位于山西省、陕西省和内蒙古自治区，是晋北、蒙西地区煤炭外运的最主要的铁路运输企业。公司所辖主要线路中，大秦线运输的煤炭绝大部分通过秦皇岛港、京唐港、曹妃甸港等运往东南沿海地区，部分出口日本、韩国及中国台湾等国家和地区，其余去往天津、河北、辽宁等方向；丰沙大线运输的煤炭主要运往北京、天津及河北等地；北同蒲线是大秦线、丰沙大线上游最主要的煤炭装车线路；侯月线是公司煤炭外运通道的南通路，与大秦线起到相互补充的作用。
公司的主要煤炭接卸港口秦皇岛港是我国西煤东运、北煤南运的主枢纽港。此外，公司通过收购唐港公司股权，积极利用曹妃甸地区港口扩大煤炭接卸能力，为实现煤炭运输经营目标提供更加充分的接卸能力保障。（
）货物运输业务的收费方式和价格标准
公司向客户收取的货物运输费用包括三部分：铁路货物营运收入（即运价）、铁路建设基金和货运杂费收入。其中铁路货物营运收入、货运杂费收入为公司的主营业务收入；铁路建设基金是政府性基金，由公司收取后汇缴至国铁集团，再由国铁集团统一上缴财政部，不属于公司的收入。
1）铁路货物营运收入
铁路运价有两种收费模式，即国铁统一运价和特定运价。
A. 国铁统一运价
根据原铁道部《铁路货物运价规则》（铁运〔2005〕46号）规定，执行国铁统一运价的计算方法为：整车货物每吨运价=基价1+基价2×运价公里，其中基价1为发到基价，基价2为运行基价。国家发改委和国铁集团对于不同品类的运输货物执行不同的运价标准，根据2018年1月1日起新执行的铁路整车货物运输基准运价率，煤炭品类执行4号运价，基价1标准运价为16.30元/吨，基价2标准运价为
0.098元/吨公里。
| 运价号 | 基价1 | 基价2 | ||
| 单位 | 标准 | 单位 | 标准 | |
| 1 | - | - | 元/轴公里 | 0.525 |
| 2 | 元/吨 | 9.50 | 元/吨公里 | 0.086 |
| 3 | 元/吨 | 12.80 | 元/吨公里 | 0.091 |
| 4 | 元/吨 | 16.30 | 元/吨公里 | 0.098 |
| 5 | 元/吨 | 18.60 | 元/吨公里 | 0.103 |
| 6 | 元/吨 | 26.00 | 元/吨公里 | 0.138 |
| 机械冷藏车 | 元/吨 | 20.00 | 元/吨公里 | 0.140 |
2017年12月，国家发改委发布《深化铁路货运运价市场化改革等有关问题的通知》（发改价格〔2017〕2163号），自2018年1月1日起，将执行国铁统一运价电气化路段收取的电力附加费并入国铁统一运价，不再单独收取，煤炭运输适用的基价2由0.098元/吨公里调整为0.105元/吨公里。实行政府指导价的整车运输各货物品类基准运价不变，铁路运输企业可以以国家规定的基准运价为基础，在上浮不超过15%、下浮不限的范围内，根据市场供求状况自主确定具体运价水平。当前，公司除大秦线、京原线、丰沙大线本线运输煤炭（指发、到站均在本线的煤炭）外，跨线运输或公司其他线路均执行国铁统一运价。
B. 特殊运价
按照《国家发改委关于调整铁路货运价格进一步完善价格形成机制的通知》（发改价格〔2015〕183号），当前，公司所辖大秦线、京原线和丰沙大线本线整车煤炭运输（指发、到站均在本线的煤炭）运价执行特殊定价，不收取固定费用，计费方式类似基价2，最新运价率标准为0.1001元/吨公里（含税价）。
此外，合资铁路不执行国铁统一运价，由各合资铁路公司根据线路实际情况确定综合运价，报国铁集团审批后执行。合资铁路不收取铁路建设基金。
2）杂费收入
货运业务中，公司根据客户需求向其提供取送车、货物暂存等服务，并根据国铁集团有关规定向客户收取费用。货物运输杂费共分为货运营运杂费，延期使用运输设备、违约及委托服务费用，以及租、占用运输设备费用共三大类，还包括国际铁路联运货物进出口货物国内段的运输费用中的部分杂费。
为贯彻落实国家提出的降费要求，促进运输结构调整，继续深化铁路货运价格市场化改革，国铁集团曾多次发布通知，取消或调整部分货运杂费项目。2019年3月，原中国铁路总公司发布《关于调整部分铁路货运杂费有关事项的通知》（铁总货〔2019〕46号），取消部分货运杂费项目，包括D型长大货物车使用费、货车篷布使用费、机械冷藏车制冷费、翻卸车作业服务费、清扫除污费、验关手
续费，并降低了货车延期占用费、装载加固材料使用费、接取送达费、取送车费等项目的收费标准，自2019年4月1日起施行。
为贯彻落实党中央、国务院统筹做好新冠肺炎疫情防控和经济社会发展的决策部署，国铁集团决定对部分铁路货运杂费实施阶段性减半核收政策，执行期限为2020年3月6日至2020年6月30日。具体标准如下：
| 货运杂费名称 | 减免政策 |
| 运杂费迟交金 | 从应收该项运杂费之日起至付款日止，每迟交一日，按运杂费（包括垫付款）迟交总额的1.5‰计费。 |
| 货物保价费 | 货物保价基本费率下调50%，实际执行不得高于此基本费率。 |
| 声明价格费 | 按运单记载的声明价格的1.5‰计费。 |
| 集装箱延期使用费 | 使用铁路集装箱超过规定期限时，对20英尺箱，前5日按5元/箱日，自第6日起按30元/箱日计费。对40英尺箱，按20英尺箱的两倍计费。 |
| 货车篷布延期使用费 | 使用铁路篷布超过规定期限时，按30元/张日计费。 |
| 货车滞留费 | 由于托、收货人原因造成货车在国境站滞留超过规定期限时，前5日内按60元/车日，自第6日起至第10日起按120元/车日，自11日起按240元/车日计费。 |
2、旅客运输
（
）旅客运输业务经营情况
公司主要担当太原至北京、西安、成都、长沙、沈阳、兰州、秦皇岛、青岛、宝鸡、贵阳等地，临汾至北京、上海、太原等地，运城至北京、天津、西安、青岛、嘉兴、太原、大同等地，大同至西安、太原、运城等地，原平至北京、太原等地高速旅客列车的开行任务；担当太原至北京、上海、重庆、深圳、西安、青岛、烟台、厦门、秦皇岛、银川、连云港等地，大同至北京、杭州、广州、武昌、秦皇岛、太原等地，临汾至苏州、唐山、包头等地，运城至北京、唐山等地及韩城至北京等地普速旅客列车的开行任务。
报告期内，公司客运业务量主要指标如下：
| 指标 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 旅客发送量（万人） | 1,164 | 5,719 | 5,731 | 5,724 |
| 指标 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 旅客周转量（亿人公里） | 12 | 68 | 77 | 84 |
（
）旅客运输收入取得和资费标准
按照《铁路运输进款清算办法》（铁财〔2005〕16号），旅客运输采用承运结算原则，在担当模式下，公司为乘坐担当列车的旅客提供铁路运输服务并收取票价款，并向提供线路服务的企业缴纳路网使用费等费用；其他铁路运输企业担当的列车在公司所管辖的铁路上运行时，公司向其提供线路使用、接触网使用等服务并收取相应费用。旅客运输业务的列车票价根据运输距离以及席位确定，其中按照不同列车种类，席位可分为普通旅客列车的软卧、硬卧、软座、硬座、无座，以及高铁动车组列车的商务座、一等座、二等座、高级动卧、动卧等。普通旅客列车的硬座、硬卧票价采用中央定价，而普通旅客列车的软座和软卧、高铁动车组列车各席位则可由铁路运输企业自主定价。
1）普通旅客列车硬座、硬卧
按照《中央定价目录》，中央管理企业全资及控股铁路普通旅客列车硬座、硬卧票价率将依旧实行中央定价（动车组列车、社会资本投资控股新建铁路客运专线除外），普速硬座的基准票价率为0.05861元/人公里，根据不同的运营里程按照“递远递减”规则计算票价率。下表为普速硬座的票价里程区段表：
| 区段（公里） | 递减率（%） | 票价率（元/人公里） |
| 1～200 | 0 | 0.058610 |
| 201～501 | 10 | 0.052749 |
| 501～1000 | 20 | 0.046888 |
| 1001～1500 | 30 | 0.041027 |
| 1501～2500 | 40 | 0.035166 |
| 2501以上 | 50 | 0.029305 |
2）普通旅客列车的软座和软卧、高铁动车组列车各席位
2016年6月，国家发改委下发《关于完善铁路普通旅客列车软座、软卧票价形成机制有关问题的通知》（发改价格〔2016〕1191号），在中央管理企业全资及控股铁路上开行的普通旅客列车软座、软卧票价，由铁路运输企业依法自主制定；普通旅客列车高级软卧包房票价继续实行市场调节价。
2016年2月，国家发改委下发《关于改革完善高铁动车组旅客票价政策的通知》（发改价格〔2015〕3070号），对在中央管理企业全资及控股铁路上开行的设计时速200公里以上的高铁动车组列车一、二等座旅客票价，由铁路运输企业依据价格法律法规自主制定；商务座、特等座、动卧等票价，以及社会资本投资控股新建铁路客运专线旅客票价继续实行市场调节，由铁路运输企业根据市场供求和竞争状况等因素自主制定。
3）铁路运输售票
铁路运输售票主要根据《铁路旅客运输规程》（铁运〔1997〕101号）、《铁路旅客运输办理细则》（铁运〔1997〕103号）、《铁路互联网售票暂行办法》等规定执行。公司售票方式主要包括网络售票、自动售票机售票、车站人工窗口售票和列车上补票机售票等。
3、相互提供服务
公司在自营客货运输业务的同时，也向其他铁路运输企业提供服务，主要包括机车牵引、线路使用、车辆服务、货车修理、车辆挂运、车站旅客服务、售票服务及车站上水服务等，并收取相关费用。
2018年前，铁路货运清算根据原《铁路运输进款清算办法》（铁财〔2005〕16号）规定，按照“分段计算、管内归己、直通清算”的原则，不同铁路运输企业主体按照货物周转量和统一运价清算获得相应收入。始发局和过路局按照相同的计费方式进项清算，货运周转量成为主要的考核方式。近年来，在大宗商品需求景气下行时，始发局采用降价揽货的原始价格竞争方式，价格下浮成本由始发局和过路局共同承担，表现为货运收入增速滞后于货运量增速，部分地区甚至出现量增价减的局面。
为缓解上述局面，2018年1月1日起，我国铁路货运开始执行《铁路货物运输进款清算办法（试行）》（铁总财〔2017〕333号），以承运企业为核算主体，鼓励装车，对以货运装车为主的铁路运输企业产生积极影响。收入端扣除铁路建设基金等费用外全部计入承运企业收入，而成本端则相对固定，按照规定计费方式向过路局支付机车牵引费、线路使用费、车辆服务费、到达服务费和综合服务费用等。收入端运价折扣直接影响承运企业收入，由单一重视提高运量向量价均衡转变，实现提质增效，避免铁路货运需求下滑时，非理性降价对毛利率的影响，标志着我国铁路货运市场化改革迈出了重要一步。
| 时间 | 相关文件 | 清算原则 | 货运收入计算方法 | |
| 2018年前 | 《铁路运输进款清算办法》 | 分段计算、管内归己、直通清算 | 管内 | （基价1+基价2×运价公里）×（1+加减成率）×计费重量 |
| 直通 | （基价1+基价2×本段里程）×（1+加减成率）×计费重量 | |||
| 2018年1月1日起 | 《铁路货物运输进款清算办法（试行）》 | 承运企业取得全程货物运费进款，按计费工作量和对应清算单价按票向提供服务企业付费 | （基价1+基价2×运价公里）×（1+加减成率）×计费重量-（机车牵引费+线路使用费+车辆服务费+到达服务费+综合服务费） | |
公司承担的主要运输货物为煤炭，货源地大部分为晋北、蒙西地区，公司大多数业务均作为始发承运单位获得全部承运收入并对外进行清算，由于成本端相对固定，新货运清算办法的施行，将极大程度激活公司揽货积极性，大幅提升公司收入规模。
根据《关于修订<铁路货物运输进款清算办法>部分内容的通知》（铁总财〔2019〕19号），目前适用的铁路货运统一清算单价如下表所示：
| 项目 | 计量单位 | 单价（含税） | |
| 线路使用费 | 元/辆公里 | 1.80 | |
| 车辆服务费 | 元/辆公里 | 0.96 | |
| 到达服务费 | 集装箱运输 | 元/标准箱 | 150.71 |
| 其他货物运输 | 元/吨 | 6.55 | |
| 综合服务费 | 按货物运费进款的 | 7.25% | |
| 中转服务收入 | 有调 | 元/辆 | 106.29 |
| 无调 | 元/辆 | 51.14 | |
| 项目 | 计量单位 | 单价（含税） | |
| 空车走行服务收入 | 线路部分 | 元/千辆公里 | 50.00 |
| 机车部分 | 元/万总重吨公里 | 68.00 | |
| 集装箱使用服务费收入 | 40（45）英尺集装箱 | 元/运用箱日 | 16.00 |
| 35吨敞顶箱 | 元/运用箱日 | 10.00 | |
| 其他箱型 | 元/运用箱日 | 8.00 | |
| 篷布使用服务费收入 | 元/运用篷布张日 | 3.60 | |
| 货车使用费 | 元/现在车辆日 | 136.80 | |
| 长交路轮乘费 | 内燃 | 元/万吨公里 | 33.20 |
| 电力 | 元/万吨公里 | 12.60 | |
注：线路使用费清算单价为二类线路清算单价，一类、三类线路使用费清算单价分别在二类线路清算单价的基础上上浮、下浮8%，特一类线路使用费清算单价在一类线路清算单价基础上上浮8%。此外，公司还为大西客专、晋豫鲁公司、太中银公司、准朔公司、吕临公司、石太客专公司、西南环铁路公司等太原局集团公司下属铁路运输企业，以及国铁集团部分下属铁路运输企业提供委托运输管理服务。委托运输管理服务定价标准在国铁集团统一指导下，由公司在与委管对象签署的《委托运输管理合同》中明确。
（五）采购模式
公司采购的主要产品包括电力、钢材、煤炭、油品，机车车辆维修用物资（例如车轮、闸瓦、轴承）等。
按照《大秦铁路股份有限公司物资采购管理办法》的有关规定，公司物资采购坚持依法合规、统一管理、分级负责的原则，大力推行集中采购，实现综合效益最大化。集中采购原则上均应实行公开招标。不适合公开招标的项目采用其他采购方式，须履行决策程序后实施。其中依法必须招标项目还应按国家有关法律、法规履行相应程序。
（六）清算模式
根据《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》的精神和《铁路运输进款清算办法》的有关规定，原中国铁路总公司制定《铁路运输收入清算平台管理办法》（铁总资金〔2016〕208 号），约定铁路运输收入清算平台的管理流程，主要内容包括铁路运输企业加入、退出铁路运输收入清算平台业务流程、铁路运输收入清算平台资金管理及平台各方权利与义务等。根据《清算平台管理办法》，铁路运输收入清算平台是指由原中国铁路总公司搭建，授权原中国铁路总公司资金清算中心进行管理，并为成员企业提供统一清分、结算服务的平台。《清算平台管理办法》不涉及对发行人纳入清算体系的各项销售和采购价格及发行人定价权相关内容的约定。
根据国铁集团《清算平台管理办法》，公司纳入清算体系的采购项目和销售项目，通过国铁集团资金清算中心结算。通过资金清算中心办理的收入清算、代办结算等产生的应收、应付清算轧差资金，实行当月预付、次月结算，实际应结算资金与已预付资金的差额在清算结果信息公布后办理轧差结算。
（七）主要业务流程
公司长期经营铁路运输业务，建立了一整套安全、高效的运输组织管理机制和调度指挥系统，在铁路运输组织管理等方面总结并积累了大量经验，形成了有效的业务流程体系。
1、货运业务流程
公司向货运客户提供承运、装车、编组、运输、到达、卸车、交付等相关服务，公司货运业务流程如下图所示：
2、客运业务流程
公司为乘坐担当列车的旅客提供铁路运输服务并收取票价款，公司客运业务流程如下图所示：
（八）公司主要产品产销情况
1、主要业务指标
报告期内，公司主要货运和客运业务量指标如下表所示：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 旅客发送量（万人） | 1,164 | 5,719 | 5,731 | 5,724 |
| 货物发送量（万吨） | 30,416 | 68,417 | 64,173 | 59,585 |
| 其中：煤炭 | 25,319 | 56,693 | 55,123 | 49,597 |
| 产品设计 | 编制运行图 | 行车计划 |
列车整备订单签署
订单签署货物卸车
| 货物卸车 | 质量评定 | 信息反馈 | 质量改进 |
| 货物运输 | 货车编组 | 货物装车 | 调度指挥 |
| 产品设计 | 编制运行图 | 行车计划 |
列车整备车票发售
车票发售验票出站
| 验票出站 | 质量评定 | 信息反馈 | 质量改进 |
| 旅行服务 | 乘降组织 | 旅客候车 | 调度指挥 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 货物到达量（万吨） | 25,877 | 58,613 | 57,212 | 50,445 |
| 其中：煤炭 | 21,918 | 49,682 | 50,705 | 43,256 |
| 换算周转量（亿吨公里） | 1,732 | 3,913 | 4,074 | 3,777 |
| 其中：旅客（亿人公里） | 12 | 68 | 77 | 84 |
| 货物（亿吨公里） | 1,721 | 3,845 | 3,997 | 3,693 |
货运方面，报告期内，由于煤炭需求增加、煤炭发运及补库存意愿较强，叠加“公转铁”政策驱动及公司经营区域内煤炭生产、运输布局不断优化，公司货物发送量和货物到达量等货运指标连续三年稳步增长。报告期内，公司分别实现货物发送量59,585万吨、64,173万吨、68,417万吨和30,416万吨，2017年至2019年年均复合增长率7.16%；货物到达量50,445万吨、57,212万吨、58,613万吨和25,877万吨，2017年至2019年年均复合增长率7.79%；换算周转量3,777亿吨公里、4,074亿吨公里、3,913亿吨公里和1,732亿吨公里，货物发送量和货物到达量均呈现逐年增长的态势。2019年，公司日均装车27,331车，日均卸车21,449车，货车周转时间2.53天，静载重72.3吨。2019年，公司核心经营资产大秦线货物运输量完成43,080万吨，较2018年减少4.48%。2019年，大秦线日均开行重车82.0列，其中2万吨57.2列，1.5万吨6.4列，单元万吨4.5列，组合万吨13.6列。
客运方面，公司以旅客需求为导向，通过大调图和微调图，科学安排运力，扩大客运产品有效供给，提高覆盖面。同时，推行“一日一图”模式，错峰安排客车整修，提高列车开行效益。报告期内，公司分别实现旅客发送量5,724万人、5,731万人、5,719万人和1,164万人。
2、主要消费群体
货运方面，公司的主要客户为山西省、内蒙古自治区、陕西省等煤炭资源丰富地区的大型煤炭生产和经营企业，主要包括大同煤业股份有限公司、中煤平朔集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、神华销售集团有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司等。公司的主要客户生产能力强，外运需求大，并与公司保持着长期、稳定的合作关系。
客运方面，公司提供客运服务面向的主要消费群体是公司所管辖铁路沿线有铁路出行需求的旅客。
3、最近三年及一期前五名客户销售情况
报告期内，公司前五名客户合计销售额及其占年度营业务收入的比例如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 前五名客户销售合计 | 135.14 | 40.39% | 295.05 | 36.92% | 297.49 | 37.97% | 237.04 | 40.98% |
| 其中：国铁集团及其下属单位 | 40.68 | 12.16% | 95.42 | 11.94% | 99.20 | 12.66% | 56.46 | 9.76% |
报告期内，公司不存在任一单个客户销售额超过年度营业务收入50%的情况。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员未持有公司主要客户的权益；除国铁集团及其下属单位外，发行人其他主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在公司主要客户中占有权益。
（九）报告期主要产品所需的主要原材料和能源及其供应情况
1、生产性能源和主要原材料
公司消耗的能源主要为机车牵引用电，由公司向电力部门直接采购。公司消耗的主要原材料包括钢材、木材、水泥、煤、轨枕及金属制品等。
报告期内，公司主营业务成本中电力及燃料、材料费用情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 电力及燃料 | 13.84 | 31.94 | 33.06 | 29.55 |
| 占采购总额比重 | 7.10% | 6.52% | 6.99% | 12.51% |
| 材料 | 2.89 | 11.16 | 15.43 | 18.06 |
| 占采购总额比重 | 1.48% | 2.28% | 3.26% | 7.65% |
2、最近三年及一期前五名供应商情况
最近三年及一期，公司向前五名供应商合计采购额及其占年度采购额的比例如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 前五名供应商采购合计 | 143.65 | 73.67% | 337.88 | 69.01% | 340.91 | 72.09% | 153.00 | 64.77% |
| 其中：国铁集团及其下属单位 | 123.93 | 63.55% | 278.58 | 56.90% | 262.22 | 55.45% | 105.87 | 44.82% |
2018年、2019年及2020年1-6月，公司向国铁集团及下属单位的采购额分别为55.45%、56.90%和63.55%，占年度采购总额的比例超过50%，具体采购情况详见本募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“（二）关联交易情况”。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员未持有公司主要供应商的权益；除国铁集团及其下属单位外，发行人其他主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未在公司主要供应商中占有权益。
（十）安全生产及污染治理情况
公司严格执行《中华人民共和国铁路法》《铁路安全管理条例》关于质量控制和安全生产的标准，设有安全技术部。公司牢固树立安全发展理念，坚持安全第一、预防为主、综合治理，深化“三位一体”安全保障体系建设，坚决确保运输安全和旅客安全万无一失。目前，公司建立了一整套安全、高效的运输组织管理机制和调度指挥系统，拥有一支技术过硬、经验丰富、精干高效的铁路运输管理和专业技术队伍。报告期内，除发生铁路交通一般B1类事故2起，铁路交通一般B4类事故1起外，公司未发生其他重大事故及特别重大事故。
公司积极践行“节能环保、绿色发展”的可持续发展理念，严格遵守国家和地方节能环保相关法规及标准，扎实做好节约资源、降低能耗、减少污染物排放、保护环境的工作。公司以“成活、成带、成林、成景”为目标，继续抓好铁路沿线、工作场所的绿化工作。公司积极配合太原市开展“太原城市管理全面提升行动”，对铁路沿线环境开展集中整治。此外，公司定期组织清理铁路沿线、生产生活区域的垃圾杂物等，积极做好铁路周边环境整治工作。公司对环境保护工作高度重视，认真贯彻执行国家、省、市、行业有关环境保护的法律法规和标准，报告期内，公司未发生过重大环境污染事故，未出现受到环境保护行政管理部门重大处罚的情形。
八、公司固定资产及无形资产情况
（一）主要固定资产
截至2020年6月30日，公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 1,177,217.43 | 358,509.40 | 818,708.03 | 69.55% |
| 机车车辆 | 4,654,303.99 | 2,361,943.55 | 2,292,360.45 | 49.25% |
| 路基、桥梁、隧道、道口、涵、轨道、道岔和其他线路资产 | 4,976,962.76 | 1,254,778.60 | 3,722,184.16 | 74.79% |
| 通信信号设备 | 871,965.18 | 639,697.15 | 232,268.04 | 26.64% |
| 电气化供电系统 | 761,219.96 | 622,334.26 | 138,885.70 | 18.25% |
| 机械动力设备 | 206,150.92 | 121,744.48 | 84,406.44 | 40.94% |
| 运输设备 | 91,925.51 | 63,799.06 | 28,126.46 | 30.60% |
| 传导设备 | 313,464.70 | 164,956.57 | 148,508.13 | 47.38% |
| 仪器仪表及信息技术设备 | 416,382.83 | 338,366.43 | 78,016.40 | 18.74% |
| 工具及器具 | 71,944.53 | 48,463.60 | 23,480.93 | 32.64% |
| 合计 | 13,541,537.81 | 5,974,593.08 | 7,566,944.73 | 55.88% |
1、主要设备设施
公司的主要生产设备设施包括线路、车站、电务设备、牵引供电设备、机车和车辆等。截至2020年6月30日，公司拥有的主要生产设备净值为674.82亿元。
（1）线路
当前，公司拥有大秦、北同蒲、南同蒲、侯月、石太、太焦、京原、丰沙大、宁岢、介西、口泉、忻河等铁路线路，本级管辖线路营业里程共计2,593.5公里，其中大秦线658公里。
公司本级管辖的主要线路情况如下：
| 线路名称 | 线路起终点 | 里程（公里） | 级别 | 正线数目 | 牵引种类 |
| 大秦线 | 韩家岭（不含）-柳村 | 658.0 | I级 | 双线 | 电气化 |
| 北同蒲线 | 大同-皇后园 | 334.7 | I级 | 双/单线 | 电气化 |
| 南同蒲线 | 榆次-风陵渡 | 478.3 | I级 | 双/单线 | 电气化 |
| 侯月线 | 侯马北—嘉峰（不含） | 150.3 | I级 | 双线 | 电气化 |
| 石太线 | 赛鱼（不含）—皇后园 | 113.5 | I级 | 双线 | 电气化 |
| 京原线 | 灵丘-薛孤 | 174.7 | II级 | 单线 | 电气化 |
| 丰沙大线 | 郭磊庄（不含）-大同 | 155.5 | I级 | 双线 | 电气化 |
| 太焦线 | 修文-夏店（不含） | 190.7 | II级 | 单线 | 内燃 |
| 宁岢线 | 宁武－岢岚 | 95.4 | I级 | 单线 | 电气化 |
| 口泉线 | 平旺－口泉 | 9.7 | I级 | 双线 | 电气化 |
| 介西线 | 介休—阳泉曲 | 46.9 | II级 | 双/单线 | 电气化 |
| 忻河线 | 忻州—河边 | 39.9 | III级 | 单线 | 内燃 |
| 兰村线 | 汾河（不含）-上兰村 | 12.7 | III级 | 单线 | 内燃 |
| 玉门沟线 | 太原西（不含）-白家庄 | 12.9 | III级 | 单线 | 电气化/内燃 |
注：1、大秦线营业里程658.0公里中含秦皇岛港区内秦皇岛东—秦皇岛南6公里的联络线。
2、除上述主要线路外，公司所辖线路还包括120.3公里的联络线。
公司拥有成熟、先进、可靠的铁路煤炭运输重载运输技术体系，所辖大秦线是具有世界先进水平、年运量最大的现代化专业煤炭运输线路，采用LOCOTROL、GSM-R等重载技术，配置了性能先进的机车车辆等设备。2014年，公司3万吨重载列车在大秦线试验圆满成功。公司依托北同蒲、宁岢线等万吨、2万吨装车点和秦皇岛、曹妃甸等煤炭接卸港口，组织大规模自动化装卸和重载直
达运输，形成了完整、先进、高效的煤炭重载集疏运系统。公司通过持续引进重载先进技术，调整运输组织和集疏运系统的扩能改造，在煤炭重载领域长期保持领先地位。
（2）车站
截至2020年6月30日，公司直接拥有线路沿线共有车站214个，其中特等站2个，一等站17个，二等站32个，三等站53个，四等站105个，线路所5个。大秦线沿线共有车站22个，主要车站到发线长度长于一般铁路车站，以保证万吨列车的正常开行。
（3）电务设备
电务设备是实现大秦线速度、密度、重载现代化的关键技术之一，所辖车站联锁采用2×2取2冗余型计算机联锁系统；区间采用双线四显示自动闭塞系统（ZPW-2000A）；行车指挥系统采用分散自律调度集中（CTC），实现调度中心对全线列车的统一调度、统一指挥，发挥运输最大能效，提高运输能力。同时，公司注重技术开发和创新，不断加大科研和创新投入，采用多种先进技术进行大秦线扩能改造，结合实际情况采用了智能电源屏远程切换技术、ZYJ（7）外锁闭电液道岔、一体化机车信号、1600A扼流适配变压器、LED显示信号机等大秦线适用的电务新设备、新器材。另外，公司采用GSM-R网络无线通讯技术，提高通讯质量，增加车次、调度命令及同步操控数据传输等多项功能，为优质高效的运输生产提供通讯保证。
（4）牵引供电设备
公司所辖大秦线牵引供电系统采用“AT”供电方式，由牵引变电所和接触网两部分组成，为电力机车提供制式为单相、工频27.5千伏的交流电压，同时，采用先进的牵引供电综合自动化和远程监控技术，提高牵引供电系统持续供电的可靠性和稳定性。公司所辖其他电气化线路采用“直供”和“直供+回流”供电方式。
（5）机车和车辆
机车是铁路运输的动力牵引设备。截至2020年6月30日，公司拥有机车1,102台，其中891台为电力机车，211台为内燃机车，用于客、货列车牵引、编组和调车。
在引入HXD型机车前，公司所辖大秦线使用的电力机车主要为SS4型机车，其最大牵引功率达6,400千瓦。为满足大秦线大量开行2万吨重载组合列车、延长机车交路、提高安全性和机车使用效率以及节能环保的需要，公司购置了采用国际先进技术生产的大功率HXD型机车，构建以HXD型机车为主型机车的重载运输体系。HXD型机车最大牵引功率可达10,000千瓦。
公司使用的车辆包括动车、货车和客车三种。其中，轴重25吨单车静载重为80吨专用货车是为大秦线2万吨重载列车开行专门设计制造的。截至2020年6月30日，公司拥有货车42,016辆（其中C80E型系列敞车5,000辆、C76型系列敞车410辆、C80型系列敞车36,348辆、C63A型敞车258辆），客车1,650辆，动车34组272辆。通用货车属国铁集团所有，公司有偿使用，并根据使用量缴纳货车使用费。
公司车辆的管理与检修大量采用信息化系统，包括铁路货车信息技术管理系统（HMIS）、铁路客车信息技术管理系统（KMIS）和铁路车号自动识别系统（ATIS）。以及包括车辆轴温智能探测系统（THDS），货车故障轨旁图像检测系统（TFDS），铁道车辆滚动轴承故障轨旁声学诊断系统（TADS），铁道车辆运行品质轨旁动态监测系统（TPDS），铁路客车故障轨旁图像检测系统（TVDS），客车运行安全监控系统（TCDS）等安全预警检测防范系统。
2、房产
（1）公司拥有房屋情况
截至2020年6月30日，公司及控股二级子公司拥有房屋共计11,503处，合计面积4,414,046.70平方米；公司房屋及建筑物账面原值为1,177,217.43万元，账面价值为818,708.03万元。
公司直接拥有的房屋中，面积合计为2,940,238.66平方米的房屋已获得房屋所有权证，占公司直接拥有房屋总面积的77.18%。剩余合计869,162.84平方米的
房屋尚未取得房屋所有权证书、房屋权属证明，占比为22.82%。公司直接拥有且已获得房屋所有权证的房屋基本情况汇总如下：
| 所属市 | 地区 | 证载面积小计（平方米） | 所属市 | 地区 | 证载面积小计（平方米） |
| 太原市 | 太原市 | 248,110.35 | 临汾市 | 洪洞县 | 21,371.40 |
| 古交市 | 13,184.61 | 侯马市 | 247,962.99 | ||
| 阳曲县 | 7,296.72 | 霍州市 | 30,647.04 | ||
| 大同市 | 大同市 | 555,269.02 | 曲沃县 | 12,788.76 | |
| 大同县 | 320,823.64 | 襄汾县 | 8,447.13 | ||
| 灵丘县 | 54,270.79 | 翼城县 | 40,192.83 | ||
| 天镇县 | 16,121.43 | 晋中市 | 晋中市 | 151,348.71 | |
| 阳高县 | 15,911.49 | 介休市 | 161,345.80 | ||
| 忻州市 | 代县 | 11,497.77 | 灵石县 | 31,482.72 | |
| 定襄县 | 9,415.16 | 平遥县 | 13,770.11 | ||
| 繁峙县 | 14,180.50 | 祁县 | 12,716.93 | ||
| 岢岚县 | 12,988.64 | 寿阳县 | 37,168.33 | ||
| 宁武县 | 33,146.63 | 太谷县 | 26,105.92 | ||
| 神池县 | 4,197.47 | 榆社县 | 40,337.95 | ||
| 五寨县 | 5,643.88 | 朔州市 | 朔州市 | 94,234.87 | |
| 忻州市 | 77,092.02 | 山阴县 | 15,832.54 | ||
| 原平市 | 112,955.62 | 怀仁县 | 37,279.92 | ||
| 运城市 | 运城市 | 93,805.48 | 张家口市 | 怀安县 | 21,990.17 |
| 河津市 | 21,127.05 | 阳原县 | 34,068.01 | ||
| 稷山县 | 9,613.28 | 怀来县 | 13,990.85 | ||
| 绛县 | 3,985.29 | 宣化县 | 7,426.74 | ||
| 芮城县 | 8,510.28 | 涿鹿县 | 8,374.02 | ||
| 闻喜县 | 23,681.90 | 万全县 | 922.00 | ||
| 夏县 | 4,407.57 | 秦皇岛市 | 卢龙县 | 10,116.71 | |
| 新绛县 | 7,129.52 | 秦皇岛市 | 11,239.90 | ||
| 永济市 | 22,573.46 | 抚宁县 | 7,760.85 | ||
| 垣曲县 | 5,033.94 | 唐山市 | 迁西县 | 12,788.78 | |
| 长治市 | 沁县 | 9,854.82 | 迁安市 | 10,229.22 | |
| 武乡县 | 6,207.08 | 玉田县 | 6,253.22 |
| 所属市 | 地区 | 证载面积小计（平方米） | 所属市 | 地区 | 证载面积小计（平方米） |
| 襄垣县 | 2,570.38 | 遵化市 | 6,202.68 | ||
| 晋城市 | 沁水县 | 32,796.29 | 廊坊市 | 三河市 | 2,868.82 |
| 吕梁市 | 孝义市 | 33,467.43 | 天津市 | 蓟县 | 6,103.23 |
| 合计 | 2,940,238.66 | ||||
公司对目前已取得其名下房屋所有权证的房屋拥有合法有效的房屋所有权，权属真实、无争议；公司部分房屋未取得所有权证书或者权属证明的原因主要为在现行不动产登记相关规则下，公司存在的房屋建筑物产权人与土地使用权人不匹配的情况，即公司拥有房屋，但下属土地为公司向太原局集团公司租赁，导致公司近年来新建的部分房屋建筑物无法办理产权证书。本次收购太原局集团公司授权经营土地使用权完成后，将实现房屋产权与土地使用权的匹配，加快推进房屋所有权证书办理进度。
目前，公司拥有但未取得房屋所有权证书或者房屋权属证明的房屋不存在权属争议，属于公司财产。公司部分房屋存在尚未办理相关产权证明的情形，未对公司行使权利造成实际影响。
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（2）公司租赁房屋情况
截至2020年6月30日，公司及下属单位存在承租房屋的情况。其中，公司向太原局集团公司租赁房屋面积合计665,448.93平方米，报告期各年度的房屋使用租赁费均为1,803.42万元/年；公司及下属单位向除太原局集团公司以外的出租方租赁房屋的情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落位置 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 1 | 大秦铁路股份有限公司 | 山西兴安贸易有限公司 | 太原市建设北路226号一层营业大厅和二层办公室 | 638 | 办公 | 2020.1.1-2020.12.31 |
| 2 | 大秦铁路股份有限公司临汾综合段 | 兴县银海大酒店 | 兴县银海大酒店后楼四层酒店标准间15间 | 15间 | 蔡家崖乘务休息住宿 | 2020.1.1-2020.6.30 |
| 3 | 大秦铁路股份有限公司太原站 | 太原运正通公路科技有限公司 | 太原市杏花岭区小沟坡东街12号 | 18 | 存储冷冻或冷藏等其它食品 | 2020.1.1-2020.12.31 |
| 4 | 大秦铁路股份有限公司榆次站 | 晋中顺畅运贸有限公司 | 榆次西站路36号 | 3,204 | 办公 | 2020.1.1-2020.12.31 |
| 5 | 大秦铁路股份有限公司秦皇岛西工务段 | 崔振志 | 滦南县 | 200 | 职工宿舍 | 2019.12.18-2020.12.17 |
| 6 | 李新高 | 滦南县 | 200 | 职工宿舍 | 2020.2.1-2021.1.31 | |
| 7 | 荣义年 | 曹妃甸区 | 333 | 职工宿舍 | 2020.2.1-2020.7.31 | |
| 8 | 张风余 | 曹妃甸区 | 203 | 职工宿舍 | 2020.2.1-2020.7.31 | |
| 9 | 刘长顺 | 迁安市 | 820 | 职工宿舍 | 2019.8.1-2020.7.31 | |
| 10 | 马卫东 | 迁安市 | 1,128 | 职工宿舍 | 2019.8.1-2020.7.31 | |
| 11 | 毛建军 | 滦县 | 257 | 职工宿舍 | 2019.10.1-2020.9.30 | |
| 12 | 刘满 | 滦县 | 325 | 职工宿舍 | 2019.10.1-2020.9.30 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落位置 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 13 | 刘艳 | 滦县 | 60 | 职工宿舍 | 2019.11.1-2020.10.31 | |
| 14 | 大秦铁路股份有限公司太原南工务段 | 樊振华 | 汾阳市武家垣新村18号 | 162 | 生产办公 | 2020.1.1-2020.12.31 |
| 15 | 陈明娃 | 太原市小店区北格镇同过村迎宾南4巷1号1户 | 300 | 生产办公 | 2020.1.1-2020.6.30 | |
| 16 | 彭国茹 | 晋中市榆次区张庆乡红马营村 | 110 | 生产办公 | 2020.1.1-2020.6.30 | |
| 17 | 李金花 | 太原市小店区北格镇同过村东南六街1号 | 112.02 | 生产办公 | 2020.1.1-2020.7.10 | |
| 18 | 大秦铁路股份有限公司太原公寓管理段 | 三河市西华商务宾馆 | 三河市泃阳镇大闫各庄村 | 63 | 接待乘务员住宿 | 2020.1.1-2020.12.31 |
| 19 | 太原铁路新创餐饮旅游集团有限公司太原铁道大厦分公司 | 太原市迎泽区迎泽南街19号南楼 | 741.2 | 接待乘务员住宿 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 20 | 大秦铁路股份有限公司太原供电段 | 太原铁路水电安装公司 | 敦化南路99号院 | 563.58 | 办公、库房 | 2020.1.1-2020.12.31 |
| 21 | 太原铁路天和大厦 | 太原市火车站公寓路13号天和大厦东楼4层、5层 | 18间 | 住宿 | 2019.12.10-2020.12.31 | |
| 22 | 常巧英 | 富暻1号2单元1801 | 150 | 工区办公室 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 23 | 孟海忠 | 晋中市榆次区张庆乡红马营村 | 760 | 工区办公、住宿 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 24 | 景文俊 | 晋中市榆次区秋村新区10#楼2单元401# | 137.69 | 工区办公、住宿 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 25 | 大秦铁路股份有限公司侯马北供电段 | 韩锡祜 | 太原市建设北路煤厂小区26号楼2单元401室 | 87.11 | 住宿 | 2019.7.1-2020.6.30 |
| 26 | 山西晋云现代物流有限公司 | 太原铁路新创餐饮旅游集团有限公司太铁广场 | 太原市建设北路196号 | 930.54 | 办公 | 2019.1.1-2021.12.31 |
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| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落位置 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 分公司 | ||||||
| 27 | 山西侯禹铁路有限责任公司 | 山西省棉麻公司侯马采购站 | 山西省棉麻公司侯马采购站招待所 | 1,860 | 办公 | 2016.1.1-2020.12.31 |
截至2020年6月30日，公司及下属单位出租房屋主要情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 1 | 唐港铁路有限责任公司 | 北京路通盛兴科技有限公司 | 曹妃甸西站空车场中段 | 33 | 办公、住宿 | 2020.3.1-2021.2.29 |
| 2 | 大秦铁路股份有限公司 | 大同市平城区顺达伟业商贸中心 | 大同市同云路21号 | 8,361 | 经营 | 2019.3.1-2022.2.28 |
| 3 | 大秦铁路股份有限公司太原北站 | 太原市鑫运丰物贸有限公司 | 太原市千峰南路鸿峰西花园东1号楼4单元（共二层） | 408 | 生产经营使用 | 2020.1.1-2020.12.31 |
| 4 | 太原市万柏林区玉门铁路货物储运站 | 玉门铁路车站院内综合楼（共两层） | 720 | 经营 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 5 | 大秦铁路股份有限公司大同电务段 | 大同市云州区新丽羊杂馆 | 湖东地区1号 | 42 | 饭店 | 2020.1.1-2020.12.31 |
| 6 | 大同县湖东倩丝理发店 | 湖东地区2号 | 21 | 理发店 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 7 | 大同市云州区湖东刘小青照相馆 | 湖东地区3号 | 21 | 照相馆 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 8 | 大同县井师傅野山菇手擀面馆 | 湖东地区4号 | 60 | 餐饮（野山菇手擀面） | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 9 | 栗治军 | 湖东地区5号 | 20 | 饭店 | 2020.1.1-2020.12.31 |
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| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 10 | 常丽 | 湖东地区6号 | 21 | 日化店 | 2020.4.1-2020.12.31 | |
| 11 | 大同市城区福邦商贸中心 | 俱乐部街107号 | 15 | 丽华日化 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 12 | 焦宇平 | 俱乐部街109号 | 15 | 燕雨理发店 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 13 | 大同市平城区建梅便利店 | 俱乐部街111号 | 30 | 旺佳超市 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 14 | 刘银虎 | 俱乐部街113号 | 30 | 干洗店 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 15 | 大同市平城区新雨超市 | 俱乐部街115号 | 45 | 新雨超市 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 16 | 大同市平城区园艺站北宾馆 | 大同站北综合楼 | 479 | 站北宾馆 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 17 | 中移铁通有限公司大同分公司 | 新华街2号 | 250 | 营业厅 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 18 | 倪鹏飞 | 遵化北电务综合楼 | 1,300 | 宠物笼制作 | 2019.9.1-2022.12.31 | |
| 19 | 大秦铁路股份有限公司侯马北车辆段 | 太原铁路局侯马北车辆段临汾劳动服务公司 | 侯马北车辆段院内 | 953 | 招待所 | 2019.11.1-2020.10.31 |
| 20 | 兴业银行股份有限公司临汾分行 | 侯马北机务段第三单身楼一层东南第1间和第2间 | 32 | ATM自助存取款 | 2019.5.8-2022.5.7 | |
| 21 | 山西铁路装备制造集团有限公司侯马市源益分公司 | 侯北段区女单身宿舍楼一层 | 571 | 办公 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 22 | 山西铁路装备制造集团有限公司侯马市源益分公司 | 介休段区救援列车办公楼 | 413 | 办公 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 23 | 兴业银行股份有限公司临汾分行 | 侯马北机务段第三单身楼一层东南第1间和第2间 | 32 | ATM自助存取款 | 2019.5.8-2022.5.7 | |
| 24 | 大秦铁路股份有限公司湖东电力 | 大同艾普科技贸易中心 | 大西车间旧浴池 | 256 | 橡胶厂车间 | 2019.7.1-2022.6.30 |
| 25 | 大同铁路湖东电力机务段劳动 | 大西车间锻工间 | 192 | 碳刷厂车间 | 2019.7.1-2022.6.30 |
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| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 机务段 | 服务公司 | |||||
| 26 | 大秦铁路股份有限公司太原北车辆段 | 山西美锦能源股份有限公司 | 太原市建设北路328号车辆“5T”检测、培训中心 | 48 | 办公 | 2019.11.15-2020.11.14 |
| 27 | 中国铁路太原局集团有限公司 | 太原市建设北路328号车辆“5T”检测、培训中心 | 629 | 办公 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 28 | 中国铁路太原局集团有限公司自备车管理办公室 | 太原市建设北路328号车辆“5T”检测、培训中心 | 261 | 办公 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 29 | 上海晋铁物流有限公司 | 太原市建设北路328号车辆“5T”检测、培训中心 | 178 | 办公 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 30 | 太原市北良贸易部 | 太原市尖草坪区新店路3号4幢“太北一场列检所” | 623 | 办公 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 31 | 太原市北良贸易部 | 太原市万柏林区玉门沟站玉门沟列检作业场风泵房 | 140 | 铁路货车车门加修 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 32 | 大秦铁路股份有限公司太原站 | 太原市金海恒宇商贸有限公司 | 站前及高架候车厅内商业房屋、商铺共六处 | 607 | 超市、餐饮 | 2020.1.1-2020.12.31 |
| 33 | 大秦铁路股份有限公司太原工务机械段 | 山西宇信缝制机械有限公司 | 太原市迎泽区朝阳街11号 | 220 | 缝纫机及零配件销售 | 2019.7.1-2020.6.30 |
| 34 | 太原市朝阳街典当行有限公司 | 太原市迎泽区朝阳街11号 | 200 | 质押典当 | 2019.7.1-2020.6.30 | |
| 35 | 魏建明 | 太原市迎泽区朝阳街11号 | 45 | 挂历箱包 | 2019.7.1-2020.6.30 | |
| 36 | 太原市迎泽区宏发冷饮副食经销部 | 太原市迎泽区朝阳街11号 | 45 | 冷饮副食 | 2019.7.1-2020.6.30 | |
| 37 | 王敬 | 太原市迎泽区朝阳街11号 | 45 | 烟酒批发 | 2019.7.1-2020.6.30 |
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 38 | 柴来锁 | 太原市迎泽区朝阳街11号 | 120 | 经营餐饮 | 2019.7.1-2020.6.30 | |
| 39 | 王敬 | 郝家沟住宅楼11号 | 240 | 烟酒批发 | 2019.7.1-2020.6.30 | |
| 40 | 大秦铁路股份有限公司榆次站 | 刘孟奇 | 鸣李集装箱货场 | 600 | 仓库 | 2020.1.1-2020.12.31 |
| 41 | 晋中顺源运贸有限公司 | 顺城街202号货运营业厅二楼 | 326 | 办公 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 42 | 大秦铁路股份有限公司大同站 | 大同通达工贸服务有限公司 | 大同市拥军南路大同站西场 | 2,500 | 办公用 | 2019.1.1-2020.12.31 |
| 43 | 大秦铁路股份有限公司太原铁路房建段 | 张永金 | 秦皇岛市柳村南站秦皇岛柳村建筑工区 | 1391 | 食品加工 | 2006.10.20-2021.10.19 |
| 44 | 张伟东 | 秦皇岛市建设大街秦东地区锅炉房一层 | 157 | 仓储 | 2017.8.1-2020.7.31 | |
| 45 | 马吕德 | 北京市怀柔区桥梓镇茶坞站区茶坞污水提升站值班室 | 84 | 居住 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 46 | 王盼杰 | 北京市怀柔区桥梓镇茶坞站区原茶坞维修队家属招待所 | 372 | 居住 | 2019.6.1-2022.5.31 | |
| 47 | 常立 | 北京市怀柔区桥梓镇茶坞站区原茶坞房建招待所 | 460 | 居住 | 2019.11.1-2022.10.31 | |
| 48 | 梁林 | 大同市平城区拥军路大同拥军路料库旁11号平房 | 110 | 仓储 | 2020.3.1-2022.12.31 | |
| 49 | 宋超 | 大同市平城区站北街大同站北街平房1号 | 120 | 旅店 | 2020.4.1-2022.12.31 | |
| 50 | 王秀芬 | 大同市平城区站北街大同站北街平房2号 | 54 | 商店 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 51 | 吕亚兵 | 大同市平城区站北街大同站北街平房4号 | 60 | 饭店 | 2020.4.1-2022.12.31 |
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 52 | 刘春生 | 大同市平城区站北街大同市站北街平房6# | 24 | 饭店 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 53 | 卢艳功 | 大同市平城区拥军路大同拥军路水塔小院 | 20 | 汽车维修 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 54 | 高燕敏 | 大同市平旺火车站大同平旺土建工区 | 150 | 仓储 | 2020.4.1-2022.12.31 | |
| 55 | 纪慧 | 大同市平旺火车站大同市平旺工区材料库院 | 240 | 仓储 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 56 | 罗武卫 | 大同市口泉镇铁路站区 | 120 | 仓储 | 2020.4.1-2022.12.31 | |
| 57 | 卢艳功 | 大同市东火车站大同东污水站 | 225 | 仓储 | 2021.2.1-2022.12.31 | |
| 58 | 刘瑞虎 | 大同市平城区桥北西街大同原大同供热段料库2号 | 72 | 仓储 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 59 | 陈强 | 大同市平城区东风西街原西一场旧锅炉房 | 240 | 仓储 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 60 | 大同地方铁路有限责任公司 | 大同市平城区站前街大同站前街铁桥1号 | 5,004 | 办公 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 61 | 山西德立天成电力建设有限公司 | 大同市平城区拥军路大同拥军路料库院内 | 460 | 办公 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 62 | 宋超 | 大同市平城区站北街原大同房建段工厂及照明工区 | 792 | 办公 | 2017.8.1-2020.7.31 | |
| 63 | 亓详春 | 大同市局西小区外围大同铁路原局西锅炉房外跨库房 | 90 | 仓储 | 2019.1.1-2021.12.31 | |
| 64 | 李辉 | 大同市新华街跃进街小区原大同东住宅水电维修工区 | 52 | 办公 | 2018.8.1-2021.7.31 |
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 65 | 侯哲民 | 大同市平城区新华街原大同局西锅炉房 | 1,373 | 办公 | 2019.1.1-2021.12.31 | |
| 66 | 王攀 | 大同市平城区站北街大同原站北街锅炉房二层 | 165 | 居住 | 2018.5.1-2021.4.30 | |
| 67 | 陈铁雷 | 大同铁路新华街旧桥西小区原桥西住宅维修工区 | 84 | 仓储 | 2018.2.1-2021.1.31 | |
| 68 | 辛显功 | 大同铁路新华街局前小区原西线供热维修工区 | 158 | 仓储 | 2018.2.1-2021.1.31 | |
| 69 | 臧跃进 | 大同市云州区湖东铁路地区湖东房建段料库 | 399 | 办公 | 2019.7.1-2022.6.30 | |
| 70 | 中鼎国际工程有限责任公司 | 大同市云州区湖东铁路地区湖东原湖东段中侧楼房 | 1,309 | 办公 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 71 | 山西际翱送变电安装有限公司 | 大同市云州区湖东铁路地区湖东地区活动中心 | 350 | 办公 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 72 | 中鼎国际工程有限责任公司 | 大同市云州区湖东铁路地区湖东原湖东食堂二层 | 218 | 办公 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 73 | 曹有福 | 大同市云州区湖东铁路地区原湖东房建维修工区 | 171 | 办公 | 2018.1.1-2020.12.31 | |
| 74 | 李鑫 | 大同市云州区湖东铁路地区原湖东房建材料库 | 551 | 办公、仓储 | 2018.10.1-2021.9.30 | |
| 75 | 范巍 | 大同市云州区湖东铁路地区湖东原湖东段内北侧楼房 | 1,857 | 办公 | 2019.11.1-2022.10.31 | |
| 76 | 大同市云州区北鑫洁通汽车备品有限公司 | 大同市云州区湖东铁路地区原湖东房建南料库 | 65 | 办公 | 2019.11.1-2022.10.31 |
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 77 | 贺迎喜 | 朔州市大新车站朔州原大新房建工区 | 160 | 办公 | 2019.7.1-2022.6.30 | |
| 78 | 师学儒 | 朔州市火车站铁路小区朔州新区锅炉房后院 | 3,000 | 办公 | 2019.7.1-2022.6.30 | |
| 79 | 山西佐企科贸有限公司 | 朔州市朔城区站前街朔州旧车间院 | 410 | 办公 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 80 | 李明山 | 朔州市岱岳车站朔州岱岳车站出租房 | 96 | 商铺 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 81 | 赵涛 | 朔州市朔城区雁门街朔州车间大门东侧房屋 | 484 | 医院 | 2019.11.1-2022.10.31 | |
| 82 | 原平市原平海平苦荞风味小吃店 | 原平市永兴南路原平房修站旁a | 54 | 饭店 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 83 | 解建平 | 原平市永兴南路原平信用社北 | 160 | 商铺 | 2019.7.1-2022.6.30 | |
| 84 | 原平市原平俊莉便民店 | 原平市永兴南路原平旧单身北 | 25 | 商铺 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 85 | 张有清 | 原平市永兴南路原平旧车间办公楼 | 559 | 商铺 | 2017.7.1-2020.6.30 | |
| 86 | 中国铁塔股份有限公司 | 太原市敦化化工路上敦化坊铁路小区原上敦化坊锅炉房 | 40 | 基站 | 2020.2.1-2022.12.31 | |
| 87 | 曹利花 | 晋中市榆次区榆社县榆次榆社工区门口 | 20 | 超市 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 88 | 郝建峰 | 晋中市榆次区榆社县榆次榆社工区门口 | 125 | 居住 | 2020.3.1-2022.12.31 | |
| 89 | 贾鹏飞 | 晋中市榆次区榆社县榆社工区门口1# | 70 | 商铺 | 2020.5.1-2022.12.31 | |
| 90 | 贺新生 | 晋中市榆次区火车站旁住宅物业站81号楼榆次住宅物业站81号楼一层B | 507 | 旅店 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 91 | 王安祥 | 榆次市迎宾路榆次客单西侧 | 70 | 加工厂 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 92 | 吴会民 | 晋中市榆次区火车站榆次住宅物业站外 | 46 | 饭店 | 2020.1.1-2022.12.31 |
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 93 | 张志斌 | 晋中市榆次区火车站旁住宅物业站81号楼榆次住宅物业站81号楼一层C | 34 | 商铺 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 94 | 张旭 | 太原市北站行车公寓东侧太原太北一场旧锅炉房 | 100 | 仓储 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 95 | 太原市鑫鼎工贸有限公司 | 太原市衡山路建工街原北站供热维修工区 | 181 | 办公 | 2017.9.1-2020.08.31 | |
| 96 | 焦京彩 | 太原铁路房建段运城车间大院运城房建供热车间院内北侧房屋 | 374 | 辅导部 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 97 | 张梅 | 运城市路东小区大院运城路东锅炉房 | 427 | 居住 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 98 | 仲崇军 | 侯马市侯北铁路B区家属院内侯马侯北原铁路小学 | 2,337 | 老年公寓 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 99 | 翟志坚 | 山西省侯马市侯马站出站口侯马综合办公楼 | 214 | 招待所 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 100 | 胡衔蓉 | 山西省翼城县绛源路家属院南翼城单身平房 | 261 | 居住 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 101 | 沁水鸿石商贸有限公司 | 山西省沁水县火车站沁水建筑院木工房 | 80 | 商铺 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 102 | 张录平 | 侯马市晋都西路222号铁路宿舍院内侯马地区锅炉房 | 280 | 住宿及仓储 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 103 | 侯马市张村街道侯北社区居民委员会 | 侯马市侯北小学对面物业中心原侯马住宅维修工区 | 633 | 办公 | 2020.5.1-2022.12.31 | |
| 104 | 高亲菊 | 侯马市侯北4号公路中断西侧侯北2号污水站办公室 | 46 | 居住 | 2017.5.1-2020.04.30 | |
| 105 | 崔虎江 | 介休红砖巷介休信号锅炉房 | 92 | 居住 | 2020.1.1-2022.12.31 |
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 106 | 成利 | 晋中市太谷县站太谷站锅炉房晋中太谷站锅炉房 | 672 | 饭店 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 107 | 胡维佑 | 介休市定安巷介休西关锅炉房 | 465 | 饭店 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 108 | 郭德浩 | 介休市新建西路红砖后巷原介休地区锅炉房 | 676 | 仓储 | 2017.8.1-2020.07.31 | |
| 109 | 王军 | 山西省介休市车站路原介休西房建维修工区 | 194 | 仓储 | 2019.5.1-2022.04.30 | |
| 110 | 郝权威 | 山西省平遥县中都路原平遥房修点房屋 | 78 | 仓储 | 2019.5.1-2022.04.30 | |
| 111 | 吉小姣 | 临汾市平阳北街铁路医院北侧临汾医院后锅炉房 | 865 | 仓储 | 2019.1.1-2021.12.31 | |
| 112 | 河南华特建筑工程有限公司 | 临汾市建设北路铁二区家属院内临汾铁二区锅炉房 | 443 | 仓储 | 2019.1.1-2021.12.31 | |
| 113 | 山西正大建筑工程有限公司 | 临汾市向阳路北门外家属区院内临汾北门外锅炉房 | 783 | 仓储 | 2019.1.1-2021.12.31 | |
| 114 | 吉小姣 | 临汾市平阳北街铁路医院北侧临汾医院后锅炉房二层 | 56 | 仓储 | 2019.8.1-2022.12.31 | |
| 115 | 谢明 | 临汾市平阳北街临汾铁路材料厂锅炉房 | 90 | 商铺 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 116 | 郭立新 | 临汾市向阳路铁中巷临汾原北门外锅炉房 | 549 | 饭店 | 2020.1.1-2022.12.31 | |
| 117 | 大秦铁路股份有限公司太原物资供应段 | 乔芬 | 山西省临汾市平阳北街136号门面房2 | 100 | 商铺使用 | 2020.1.1-2020.12.31 |
| 118 | 武平菊 | 山西省临汾市平阳北街136号门面房5 | 200 | 商铺使用 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 119 | 王小红 | 山西省临汾市平阳北街136号门面房3 | 100 | 商铺使用 | 2020.1.1-2020.12.31 |
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 120 | 吴新平 | 山西省临汾市平阳北街136号门面房4 | 50 | 商铺使用 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 121 | 郝青华 | 山西省临汾市平阳北街136号门面房6 | 160 | 商铺使用 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 122 | 李建武 | 山西省临汾市平阳北街136号门面房10 | 55 | 商铺使用 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 123 | 石红 | 山西省临汾市平阳北街136号门面房11 | 33 | 商铺使用 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 124 | 刘建华 | 山西省太原市红沟路6号 | 1,000 | 商铺使用 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 125 | 大同市恒盛正沃贸易有限公司 | 山西省大同市站东北官房54号库房4 | 200 | 库房使用 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 126 | 大同市城区博远达商贸中心 | 山西省大同市站东北官房54号库房1 | 400 | 库房使用 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 127 | 刘军 | 山西省临汾市平阳北街136号门面房12 | 750 | 商铺使用 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 128 | 大同市云州区金盛车辆配件有限公司 | 山西省大同市湖东加油站 | 2,000 | 商铺使用 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 129 | 大秦铁路股份有限公司太原公寓管理段 | 王新好 | 大同单身公寓门面9号 | 48 | 洗衣 | 2020.1.1-2020.12.31 |
| 130 | 胡占英 | 大同单身公寓门面4号 | 8 | 鞋店 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 131 | 胡艳英 | 大同单身公寓门面5号 | 18 | 佛具店 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 132 | 岳国平 | 大同单身公寓门面8号 | 48 | 体彩 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 133 | 杨爱莉 | 大同单身公寓门面7号 | 24 | 服装销售 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 134 | 高露 | 大同单身公寓门面6号 | 48 | 服装销售 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 135 | 大同市中南出租汽车有限责任公司 | 大同单身公寓男单一楼 | 105 | 办公 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 136 | 陈义 | 大同单身公寓门面2号 | 48 | 小卖铺 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 137 | 刘文义 | 大同单身公寓门面1号 | 88 | 小旅店 | 2020.1.1-2020.12.31 |
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| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 138 | 赵建宇 | 大同行车公寓站东汽车维修 | 60 | 茶叶、旅游 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 139 | 于宝凯 | 大同行车公寓站东工厂库房 | 100 | 工厂库房 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 140 | 于宝凯 | 大同行车公寓站东2楼 | 90 | 办公 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 141 | 佳艺婚纱摄影 | 大同行车公寓站东照相馆 | 30 | 照相馆 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 142 | 王希标 | 大同行车公寓大同街面房 | 100 | 食品添加剂 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 143 | 荣阳 | 大同行车公寓站东美工复印 | 50 | 美工复印 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 144 | 李涛 | 临汾行车公寓二单5-7号 | 48 | 美容 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 145 | 赵华 | 临汾行车公寓二单8号 | 16 | 体彩 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 146 | 高鹏 | 临汾行车公寓二单14号 | 16 | 福彩 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 147 | 王欢欢 | 临汾行车公寓二单13号 | 35 | 按摩 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 148 | 苗蓉 | 临汾行车公寓二单3号 | 35 | 制衣 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 149 | 杨石虎 | 临汾行车公寓二单1号 | 35 | 饭店 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 150 | 李钟胜 | 临汾行车公寓公寓食堂旁 | 14 | 住宿 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 151 | 刘新革 | 临汾行车公寓二单2号 | 35 | 美容 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 152 | 乔兴爱 | 临汾行车公寓二单4号 | 35 | 美容 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 153 | 宋艳静 | 临汾行车公寓二单元10号 | 21 | 理发 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 154 | 赵丽霞 | 榆社二楼 | 200 | 办公 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 155 | 王艺 | 原榆社公寓一楼 | 60 | 饭店 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 156 | 张全为 | 原榆社公寓一楼1号 | 30 | 修车 | 2020.1.1-2020.12.31 |
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| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 157 | 高竹连 | 榆社公寓一楼4号 | 15 | 理发 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 158 | 常菊香 | 原榆社公寓一楼2号 | 30 | 小卖铺 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 159 | 孟眉莲 | 原榆社公寓一楼3号 | 20 | 小卖铺 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 160 | 杨永敢 | 古交行车公寓旧食堂7号 | 32 | 铁艺加工 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 161 | 太原亨威大药房有限公司古交店 | 古交行车公寓曲西街铁路南 | 80 | 药店 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 162 | 古交市捷信达车辆经济服务中心 | 古交行车公寓小二楼一层3号 | 100 | 车辆服务 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 163 | 王存兰 | 古交行车公寓旧食堂10号 | 50 | 居住 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 164 | 刘满珍 | 古交行车公寓旧食堂13号 | 30 | 居住 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 165 | 梁国平 | 古交行车公寓旧食堂11号 | 54 | 铝合金加工 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 166 | 程志原 | 古交行车公寓小二楼6号 | 15 | 居住 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 167 | 王建平 | 古交行车公寓原地区浴池前2号 | 32 | 铝合金 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 168 | 冀代娥 | 古交行车公寓小二楼2层 | 15 | 居住 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 169 | 杨三平 | 忻州公寓楼 | 800 | 旅店 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 170 | 杨友 | 朔州行车公寓门面3号 | 30 | 干洗店 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 171 | 赵涛 | 朔州行车公寓公寓浴池 | 1,036 | 中西结合医院 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 172 | 张洪南 | 朔州行车公寓门面房1号 | 240 | 床上用品加工 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 173 | 周新 | 柳村一场公寓原公寓旁 | 50 | 居住 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 174 | 李越超 | 茶坞行车公寓一楼 | 15 | 商店 | 2020.1.1-2020.12.31 |
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 175 | 北京市公共交通控股（集团）有限公司第七客运分公司 | 茶坞行车公寓一楼 | 485 | 942公交 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 176 | 杨振 | 灵丘行车公寓原旧餐厅 | 25 | 小卖铺 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 177 | 中国铁塔股份有限公司太原市分公司 | 太北1号楼顶 | 60 | 设置铁塔 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 178 | 李建平 | 太原行车公寓楼梯口 | 15 | 商店 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 179 | 公积金管理中心 | 太东单身公寓二楼 | 1,236 | 办公 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 180 | 中国铁塔股份有限公司太原市分公司 | 太原朝阳街9号 | 60 | 铁塔 | 2020.3.1-2021.2.29 | |
| 181 | 中国工商银行太原建设路支行 | 太原市杏花岭区建设路258号太东单身公寓南侧 | 390 | 银行 | 2019.9.1-2020.8.31 | |
| 182 | 秦皇岛市永金食品有限公司 | 秦皇岛市海港区东港镇柳村南站柳村一场地区食堂及场地内房屋 | 1,212 | 食品加工 | 2019.12.1-2020.11.30 | |
| 183 | 山西昌泓文化传媒有限公司 | 太原市迎泽区朝阳街9号太原公寓管理段机关旧址 | 3,099 | 办公 | 2019.9.1-2020.8.31 | |
| 184 | 大秦铁路股份有限公司太原客运段 | 临汾市尧都区金盾酒店有限公司 | 临汾市尧都区迎春街北口 | 1,186 | 住宿 | 2019.10.10-2022.10.9 |
| 185 | 大秦铁路股份有限公司原平工务段 | 董俊峰 | 定襄线路工区 | 199.06 | 办公 | 2020.1.1-2020.12.31 |
| 186 | 宋海生 | 黑龙河桥梁工区 | 316 | 办公 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 187 | 岳松青 | 梅家庄线路工区 | 266 | 办公 | 2019.11.1-2020.10.1 | |
| 188 | 大秦铁路股份有 | 姚巧云 | 原平市前进东街桥北路 | 28 | 商铺 | 2019.7.1-2020.6.30 |
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 189 | 限公司原平工务段劳动服务公司 | 贺青 | 原平市前进东街桥北路 | 25 | 商铺 | 2019.7.1-2020.6.30 |
| 190 | 山西中鼎安顺物业服务有限公司 | 晋中市开发区美红金虎便利店 | 司机之家111 | 70 | 便利店 | 2020.1.1-2020.12.31 |
| 191 | 山西晋欧物流有限公司南站分公司 | 司机之家A007 | 110 | 进口食品店 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 192 | 晋中市榆次区生福拉面馆 | 中鼎小镇1号楼B101 | 98.58 | 餐饮 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 193 | 晋中市榆次区福凯源饭店 | 中鼎小镇1号楼B102 | 129.48 | 餐饮 | 2019.9.1-2020.12.31 | |
| 194 | 晋中市榆次区聚丰小厨 | 中鼎小镇1号楼B104 | 125.8 | 餐饮 | 2019.10.1-2020.12.31 | |
| 195 | 晋中开发区壹笑饭店 | 中鼎小镇1号楼B105 | 129.48 | 餐饮 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 196 | 晋中市榆次区江涛大盘鸡饭店 | 中鼎小镇1号楼B106 | 98.58 | 餐饮 | 2020.1.1-2020.6.30 | |
| 197 | 山西艾鼎诺医药有限公司 | 中鼎小镇2号楼B201 | 98.58 | 药店 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 198 | 中国联合网络通信有限公司晋中市分公司 | 中鼎小镇2号楼B205 | 78.39 | 营业厅 | 2018.10.15-2021.10.14 | |
| 199 | 晋中市榆次区每天有你水果经销部 | 中鼎小镇3号楼B301 | 70.7 | 水果店 | 2019.9.1-2020.12.31 | |
| 200 | 晋中市榆次区万江饺子馆 | 中鼎小镇3号楼B304 | 125.8 | 餐饮 | 2020.1.1-2020.6.30 | |
| 201 | 晋中市榆次区博聚楼饭店 | 中鼎小镇3号楼B305、306 | 228.06 | 餐饮 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 202 | 山西中鼎物流集团有限公司 | 山西建华快递服务有限公司 | 中鼎小镇1号楼、4号楼 | 9间 | 员工住宿 | 2019.11.1-2020.10.31 |
| 203 | 太原德邦物流有限公司 | 中鼎小镇1号楼、4号楼 | 16间 | 员工住宿 | 2019.11.1-2020.10.31 | |
| 204 | 太原捷安信装卸服务有限公司 | 中鼎小镇4号楼 | 4间 | 员工住宿 | 2019.11.1-2020.10.31 |
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 205 | 山西京邦达供应链科技有限公司 | 中鼎小镇1号楼、4号楼 | 15间 | 员工住宿 | 2019.10.1-2020.7.31（5间） 2019.11.1-2020.10.31（5间） 2020.1.1-2020.10.31（5间） | |
| 206 | 义乌市浙太供应链管理有限公司 | 中鼎小镇4号楼 | 7间 | 员工住宿 | 2019.11.1-2020.10.31 | |
| 207 | 山西三彦物流有限公司 | 中鼎小镇1号楼、4号楼 | 8间 | 员工住宿 | 2019.11.1-2020.10.31 | |
| 208 | 山西富通源物贸有限公司 | 中鼎小镇4号楼 | 2间 | 员工住宿 | 2019.11.1-2020.10.31 | |
| 209 | 山西顺丰智达供应链管理有限公司 | 中鼎小镇4号楼 | 7间 | 员工住宿 | 2019.11.1-2020.10.31 | |
| 210 | 仲生福 | 中鼎小镇1号楼 | 1间 | 员工住宿 | 2019.11.1-2020.10.31 | |
| 211 | 武鼎凯 | 中鼎小镇4号楼 | 1间 | 员工住宿 | 2019.11.1-2020.10.31 | |
| 212 | 高红 | 中鼎小镇4号楼 | 1间 | 员工住宿 | 2019.11.1-2020.10.31 | |
| 213 | 山西百地达物流有限公司 | 中鼎小镇1号楼、4号楼 | 7间 | 员工住宿 | 2019.11.1-2020.10.31 | |
| 214 | 山西万思教育科技有限公司 | 中鼎小镇3号楼 | 40间 | 员工住宿 | 2019.7.1-2021.6.30 | |
| 215 | 山西晋如艺文化艺术品有限公司 | 中鼎小镇3号楼 | 40间 | 员工住宿 | 2019.7.1-2021.6.30 | |
| 216 | 运城市盐湖区买买提文化艺术中心 | 中鼎小镇2号楼 | 40间 | 员工住宿 | 2019.7.1-2021.6.30 |
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 217 | 山西力生昌劳务派遣有限公司 | 中鼎小镇1号楼、4号楼 | 23间 | 员工住宿 | 2019.11.1-2020.10.31 | |
| 218 | 山西龙兴宇鑫物流有限公司 | 中鼎小镇1号楼、4号楼 | 31间 | 员工住宿 | 2019.11.1-2020.10.31 | |
| 219 | 山西极兔供应链有限公司 | 中鼎小镇1号楼 | 5间 | 员工住宿 | 2020.4.1-2020.10.31 | |
| 220 | 杭州百世网络技术有限公司 | 中鼎小镇5号楼1、2、3、4、6整层 | 4,480 | 办公及职工食堂、宿舍 | 2017.10.20-2020.12.31（1-4层） 2019.11.1-2020.12.31（6层） | |
| 221 | 山西中鼎众创科技有限公司 | 山西三彦物流有限公司 | 晋中市榆次区迎宾西街中鼎创客村 | 900 | 办公 | 2020.1.1-2020.12.31 |
| 222 | 山西富通源物贸有限公司 | 晋中市榆次区迎宾西街中鼎创客村 | 72.8 | 办公 | 2019.7.16-2020.7.15 | |
| 223 | 山西华蒙国际物流有限公司 | 晋中市榆次区迎宾西街中鼎创客村 | 55.5 | 办公 | 2019.7.1-2020.6.30 | |
| 224 | 山西海洁供应链管理有限公司 | 晋中市榆次区迎宾西街中鼎创客村 | 150.6 | 办公 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 225 | 山西中鼎国储石油销售有限公司 | 晋中市榆次区迎宾西街中鼎创客村 | 72.7 | 办公 | 2019.9.1-2020.6.30 | |
| 226 | 湖南广湘物流有限公司 | 晋中市榆次区迎宾西街中鼎创客村 | 36.4 | 办公 | 2019.7.1-2020.6.30 | |
| 227 | 山西新大代商贸有限公司 | 晋中市榆次区迎宾西街中鼎创客村 | 150.4 | 办公 | 2020.5.1-2020.12.31 | |
| 228 | 山西政通人和物流有限公司 | 晋中市榆次区迎宾西街中鼎创客村 | 55.5 | 办公 | 2020.5.1-2020.12.31 | |
| 229 | 山西百地达物流有限公司 | 晋中市榆次区迎宾西街中鼎创客村 | 293.6 | 办公 | 2020.1.1-2020.12.31 | |
| 230 | 山西雄腾达物流有限公司 | 晋中市榆次区迎宾西街中鼎创客村 | 72.9 | 办公 | 2020.2.1-2020.12.31 | |
| 231 | 山西中鼎恒美物流有限公司 | 晋中市榆次区迎宾西街中鼎创客村 | 36.4 | 办公 | 2020.4.1-2020.12.31 | |
| 232 | 山西荣基物流有限公司 | 晋中市榆次区迎宾西街中鼎创客村 | 36.4 | 办公 | 2020.4.1-2020.12.31 |
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 233 | 太原市京丰铁路电务器材制造有限公司 | 晋中市榆次区迎宾西街中鼎创客村 | 150.6 | 办公 | 2018.11.1-2020.10.31 | |
| 234 | 太原德邦物流有限公司 | 晋中市榆次区迎宾西街中鼎创客村 | 508.2 | 办公 | 2020.1.1-2021.12.31 |
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（二）主要无形资产
1、公司拥有土地使用权的情况
截至2020年6月30日，公司及控股二级子公司拥有的土地使用权共计383宗，证载面积共计68,975,336.98平方米。报告期内，公司土地使用权的价值情况如下：
单位：万元
| 序号 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 账面原值 | 1,054,259.00 | 1,054,114.95 | 1,043,832.25 | 815,299.32 |
| 累计摊销 | 172,385.48 | 166,040.70 | 154,266.38 | 141,379.10 |
| 账面价值 | 881,873.52 | 888,074.26 | 889,565.86 | 673,920.21 |
截至2020年6月30日，公司直接拥有的295宗土地已全部取得国有土地使用证，其中共计266宗、55,204,376.66平方米的土地已过户至本公司名下，其余29宗位于北京市的4,967,236.07平方米的土地已取得了原大同分局名下国有土地使用证。上述29宗位于北京地区部分土地使用权为公司设立时重组改制进入公司，由于涉及铁路用地事宜，自公司成立以来，公司实际控制人原铁道部等相关各方高度重视，开展了大量沟通协调工作。但因土地过户事项涉及多个政府部门，环节多、政策因素复杂，该等北京地区土地过户及办证工作尚未办理完毕。
除上述情况外，公司控股二级子公司太兴公司、侯禹公司、中鼎物流及唐港公司拥有的土地中，共计11,030,544.15平方米的土地存在尚未取得权属证书的情况，主要系因新开通线路或新运营公司，土地办证工作仍在推进过程中，尚未办理完毕。
尽管上述部分土地未能完成权证办理手续，但涉及部分土地是直接为铁路运输生产服务的线路用地，相关文件、手续齐备，并由公司实际占有和利用，权属明确、清晰，未对公司的经营管理和运输生产造成不利影响。
2、公司租赁土地情况
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2010年，公司收购原太原铁路局全部运输主业相关资产（包括20个运输主业站段及相关直属单位）和运输主业相关股权，但收购范围不包括运输主业所使用的土地。2009年11月，公司与原太原铁路局签订《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》，约定公司向原太原铁路局租赁运输主业所使用土地，租赁期10年，租金按季度支付，土地租金以经原国土资源部备案的土地评估价值÷土地摊销年限确定，该协议已于2019年11月到期。根据公司与太原局集团公司签署的《国有授权经营土地使用权转让协议》，自2009年11月签订的《土地租赁协议》到期日起至《国有授权经营土地使用权转让协议》生效日止（即“过渡期间”），公司继续使用太原局集团公司所拥有的国有授权经营土地，并向太原局集团公司支付土地使用租金。过渡期间内的租金按照本次经国铁集团备案的土地资产评估价值除以土地摊销剩余年限重新计算。
3、公司拥有的商标情况
截至2020年6月30日，公司及下属单位合计拥有44项注册商标，其具体情况如下：
| 序号 | 使用权人 | 注册号 | 注册商标（图样） | 类别 | 注册有效期 |
| 1 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530660 | 第1类 | 2018年05月21日至2028年05月20日 | |
| 2 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530773 | 第2类 | 2018年05月14日至2028年05月13日 | |
| 3 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530772 | 第3类 | 2018年05月14日至2028年05月13日 | |
| 4 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530771 | 第4类 | 2018年05月14日至2028年05月13日 | |
| 5 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530770 | 第5类 | 2018年05月14日至2028年05月13日 | |
| 6 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530769 | 第6类 | 2017年12月14日至2027年12月13日 | |
| 7 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530768 | 第7类 | 2017年12月14日至2027年12月13日 | |
| 8 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530767 | 第8类 | 2017年12月14日至2027年12月13日 | |
| 9 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530766 | 第9类 | 2017年12月14日至2027年12月13日 |
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| 序号 | 使用权人 | 注册号 | 注册商标（图样） | 类别 | 注册有效期 |
| 10 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530765 | 第10类 | 2017年12月14日至2027年12月13日 | |
| 11 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530764 | 第11类 | 2017年12月14日至2027年12月13日 | |
| 12 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530783 | 第12类 | 2017年12月14日至2027年12月13日 | |
| 13 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530782 | 第13类 | 2017年11月28日至2027年11月27日 | |
| 14 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530781 | 第14类 | 2018年05月14日至2028年05月13日 | |
| 15 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530780 | 第15类 | 2018年05月14日至2028年05月13日 | |
| 16 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530779 | 第16类 | 2018年05月14日至2028年05月13日 | |
| 17 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530778 | 第17类 | 2018年05月14日至2028年05月13日 | |
| 18 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530776 | 第19类 | 2018年05月14日至2028年05月13日 | |
| 19 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530775 | 第20类 | 2018年05月14日至2028年05月13日 | |
| 20 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530774 | 第21类 | 2018年05月14日至2028年05月13日 | |
| 21 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530643 | 第22类 | 2018年11月28日至2028年11月27日 | |
| 22 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530642 | 第23类 | 2018年11月28日至2028年11月27日 | |
| 23 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530641 | 第24类 | 2018年11月28日至2028年11月27日 | |
| 24 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530640 | 第25类 | 2019年08月21日至2029年08月20日 | |
| 25 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530639 | 第26类 | 2018年11月28日至2028年11月27日 | |
| 26 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530638 | 第27类 | 2018年11月28日至2028年11月27日 | |
| 27 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530637 | 第28类 | 2019年07月21日至2029年07月20日 | |
| 28 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530636 | 第29类 | 2017年09月28日至2027年09月27日 | |
| 29 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530635 | 第30类 | 2017年09月28日至2027年09月27日 |
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| 序号 | 使用权人 | 注册号 | 注册商标（图样） | 类别 | 注册有效期 |
| 30 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530634 | 第31类 | 2017年09月28日至2027年09月27日 | |
| 31 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530653 | 第32类 | 2017年09月28日至2027年09月27日 | |
| 32 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530652 | 第33类 | 2017年09月28日至2027年09月27日 | |
| 33 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530651 | 第34类 | 2017年09月28日至2027年09月27日 | |
| 34 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530650 | 第35类 | 2018年09月21日至2028年09月20日 | |
| 35 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530649 | 第36类 | 2018年09月21日至2028年09月20日 | |
| 36 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530648 | 第37类 | 2018年09月21日至2028年09月20日 | |
| 37 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530647 | 第38类 | 2018年09月21日至2028年09月20日 | |
| 38 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530646 | 第39类 | 2019年10月14日至2029年10月13日 | |
| 39 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530645 | 第40类 | 2018年09月14日至2028年09月13日 | |
| 40 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530644 | 第41类 | 2019年03月07日至2029年03月06日 | |
| 41 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530659 | 第42类 | 2018年09月21日至2028年09月20日 | |
| 42 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530658 | 第43类 | 2019年05月14日至2029年05月13日 | |
| 43 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530657 | 第44类 | 2018年09月21日至2028年09月20日 | |
| 44 | 大秦铁路股份有限公司 | 4530656 | 第45类 | 2018年09月21日至2028年09月20日 |
4、公司拥有的专利权情况
截至2020年6月30日，公司及下属单位拥有的专利权具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 |
| 1 | 捣固车轨道参数自动处理系统 | 大秦铁路股份有限公司太原工务机械段、长沙瑞塞电气有限公司 | 实用新型 | 201820491751.1 | 2018年04月09日 | 2018年11月02日 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 |
| 2 | 一种更换制动梁滑槽磨耗板的装置 | 大秦铁路股份有限公司湖东车辆段 | 实用新型 | 201820226881.2 | 2018年02月09日 | 2018年09月07日 |
| 3 | 一种调整铁路货车闸调器行程的装置 | 大秦铁路股份有限公司湖东车辆段 | 实用新型 | 201820226840.3 | 2018年02月09日 | 2018年10月12日 |
| 4 | 铁路货车轮对滚动轴承外圈除锈机 | 大秦铁路股份有限公司湖东车辆段 | 实用新型 | 201820229635.2 | 2018年02月09日 | 2018年10月26日 |
| 5 | 铁路货车车辆手制动机拉链拉力试验器 | 大秦铁路股份有限公司湖东车辆段 | 实用新型 | 201820231690.5 | 2018年02月09日 | 2018年10月09日 |
| 6 | 铁路货车转向架下心盘自动卡紧翻转检测台 | 大秦铁路股份有限公司湖东车辆段 | 实用新型 | 201820226880.8 | 2018年02月09日 | 2018年09月07日 |
| 7 | 铁路THDS系统自动标定装置 | 大秦铁路股份有限公司湖东车辆段 | 实用新型 | 201820226833.3 | 2018年02月09日 | 2018年09月07日 |
| 8 | 一种试验铁路货车制动缸合格标准的装置 | 大秦铁路股份有限公司湖东车辆段 | 实用新型 | 201820226886.5 | 2018年02月09日 | 2018年09月07日 |
| 9 | 一种试验铁路货车风缸标准的装置 | 大秦铁路股份有限公司湖东车辆段 | 实用新型 | 201820226834.8 | 2018年02月09日 | 2018年09月07日 |
| 10 | 高强度重载救援牵引套钩 | 大秦铁路股份有限公司科学技术研究所 | 实用新型 | 201320298576.1 | 2013年5月29日 | 2013年12月11日 |
| 11 | 一种道岔翼轨垂磨测量仪 | 大秦铁路股份有限公司茶坞工务段 | 实用新型 | 201921202720.0 | 2019年7月26日 | 2020年4月14日 |
| 12 | 线路防污集流处理装置 | 大秦铁路股份有限公司 | 实用新型 | 201921461034.5 | 2019年9月4日 | 2020年7月28日 |
| 13 | 通用型单边复轨器 | 大秦铁路股份有限公司科学技术研究所 | 实用新型 | 201420290077.2 | 2014年6月3日 | 2014年11月26日 |
5、公司拥有的计算机软件著作权情况
截至2020年6月30日，公司及下属单位合计拥有10项计算机软件著作权，其具体情况如下：
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| 序号 | 名称 | 著作权人 | 证书号 | 登记号 | 首次发表日期 |
| 1 | 中鼎物流云平台司机APP软件V5.0 | 山西晋云现代物流有限公司 | 软著登字第2965038号 | 2018SR635943 | 2018年5月30日 |
| 2 | 中鼎物流云平台承运商APP软件V5.0 | 山西晋云现代物流有限公司 | 软著登字第2966499号 | 2018SR637404 | 2018年5月30日 |
| 3 | 中鼎物流云平台货主APP软件V5.0 | 山西晋云现代物流有限公司 | 软著登字第2966493号 | 2018SR637398 | 2018年5月30日 |
| 4 | 云聚人员和人员卡管理系统V1.0 | 山西云聚现代信息科技有限公司 | 软著登字第3107973号 | 2018SR778878 | 2018年7月15日 |
| 5 | 云聚铁路物流无轨站系统V1.0 | 山西云聚现代信息科技有限公司 | 软著登字第2204253号 | 2017SR618969 | 2017年6月30日 |
| 6 | 云聚铁路物资全程物流管理系统V1.0 | 山西云聚现代信息科技有限公司 | 软著登字第2204260号 | 2017SR618976 | 2017年7月30日 |
| 7 | 云聚人员访客系统V1.0 | 山西云聚现代信息科技有限公司 | 软著登字第3107351号 | 2018SR778256 | 2018年7月15日 |
| 8 | 云聚商品车云仓可视化及调度系统V1.0 | 山西云聚现代信息科技有限公司 | 软著登字第2203807号 | 2017SR618523 | 2017年7月3日 |
| 9 | 云聚商品车仓储物流管理系统V1.0 | 山西云聚现代信息科技有限公司 | 软著登字第2204183号 | 2017SR618899 | 2017年8月28日 |
| 10 | 云聚商品车仓储移动管理系统V1.0 | 山西云聚现代信息科技有限公司 | 软著登字第2204187号 | 2017SR618903 | 2017年8月28日 |
6、公司拥有的域名情况
截至2020年6月30日，公司及下属单位合计拥有5项域名，其具体情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 域名 | 域名所有人 | 注册日期 | 到期日期 |
| 1 | 域名注册证书 | zdwlcloud.com | 晋云物流 | 2016年7月29日 | 2021年7月29日 |
| 2 | 域名注册证书 | jinyun-logistics.com | 晋云物流 | 2016年7月29日 | 2021年7月29日 |
| 3 | 国际顶级域名证书 | crtyedj.com | 大秦铁路股份有限公司干部培训中心 | 2018年8月16日 | 2021年8月16日 |
| 4 | 中国国家顶级域名证书 | www.zdo2o.com.cn | 中鼎物流 | 2016年8月10日 | 2024年8月10日 |
| 5 | 顶级国际域名证书 | daqintielu.com | 大秦铁路 | 2004年11月1日 | 2023年11月1日 |
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九、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额 （2005年12月31日） | 1,823,549.84 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2006年7月 | 首次公开发行 | 1,473,421.03 | |
| 2010年11月 | 公开增发 | 1,621,913.41 | |
| 合计 | 3,095,334.44 | ||
| 首发后累计派现金额（含税） | 7,756,662.91 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产 （2020年6月30日） | 12,163,800.75 | ||
| 本次发行前最近一期末 归属于上市公司股东的净资产 （2020年6月30日） | 11,269,009.06 | ||
十、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况
| 承诺 类型 | 承诺 主体 | 承诺内容 | 承诺期限 | 是否及时严格履行 |
| 摊薄即期回报采取填补措施 | 太原局集团公司 | “1、作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益； 2、本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相应监管措施，并对此承担法律责任。” | 长期 | 是 |
| 提高授权经营土地换证比例 | “承诺自本协议签署之日起三个月内，完成授权经营变更登记面积达到8,245.36万平方米，比例达到90%以上（含）。” | 2020年4月27日起三个月内 | 是 |
十一、发行人的利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：
“第二百条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取一定比例的任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零三条 公司的利润分配政策、决策程序和依据、利润分配政策的调整及披露如下：
（一）公司的利润分配政策
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1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定、合理的利润分配政策。公司利润分配既重视对股东的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的时间间隔
公司原则上每年度现金分红一次。公司未作出现金利润分配的，应当向股东说明原因，并在近期定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、利润分配的条件和比例
在公司实现盈利且无重大投资计划或现金支出计划等事项年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司应结合公司盈利情况、资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上提出利润分配预案。
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公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。
（三）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会有表决权股份三分之二以上的股东表决同意方为通过。
（四）利润分配的披露
公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行涉及利润分配事项的信息披露义务。”
（二）公司关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
公司第五届董事会第十七次会议和2019年年度股东大会已审议通过了《大秦铁路股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
1、制定本规划的考虑因素
公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、公司现金流量状况、募集资金使用情况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利水平、发展所处阶段、融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
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（1）本规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见；
（2）本规划严格执行《公司章程》及相关法律法规所规定的利润分配政策；
（3）本规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
3、未来三年（2020年-2022年）股东分红回报具体规划
（1）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润，并优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和中期现金分红。
（2）现金分红的具体条件和分配：除特殊情况外，公司每年应当采取现金方式分配股利，每股派发现金股利原则上不低于2018年度，即0.48元/股（含税），具体分配方案由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。
特殊情况是指：
1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；
2）公司累计可供分配利润为负值；
3）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
4、利润分配方案的审议和实施程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。
（2）独立董事应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。
（3）独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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（4）在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司将通过接听投资者电话以及公司公共邮箱、网络平台等各种渠道就相关事项与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复股东关心的问题。
5、股东回报规划的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
6、股东回报规划的生效
本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效实施。
（三）公司近三年利润分配情况
、最近三年利润分配方案
（
）2017年年度利润分配方案
2017年利润分配以方案实施前的公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派发现金红利0.47元（含税），共计派发现金红利6,987,392,000.77元。该方案已实施完毕。
（
）2018年年度利润分配方案
2018年利润分配以方案实施前的公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派发现金红利0.48元（含税），共计派发现金红利7,136,059,915.68元。该方案已实施完毕。
（
）2019年年度利润分配方案
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2019年利润分配以方案实施前的公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派发现金红利0.48元（含税），共计派发现金红利7,136,059,915.68元。该方案已实施完毕。
、最近三年现金股利分配情况
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红比例 |
| 2017年度 | 6,987,392,000.77 | 13,344,938,085* | 52.36% |
| 2018年度 | 7,136,059,915.68 | 14,544,155,375 | 49.06% |
| 2019年度 | 7,136,059,915.68 | 13,669,294,112 | 52.21% |
| 最近三年以现金形式累计分配利润 | 21,259,511,832.13 |
| 最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 | 13,852,795,857.33 |
| 占比 | 153.47% |
注：2017年度归属于上市公司股东的净利润已进行追溯调整。
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为212.60亿元，最近三年以现金形式累计分配利润额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为
153.47%。
十二、公司偿债能力指标和资信评级情况
（一）发行债券情况
报告期内，公司存在2支到期偿还的债券，具体情况如下：
| 序号 | 债券简称 | 债券类型 | 发行规模 （亿元） | 起息日 | 到期日 | 偿还情况 |
| 1 | 16大秦铁路CP001 | 短期融资券 | 60.00 | 2016-04-18 | 2017-04-18 | 已偿还 |
| 2 | 16大秦铁路CP002 | 短期融资券 | 50.00 | 2016-11-11 | 2017-11-11 | 已偿还 |
（二）偿债能力指标
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报告期内，公司利息保障倍数分别为19.27、43.97、42.40和34.45，处于较高水平，公司较强的盈利能力可有效支撑公司通过债务融资方式筹措资金，并按期偿付到期债务本息；公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情形。报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 利息保障倍数（倍） | 34.45 | 42.40 | 43.97 | 19.27 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：1、利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出，其中息税前利润＝利润总额＋利息费用，利息支出=费用化利息支出+资本化利息支出；
2、贷款偿还率=实际偿还贷款额÷应偿还贷款额；
3、利息偿付率=实际利息支出÷应付利息支出。
（三）资信评级情况
联合资信对公司本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据（联合〔2020〕908号）《大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”；拟公开发行的可转换公司债券信用等级为AAA。
十三、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、董事
截至本募集说明书签署日，公司现任董事为第六届董事会成员，共11名，包括1名职工董事和4名独立董事。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 性别 | 出生年月 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 1 | 程先东 | 董事长 | 中国 | 男 | 1967年01月 | 2020/5/20 | 2023/5/19 |
| 2 | 毕守锋 | 副董事长 | 中国 | 男 | 1971年01月 | 2020/5/20 | 2023/5/19 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 性别 | 出生年月 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 3 | 韩洪臣 | 董事 | 中国 | 男 | 1965年04月 | 2020/5/20 | 2023/5/19 |
| 4 | 齐志勇 | 职工代表董事 | 中国 | 男 | 1965年05月 | 2020/5/13 | 2023/5/12 |
| 5 | 田惠民 | 董事 | 中国 | 男 | 1963年12月 | 2020/5/20 | 2023/5/19 |
| 6 | 张利荣 | 董事 | 中国 | 女 | 1972年11月 | 2020/5/20 | 2023/5/19 |
| 7 | 杨文胜 | 董事 | 中国 | 男 | 1969年02月 | 2020/5/20 | 2023/5/19 |
| 8 | 李孟刚 | 独立董事 | 中国 | 男 | 1967年04月 | 2020/5/20 | 2023/5/19 |
| 9 | 杨万东 | 独立董事 | 中国 | 男 | 1962年09月 | 2020/5/20 | 2023/5/19 |
| 10 | 昝志宏 | 独立董事 | 中国 | 男 | 1962年09月 | 2020/5/20 | 2023/5/19 |
| 11 | 陈磊 | 独立董事 | 中国 | 男 | 1972年10月 | 2020/5/20 | 2023/5/19 |
2、监事
截至本募集说明书签署日，公司现任监事为第六届监事会成员。公司第六届监事会由7名监事组成，其中包括3名职工监事，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 性别 | 出生年月 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 1 | 郑继荣 | 监事会主席 | 中国 | 男 | 1961年03月 | 2020/5/20 | 2023/5/19 |
| 2 | 张永青 | 监事 | 中国 | 男 | 1965年08月 | 2020/5/20 | 2023/5/19 |
| 3 | 杨杰 | 监事 | 中国 | 男 | 1970年06月 | 2020/5/20 | 2023/5/19 |
| 4 | 谷天野 | 监事 | 中国 | 男 | 1968年05月 | 2020/5/20 | 2023/5/19 |
| 5 | 吕建军 | 职工代表监事 | 中国 | 男 | 1964年08月 | 2020/5/13 | 2023/5/12 |
| 6 | 李林军 | 职工代表监事 | 中国 | 男 | 1971年11月 | 2020/5/13 | 2023/5/12 |
| 7 | 宋建中 | 职工代表监事 | 中国 | 男 | 1963年12月 | 2020/5/13 | 2023/5/12 |
3、高级管理人员
截至本募集说明书签署日，公司高级管理人员共5名，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 性别 | 出生年月 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 1 | 韩洪臣 | 总经理 | 中国 | 男 | 1965年04月 | 2020/4/27 | - |
| 2 | 田惠民 | 总会计师 | 中国 | 男 | 1963年12月 | 2015/4/27 | - |
| 3 | 常巍 | 副总经理 | 中国 | 男 | 1982年05月 | 2014/4/24 | - |
| 4 | 张利荣 | 副总经理兼董事会秘书 | 中国 | 女 | 1972年11月 | 2019/4/23 | - |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 性别 | 出生年月 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 5 | 朱士强 | 副总经理 | 中国 | 男 | 1975年01月 | 2019/8/27 | - |
（二）现任董事、监事、高级管理人员的简历
1、董事简历
（1）程先东，1967年1月出生，男，中国国籍，研究生学历，工学博士学位，正高级工程师，公司董事长。历任上海铁路局蚌埠分局总工程师、上海铁路局运输处处长、中国铁路建设投资公司负责人、北京铁路局副局长、铁道部运输局副局长兼客运专线技术部主任、综合部主任、铁道部运输局局长，2013年3月至2017年11月任中国铁路总公司运输局局长，2017年11月至2018年5月任中国铁路总公司运输统筹监督局局长。2018年5月起任太原局集团公司党委书记、董事长，2019年4月起任大西客专董事长。2018年7月起至今任公司董事长。
（2）毕守锋，1971年1月出生，男，中国国籍，研究生学历，管理学博士学位，高级会计师，公司副董事长。历任铁道部资金清算中心信息处处长、综合处处长，铁道部财务司综合财务处处长、预算管理处处长。2013年3月至2017年11月任中国铁路总公司财务部企业财务处处长、资金管理处处长。2017年11月至2020年4月任太原局集团公司党委委员、董事、总会计师，2019年5月起任朔黄公司副董事长，自2020年4月起任太原局集团公司党委委员、总会计师。2018年5月起至今任公司副董事长。
（3）韩洪臣，1965年4月出生，男，中国国籍，研究生学历，高级工程师，公司党委书记、董事、总经理。历任北京铁路局太原铁路分局太原北站调度室副主任、太原西站副站长、原平站站长、原平车务段副段长，太原铁路局运城车务段段长、原平车务段段长、太原站站长。2009年8月至2017年11月任太原铁路局客运处处长。2017年11月至2018年11月任太原局集团公司客运处处长。2018年11月至2020年4月任太原局集团公司客运部主任。2020年4月起至今任公司党委书记、总经理，2020年5月起至今任公司董事。
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（4）齐志勇，1965年5月出生，男，中国国籍，大学本科学历，高级政工师，公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工代表董事。历任太原铁路局纪委案件审理室监察员，公司原平车务段党委副书记、纪委书记，2018年5月起至今任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工代表董事。
（5）田惠民，1963年12月出生，男，中国国籍，大学本科学历，高级会计师，公司董事、总会计师。历任公司计划财务部副部长、部长，2014年3月起任迁安路港国际物流公司监事，2016年5月起任朔黄公司监事会主席。2015年4月起至今任公司总会计师，2015年5月起至今任公司董事。
（6）张利荣，1972年11月出生，女，中国国籍，大学本科学历，高级经济师，公司董事、副总经理兼董事会秘书。历任公司总经理工作部副部长、公司董事会证券事务代表、公司董事会办公室主任兼证券事务代表，2019年4月起至今任公司副总经理兼董事会秘书，2020年5月起至今任公司董事。
（7）杨文胜，1969年2月出生，男，中国国籍，大学本科学历，高级经济师，秦皇岛港股份有限公司董事、总裁、党委副书记，公司董事。历任秦皇岛港务局调度室主任助理、生产业务科科长。2003年4月至2011年7月任秦皇岛港务集团有限公司生产业务部副部长、秦仁海运公司总经理。2011年7月至2017年2月任秦皇岛港股份有限公司第二港务分公司经理、生产业务部部长，秦皇岛港股份有限公司副总经理。2017年2月至2017年12月任秦皇岛港股份有限公司董事、总经理、党委副书记。2017年12月起任秦皇岛港股份有限公司董事、总裁、党委副书记。2020年5月起至今任公司董事。
（8）李孟刚，1967年4月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，公司独立董事。自2008年11月至今，历任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师，中国产业安全研究中心主任，国家经济安全研究院院长，IEEE物流信息化与产业安全系统专业委员会主席等，目前担任湖南湘邮科技股份有限公司、招商银行股份有限公司、西藏金融租赁有限公司的独立董事。2015年5月起至今任公司独立董事。
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（9）杨万东，1962年9月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，公司独立董事。自1987年至今，历任中国人民大学《经济理论与经济管理》助理编辑、编辑、副编审、副主编、编审，中国人民大学学术期刊社党支部书记等。2016年3月起至今任公司独立董事。
（10）昝志宏，1962年9月出生，男，中国国籍，硕士研究生学位，公司独立董事。自2001年至今，任山西财经大学会计学专业教授。昝先生还兼任山西省预算会计研究会副会长和山西省会计学会常务理事。2016年3月起至今任公司独立董事。
（11）陈磊，1972年10月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，公司独立董事。2004年起先后在美国佐治亚州立大学罗宾逊商学院、北京大学光华管理学院任教。历任北京大学会计系副教授、博士生导师，目前担任曙光信息产业股份有限公司、东易日盛家居装饰集团股份有限公司、和泓服务集团有限公司、中国宇华教育集团有限公司的独立董事。2017年5月起至今任公司独立董事。
2、监事简历
（1）郑继荣，1961年3月出生，男，中国国籍，大学本科学历，高级会计师，公司监事会主席。2005年3月至2017年11月，任太原铁路局审计处处长。自2017年11月起任太原局集团公司审计处处长、审计部主任，2017年1月起任晋豫鲁公司监事，2018年1月起任吕临公司监事。2008年5月起至今任公司监事会主席。
（2）张永青，1965年8月出生，男，中国国籍，大学本科学历，公司监事。历任太原铁路局忻州车务段段长、原平车务段段长、侯马车务段段长，太原铁路局多经处处长、经营开发处处长。2017年7月至2017年11月任太原铁路局纪委副书记、监察处处长。自2017年11月起，任太原局集团公司纪委副书记、监察处处长。2018年5月起至今任公司监事。
（3）杨杰，1970年6月出生，男，中国国籍，研究生学历，政工师，公司监事。2011年12月至2014年7月，任太原铁路局工会组织民管部、组织部副部长；
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2014年7月至2017年11月，任太原铁路局工会组织部部长。自2017年11月起，任太原局集团公司工会组织部部长。2017年5月起至今任公司监事。
（4）谷天野，1968年5月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，公司监事。1994年7月至2001年任大同矿务局煤气厂净化车间副主任、主任，黎明实业公司焦化厂厂长，活性炭公司副经理；2001年1月至2004年4月，任大同煤矿集团有限责任公司煤炭运销公司副经理；2004年4月至2018年12月，任大同煤矿集团有限责任公司煤炭运销总公司副总经理、常务副总经理，煤炭经营公司总经理；2018年12月起，任大同煤矿集团有限责任公司煤炭运销总公司党委书记、总经理，煤炭经营公司执行董事。2018年12月起任华润电力（唐山曹妃甸）有限公司董事，2019年7月起任全国煤炭交易中心有限公司监事会主席，2020年4月起任上海远望航运有限公司董事。2020年5月起至今任公司监事。
（5）吕建军，1964年8月出生，男，中国国籍，大学本科学历，高级政工师，公司职工代表监事。历任大同铁路分局大同工务段团委书记、领工区支部书记、党委副书记，公司大同工务段党委副书记、纪委书记，太原铁路局纪委执法监察室主任，公司朔州工务段党委书记、副段长。自2019年5月起，任公司大同工务段党委书记、副段长。2020年5月起至今任公司职工代表监事。
（6）李林军，1971年11月出生，男，中国国籍，大学本科学历，高级政工师，公司职工代表监事。历任太原铁路局人事处综合干部科科长，领导干部科科长，山西太铁联合物流有限公司工会主席，公司太原站工会主席人选。自2020年4月起，任公司太原站工会主席、副站长。2018年2月起至今任公司职工代表监事。
（7）宋建中，1963年12月出生，男，中国国籍，大学专科学历，公司职工代表监事。历任太原铁路分局审计分处审计监察、副主任科员、主任科员，太原铁路局审计处主任科员、审计科科长。自2012年8月起，任公司审计办公室主任。2020年5月起至今任公司职工代表监事。
3、高级管理人员简历
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（1）韩洪臣，公司董事、总经理，简历参见“董事简历”。
（2）田惠民，公司董事、总会计师，简历参见“董事简历”。
（3）常巍，1982年5月出生，男，中国国籍，大学本科学历，工学学士，工程师，公司副总经理。2014年4月起至今任公司副总经理。
（4）张利荣，公司董事、副总经理兼董事会秘书，简历参见“董事简历”。
（5）朱士强，1975年1月出生，男，中国国籍，大学本科学历，高级工程师，公司副总经理。历任公司总经理工作部副部长、计划财务部副部长、技术设备部部长、运营开发部部长，2014年12月起任大同云海汽车贸易有限责任公司董事。2019年8月起至今任公司副总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员的薪酬、持股及兼职情况
1、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
公司现任、离任董事、监事、高级管理人员2019年从公司领取薪酬情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 公司任职 | 性别 | 任职状态 | 薪酬 （税前） | 是否在关联企业领取薪酬 |
| 1 | 程先东 | 董事长 | 男 | 现任 | 0 | 是 |
| 2 | 毕守锋 | 副董事长 | 男 | 现任 | 0 | 是 |
| 3 | 韩洪臣 | 董事、总经理 | 男 | 现任 | - | 是 |
| 4 | 齐志勇 | 职工代表董事、党委副书记、纪委书记 | 男 | 现任 | 45.70 | 否 |
| 5 | 田惠民 | 董事、总会计师 | 男 | 现任 | 45.85 | 否 |
| 6 | 张利荣 | 董事、副总经理兼董事会秘书 | 女 | 现任 | 35.27 | 否 |
| 7 | 杨文胜 | 董事 | 男 | 现任 | - | 否 |
| 8 | 李孟刚 | 独立董事 | 男 | 现任 | 10.00 | 否 |
| 9 | 杨万东 | 独立董事 | 男 | 现任 | 10.00 | 否 |
| 10 | 昝志宏 | 独立董事 | 男 | 现任 | 10.00 | 否 |
| 11 | 陈磊 | 独立董事 | 男 | 现任 | 10.00 | 否 |
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| 序号 | 姓名 | 公司任职 | 性别 | 任职状态 | 薪酬 （税前） | 是否在关联企业领取薪酬 |
| 12 | 郑继荣 | 监事会主席 | 男 | 现任 | 0 | 是 |
| 13 | 张永青 | 监事 | 男 | 现任 | 0 | 是 |
| 14 | 杨杰 | 监事 | 男 | 现任 | 0 | 是 |
| 15 | 谷天野 | 监事 | 男 | 现任 | - | 否 |
| 16 | 吕建军 | 职工代表监事 | 男 | 现任 | - | 否 |
| 17 | 李林军 | 职工代表监事 | 男 | 现任 | 32.00 | 否 |
| 18 | 宋建中 | 职工代表监事 | 男 | 现任 | - | 否 |
| 19 | 常巍 | 副总经理 | 男 | 现任 | 44.49 | 否 |
| 21 | 朱士强 | 副总经理 | 男 | 现任 | 31.59 | 否 |
| 22 | 关柏林 | 董事、总经理 | 男 | 离任 | 50.46 | 否 |
| 23 | 黄松青 | 董事 | 男 | 离任 | 37.27 | 否 |
| 24 | 田云山 | 董事 | 男 | 离任 | 0 | 否 |
| 25 | 刘兴武 | 监事 | 男 | 离任 | 0 | 否 |
| 26 | 杜建中 | 职工代表监事 | 男 | 离任 | 35.92 | 否 |
| 27 | 韩世新 | 职工代表监事 | 男 | 离任 | 28.97 | 否 |
| 合计 | 427.52 | - | ||||
注：1、2020年4月27日，第五届董事会第十七次会议决议聘任韩洪臣先生为公司总经理，关柏林先生不再担任公司总经理。2019年度，韩洪臣先生未在公司领薪。
2、2020年5月13日，公司召开职工代表大会选举吕建军先生、宋建中先生为职工代表监事，杜建中先生、韩世新先生不再担任职工代表监事。
3、2020年5月20日，公司2019年年度股东大会选举韩洪臣先生、张利荣女士、杨文胜先生为董事，关柏林先生、黄松青先生、田云山先生不再担任公司董事；选举谷天野先生为公司监事，刘兴武先生不再担任公司监事。
2、董事、监事、高级管理人员的持股情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员未通过直接或间接方式持有公司股份。
3、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
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截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在股东单位兼职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 兼职单位 | 兼职单位任职 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 1 | 程先东 | 太原局集团公司 | 党委书记、董事长 | 2018年5月 | - |
| 2 | 毕守锋 | 太原局集团公司 | 党委委员、总会计师 | 2017年11月 | - |
| 3 | 郑继荣 | 太原局集团公司 | 审计部主任 | 2017年11月 | - |
| 4 | 张永青 | 太原局集团公司 | 纪委副书记、监察处处长 | 2017年11月 | - |
| 5 | 杨杰 | 太原局集团公司 | 工会组织部部长 | 2017年11月 | - |
| 6 | 谷天野 | 大同煤矿集团有限公司 | 煤炭运销总公司党委书记、总经理，煤炭经营公司执行董事 | 2018年12月 | - |
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 兼职单位 | 兼职单位任职 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 1 | 程先东 | 大西铁路客运专线有限责任公司 | 董事长 | 2019年4月 | - |
| 2 | 毕守锋 | 国能朔黄铁路发展有限责任公司 | 副董事长 | 2019年5月 | - |
| 3 | 田惠民 | 迁安路港国际物流公司 | 监事 | 2014年3月 | |
| 国能朔黄铁路发展有限责任公司 | 监事会主席 | 2016年5月 | - | ||
| 4 | 杨文胜 | 秦皇岛港股份有限公司 | 董事、总裁、党委副书记 | 2017年12月 | - |
| 5 | 李孟刚 | 北京交通大学 | 教授、主任 | 2008年11月 | - |
| 招商银行股份有限公司 | 独立董事 | 2018年11月 | 2022年6月 | ||
| 湖南湘邮科技股份有限公司 | 独立董事 | 2019年7月 | - | ||
| 西藏金融租赁有限公司 | 独立董事 | 2019年9月 | 2022年9月 | ||
| 6 | 杨万东 | 中国人民大学 | 副主编、编审 | 2004年7月 | - |
| 7 | 昝志宏 | 山西财经大学 | 教授 | 2001年11月 | - |
| 8 | 陈磊 | 北京大学 | 副教授 | 2013年8月 | - |
| 东易日盛家居装饰集团股份有限公司 | 独立董事 | 2017年8月 | 2023年8月 | ||
| 和泓服务集团有限公司 | 独立董事 | 2019年6月 | 2022年6月 | ||
| 曙光信息产业股份有限公司 | 独立董事 | 2020年4月 | 2023年4月 | ||
| 中国宇华教育集团有限公司 | 独立董事 | 2016年9月 | - |
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| 序号 | 姓名 | 兼职单位 | 兼职单位任职 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 9 | 郑继荣 | 晋豫鲁铁路通道股份有限公司 | 监事 | 2017年1月 | - |
| 吕临铁路有限责任公司 | 监事 | 2018年1月 | - | ||
| 10 | 谷天野 | 华润电力（唐山曹妃甸）有限公司 | 董事 | 2018年12月 | - |
| 全国煤炭交易中心有限公司 | 监事会主席 | 2019年7月 | - | ||
| 上海远望航运有限公司 | 董事 | 2020年4月 | - | ||
| 11 | 朱士强 | 大同云海汽车贸易有限责任公司 | 董事 | 2014年12月 | - |
（四）公司对管理层的激励情况
截至本募集说明书签署日，公司未制定管理层激励方案。
十四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项
（一）履行程序
2020年4月27日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。
（二）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析
1、财务指标计算的主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设公司本次可转债于2020年12月末完成发行，并于2021年6月末达到转股条件。本次发行最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
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（3）假设本次募集资金总额为不超过3,200,000.00万元（不考虑相关发行费用），实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次可转债的转股价格为7.66元/股（该价格为不低于公司第五届董事会第十七次会议召开日的前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价和最近一期经审计的每股净资产的较高值），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
（5）假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2019年度下降15%、持平和增长15%；2021年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度持平。该盈利水平假设仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（6）假设公司于2020年5月宣告2019年度利润分配方案，于2021年5月宣告2020年度利润分配方案，2019年度和2020年度的每股派发现金股利均与2018年度持平。2019年度、2020年度派发现金股利仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
（7）2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年度归属于上市公司股东的净利润-2019年度现金分红金额。
2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年度归属于上市公司股东的净利润-2020年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。
（8）在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转债转为公司股票、归属于上市公司股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
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（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他可能会对公司总股本产生影响或潜在影响的行为。
（10）上述假设仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提下，本次可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2020-12-31/ 2020年度（E） | 2021-12-31/2021年度（E） | |
| 2021年度 全部未转股 | 转股期初 全部转股 | |||
| 假设一：2020年度净利润较2019年度下降15%，2021年度净利润与2020年度持平 | ||||
| 期初总股本（万股） | 1,486,679.15 | 1,486,679.15 | 1,486,679.15 | 1,904,433.72 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,366,929.41 | 1,161,890.00 | 1,161,890.00 | 1,161,890.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,373,968.74 | 1,167,873.43 | 1,167,873.43 | 1,167,873.43 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 11,388,103.51 | 11,836,387.52 | 12,284,671.52 | 15,484,671.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 0.78 | 0.78 | 0.69 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.92 | 0.79 | 0.79 | 0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 0.61 | 0.65 | 0.61 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.92 | 0.61 | 0.66 | 0.61 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.55% | 10.06% | 9.68% | 8.40% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 12.60% | 10.11% | 9.73% | 8.41% |
| 假设二：2020年度、2021年度净利润均与2019年度持平 | ||||
| 期初总股本（万股） | 1,486,679.15 | 1,486,679.15 | 1,486,679.15 | 1,904,433.72 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,366,929.41 | 1,366,929.41 | 1,366,929.41 | 1,366,929.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于 | 1,373,968.74 | 1,373,968.74 | 1,373,968.74 | 1,373,968.74 |
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| 项目 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2020-12-31/ 2020年度（E） | 2021-12-31/2021年度（E） | |
| 2021年度 全部未转股 | 转股期初 全部转股 | |||
| 上市公司股东的净利润（万元） | ||||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 11,388,103.51 | 12,041,426.93 | 12,694,750.35 | 15,894,750.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 0.92 | 0.92 | 0.81 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.92 | 0.92 | 0.92 | 0.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 0.72 | 0.76 | 0.72 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.92 | 0.72 | 0.77 | 0.72 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.55% | 11.73% | 11.11% | 9.60% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 12.60% | 11.78% | 11.16% | 9.65% |
| 假设三：2020年度净利润较2019年度增加15%，2021年度净利润与2020年度持平 | ||||
| 期初总股本（万股） | 1,486,679.15 | 1,486,679.15 | 1,486,679.15 | 1,904,433.72 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,366,929.41 | 1,571,968.82 | 1,571,968.82 | 1,571,968.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,373,968.74 | 1,580,064.05 | 1,580,064.05 | 1,580,064.05 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 11,388,103.51 | 12,246,466.34 | 13,104,829.17 | 16,304,829.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 1.06 | 1.06 | 0.93 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.92 | 1.06 | 1.06 | 0.93 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 0.83 | 0.87 | 0.83 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.92 | 0.83 | 0.87 | 0.83 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.55% | 13.37% | 12.46% | 10.73% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 12.60% | 13.43% | 12.52% | 10.79% |
注：上述每股收益、净资产收益率是根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定进行计算。
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（三）公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施考虑到公司本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），为保护投资者的利益，填补可转债发行可能导致即期回报的降低，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续盈利能力与综合竞争力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会设立的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
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监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强经营管理和内部控制
公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立健全股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事和管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，未来，公司将进一步提高经营管理水平。公司将提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，规划更为合理的资金使用方案，合理运用多种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效降低公司经营风险。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定并完善了公司章程中利润分配相关的条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，并制定了《大秦铁路股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提升公司未来回报能力。
本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，严格执行并落实现金分红相关制度和股东分红回报规划，切实保障投资者利益。
5、公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东分别对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
（1）公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5）承诺公司未来拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
（2）公司控股股东中国铁路太原局集团有限公司对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1）作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
2）控股股东承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及控股股东对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若控股股东违反该等承诺或拒不履行该等承诺，控股股东同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对控股股东作出相关处罚或采取相应监管措施，并对此承担法律责任。
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十五、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况最近五年，公司及董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情形。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人的关系
截至2020年6月30日，太原局集团公司持有公司61.70%的股份，为公司的控股股东。太原局集团公司为国铁集团全资子公司，因此，国铁集团为公司实际控制人。本次可转债发行完成并全部转股后，公司的控股股东与实际控制人未发生变化，仍为太原局集团公司与国铁集团。
（二）公司与控股股东、实际控制人及其下属单位不存在同业竞争的情况说明
1、公司的主营业务情况
公司主要经营铁路客、货运输业务，同时向国内其他铁路运输企业提供服务。公司现管辖大秦、北同蒲、南同蒲、侯月、石太、太焦、京原、丰沙大、宁岢、介西、口泉、忻河等铁路线路，本级管辖线路营业里程2,593.5公里，并控股大秦经贸、晋云物流、侯禹公司、中鼎物流、太兴公司、唐港公司，参股朔黄公司、浩吉公司等公司。
货运业务是公司业务收入的主要来源，报告期内货运收入占公司主营业务收入均超过70%。公司运输的货物以煤炭为主，主要承担晋、陕、蒙等省区的煤炭外运任务。其他货物还包括焦炭、钢铁等大宗货物，以及集装箱、零散批量货物。
除货运业务外，客运业务也是公司业务重要的组成部分，公司担当开行多列以太原、大同等地为始发终到的旅客列车，包括高速旅客列车和普速旅客列车，通达绝大部分省、市和自治区。报告期内，公司客运业务收入占主营业务收入的比重约为10%左右。
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此外，公司向国内其他铁路运输企业提供服务，服务类型主要包括机车牵引、货车使用、线路使用、货车修理等，并为大西客专、晋豫鲁公司等提供委托运输管理服务。
2、控股股东及其下属企业从事业务情况
公司控股股东太原局集团公司主要从事铁路客货运输及相关服务业务。2010年，公司公开发行股票募集资金收购原太原铁路局全部运输主业相关资产（包括20个运输主业站段及相关直属单位）和运输主业相关股权，目前，除公司外，太原局集团公司下属二级子公司主要情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主要经营业务 | 企业性质 |
| 1 | 山西先行经贸有限公司 | 大宗商品经销 | 非运输企业 |
| 2 | 大同新通实业有限责任公司 | 专用线、专用设备运用；抑尘剂生产；抑尘设备运用维修；大宗商品经销 | 非运输企业 |
| 3 | 大同铁联实业有限责任公司 | 抑尘设备运用维修；汽车经销、维修、出租；养殖；住宿 | 非运输企业 |
| 4 | 太原晋太实业（集团）有限公司 | 抑尘设备运用维修；抑尘剂、米面油、印刷品生产；广告；汽车出租、维修；园林绿化 | 非运输企业 |
| 5 | 山西三晋地方铁路开发集团有限公司 | 工程施工 | 非运输企业 |
| 6 | 太原铁路新创餐饮旅游集团有限公司 | 旅游；住宿餐饮；站车保洁；站车商业；种植 | 非运输企业 |
| 7 | 山西大秦物流有限公司 | 物流服务；大宗商品经销 | 非运输企业 |
| 8 | 太原铁路地产置业有限公司 | 房地产开发 | 非运输企业 |
| 9 | 山西铁路装备制造集团有限公司 | 铁路电务、工务、机车、车辆等设备配件生产维修 | 非运输企业 |
| 10 | 山西铁建工程监理咨询有限责任公司 | 铁路工程监理；房屋建筑工程监理；市政公用工程监理；公路工程监理 | 非运输企业 |
| 11 | 太原铁路房建有限公司 | 房屋建筑物维修、自有房屋租赁 | 非运输企业 |
| 12 | 大西铁路客运专线有限责任公司 | 大西铁路客运专线的建设和运输 | 运输企业 |
| 13 | 晋豫鲁铁路通道股份有限公司 | 铁路运输、装卸、仓储 | 运输企业 |
| 14 | 吕临铁路有限责任公司 | 铁路运输、铁路工程建设 | 运输企业 |
| 15 | 准朔铁路有限责任公司 | 铁路客货装卸、仓储,铁路运输设施、设备、配件制造、安装及维修 | 运输企业 |
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| 序号 | 企业名称 | 主要经营业务 | 企业性质 |
| 16 | 太原铁路枢纽西南环线有限责任公司 | 铁路工程建设、货物装卸和仓储 | 运输企业 |
（1）非运输企业
太原局集团公司下属非运输企业主要经营领域包括农林牧渔业、制造业、建筑业、交通运输业、批发零售业、住宿餐饮业、房地产开发、租赁和商务服务业等行业，不直接经营铁路客货运输业务，与公司不存在同业竞争。
（2）运输企业
截至本募集说明书签署日，除公司外，太原局集团公司下属运输企业还包括大西客专、晋豫鲁公司、吕临公司、准朔公司和西南环铁路公司，其中西南环铁路公司为本次拟发行可转债收购的标的资产。报告期内，大西客专、晋豫鲁公司、吕临公司、准朔公司和西南环铁路公司均与公司签署委托运输管理协议，委托公司开展运输设施管理、运输移动设备管理、运输安全管理、其他服务等委托运输服务及运输辅助服务，公司在车务、机务、工务、电务、车辆等方面对上述太原局集团公司其他下属运输企业所辖资产进行统一协调、管理。同时，除公司外，太原局集团公司其他下属运输企业均不从事旅客列车担当业务。
1）大西客专
大西客专所辖线路为大西铁路客运专线，线路北起山西省大同市，自北向南贯穿山西省中部，在山西永济市跨越黄河进入陕西渭南市，经临潼至陕西省西安市，全线共设29个车站，运行列车均为动车组旅客列车。公司所辖线路中与大西客专29个车站所在城市的其他车站存在的点对点平行线路主要为北同蒲线和南同蒲线，线路运行的客运列车均为普速客运列车。
普速铁路与高速铁路在发车频次、运行时长、票价、服务水平等方面存在实质性区别，目标客群不同，故公司与大西客专在管辖客运线路之间不存在同业竞争。
2）晋豫鲁公司
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晋豫鲁公司所辖瓦日线西起山西瓦塘，东至山东日照港，途经山西吕梁、临汾、长治地区及河南、山东两省，设计运输能力2亿吨/年，是山西西、南部地区煤炭外运的重要通道。
瓦日线运输煤炭的主要货源地为山西西、南部，而大秦线主要货源地来自晋北蒙西地区，两条铁路面向不同地域的煤炭生产企业，不存在竞争关系。同时，瓦日线途经山西、河南、山东三省，出港港口为山东省日照港，大秦线途经山西、北京、河北、天津两省两市，出港港口为秦皇岛港、曹妃甸港等，线路途经和目的地均不相同，故公司与晋豫鲁公司不存在竞争关系。
3）吕临公司
吕临公司所辖吕临铁路由太中银铁路吕梁站引出，终于临县的三交东站，是吕梁至临县的一条煤运专线，全长38.6公里，设计时速110km/h。吕临铁路为太中银铁路支线，铁路级别较低，运程较短，主要起到加密补充作用，在煤炭铁路运输体系中与大秦线、丰沙大线等主要线路定位不同，与公司不存在竞争关系。
4）准朔公司
准朔公司共辖4条煤运线路：北同蒲韩家岭至应县增建四线、北同蒲应县至原平新建取直线、准朔线，以及朔山联络线，位于既有大秦线的西部地区，使大秦线直接延伸至实力雄厚的内蒙古西部煤田腹地，从而满足大秦线运力需求，有效解决准格尔、东胜煤炭外运能力紧张状况和既有北同蒲铁路运力不足的矛盾，进一步完善山西、陕西、蒙西等地区的路网结构。因此，准朔公司所辖4条线路与公司既有线路之间为互补关系，不存在同业竞争。
3、实际控制人及其下属企业从事业务情况
根据经财政部批复同意的《中国国家铁路集团有限公司章程》，国铁集团按照国家授权行使铁路运输经营、建设、安全等职责，负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理等经营活动。在原铁道部时期，原铁道部下属铁路局以及专业运输企业等均为铁道部直属单位，属于国家控制的企业。不同的铁路
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局、专业运输公司之间不存在关联关系，分属不同的铁路局、专业运输公司的下属企业之间也不存在关联关系，因此不存在同业竞争。原中国铁路总公司成立后，不再具有原铁道部的政府属性，因此，公司与原中国铁路总公司下属铁路局、专业运输企业产生关联关系。
国铁集团下属企业包含运输企业和非运输企业，截至2019年12月31日，运输企业包含18个铁路局、3家专业运输公司和二百余家投资建设具体铁路线路的合资铁路公司（含控股公司、合营公司、参股公司）。各铁路局集团公司直接面向市场开展铁路运输服务和多元化业务，承担安全生产、市场经营、队伍建设和资产保值增值等主体责任，是自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的铁路运输企业；3家专业运输公司从事集装箱、快运、特种货物等专业运输业务；合资铁路公司主要由各铁路局集团公司、中国铁投、铁路发展基金与地方政府、社会资本合作设立，负责铁路项目建设和运营管理，均为铁路运输企业，干线项目运输生产业务委托铁路局承担。
公司与国铁集团及其下属的铁路运输企业之间不存在同业竞争。首先，铁路路网作为国家基础设施，不同于其他充分竞争的一般商品，我国铁路路网建设由国家统一规划，铁路建设项目立项均由国家批复，国家在铁路路网规划及立项批复时点已经充分考虑了不同线路的必要性问题，不同线路之间不存在同业竞争。其次，国铁集团按照国家授权行使统一调度指挥职责，不同铁路运输企业担当列车的运行线路及时刻表均根据国铁集团统一规则编制的列车运行图执行，列车运行图是确保铁路运输产品质量的基础，以发挥路网最大效率为目标。第三，铁路行业具有“全程全网”的业务特点，客观上要求铁路运输服务产品由多个企业共同协作完成，不同铁路运输企业之间实为合作关系，不同运输企业之间不存在同业竞争。
公司以煤炭运输为主要收入来源，主要承担晋、陕、蒙等省区的煤炭外运任务。根据国家发展改革委员会、国家能源局2016年12月发布的《煤炭工业发展“十三五”规划》（发改能源〔2016〕2714号），煤炭铁路运输以晋陕蒙煤炭外运为主，全国形成“九纵六横”的煤炭物流通道网络。
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| 煤运通道 | 主要通路 | 主要线路 | 煤炭调入地 |
| 晋陕蒙外运通道 | 北通路 | 大秦、朔黄、蒙冀、丰沙大、集通、京原 | 京津冀、华东、华中和东北地区 |
| 中通路 | 石太、邯长、瓦日、和邢 | ||
| 南通路 | 侯月、陇海、宁西 | ||
| 五大纵向通路 | 焦柳、京九、京广、浩吉、包西 | ||
| 蒙东外运通道 | 横向通路 | 锡乌、巴新 | 东北地区 |
| 云贵外运通道 | 横向通路 | 沪昆 | 湘粤桂川渝地区 |
| 纵向通路 | 南昆 | ||
| 新疆外运通道 | 纵向通路 | 兰新、兰渝 | 主要供应甘肃西部，少量供应四川、重庆 |
| 水运通道 | 横向通路 | 长江、珠江-西江横向通路 | 满足华东、华中、华南地区煤炭需求 |
| 纵向通路 | 沿海纵向通路 | ||
| 纵向通路 | 京杭运河纵向通路 | ||
| 进出口通道 | 由沿海港口和沿边陆路口岸组成，适应煤炭进出口需要 | ||
（1）公司所辖线路与晋陕蒙外运通道北通路线路不存在同业竞争晋陕蒙外运通道北通路的主要线路中，大秦线、朔黄线、丰沙大线、京原线等线路均为公司所辖或参股公司的线路，与公司不具有同业竞争关系。
集通铁路位于内蒙古地区，线路起终点均位于内陆，途经货物列车不具备出港能力，因此与公司所辖线路不存在同业竞争关系。
蒙冀铁路是继大秦线、朔黄线之后修建的一条蒙东地区煤炭下海大能力煤运新通道。蒙东地区煤炭资源储量丰富，蒙冀铁路张唐线建成后，将在塔黄旗南与蒙东煤炭下海通道（锡林浩特-桑根达来-多伦-塔黄旗南）相接，在路网中形成了以曹妃甸港为出海口，曹妃甸至塔黄旗南为主干的蒙东煤炭基地下海新通道。因蒙冀铁路货源地主要为蒙东地区，与大秦线货源地存在差异，因此不存在同业竞争。
（2）公司所辖线路与其他通道线路不存在同业竞争
目前，公司拥有大秦、北同蒲、南同蒲、侯月、石太、太焦、京原、丰沙大等铁路线路，并控股侯禹公司、太兴公司、唐港公司等，参股朔黄公司、浩吉公
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司等公司。公司所辖线路以横向通路为主，大秦线、丰沙大线、京原线等主要线路位于晋陕蒙外运通道北通路。“九纵六横”的煤炭物流通道在干线网络中承担着不同的主干作用。公司所辖线路与纵向通路间走向不同，与其他横向通路间跨越地区，途经车站不同，因此相互之间不存在同业竞争。
（3）公司承运或担当客车列车与经过公司所辖线路的非承运或非担当客车列车不存在同业竞争
由于铁路运输行业的特殊性，其他铁路运输企业承运或担当列车经过公司所辖铁路时，公司向其提供线路使用服务、接触网使用服务并收取相关费用等。
无论是公司承运或担当列车使用公司所辖线路，还是其他铁路运输企业承运或担当的跨线列车使用公司所辖线路，其本质是公司和其他铁路运输企业之间的合作关系。不同铁路运输企业承运或担当列车的运行线路及时刻表均根据国铁集团统一规则制定的列车运行图执行。列车运行图是确保铁路运输产品质量的基础，以发挥路网最大效率为目标。因此，虽然国铁集团下属相关铁路局集团公司和合资铁路公司存在利用公司所辖铁路的线路开展货物或旅客运输业务，但体现的是与相关主体之间的合作关系，与公司不存在同业竞争。
（三）控股股东关于避免同业竞争的承诺
原太原铁路局于2005年5月29日出具了《太原铁路局关于大秦铁路股份有限公司重组上市所需若干支持政策的承诺》，具体内容如下：
（1）在坚持全路运输调度统一指挥的前提下，为保证公司按监管要求独立运作，太原局作为控股股东承诺通过股东大会行使出资人权利，不利用控股地位损害其他股东的利益；
（2）太原局在与公司发生业务、财务往来时，将遵循有关法律、法规的规定，按市场化原则进行交易，做到公平、公正、公开；
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（3）太原局除目前已开展的业务外，不在公司经营地域内经营与公司有竞争性或相似的客货运输业务；
（4）太原局在对下属铁路运输主业资产改制时，如该类资产与本公司业务相关或经营范围相邻，将给予公司优先收购权或参与权。
（四）独立董事对同业竞争发表的意见
公司独立董事对公司同业竞争事项发表的意见如下：
“太原局集团公司作为公司的控股股东，报告期内一直严格履行《关于大秦铁路股份有限公司重组上市所需若干支持政策的承诺》。截至本意见出具之日，太原局集团公司及其控制的除公司以外的其他子公司、分公司没有以任何形式参与或从事与公司及其控制的子公司、分公司构成直接或间接竞争关系的活动。公司与太原局集团公司及其控制的其他子公司、分公司之间不存在同业竞争，太原局集团公司及其控制的其他子公司、分公司已采取有效措施，避免与公司之间产生同业竞争。”
二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、控股股东及实际控制人
截至本募集说明书签署日，太原局集团公司为公司的控股股东，国铁集团为公司的实际控制人。
2、控股子公司
截至本募集说明书签署日，公司的控股子公司主要包括侯禹公司、大秦经贸、太兴公司、晋云物流、中鼎物流及唐港公司等二级子公司，以及大同爱得实业有限责任公司、大同云海汽车贸易有限责任公司、太原长龙车辆修理有限公司、山西晋龙海川物资有限公司、晋中长龙天源科技有限公司、山西云聚现代信息科技有限公司、山西中鼎众创科技有限公司、山西中鼎寰宇物流有限公司、山西中鼎
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恒美物流有限公司、山西中鼎安顺物业服务有限公司、唐山海港路通商贸有限公司、唐山海港路通汽车维修有限公司、唐山曹妃甸德厚铁路物流有限公司、迁安路港国际物流有限公司等三级、四级子公司。目前，公司各二级控股子公司的具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 |
| 1 | 山西侯禹铁路有限责任公司 | 山西省 河津市 | 山西省 河津市 | 铁路客货运输服务、铁路货运装卸仓储等 | 92.50% | 投资设立 |
| 2 | 大秦铁路经贸发展有限公司 | 山西省 太原市 | 山西省 太原市 | 铁路运输设备设施及配件的制造、安装、维修、租赁、销售等 | 100.00% | 投资设立 |
| 3 | 山西太兴铁路有限责任公司 | 山西省 太原市 | 山西省 太原市 | 铁路客货运输服务、铁路货运装卸仓储等 | 74.44% | 同一控制下企业合并取得 |
| 4 | 山西晋云现代物流有限公司 | 山西省 太原市 | 山西省 太原市 | 货物运输代理服务、货物运输信息咨询等 | 100.00% | 投资设立 |
| 5 | 山西中鼎物流集团有限公司 | 山西省 晋中市 | 山西省 晋中市 | 铁路货运服务、货运装卸仓储等 | 83.64% | 非同一控制下企业合并取得 |
| 6 | 唐港铁路有限责任公司 | 河北省 唐山市 | 河北省 唐山市 | 铁路运输及铁路运输服务 | 19.73%注 | 同一控制下企业合并取得 |
注：2018年12月，公司收购唐港公司19.73%股权。鉴于公司在铁路运输行业的背景和经验，唐港公司股东国投交通控股有限公司（持股比例15.13%）、唐山曹妃甸实业港务有限公司（持股比例15.13%）和河北建投交通投资有限责任公司（持股比例11.64%）分别出具《关于同意大秦铁路股份有限公司对唐港铁路有限责任公司进行财务报表合并的确认函》，同意在股东会和董事会上就相关事项行使表决权时与公司保持一致，因此，公司对唐港公司的实际控制比例达到61.63%，拥有实际控制权，故将其纳入合并范围。
3、合营及联营企业
报告期内，公司重要的合营及联营企业具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 与公司关系 |
| 1 | 山西晋龙四方轨道车辆设备有限公司 | 合营企业 |
| 2 | 国能朔黄铁路发展有限责任公司 | 联营企业 |
| 3 | 浩吉铁路股份有限公司 | 联营企业 |
| 4 | 大同云海新华夏汽车连锁销售有限公司 | 联营企业* |
| 5 | 山西铁联保险代理有限责任公司 | 联营企业* |
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| 序号 | 企业名称 | 与公司关系 |
| 6 | 唐山市唐港铁路装卸有限责任公司 | 联营企业 |
| 7 | 曹妃甸港港铁物流有限公司 | 联营企业 |
| 8 | 曹妃甸港（内蒙古）包头内陆港有限公司 | 联营企业 |
| 9 | 山西中鼎国储石油销售有限公司 | 联营企业 |
| 10 | 山西国基海川能源有限公司 | 联营企业 |
注：截至本募集说明书签署日，大同云海新华夏汽车连锁销售有限公司、山西铁联保险代理有限责任公司为大同铁联实业有限责任公司的全资子公司，与公司的关联关系已由联营企业变更为控股股东控制的其他企业。
4、控股股东及实际控制人控制的其他企业
报告期内，与公司发生关联交易的其他主要关联方如下表所示：
| 序号 | 名称 | 其他关联方与公司关系 |
| 1 | 太原振北实业开发有限公司 | 控股股东的全资子公司 |
| 2 | 山西铁路装备制造集团机车车辆有限公司 | 控股股东的全资子公司 |
| 3 | 山西铁路装备制造集团轨道交通有限公司 | 控股股东的全资子公司 |
| 4 | 太原唐盛源综合贸易有限公司* | 控股股东的全资子公司 |
| 5 | 朔州市宏达铁路工贸有限责任公司 | 控股股东的全资子公司 |
| 6 | 太原铁路局太原车辆段车辆修理工厂* | 控股股东的全资子公司 |
| 7 | 山西三晋地方铁路开发集团有限公司 | 控股股东的全资子公司 |
| 8 | 太原市华威通水电工程有限公司 | 控股股东的全资子公司 |
| 9 | 朔州市平朔路达铁路运输有限公司 | 控股股东的控股子公司 |
| 10 | 太原铁路新创餐饮旅游集团有限公司 | 控股股东的控股子公司 |
| 11 | 太原晋太实业（集团）有限公司 | 控股股东的控股子公司 |
| 12 | 大西铁路客运专线有限责任公司 | 控股股东的控股子公司 |
| 13 | 晋豫鲁铁路通道股份有限公司 | 控股股东的控股子公司 |
| 14 | 太原铁路枢纽西南环线有限责任公司 | 控股股东的控股子公司 |
| 15 | 吕临铁路有限责任公司 | 控股股东的控股子公司 |
| 16 | 准朔铁路有限责任公司 | 控股股东的控股子公司 |
| 17 | 中国铁路北京局集团有限公司 | 最终实际控制人的子公司 |
| 18 | 中国铁路西安局集团有限公司 | 最终实际控制人的子公司 |
| 19 | 中国铁路上海局集团有限公司 | 最终实际控制人的子公司 |
| 20 | 中国铁路兰州局集团有限公司 | 最终实际控制人的子公司 |
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| 序号 | 名称 | 其他关联方与公司关系 |
| 21 | 中国铁路呼和浩特局集团有限公司 | 最终实际控制人的子公司 |
| 22 | 中国铁路郑州局集团有限公司 | 最终实际控制人的子公司 |
| 23 | 中国铁路武汉局集团有限公司 | 最终实际控制人的子公司 |
| 24 | 中国铁路成都局集团有限公司 | 最终实际控制人的子公司 |
| 25 | 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 | 最终实际控制人的子公司 |
| 26 | 中国铁路沈阳局集团有限公司 | 最终实际控制人的子公司 |
| 27 | 中国铁路广州局集团有限公司 | 最终实际控制人的子公司 |
| 28 | 中国铁路财务有限责任公司 | 最终实际控制人的子公司 |
| 29 | 中铁快运股份有限公司 | 最终实际控制人的子公司 |
| 30 | 广深铁路股份有限公司 | 同受最终实际控制人控制 |
| 31 | 石太铁路客运专线有限责任公司 | 同受最终实际控制人控制 |
| 32 | 太中银铁路有限责任公司 | 同受最终实际控制人控制 |
| 33 | 大同地方铁路有限责任公司 | 控股股东的合营企业 |
注：太原唐盛源综合贸易有限公司已于2019年12月18日注销，太原铁路局太原车辆段车辆修理工厂已于2018年12月28日注销。
5、关联自然人
公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，控股股东太原局集团公司、实际控制人国铁集团的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。
6、关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业
公司的关联自然人直接或者间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业为公司的关联方。
（二）关联交易情况
1、报告期内关联交易履行决策程序的情况
报告期内，公司因日常经营活动与国铁集团及其下属企业之间所产生的铁路运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等经常性关联交易事项，均根据公司与国铁集团签署的《综合服务框架协议》执行。《综合服务框架协议》
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已履行公司董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东回避表决，并由独立董事发表了独立意见。报告期内，针对非偶发性关联交易，公司均已履行了董事会或股东大会审议程序，关联董事、关联股东回避表决，并由独立董事发表了独立意见。
2、经常性关联交易
（1）购买商品、接受劳务的日常关联交易
报告期内，公司向关联方购买商品、接受劳务发生的关联交易规模、内容及占比情况如下：
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1）铁路运输服务A. 路网服务支出
单位：万元
| 关联交易内容 | 关联方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 线路使用费 | 国铁集团及其下属单位 | 307,544.61 | 11.59% | 705,163.86 | 11.43% | 606,766.21 | 10.30% | 202,622.23 | 4.97% |
| 机车牵引费 | 国铁集团及其下属单位 | 221,422.50 | 8.35% | 508,847.68 | 8.25% | 493,271.16 | 8.37% | 121,298.74 | 2.98% |
| 接触网使用费 | 国铁集团及其下属单位 | 61,104.37 | 2.30% | 148,600.00 | 2.41% | 142,115.03 | 2.41% | 125,894.25 | 3.09% |
| 货车使用费支出 | 国铁集团及其下属单位 | 178,883.81 | 6.74% | - | - | - | - | - | - |
| 到达作业服务费 | 国铁集团及其下属单位 | 62,407.90 | 2.35% | 134,960.14 | 2.19% | 114,854.32 | 1.95% | - | - |
| 车辆服务费 | 国铁集团及其下属单位 | 95,242.10 | 3.59% | 210,838.58 | 3.42% | 192,489.81 | 3.27% | - | - |
| 综合服务费 | 国铁集团及其下属单位 | 175,327.34 | 6.61% | 396,277.27 | 6.42% | 385,322.47 | 6.54% | - | - |
| 其他服务费支出 | 国铁集团及其下属单位 | 8,612.72 | 0.32% | 34,433.16 | 0.56% | 36,495.43 | 0.62% | 32,352.53 | 0.79% |
| 合计 | 1,110,545.35 | 41.85% | 2,139,120.69 | 34.67% | 1,971,314.43 | 33.47% | 482,167.75 | 11.83% | |
注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。2020年起，货车使用费支出由铁路基础设施及运输设备租赁、使用支出重分类为路网服务支出。B. 铁路基础设施及运输设备租赁、使用
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单位：万元
| 关联交易内容 | 关联方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货车使用费支出 | 国铁集团及其下属单位 | - | - | 371,637.67 | 6.02% | 373,649.12 | 6.34% | 346,341.17 | 8.50% |
| 机客车租赁费 | 国铁集团及其下属单位 | 45,494.71 | 1.71% | 82,592.33 | 1.34% | 68,777.52 | 1.17% | 32,125.60 | 0.79% |
| 其中：太原局集团公司及其下属单位 | 45,304.94 | 1.71% | 82,575.62 | 1.34% | 59,110.20 | 1.00% | 32,125.60 | 0.79% | |
| 土地使用租赁费 | 太原局集团公司及其下属单位 | 35,393.69 | 1.33% | 38,081.02 | 0.62% | 38,081.02 | 0.65% | 38,081.02 | 0.93% |
| 房屋使用租赁费 | 太原局集团公司及其下属单位 | 894.29 | 0.03% | 1,803.42 | 0.03% | 1,803.42 | 0.03% | 1,803.42 | 0.04% |
| 其他设施设备租赁费 | 国铁集团及其下属单位 | 15,971.46 | 0.60% | 35,115.37 | 0.57% | 41,046.54 | 0.70% | 44,790.90 | 1.10% |
| 其中：太原局集团公司及其下属单位 | 15,971.46 | 0.60% | 35,115.37 | 0.57% | 41,046.54 | 0.70% | 44,734.29 | 1.10% | |
| 合计 | 97,754.15 | 3.68% | 529,229.81 | 8.58% | 523,357.61 | 8.89% | 463,142.11 | 11.36% | |
注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。2020年起，货车使用费支出由铁路基础设施及运输设备租赁、使用支出重分类为路网服务支出。2）铁路相关服务
单位：万元
| 关联交易内容 | 关联方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 铁路基础设施及 | 国铁集团及其下属单位 | 2,866.23 | 0.11% | 7,678.17 | 0.12% | 7,863.63 | 0.13% | 6,816.41 | 0.17% |
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| 关联交易内容 | 关联方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 设备维修服务支出 | 其中：太原局集团公司及其下属单位 | 1,346.67 | 0.05% | 3,217.02 | 0.05% | 2,440.21 | 0.04% | 3,121.62 | 0.08% |
| 机客货车维修服务支出 | 国铁集团及其下属单位 | 1,099.81 | 0.04% | 4,277.14 | 0.07% | 4,140.48 | 0.07% | 6,669.99 | 0.16% |
| 其中：太原局集团公司及其下属单位 | 1,099.81 | 0.04% | 2,006.75 | 0.03% | 4,140.48 | 0.07% | 6,246.52 | 0.15% | |
| 物资采购 | 国铁集团及其下属单位 | 16,082.50 | 0.61% | 64,040.62 | 1.04% | 64,523.74 | 1.10% | 58,040.49 | 1.42% |
| 其中：太原局集团公司及其下属单位 | 15,824.96 | 0.60% | 57,106.73 | 0.93% | 45,069.59 | 0.77% | 44,198.61 | 1.08% | |
| 铁路后勤服务支出 | 国铁集团及其下属单位 | 6,912.86 | 0.26% | 29,090.48 | 0.47% | 32,408.64 | 0.55% | 29,341.47 | 0.72% |
| 其中：太原局集团公司及其下属单位 | 6,646.81 | 0.25% | 24,707.89 | 0.40% | 23,004.01 | 0.39% | 21,661.30 | 0.53% | |
| 合计 | 26,961.39 | 1.02% | 105,086.41 | 1.70% | 108,936.49 | 1.85% | 100,868.35 | 2.47% | |
注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。
3）铁路专项委托运输服务
单位：万元
| 关联交易内容 | 关联方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 运输设施及其他辅助服务支出（委托运输管理费） | 国铁集团及其下属单位 | 3,999.03 | 0.15% | 7,271.17 | 0.12% | - | - | - | - |
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注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。4）铁路其他服务
单位：万元
| 关联交易内容 | 关联方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 资金存管 | 中国铁路财务有限责任公司 | - | - | 200,000.00 | 3.24% | 200,000.00 | 3.32% | 200,000.00 | 4.67% |
注：1、上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。
2、此处以年内最大存管金额为统计口径，与审计报告存在差异。截至2019年末，公司存管于中国铁路财务有限责任公司的资金已全部取出。5）关联方资产转让
单位：万元
| 关联交易 内容 | 关联方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 设备采购及外购工程等 | 国铁集团及其下属单位 | 1,028.71 | 0.04% | 5,092.53 | 0.08% | 18,628.17 | 0.32% | 12,558.51 | 0.31% |
| 其中：太原局集团公司及其下属单位 | 1,027.18 | 0.04% | 4,899.40 | 0.08% | 13,157.08 | 0.22% | 11,309.70 | 0.28% | |
注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。
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6）购买商品、接受劳务的日常关联交易合计
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 铁路运输服务 | 1,208,299.50 | 45.54% | 2,668,350.50 | 43.24% | 2,494,672.04 | 42.35% | 945,309.85 | 23.19% |
| 铁路相关服务 | 26,961.39 | 1.02% | 105,086.41 | 1.70% | 108,936.49 | 1.85% | 100,868.35 | 2.47% |
| 铁路专项委托运输服务 | 3,999.03 | 0.15% | 7,271.17 | 0.12% | - | - | - | - |
| 关联方资产转让 | 1,028.71 | 0.04% | 5,092.53 | 0.08% | 18,628.17 | 0.32% | 12,558.51 | 0.31% |
| 合计 | 1,240,288.63 | 46.74% | 2,785,800.61 | 45.15% | 2,622,236.70 | 44.52% | 1,058,736.71 | 25.97% |
注：1、上表中“占比”指该项关联交易占同期营业成本的比例。
2、铁路其他服务中的资金存管未计入合计数。
2018年、2019年和2020年1-6月，公司购买商品、接受劳务的日常关联交易中，铁路运输服务的关联交易规模和占营业成本的比例较2017年大幅上升，主要系公司自2018年1月1日起执行新货运清算办法，将原《铁路运输进款清算办法》（铁财〔2005〕16号）中“分段计算、管内归己、直通清算”的清算原则调整为承运企业取得全程货物运费进款，按计费工作量和对应清算单价向提供服务企业付费。因清算办法发生变化，同时考虑到货运量逐年提升，2018年、2019年和2020年1-6月，公司向关联方支付的线路使用费、机车牵引费、到达作业服务费、车辆服务费、综合服务费等铁路运输服务成本大幅上升。
（2）销售商品、提供劳务的日常关联交易
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报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易规模、内容及占比情况如下：
1）铁路运输服务A. 路网服务收入
单位：万元
| 关联交易内容 | 关联方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 线路使用费 | 国铁集团及其下属单位 | 45,362.58 | 1.36% | 104,000.55 | 1.30% | 112,927.51 | 1.44% | 7,181.34 | 0.12% |
| 机车牵引费 | 国铁集团及其下属单位 | 68,359.88 | 2.04% | 176,370.30 | 2.21% | 230,572.87 | 2.94% | 137,643.31 | 2.38% |
| 接触网使用费 | 国铁集团及其下属单位 | 16,508.72 | 0.49% | 35,952.29 | 0.45% | 28,775.20 | 0.37% | 34,496.25 | 0.60% |
| 货车使用费收入 | 国铁集团及其下属单位 | 29,405.12 | 0.88% | - | - | - | - | - | - |
| 到达作业服务收入 | 国铁集团及其下属单位 | 33,599.93 | 1.00% | 80,870.23 | 1.01% | 80,409.53 | 1.03% | - | - |
| 车辆服务收入 | 国铁集团及其下属单位 | 22,405.42 | 0.67% | 49,535.43 | 0.62% | 59,664.75 | 0.76% | - | - |
| 中转服务收入 | 国铁集团及其下属单位 | 13,721.85 | 0.41% | 28,955.91 | 0.36% | 25,561.99 | 0.33% | - | - |
| 货车空车走行服务收入 | 国铁集团及其下属单位 | 34,329.52 | 1.03% | 81,638.04 | 1.02% | 86,534.15 | 1.10% | - | - |
| 其他服务费收入 | 国铁集团及其下属单位 | 5,470.94 | 0.16% | 15,385.66 | 0.19% | 11,154.13 | 0.14% | 13,511.62 | 0.23% |
| 合计 | 269,163.96 | 8.05% | 572,708.42 | 7.17% | 635,600.13 | 8.11% | 192,832.51 | 3.33% | |
注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业收入的比例。2020年起，货车使用费收入由铁路基础设施及运输设备租赁、使用收入重分类为路网服务收入。
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B. 铁路基础设施及运输设备租赁、使用
单位：万元
| 关联交易内容 | 关联方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货车使用费收入 | 国铁集团及其下属单位 | - | - | 116,615.01 | 1.46% | 122,926.73 | 1.57% | 116,594.08 | 2.02% |
| 客车借调收入 | 国铁集团及其下属单位 | 463.32 | 0.01% | 712.15 | 0.01% | 1,363.66 | 0.02% | 1,267.39 | 0.02% |
| 合计 | 463.32 | 0.01% | 117,327.16 | 1.47% | 124,290.39 | 1.59% | 117,861.47 | 2.04% | |
注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业收入的比例。2020年起，货车使用费收入由铁路基础设施及运输设备租赁、使用收入重分类为路网服务收入。
2）铁路相关服务
单位：万元
| 关联交易 内容 | 关联方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 铁路基础设施及设备维修收入 | 国铁集团及其下属单位 | 1,836.34 | 0.05% | 4,756.49 | 0.06% | 4,976.58 | 0.06% | 3,691.37 | 0.06% |
| 其中：太原局集团公司及其下属单位 | 1,836.34 | 0.05% | 4,756.49 | 0.06% | 1,224.31 | 0.02% | 3,282.41 | 0.06% | |
| 机客货车维修服务收入 | 国铁集团及其下属单位 | 30,314.08 | 0.91% | 75,903.43 | 0.95% | 60,684.57 | 0.77% | 70,887.92 | 1.23% |
| 铁路物资销售收入 | 国铁集团及其下属单位 | 788.23 | 0.02% | 2,488.85 | 0.03% | 2,124.55 | 0.03% | 1,951.60 | 0.03% |
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| 关联交易 内容 | 关联方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 其中：太原局集团公司及其下属单位 | 738.84 | 0.02% | 2,463.03 | 0.03% | 2,033.70 | 0.03% | 1,680.43 | 0.03% | |
| 货物运输组织服务收入 | 国铁集团及其下属单位 | - | - | 1,575.51 | 0.02% | 1,560.31 | 0.02% | 1,450.23 | 0.03% |
| 铁路后勤服务收入等 | 国铁集团及其下属单位 | 8,392.32 | 0.25% | 16,369.05 | 0.20% | 22,699.98 | 0.29% | 17,908.92 | 0.31% |
| 其中：太原局集团公司及其下属单位 | 6,328.99 | 0.19% | 14,446.15 | 0.18% | 10,315.55 | 0.13% | 15,066.07 | 0.26% | |
| 合计 | 41,330.96 | 1.24% | 101,093.33 | 1.26% | 92,045.99 | 1.17% | 95,890.04 | 1.66% | |
注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业收入的比例。
3）铁路专项委托运输服务
单位：万元
| 关联交易内容 | 关联方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 委托运输服务收入 | 国铁集团及其下属单位 | 95,792.00 | 2.86% | 159,817.92 | 2.00% | 136,280.88 | 1.74% | 156,124.68 | 2.70% |
注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业收入的比例。
4）铁路其他服务
单位：万元
| 关联交易 | 关联方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
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| 内容 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资金存管利息收入 | 中国铁路财务有限责任公司 | - | - | 3,223.50 | 0.04% | 3,832.50 | 0.05% | 1,938.55 | 0.03% |
注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业收入的比例。
5）销售商品、提供劳务的日常关联交易合计
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 铁路运输服务 | 269,627.28 | 8.06% | 690,035.58 | 8.63% | 759,890.52 | 9.70% | 310,693.98 | 5.37% |
| 铁路相关服务 | 41,330.96 | 1.24% | 101,093.33 | 1.26% | 92,045.99 | 1.17% | 95,890.04 | 1.66% |
| 铁路专项委托运输服务 | 95,792.00 | 2.86% | 159,817.92 | 2.00% | 136,280.88 | 1.74% | 156,124.68 | 2.70% |
| 铁路其他服务 | - | - | 3,223.50 | 0.04% | 3,832.50 | 0.05% | 1,938.55 | 0.03% |
| 合计 | 406,750.24 | 12.16% | 954,170.33 | 11.94% | 992,049.89 | 12.66% | 564,647.26 | 9.76% |
注：上表中“占比”指该项关联交易占同期营业收入的比例。
2018年、2019年和2020年1-6月，公司销售商品、提供劳务的日常关联交易中，铁路运输服务的关联交易规模和占营业收入的比例较2017年大幅上升，主要系公司自2018年1月1日起执行新货运清算办法，且最近两年货运量持续上升，导致向关联方收取的线路使用费、机车牵引费、到达作业服务收入、车辆服务收入等关联收入大幅上升所致。
（3）关键管理人员薪酬
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单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 198.28 | 427.52 | 331.21 | 310.71 |
3、偶发性关联交易
（1）收购资产及股权
报告期内，公司发生的偶发性关联交易主要为收购关联方持有的资产或股权，以及向关联方出资，具体情况如下：
| 时间 | 关联交易事项 | 关联交易方 | 交易金额（万元） | 交易价格的确定方法 | 款项支付情况 |
| 2018年12月 | 收购太原局集团公司持有的唐港公司19.73%股权 | 太原局集团公司 | 174,745.43 | 评估定价 | 已支付 |
| 2018年12月 | 整体收购太原局集团公司太原通信段相关资产、负债和业务 | 太原局集团公司 | 45,464.08 | 评估定价 | 已支付 |
| 2019年1月 | 出资参与原蒙西华中铁路股份有限公司资本金募集事项 | 原蒙西华中铁路股份有限公司，现浩吉公司 | 200,000.00 | 资本金票面价格 | 已支付 |
| 2019年10月 | 出资参与原蒙西华中铁路股份有限公司资本金募集事项 | 原蒙西华中铁路股份有限公司，现浩吉公司 | 398,500.00 | 资本金票面价格 | 已支付 |
公司收购唐港公司19.73%股权以及太原局集团公司太原通信段相关资产、负债和业务的交易价格，均以具有从事证券期货相关业务评估资格北京中企华资产评估有限责任公司出具并经原中国铁路总公司备案的评估结果为依据确定。2019年，因浩吉铁路尚为在建
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工程，公司先后两次出资浩吉公司的交易价格均按照资本金票面价定，认购价格与票面价格一致，均为1元/股。因此，报告期内，公司偶发性关联交易定价具备公允性与合理性。
（2）关联方资产置换
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 国铁集团及其下属单位 | 动车组换入 | - | 96,009.20 | - | - |
| 动车组换出 | - | 91,363.56 | - | - |
为优化客运调度管理，保持动车组型号的完备与统一，2019年，公司就动车组置换事项与国铁集团下属单位达成一致，以CRH380AL型动车组2组（定员1061人，车号2639、2640）置换广州局集团公司CRH380A型动车组4组（定员586人，车号2641、2642、2648、2654），以CRH5A型动车组3组（定员622人，车号5044、5045、5046）置换沈阳局集团公司CRH5A型动车组3组（定员586人，车号5083、5084、5085）。本次涉及置换的动车组均由评估机构进行资产评估并出具评估报告，经国铁集团备案和批准，以非公开协议方式进行交易。根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换（修订）》相关规定，本次交易按照不具有商业实质的交易进行账务处理。公司与广州局集团公司、沈阳局集团公司分别签署了《资产置换协议》，向交易对方支付资产置换差额部分合计6,227.95万元。
通过本次资产置换，公司以长编型动车组置换短编型动车组，有利于优化客运调度管理，进一步提升运营效率与资产使用效率。
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4、其他关联交易
（1）资金代管服务
公司于2005年9月成立结算所。根据公司与太原局集团公司签署的代管资金协议，公司向太原局集团公司及其下属其他单位提供资金代管业务（含尚未拨付至企业年金专门账户的资金）。公司的主要职责为将代管资金存入银行并代收代付相应的利息。根据协议规定，资金代管服务为无偿服务，不收取任何费用。
（2）代收代付
公司与太原局集团公司及其下属单位存在资金代收代付关系。报告期内，公司与太原局集团公司代收代付情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公司为太原局集团公司及其下属单位代收运费* | - | - | 45,268.32 | 65,954.72 |
| 太原局集团公司代公司向国铁集团资金清算中心支付的运输款及铁路建设基金等 | 2,682,986.04 | 5,833,576.17 | 5,794,057.97 | 3,211,680.12 |
| 太原局集团公司代公司支付货车使用费 | 178,883.81 | 371,637.67 | 373,649.12 | 346,341.16 |
| 其他代收* | - | - | 25,605.63 | 20,796.86 |
| 其他代付 | 7,056.51 | 14,152.64 | 17,358.27 | 15,381.26 |
| 合计 | 2,868,926.37 | 6,219,366.49 | 6,255,939.31 | 3,660,154.12 |
注：2019年度和2020年1-6月，公司为太原局集团公司及其下属单位代收运费以及其他代收项目已不再单独统计。
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（3）其他
报告期内，国铁集团及其下属单位代公司结算款项的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 代公司结算收入 | 444,677.88 | 1,200,664.42 | 1,196,627.40 | 1,188,352.09 |
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应收账款 | 国铁集团及其下属单位 | 686,859.20 | 563,622.58 | 591,449.04 | 507,339.14 |
| 其中：太原局集团公司及其下属单位 | 452,022.26 | 381,750.74 | 441,603.29 | 383,041.62 | |
| 其他应收款 | 国铁集团及其下属单位及公司的联营公司 | 298,282.30 | 187,255.55 | 241,642.02 | 342,787.64 |
| 其中：太原局集团公司及其下属单位 | 298,262.05 | 187,240.65 | 241,379.77 | 102,418.89 | |
| 其中：应收利息 | 中国铁路财务有限责任公司 | - | - | 52.50 | 78.75 |
| 应收股利 | 朔黄公司 | - | - | - | 240,157.27 |
| 其他联营公司 | - | - | 30.00 | 104.89 |
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| 项目 | 关联方 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 其他 | 国铁集团及其下属单位 | 298,282.30 | 187,255.55 | 241,559.52 | 102,446.74 |
| 其中：太原局集团公司及其下属单位 | 298,262.05 | 187,240.65 | 241,379.77 | 102,418.89 | |
| 预付账款 | 国铁集团及其下属单位 | 317.38 | 9.70 | 308.12 | 1,427.92 |
| 货币资金 | 中国铁路财务有限责任公司 | - | - | 200,000.00 | 200,000.00 |
注：上表列示数据均为应收项目扣除坏账准备后的账面价值。
（2）应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应付账款 | 国铁集团及其下属单位 | 83,999.34 | 78,134.12 | 64,472.29 | 60,994.45 |
| 其中：太原局集团公司及其下属单位 | 47,244.71 | 41,757.28 | 45,313.86 | 33,100.62 | |
| 其他应付款 | 国铁集团及其下属单位 | 467,791.01 | 46,129.82 | 63,741.65 | 41,561.34 |
| 其中：太原局集团公司及其下属单位 | 467,413.34 | 39,786.41 | 38,113.18 | 15,904.61 | |
| 预收账款 | 国铁集团及其下属单位 | - | 459.69 | 162.43 | 24.08 |
| 其中：太原局集团公司及其下属单位 | - | 444.29 | 152.38 | 24.08 | |
| 合同负债 | 国铁集团及其下属单位 | 430.90 | - | - | - |
| 其中：太原局集团公司及其下属单位 | 430.88 | - | - | - |
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注：应付账款主要包括接受服务支出以及尚未支出的劳务费及材料采购款等。其他应付款主要包括应付太原局集团公司及其下属单位尚未结算的工程款等。根据新收入准则，自2020年1月1日起，预收款项重分类至合同负债和其他流动负债列报。
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（三）减少和规范关联交易的措施
目前，公司已建立规范健全的法人治理结构，公司及控股股东均按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易决策规则》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，具体如下：
1、《公司章程》相关规定
“第四十条……
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失，将根据法律、法规追究责任。
……
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
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股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。”
2、《董事会议事规则》相关规定
“第三条 董事会职权
董事会行使下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
……
第二十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；”
3、《股东大会议事规则》相关规定
“第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
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第五十三条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。”
4、《关联交易决策规则》相关规定
（1）董事会审查
公司与关联人达成的金额高于300万元（含）且高于公司最近经审计净资产绝对值0.5%（含）的关联交易（公司提供担保除外），公司董事会秘书在收到总经理报告及相关材料后三个工作日内，向董事长提出召开临时董事会的建议。
临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理或有关职能部门负责人说明是否已经积极在市场寻找与第三方进行该项交易，以避免与关联人发生关联交易；公司总经理或有关职能部门负责人应对有关结果向董事会作出解释。临时董事会可以要求公司总经理或有关职能部门负责人在必要时提交书面说明。当确认无法寻找与第三方进行该项交易以避免该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
有关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
公司与关联人达成的总额高于300万元（含）或高于公司最近经审计净资产绝对值0.5%（含）的关联交易，应当首先由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）股东大会审议
公司董事会对公司与关联人达成的金额高于3,000万元（含）且高于公司最近经审计净资产绝对值5%（含）以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资
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产除外）进行审查，在决议后应提交股东大会审议；同时应按照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估。
股东大会应对董事会提交有关关联交易进行审议并表决；在表决进行时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有表决权。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（3）关联交易的披露
公司关联交易的内容和其相关事项将依据《上海证券交易所股票上市规则》、上交所发布的《上市公司临时报告系列格式指引——第二号上市公司关联交易公告格式指引》的规定及其他有关法律法规的规定予以真实、准确、完整、及时公告。
公司与关联自然人发生金额在30万元以上（含30万元）的关联交易以及公司与关联法人发生金额高于300万元（含）且高于公司最近经审计净资产绝对值0.5%（含）的关联交易（公司提供担保除外），公司在签订协议后两个工作日内按规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
公司与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额高于3,000万元（含）且高于公司最近经审计净资产绝对值5%（含）以上的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送证券交易所并公告。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
铁路运输具有全程全网、集中统一调度指挥的行业特性，公司日常运输生产需与其他铁路运输企业共同协作、互相提供服务，该等交易是公司正常生产经营
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所必需的。公司关联交易均通过协议约定，协议条款公平、合理，且定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。报告期内，公司严格执行中国证监会、上交所及其他有关法律法规的规定，对上述关联交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
（五）独立董事对关联交易发表的意见
报告期内，公司独立董事已就公司历次关联交易事项发表独立意见，独立董事认为，公司的关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律和公司章程规定，符合公司实际运营和发展需要，不会对上市公司的独立性产生影响。交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
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第六节 财务会计信息本节的财务会计数据反映了公司报告期内的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司2017年、2018年和2019年经审计的财务报告，及2020年1-6月未经审计的财务数据，财务指标根据上述财务报告编制。
一、公司报告期内财务报告审计情况
鉴于公司在2018年度发生同一控制下的企业合并及折旧和大修会计政策变更，为了此次发行可转换公司债券的目的，公司重新编制了2017年度财务报表。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2017年度经重述的财务报表以及2018年度和2019年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-6月财务数据未经审计。
二、报告期内财务报表
（一）报告期内合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 13,696,081,078 | 15,346,360,655 | 18,475,527,141 | 11,783,452,125 |
| 应收票据 | - | - | 98,601,590 | 443,317,765 |
| 应收账款 | 7,199,574,553 | 5,974,803,454 | 6,253,279,312 | 5,836,633,421 |
| 应收款项融资 | 1,323,759,590 | 1,653,672,811 | - | - |
| 预付款项 | 181,055,956 | 100,237,224 | 157,771,955 | 186,471,832 |
| 其他应收款 | 3,114,496,165 | 2,001,970,944 | 2,582,097,019 | 3,579,297,568 |
| 其中：应收利息 | 63,538,789 | 48,978,566 | 43,972,087 | 14,731,876 |
| 应收股利 | - | - | 300,000 | 2,404,759,034 |
| 存货 | 1,985,540,993 | 1,500,834,157 | 1,547,274,313 | 1,565,776,982 |
| 其他流动资产 | 2,533,459,874 | 2,456,550,261 | 1,473,098,352 | 394,144,185 |
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| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产合计 | 30,033,968,209 | 29,034,429,506 | 30,587,649,682 | 23,789,093,878 |
| 非流动资产 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 134,735,000 | 65,658,697 |
| 长期应收款 | - | - | 3,000,000 | 3,000,000 |
| 长期股权投资 | 27,907,789,000 | 26,532,652,057 | 20,332,157,525 | 20,022,489,533 |
| 其他权益工具投资 | 107,302,500 | 136,372,500 | - | - |
| 固定资产 | 75,669,447,337 | 79,944,215,913 | 81,909,681,402 | 82,032,727,450 |
| 在建工程 | 3,307,686,660 | 1,821,455,779 | 2,383,316,369 | 2,065,225,137 |
| 无形资产 | 8,903,958,136 | 8,972,050,535 | 8,915,233,875 | 6,759,110,721 |
| 开发支出 | - | - | 47,878,302 | 47,878,302 |
| 长期待摊费用 | 95,918,330 | 37,652,776 | 66,982,320 | 77,008,524 |
| 递延所得税资产 | 1,517,972,876 | 1,534,955,974 | 1,514,451,014 | 1,763,596,711 |
| 其他非流动资产 | 56,328,972 | 30,000,000 | 54,436,956 | 2,124,779,843 |
| 非流动资产合计 | 117,566,403,811 | 119,009,355,534 | 115,361,872,763 | 114,961,474,918 |
| 资产总计 | 147,600,372,020 | 148,043,785,040 | 145,949,522,445 | 138,750,568,796 |
| 流动负债 |
| 短期借款 | 91,000,000 | 38,500,000 | - | - |
| 应付票据 | 80,000 | 115,080,000 | 1,503,430,000 | 500,000,000 |
| 应付账款 | 2,754,409,813 | 3,121,424,669 | 4,144,584,389 | 3,833,190,616 |
| 预收款项 | - | 1,174,295,599 | 1,263,419,032 | 1,402,931,458 |
| 合同负债 | 1,136,352,862 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,264,654,335 | 967,918,021 | 854,621,224 | 768,948,279 |
| 应交税费 | 712,162,023 | 2,688,056,937 | 2,923,204,996 | 3,140,897,161 |
| 其他应付款 | 8,464,069,522 | 5,379,496,930 | 6,565,205,856 | 7,410,251,460 |
| 其中：应付利息 | 1,998,578 | 2,239,516 | 1,964,228 | 1,851,746 |
| 应付股利 | 4,402,906,937 | 71,322,242 | 302,040 | 436,347 |
| 一年内到期的非流动负债 | 547,347,000 | 685,710,000 | 1,053,493,874 | 775,237,855 |
| 其他流动负债 | 106,691,003 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 15,076,766,558 | 14,170,482,156 | 18,307,959,371 | 17,831,456,829 |
| 非流动负债 |
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 长期借款 | 8,259,371,572 | 8,983,474,000 | 10,094,753,000 | 9,919,049,000 |
| 长期应付款 | 192,119,085 | 209,130,374 | 313,095,840 | 330,850,970 |
| 长期应付职工薪酬 | 2,164,983,479 | 2,149,114,977 | 2,681,019,488 | 2,841,359,590 |
| 递延收益 | 269,123,856 | 308,488,249 | 88,577,142 | 75,847,236 |
| 非流动负债合计 | 10,885,597,992 | 11,650,207,600 | 13,177,445,470 | 13,167,106,796 |
| 负债合计 | 25,962,364,550 | 25,820,689,756 | 31,485,404,841 | 30,998,563,625 |
| 所有者权益（或股东权益） |
| 股本 | 14,866,791,491 | 14,866,791,491 | 14,866,791,491 | 14,866,791,491 |
| 资本公积 | 23,898,013,565 | 23,898,013,565 | 23,898,238,608 | 25,934,578,273 |
| 其它综合收益 | -677,262,893 | -655,459,245 | -1,164,438,270 | -1,365,761,782 |
| 专项储备 | 1,127,407,456 | 736,289,102 | 392,428,429 | 299,152,626 |
| 盈余公积 | 16,035,524,180 | 16,035,524,180 | 14,652,416,055 | 12,788,393,008 |
| 未分配利润 | 57,439,616,847 | 58,999,875,985 | 53,849,749,914 | 48,212,934,504 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 112,690,090,646 | 113,881,035,078 | 106,495,186,227 | 100,736,088,120 |
| 少数股东权益 | 8,947,916,824 | 8,342,060,206 | 7,968,931,377 | 7,015,917,051 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 121,638,007,470 | 122,223,095,284 | 114,464,117,604 | 107,752,005,171 |
| 负债与所有者权益总计 | 147,600,372,020 | 148,043,785,040 | 145,949,522,445 | 138,750,568,796 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 33,455,557,200 | 79,916,947,840 | 78,344,648,525 | 57,839,042,072 |
| 其中：营业收入 | 33,455,557,200 | 79,916,947,840 | 78,344,648,525 | 57,839,042,072 |
| 二、营业总成本 | 26,966,376,980 | 63,061,981,229 | 60,328,051,444 | 42,728,011,406 |
| 其中：营业成本 | 26,533,468,477 | 61,704,290,689 | 58,902,291,578 | 40,768,442,814 |
| 税金及附加 | 59,820,821 | 290,831,551 | 283,149,229 | 229,955,542 |
| 销售费用 | 79,402,458 | 197,979,462 | 200,290,125 | 194,402,952 |
| 管理费用 | 247,293,491 | 717,166,129 | 659,351,944 | 629,124,794 |
| 研发费用 | - | 9,454,738 | 6,811,318 | 5,526,622 |
| 财务费用 | 46,391,733 | 142,258,660 | 276,157,250 | 900,558,682 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 其中：利息费用 | 238,503,748 | 478,008,759 | 481,908,220 | 990,570,951 |
| 利息收入 | 231,373,575 | 432,870,776 | 337,282,032 | 202,372,318 |
| 加：其他收益 | 92,878,002 | 93,231,635 | 111,338,579 | 111,119,785 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,387,089,882 | 2,988,761,071 | 3,089,150,411 | 3,129,979,294 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,383,138,251 | 2,985,580,632 | 3,086,499,911 | 3,127,525,765 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 444,079 | 30,713,335 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | 92,506,916 | -63,748,169 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 706,270 | 7,013,969 | 1,239,637 | - |
| 三、营业利润 | 7,970,298,453 | 19,974,686,621 | 21,310,832,624 | 18,288,381,576 |
| 加：营业外收入 | 86,446,628 | 62,721,258 | 65,808,294 | 15,373,964 |
| 减：营业外支出 | 78,445,276 | 246,201,519 | 670,178,795 | 205,488,163 |
| 四、利润总额 | 7,978,299,805 | 19,791,206,360 | 20,706,462,123 | 18,098,267,377 |
| 减：所得税费用 | 1,804,739,518 | 4,620,613,072 | 4,559,866,464 | 4,111,970,292 |
| 五、净利润 | 6,173,560,287 | 15,170,593,288 | 16,146,595,659 | 13,986,297,085 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 6,173,560,287 | 15,170,593,288 | 16,146,595,659 | 13,986,297,085 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | 5,575,800,778 | 13,669,294,112 | 14,544,155,375 | 13,344,938,085 |
| 2.少数股东损益 | 597,759,509 | 1,501,299,176 | 1,602,440,284 | 641,359,000 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -21,803,648 | 508,980,172 | 201,397,234 | -87,365,932 |
| 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -21,803,648 | 508,979,025 | 201,323,512 | -87,385,547 |
| 七、综合收益总额 | 6,151,756,639 | 15,679,573,460 | 16,347,992,893 | 13,898,931,153 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 5,553,997,130 | 14,178,273,137 | 14,745,478,887 | 13,257,552,538 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 597,759,509 | 1,501,300,323 | 1,602,514,006 | 641,378,615 |
| 八、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.38 | 0.92 | 0.98 | 0.90 |
| （二）稀释每股收益 | 0.38 | 0.92 | 0.98 | 0.90 |
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3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 23,002,377,443 | 54,219,443,152 | 55,284,150,695 | 48,574,893,355 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 229,161,820 | 998,193,036 | 857,472,504 | 437,510,549 |
| 经营活动现金流入小计 | 23,231,539,263 | 55,217,636,188 | 56,141,623,199 | 49,012,403,904 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,053,132,423 | 9,694,683,270 | 8,702,968,841 | 7,868,218,070 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,967,897,355 | 19,410,914,482 | 18,206,981,338 | 16,175,648,010 |
| 支付的各项税费 | 5,985,660,204 | 8,751,400,723 | 9,075,203,231 | 3,621,032,275 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,347,319,764 | 2,338,101,695 | 2,268,715,704 | 1,266,099,946 |
| 经营活动现金流出小计 | 20,354,009,746 | 40,195,100,170 | 38,253,869,114 | 28,930,998,301 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,877,529,517 | 15,022,536,018 | 17,887,754,085 | 20,081,405,603 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 收回投资收到的现金 | 7,505,439 | 388,689 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 4,447,500 | 2,781,136,589 | 5,219,069,578 | 1,249,347,759 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 45,536,858 | 78,530,180 | 49,384,308 | 12,548,830 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 216,813,352 | 427,864,297 | 308,041,820 | 198,077,817 |
| 投资活动现金流入小计 | 274,303,149 | 3,287,919,755 | 5,576,495,706 | 1,459,974,406 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,063,265,622 | 5,256,482,078 | 6,716,847,020 | 5,536,099,324 |
| 投资支付的现金 | - | 5,989,900,000 | 35,128,125 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 2,101,225,246 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1,063,265,622 | 11,246,382,078 | 8,853,200,391 | 5,536,099,324 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -788,962,473 | -7,958,462,323 | -3,276,704,685 | -4,076,124,918 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 11,400,000 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | 11,400,000 |
| 取得借款收到的现金 | 133,624,572 | 248,000,000 | 1,217,400,000 | 531,150,000 |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 105,057,150 | - | - | 54,206,527 |
| 筹资活动现金流入小计 | 238,681,722 | 248,000,000 | 1,217,400,000 | 596,756,527 |
| 偿还债务支付的现金 | 943,590,000 | 1,694,165,000 | 770,206,000 | 11,722,661,000 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,017,060,216 | 8,670,772,245 | 8,361,285,562 | 5,230,241,070 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 71,020,202 | 1,056,978,857 | 697,841,318 | 508,518,632 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 16,878,127 | 76,302,936 | 4,882,822 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,977,528,343 | 10,441,240,181 | 9,136,374,384 | 16,952,902,070 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,738,846,621 | -10,193,240,181 | -7,918,974,384 | -16,356,145,543 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,650,279,577 | -3,129,166,486 | 6,692,075,016 | -350,864,858 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 15,346,360,655 | 18,475,527,141 | 11,783,452,125 | 12,134,316,983 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 13,696,081,078 | 15,346,360,655 | 18,475,527,141 | 11,783,452,125 |
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4、合并所有者权益变动表
（1）2020年1-6月
单位：元
| 项目 | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、本年期初余额 | 14,866,791,491 | 23,898,013,565 | -655,459,245 | 736,289,102 | 16,035,524,180 | 58,999,875,985 | 8,342,060,206 | 122,223,095,284 |
| 二、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | - | - | -21,803,648 | 391,118,354 | - | -1,560,259,138 | 605,856,618 | -585,087,814 |
| （一）综合收益总额 | - | - | -21,803,648 | - | - | 5,575,800,778 | 597,759,509 | 6,151,756,639 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | -12,704,155 | -12,704,155 |
| 1．其他 | - | - | - | - | - | - | -12,704,155 | -12,704,155 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | -7,136,059,916 | - | -7,136,059,916 |
| 1．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | -7,136,059,916 | - | -7,136,059,916 |
| （四）专项储备 | - | - | - | 391,118,354 | - | - | 20,801,264 | 411,919,618 |
| 1．本期提取 | - | - | - | 581,763,540 | - | - | 23,865,770 | 605,629,310 |
| 2．本期使用 | - | - | - | -190,645,186 | - | - | -3,064,506 | -193,709,692 |
| 三、本期期末余额 | 14,866,791,491 | 23,898,013,565 | -677,262,893 | 1,127,407,456 | 16,035,524,180 | 57,439,616,847 | 8,947,916,824 | 121,638,007,470 |
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（2）2019年度
单位：元
| 项目? | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、本期期初余额 | 14,866,791,491 | 23,898,238,608 | -1,164,438,270 | 392,428,429 | 14,652,416,055 | 53,849,749,914 | 7,968,931,377 | 114,464,117,604 |
| 二、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | -225,043 | 508,979,025 | 343,860,673 | 1,383,108,125 | 5,150,126,071 | 373,128,829 | 7,758,977,680 |
| （一）综合收益总额 | - | - | 508,979,025 | - | - | 13,669,294,112 | 1,501,300,323 | 15,679,573,460 |
| （二）利润分配 | - | - | - | - | 1,383,108,125 | -8,519,168,041 | -1,127,999,059 | -8,264,058,975 |
| 1. 提取盈余公积 | - | - | - | - | 1,383,108,125 | -1,383,108,125 | - | - |
| 2. 对股东的分配 | - | - | - | - | - | -7,136,059,916 | -1,127,999,059 | -8,264,058,975 |
| （三）专项储备 | - | - | - | 343,860,673 | - | - | 43,783 | 343,904,456 |
| 1. 本年提取 | - | - | - | 1,127,530,456 | - | - | 23,495,990 | 1,151,026,446 |
| 2. 本年使用 | - | - | - | -783,669,783 | - | - | -23,452,207 | -807,121,990 |
| （四）其他 | - | -225,043 | - | - | - | - | -216,218 | -441,261 |
| 三、本期期末余额 | 14,866,791,491 | 23,898,013,565 | -655,459,245 | 736,289,102 | 16,035,524,180 | 58,999,875,985 | 8,342,060,206 | 122,223,095,284 |
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（3）2018年度
单位：元
| 项目? | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、本年年初余额（经重述） | 14,866,791,491 | 25,934,578,273 | -1,365,761,782 | 299,152,626 | 12,788,393,008 | 48,212,934,504 | 7,015,917,051 | 107,752,005,171 |
| 二、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | -2,036,339,665 | 201,323,512 | 93,275,803 | 1,864,023,047 | 5,636,815,410 | 953,014,326 | 6,712,1 |
| （一）综合收益总额 | - | - | 201,323,512 | - | - | 14,544,155,375 | 1,602,514,006 | 16,347,992,893 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | -2,036,339,665 | - | - | - | 115,577,356 | 18,788,974 | -1,901,973,335 |
| 1. 同一控制下企业合并影响 | - | -2,017,550,691 | - | - | - | 115,577,356 | - | -1,901,973,335 |
| 2. 其他 | - | -18,788,974 | - | - | - | - | 18,788,974 | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | 1,864,023,047 | -9,022,917,321 | -697,841,318 | -7,856,735,592 |
| 1. 提取盈余公积 | - | - | - | - | 1,864,023,047 | -1,864,023,047 | - | - |
| 2. 对股东的分配 | - | - | - | - | - | -7,158,894,274 | -697,841,318 | -7,856,735,592 |
| （四）专项储备 | - | - | - | 93,275,803 | - | - | 29,552,664 | 122,828,467 |
| 1. 本年提取 | - | - | - | 596,454,760 | - | - | 30,258,726 | 626,713,486 |
| 2. 本年使用 | - | - | - | -503,178,957 | - | - | 706,062 | -503,885,019 |
| 三、本年年末余额 | 14,866,791,491 | 23,898,238,608 | -1,164,438,270 | 392,428,429 | 14,652,416,055 | 53,849,749,914 | 7,968,931,377 | 114,464,117,604 |
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（4）2017年度
单位：元
| 项目? | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 一、上年年末余额 | 14,866,791,491 | 24,738,765,944 | -1,278,376,235 | 260,200,677 | 11,175,347,427 | 40,065,058,314 | 1,746,572,510 | 91,574,360,128 |
| 加：会计政策变更 | - | 332,841,836 | - | - | -72,726,432 | -628,052,757 | -42,430,395 | -410,367,748 |
| 同一控制下企业合并影响 | - | 717,854,126 | - | - | 264,738,552 | 644,733,217 | 5,140,502,979 | 6,767,828,874 |
| 二、本年年初余额（经重述） | 14,866,791,491 | 25,789,461,906 | -1,278,376,235 | 260,200,677 | 11,367,359,547 | 40,081,738,774 | 6,844,645,094 | 97,931,821,254 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）（经重述） | -? | 145,116,367? | -87,385,547? | 38,951,949? | 1,421,033,461 | 8,131,195,730? | 171,271,957? | 9,820,183,917? |
| （一）综合收益总额 | - | - | -87,385,547 | - | - | 13,344,938,085 | 641,378,615 | 13,898,931,153 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | 145,116,367 | - | - | - | 48,914,517 | 13,083,362 | 207,114,246 |
| 1. 少数股东投资 | - | - | - | - | - | - | 11,400,000 | 11,400,000 |
| 2. 同一控制下企业合并影响 | - | 146,799,729 | - | - | - | 48,914,517 | - | 195,714,246 |
| 3. 其他 | - | -1,683,362 | - | - | - | - | 1,683,362 | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | 1,421,033,461 | -5,262,656,872 | -508,384,324 | -4,350,007,735 |
| 1. 提取盈余公积 | - | - | - | - | 1,421,033,461 | -1,421,033,461 | - | - |
| 2. 对股东的分配 | - | - | - | - | - | -3,841,623,411 | -508,384,324 | -4,350,007,735 |
| （四）专项储备 | - | - | - | 38,951,949 | - | - | 25,194,304 | 64,146,253 |
| 1. 本年提取 | - | - | - | 488,001,551 | - | - | 25,194,304 | 513,195,855 |
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| 项目? | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||
| 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | |||
| 2. 本年使用 | - | - | - | -449,049,602 | - | - | - | -449,049,602 |
| 四、本年年末余额（经重述） | 14,866,791,491 | 25,934,578,273 | -1,365,761,782 | 299,152,626 | 12,788,393,008 | 48,212,934,504 | 7,015,917,051 | 107,752,005,171 |
（二）报告期内母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 |
| 货币资金 | 12,214,363,262 | 14,814,550,270 | 16,256,459,342 | 11,032,770,577 |
| 应收票据 | - | - | 26,284,945 | 397,387,765 |
| 应收账款 | 7,833,513,427 | 6,396,152,368 | 6,753,140,790 | 5,511,130,196 |
| 应收款项融资 | 1,225,628,387 | 1,415,154,983 | - | - |
| 预付款项 | 175,189,539 | 97,270,625 | 135,637,073 | 151,475,524 |
| 其他应收款 | 2,863,523,024 | 1,775,048,463 | 2,220,629,928 | 4,667,846,153 |
| 其中：应收利息 | 63,538,789 | 48,978,566 | 43,972,087 | 39,252,326 |
| 应收股利 | - | - | - | 2,403,710,150 |
| 存货 | 1,924,420,747 | 1,425,004,915 | 1,473,830,516 | 1,501,106,272 |
| 其他流动资产 | 2,409,436,645 | 2,328,859,060 | 1,342,746,676 | 343,042,003 |
| 流动资产合计 | 28,646,075,031 | 28,252,040,684 | 28,208,729,270 | 23,604,758,490 |
| 非流动资产 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 134,235,000 | 65,158,697 |
| 长期股权投资 | 37,017,248,382 | 35,639,225,398 | 29,444,481,569 | 26,586,675,142 |
| 其他权益工具投资 | 107,302,500 | 136,372,500 | - | - |
| 固定资产 | 56,377,158,670 | 60,264,876,870 | 61,962,921,153 | 62,135,017,406 |
| 在建工程 | 3,109,644,747 | 1,701,749,270 | 2,287,421,320 | 1,564,611,219 |
| 无形资产 | 3,566,166,064 | 3,621,596,055 | 3,706,036,782 | 3,811,687,284 |
| 开发支出 | - | - | 47,878,302 | 47,878,302 |
| 长期待摊费用 | 94,495,609 | 35,776,609 | 64,315,742 | 74,207,342 |
| 递延所得税资产 | 1,303,992,777 | 1,316,773,926 | 1,282,584,850 | 1,491,493,789 |
| 其他非流动资产 | 10,631,800 | - | 17,756,738 | 15,621,571 |
| 非流动资产合计 | 101,586,640,549 | 102,716,370,628 | 98,947,631,456 | 95,792,350,752 |
| 资产总计 | 130,232,715,580 | 130,968,411,312 | 127,156,360,726 | 119,397,109,242 |
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动负债 |
| 应付票据 | 80,000 | 115,080,000 | 1,503,430,000 | 500,000,000 |
| 应付账款 | 2,981,240,905 | 4,097,742,228 | 3,425,044,935 | 3,101,434,581 |
| 预收款项 | - | 1,165,211,083 | 1,238,783,850 | 1,382,682,515 |
| 合同负债 | 1,127,727,698 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,250,806,839 | 954,953,225 | 843,388,755 | 759,085,925 |
| 应交税费 | 553,131,741 | 2,502,474,189 | 2,732,954,614 | 3,079,500,745 |
| 其他应付款 | 7,616,979,317 | 4,185,217,181 | 6,493,198,661 | 6,951,876,490 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | 4,402,604,897 | - | - | - |
| 其他流动负债 | 106,190,358 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 13,636,156,858 | 13,020,677,906 | 16,236,800,815 | 15,774,580,256 |
| 非流动负债 |
| 长期应付款 | 61,191,085 | 63,101,388 | 117,926,026 | 119,342,909 |
| 长期应付职工薪酬 | 2,150,478,502 | 2,134,572,000 | 2,680,991,000 | 2,799,223,000 |
| 递延收益 | 61,298,278 | 97,688,515 | 15,910,732 | 130,511 |
| 非流动负债合计 | 2,272,967,865 | 2,295,361,903 | 2,814,827,758 | 2,918,696,420 |
| 负债合计 | 15,909,124,723 | 15,316,039,809 | 19,051,628,573 | 18,693,276,676 |
| 所有者权益 |
| 股本 | 14,866,791,491 | 14,866,791,491 | 14,866,791,491 | 14,866,791,491 |
| 资本公积 | 25,029,220,103 | 25,029,220,103 | 25,029,220,103 | 25,085,870,999 |
| 其他综合收益 | -677,315,420 | -655,512,920 | -1,164,494,045 | -1,368,471,272 |
| 专项储备 | 1,106,047,758 | 719,891,758 | 376,254,872 | 290,863,142 |
| 盈余公积 | 15,300,933,341 | 15,300,933,341 | 13,917,825,216 | 12,502,267,863 |
| 未分配利润 | 58,697,913,584 | 60,391,047,730 | 55,079,134,516 | 49,326,510,343 |
| 所有者权益合计 | 114,323,590,857 | 115,652,371,503 | 108,104,732,153 | 100,703,832,566 |
| 负债和所有者权益总计 | 130,232,715,580 | 130,968,411,312 | 127,156,360,726 | 119,397,109,242 |
2、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 31,060,009,705 | 75,124,586,809 | 73,535,588,346 | 55,088,403,751 |
| 减：营业成本 | 25,409,357,952 | 60,048,455,165 | 57,352,048,678 | 39,489,639,854 |
| 税金及附加 | 50,010,037 | 258,140,168 | 263,183,776 | 205,992,203 |
| 销售费用 | 79,396,149 | 197,367,189 | 198,249,942 | 190,044,084 |
| 管理费用 | 177,625,628 | 518,774,792 | 456,512,409 | 437,580,312 |
| 研发费用 | - | 9,454,738 | 6,750,940 | 5,526,622 |
| 财务费用 | -158,487,803 | -311,437,527 | -207,863,611 | 77,014,847 |
| 其中：利息费用 | 26,159,691 | - | - | 178,106,253 |
| 利息收入 | 225,006,680 | 410,947,567 | 328,384,828 | 203,167,027 |
| 加：其他收益 | 88,747,491 | 82,927,929 | 108,712,089 | 110,887,290 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,389,230,689 | 3,464,595,218 | 3,087,390,614 | 3,128,555,448 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,385,383,189 | 2,986,470,198 | 3,083,538,827 | 3,126,417,948 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -4,762 | -9,321,413 | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | -42,881,416 | -27,402,267 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 690,999 | 6,908,067 | 1,133,670 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 6,980,772,159 | 17,948,942,085 | 18,621,061,169 | 17,894,646,300 |
| 加：营业外收入 | 86,272,484 | 52,931,809 | 21,624,527 | 14,404,176 |
| 减：营业外支出 | 78,142,562 | 243,365,727 | 666,003,888 | 204,270,981 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 6,988,902,081 | 17,758,508,167 | 17,976,681,808 | 17,704,779,495 |
| 减：所得税费用 | 1,545,976,311 | 3,927,426,912 | 3,821,108,281 | 3,715,289,949 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 5,442,925,770 | 13,831,081,255 | 14,155,573,527 | 13,989,489,546 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 5,442,925,770 | 13,831,081,255 | 14,155,573,527 | 13,989,489,546 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -21,802,500 | 508,981,125 | 203,977,227 | -90,134,000 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -21,802,500 | 508,981,125 | 152,170,000 | -90,134,000 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 重新计量设定收益计划变动额 | - | 507,378,000 | 152,170,000 | -90,134,000 |
| 其他权益工具投资公允价值变动 | -21,802,500 | 1,603,125 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | 51,807,227 | - |
| 可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | 51,807,227 | - |
| 六、综合收益总额 | 5,421,123,270 | 14,340,062,380 | 14,359,550,754 | 13,899,355,546 |
3、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 20,117,636,728 | 49,376,498,148 | 49,267,454,558 | 45,713,176,680 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 207,786,367 | 554,754,709 | 466,090,245 | 270,062,645 |
| 经营活动现金流入小计 | 20,325,423,095 | 49,931,252,857 | 49,733,544,803 | 45,983,239,325 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,180,219,209 | 8,254,428,884 | 8,388,991,466 | 8,266,809,164 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,894,369,642 | 19,189,891,486 | 17,569,871,989 | 15,601,297,201 |
| 支付的各项税费 | 5,655,034,440 | 7,861,020,253 | 8,149,094,124 | 3,307,805,095 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,027,793,011 | 2,297,566,423 | 2,159,436,652 | 1,167,336,763 |
| 经营活动现金流出小计 | 18,757,416,302 | 37,602,907,046 | 36,267,394,231 | 28,343,248,223 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,568,006,793 | 12,328,345,811 | 13,466,150,572 | 17,639,991,102 |
| 二、投资活动产生的现金流量 |
| 取得投资收益收到的现金 | 3,847,500 | 3,254,851,389 | 5,219,521,980 | 1,247,902,468 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 45,292,018 | 68,247,179 | 46,984,148 | 9,121,136 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 210,446,457 | 405,941,088 | 1,456,380,765 | 186,291,996 |
| 投资活动现金流入小计 | 259,585,975 | 3,729,039,656 | 6,722,886,893 | 1,443,315,600 |
| 购建固定资产、无形资产和其 | 912,379,704 | 4,701,106,994 | 5,246,435,698 | 3,860,148,171 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
他长期资产支付的现金投资支付的现金
| 投资支付的现金 | - | 5,985,000,000 | 1,027,800,000 | 136,600,000 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 2,096,868,462 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 431,000,000 |
| 投资活动现金流出小计 | 912,379,704 | 10,686,106,994 | 8,371,104,160 | 4,427,748,171 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -652,793,729 | -6,957,067,338 | -1,648,217,267 | -2,984,432,571 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 322,872,371 | 393,147,461 | 97,116,744 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 322,872,371 | 393,147,461 | 97,116,744 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - | 11,000,000,000 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,733,455,019 | 7,136,059,916 | 6,987,392,001 | 4,047,897,873 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 781,945,053 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,515,400,072 | 7,136,059,916 | 6,987,392,001 | 15,047,897,873 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,515,400,072 | -6,813,187,545 | -6,594,244,540 | -14,950,781,129 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -2,600,187,008 | -1,441,909,072 | 5,223,688,765 | -295,222,598 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 14,814,550,270 | 16,256,459,342 | 11,032,770,577 | 11,327,993,175 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 12,214,363,262 | 14,814,550,270 | 16,256,459,342 | 11,032,770,577 |
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4、母公司所有者权益变动表
（1）2020年1-6月
单位：元
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、本年期初余额 | 14,866,791,491 | 25,029,220,103 | -655,512,920 | 719,891,758 | 15,300,933,341 | 60,391,047,730 | 115,652,371,503 |
| 二、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | - | - | -21,802,500 | 386,156,000 | - | -1,693,134,146 | -1,328,780,646 |
| （一）综合收益总额 | - | - | -21,802,500 | - | - | 5,442,925,770 | 5,421,123,270 |
| （二）利润分配 | - | - | - | - | - | -7,136,059,916 | -7,136,059,916 |
| 1．对所有者（或股东）的分配 | - | - | - | - | - | -7,136,059,916 | -7,136,059,916 |
| （三）专项储备 | - | - | - | 386,156,000 | - | - | 386,156,000 |
| 1．本期提取 | - | - | - | 560,224,918 | - | - | 560,224,918 |
| 2．本期使用 | - | - | - | -174,068,918 | - | - | -174,068,918 |
| 三、本期期末余额 | 14,866,791,491 | 25,029,220,103 | -677,315,420 | 1,106,047,758 | 15,300,933,341 | 58,697,913,584 | 114,323,590,857 |
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（2）2019年度
单位：元
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、本期期初余额 | 14,866,791,491 | 25,029,220,103 | -1,164,494,045 | 376,254,872 | 13,917,825,216 | 55,079,134,516 | 108,104,732,153 |
| 二、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | 508,981,125 | 343,636,886 | 1,383,108,125 | 5,311,913,214 | 7,547,639,350 |
| （一）综合收益总额 | - | - | 508,981,125 | - | - | 13,831,081,255 | 14,340,062,380 |
| （二）利润分配 | - | - | - | - | 1,383,108,125 | -8,519,168,041 | -7,136,059,916 |
| 1. 提取盈余公积 | - | - | - | - | 1,383,108,125 | -1,383,108,125 | - |
| 2. 对股东的分配 | - | - | - | - | - | -7,136,059,916 | -7,136,059,916 |
| （三）专项储备 | - | - | - | 343,636,886 | - | - | 343,636,886 |
| 1. 本年提取 | - | - | - | 1,110,358,132 | - | - | 1,110,358,132 |
| 2. 本年使用 | - | - | - | -766,721,246 | - | - | -766,721,246 |
| 三、本期期末余额 | 14,866,791,491 | 25,029,220,103 | -655,512,920 | 719,891,758 | 15,300,933,341 | 60,391,047,730 | 115,652,371,503 |
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（3）2018年度
单位：元
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、本年年初余额（经重述） | 14,866,791,491 | 25,085,870,999 | -1,368,471,272 | 290,863,142 | 12,502,267,863 | 49,326,510,343 | 100,703,832,566 |
| 二、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | -56,650,896 | 203,977,227 | 85,391,730 | 1,415,557,353 | 5,752,624,173 | 7,400,899,587 |
| （一）综合收益总额 | - | - | 203,977,227 | - | - | 14,155,573,527 | 14,359,550,754 |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | -56,650,896 | - | - | - | - | -56,650,896 |
| 1. 同一控制下企业合并影响 | - | -56,650,896 | - | - | - | - | -56,650,896 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | 1,415,557,353 | -8,402,949,354 | -6,987,392,001 |
| 1. 提取盈余公积 | - | - | - | - | 1,415,557,353 | -1,415,557,353 | |
| 2. 对股东的分配 | - | - | - | - | - | -6,987,392,001 | -6,987,392,001 |
| （四）专项储备 | - | - | - | 85,391,730 | - | - | 85,391,730 |
| 1. 本年提取 | - | - | - | 586,525,952 | - | - | 586,525,952 |
| 2. 本年使用 | - | - | - | -501,134,222 | - | - | -501,134,222 |
| 三、本年年末余额 | 14,866,791,491 | 25,029,220,103 | -1,164,494,045 | 376,254,872 | 13,917,825,216 | 55,079,134,516 | 108,104,732,153 |
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（4）2017年度
单位：元
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | 14,866,791,491 | 24,753,029,163 | -1,278,337,272 | 260,106,413 | 11,175,347,427 | 41,100,924,297 | 90,877,861,519 |
| 加：会计政策变更 | - | 332,841,836 | - | - | -72,028,519 | -648,256,672 | -387,443,355 |
| 二、本年年初余额（经重述） | 14,866,791,491 | 25,085,870,999 | -1,278,337,272 | 260,106,413 | 11,103,318,908 | 40,452,667,625 | 90,490,418,164 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）（经重述） | -? | -? | -90,134,000 | 30,756,729 | 1,398,948,955? | 8 87 8 7 8? | 0 0 ? |
| （一）综合收益总额 | - | - | -90,134,000 | - | - | 13,989,489,546 | 13,899,355,546 |
| （二）利润分配 | - | - | - | - | 1,398,948,955 | -5,115,646,828 | -3,716,697,873 |
| 1. 提取盈余公积 | - | - | - | - | 1,398,948,955 | -1,398,948,955 | - |
| 2. 对股东的分配 | - | - | - | - | - | -3,716,697,873 | -3,716,697,873 |
| （三）专项储备 | - | - | - | 30,756,729 | - | - | 30,756,729 |
| 1. 本年提取 | - | - | - | 479,806,331 | - | - | 479,806,331 |
| 2. 本年使用 | - | - | - | -449,049,602 | - | - | -449,049,602 |
| 四、本年年末余额（经重述） | 14,866,791,491 | 25,085,870,999 | -1,368,471,272 | 290,863,142 | 12,502,267,863 | 49,326,510,343 | 100,703,832,566 |
三、合并报表范围的变化情况
（一）纳入合并报表范围的子公司基本情况
截至2020年6月30日，公司纳入合并报表范围内的二级子公司共计6家，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册地 | 主要经营地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 |
| 1 | 山西侯禹铁路有限责任公司 | 山西省河津市 | 山西省河津市 | 铁路客货运输服务、铁路货运装卸仓储等 | 92.50% | 投资设立 |
| 2 | 大秦铁路经贸发展有限公司 | 山西省太原市 | 山西省太原市 | 铁路运输设备设施及配件的制造、安装、维修、租赁、销售等 | 100.00% | 投资设立 |
| 3 | 山西太兴铁路有限责任公司 | 山西省太原市 | 山西省太原市 | 铁路客货运输服务、铁路货运装卸仓储等 | 74.44% | 同一控制下企业合并取得 |
| 4 | 山西晋云现代物流有限公司 | 山西省太原市 | 山西省太原市 | 货物运输代理服务、货物运输信息咨询等 | 100.00% | 投资设立 |
| 5 | 山西中鼎物流集团有限公司 | 山西省晋中市 | 山西省晋中市 | 铁路货运服务、货运装卸仓储等 | 83.64% | 非同一控制下企业合并取得 |
| 6 | 唐港铁路有限责任公司 | 河北省唐山市 | 河北省唐山市 | 铁路运输及铁路运输服务 | 19.73%注 | 同一控制下企业合并取得 |
注：2018年12月，公司收购唐港公司19.73%股权。鉴于公司在铁路运输行业的背景和经验，唐港公司股东国投交通控股有限公司（持股比例15.13%）、唐山曹妃甸实业港务有限公司（持股比例15.13%）和河北建投交通投资有限责任公司（持股比例11.64%）分别出具《关于同意大秦铁路股份有限公司对唐港铁路有限责任公司进行财务报表合并的确认函》，同意在股东会和董事会上就相关事项行使表决权时与公司保持一致，因此，公司对唐港公司的实际控制比例达到61.63%，拥有实际控制权，故将其纳入合并范围。
（二）报告期内合并范围的变化情况
1、2020年1-6月合并范围的变化情况
2020年1-6月，公司合并范围未发生变化。
2、2019年度合并范围的变化情况
2019年度，公司合并范围未发生变化。
3、2018年度合并范围的变化情况
| 序号 | 被合并方名称 | 变更情况 | 变更原因 |
| 1 | 唐港铁路有限责任公司 | 增加 | 2018年12月公司收购太原局集团公司持有的唐港公司19.73%股权 |
| 2 | 中国铁路太原局集团有限公司太原通信段 | 增加 | 2018年12月公司整体收购太原局集团公司太原通信段相关资产、负债和业务 |
注：唐港公司成立于2002年3月14日，注册地及办公地均位于河北省唐山市，主要从事铁路运输及铁路运输服务。太原局集团公司太原通信段成立于2014年2月28日，类型为有限责任公司分公司，主要从事铁路通信服务业务、铁路通信维护与管理业务等。
由于公司与上述被收购公司及业务同受太原局集团公司的最终控制且该控制非暂时性，因此，公司按照同一控制下企业合并的相关规定进行会计处理及合并财务报表的编制，即视同上述被收购公司及业务在历史期间已纳入公司合并范围。
4、2017年度合并范围的变化情况
2017年度，公司合并范围未发生变化。
四、公司报告期内的主要财务指标
（一）公司报告期内的主要财务指标
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.99 | 2.05 | 1.67 | 1.33 |
| 速动比率（倍） | 1.86 | 1.94 | 1.59 | 1.25 |
| 资产负债率（合并）（%） | 17.59 | 17.44 | 21.57 | 22.34 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 12.22 | 11.69 | 14.98 | 15.66 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.08 | 13.07 | 12.96 | 10.77 |
| 存货周转率（次/年） | 15.22 | 40.49 | 37.84 | 25.30 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.23 | 0.54 | 0.55 | 0.42 |
| 息税前利润（万元） | 821,680.36 | 2,026,921.51 | 2,118,837.03 | 1,908,883.83 |
| 利息保障倍数（倍） | 34.45 | 42.40 | 43.97 | 19.27 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.19 | 1.01 | 1.20 | 1.35 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.11 | -0.21 | 0.45 | -0.02 |
| 研发费用占营业收入的比重（%） | - | 0.01 | 0.01 | 0.01 |
注：1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、存货周转率＝营业成本÷［（期初存货＋期末存货）÷2］，2020年1-6月数据未作年化处理
5、应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）÷2］，2020年1-6月数据未作年化处理
6、总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总额+期末资产总额）÷2］，2020年1-6月数据未作年化处理
7、息税前利润＝利润总额＋利息费用
8、利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出
9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷普通股股份总数
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷普通股股份总数
11、研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入
（二）报告期内的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43号）要求计算的报告期内加权平均净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | |||
| 2020年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 4.82% | 0.38 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 4.75% | 0.37 | 0.37 | |
| 2019年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 12.55% | 0.92 | 0.92 |
| 报告期 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | |||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.60% | 0.92 | 0.92 | |
| 2018年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 14.00% | 0.98 | 0.98 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 14.12% | 0.99 | 0.99 | |
| 2017年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.96% | 0.90 | 0.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 13.84% | 0.89 | 0.89 | |
注：以上数据均按合并口径计算。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43号）的规定，公司报告期内的非经常性损益表如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | 7,871.49 | -4,864.16 | -49,165.97 | -1,765.14 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 9,287.80 | 9,323.16 | 11,133.86 | 11,111.98 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | 191,805.46 | 107,445.80 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7,000.73 | -12,782.47 | -15,311.11 | -17,127.54 |
| 小计 | 10,158.56 | -8,323.47 | 138,462.24 | 99,665.10 |
| 所得税影响额 | -2,453.38 | 2,100.24 | 12,651.89 | 1,933.22 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -85.61 | -816.10 | -163,230.78 | -90,212.48 |
| 合计 | 7,619.57 | -7,039.33 | -12,116.65 | 11,385.83 |
报告期内，公司非经常性损益分别为11,385.83万元、-12,116.65万元、-7,039.33万元、和7,619.57万元，占净利润的比例分别为0.81%、-0.75%、-0.46%和1.23%，占比较低。2018年，公司完成唐港公司、太原局集团公司太原通信段
的同一控制下企业合并，因此，公司2017年度、2018年度因同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净收益较高。
第七节 管理层讨论与分析公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2017年、2018年及2019年财务数据均摘自于公司经毕马威审计的财务报告，2020年1-6月财务数据未经审计。
一、公司财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司的资产结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 3,003,396.82 | 20.35% | 2,903,442.95 | 19.61% | 3,058,764.97 | 20.96% | 2,378,909.39 | 17.15% |
| 非流动资产 | 11,756,640.38 | 79.65% | 11,900,935.55 | 80.39% | 11,536,187.28 | 79.04% | 11,496,147.49 | 82.85% |
| 资产总额 | 14,760,037.20 | 100.00% | 14,804,378.50 | 100.00% | 14,594,952.24 | 100.00% | 13,875,056.88 | 100.00% |
报告期各期末，公司的资产总额分别为13,875,056.88万元、14,594,952.24万元、14,804,378.50万元和14,760,037.20万元。2017年至2019年，随着公司盈利水平保持稳定，经营规模不断扩大，公司资产规模总体呈现持续增长的态势。受固定资产计提折旧等因素影响，2020年6月末资产总额略有下降。
报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为82.85%、79.04%、
80.39%和79.65%，其中，固定资产占总资产比例分别达到59.12%、56.12%、54.00%及51.27%，符合铁路运输行业的基本特征。
报告期各期末，公司资产的具体构成情况如下：
1、流动资产
报告期各期末，公司流动资产具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 1,369,608.11 | 45.60% | 1,534,636.07 | 52.86% | 1,847,552.71 | 60.40% | 1,178,345.21 | 49.53% |
| 应收票据 | - | - | - | - | 9,860.16 | 0.32% | 44,331.78 | 1.86% |
| 应收账款 | 719,957.46 | 23.97% | 597,480.35 | 20.58% | 625,327.93 | 20.44% | 583,663.34 | 24.53% |
| 应收款项融资 | 132,375.96 | 4.41% | 165,367.28 | 5.70% | - | - | - | - |
| 预付款项 | 18,105.60 | 0.60% | 10,023.72 | 0.35% | 15,777.20 | 0.52% | 18,647.18 | 0.78% |
| 其他应收款 | 311,449.62 | 10.37% | 200,197.09 | 6.90% | 258,209.70 | 8.44% | 357,929.76 | 15.05% |
| 其中：应收利息 | 6,353.88 | 0.21% | 4,897.86 | 0.17% | 4,397.21 | 0.14% | 1,473.19 | 0.06% |
| 应收股利 | - | - | - | - | 30.00 | 0.00% | 240,475.90 | 10.11% |
| 存货 | 198,554.10 | 6.61% | 150,083.42 | 5.17% | 154,727.43 | 5.06% | 156,577.70 | 6.58% |
| 其他流动资产 | 253,345.99 | 8.44% | 245,655.03 | 8.46% | 147,309.84 | 4.82% | 39,414.42 | 1.66% |
| 流动资产合计 | 3,003,396.82 | 100.00% | 2,903,442.95 | 100.00% | 3,058,764.97 | 100.00% | 2,378,909.39 | 100.00% |
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金分别为1,178,345.21万元、1,847,552.71万元、1,534,636.07万元和1,369,608.11万元，占公司流动资产的比例分别为49.53%、
60.40%、52.86%和45.60%，比例较高，主要系公司报告期内业绩表现优异，现金流充沛，体现出公司较强的盈利能力和收现能力。2020年6月末，公司货币资金较2019年末下降10.75%，主要系公司业绩受新冠疫情影响有所下滑。保持高水平的现金储备亦是公司延续高水平现金分红政策的需要，报告期各期末，公司货币资金具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存现金 | 0.72 | 0.00% | 1.96 | 0.00% | 1.78 | 0.00% | 3.73 | 0.00% |
| 银行存款 | 1,368,939.74 | 99.95% | 1,534,516.98 | 99.99% | 1,834,349.98 | 99.29% | 1,165,243.71 | 98.89% |
| 其他货币资金 | 667.64 | 0.05% | 117.13 | 0.01% | 13,200.95 | 0.71% | 13,097.77 | 1.11% |
| 合计 | 1,369,608.11 | 100.00% | 1,534,636.07 | 100.00% | 1,847,552.71 | 100.00% | 1,178,345.21 | 100.00% |
报告期各期末，公司的货币资金主要包括银行存款、库存现金及其他货币资金，其中银行存款占货币资金的比例分别为98.89%、99.29%、99.99%和99.95%。2018年末货币资金余额大幅增加，同比上涨56.79%，主要系业务量增加导致运输进款增加所致。
此外，公司货币资金中包括部分代管其他单位的资金。根据《关于设立大秦公司铁路资金结算所的批复》（铁资金函〔2005〕644号），公司于2005年9月成立了结算所，管理内部站段存款。公司与太原局集团公司已签署代管资金协议，由公司无偿向太原局集团公司及其下属其他单位提供资金代管业务。报告期各期末，公司代管其他单位资金余额分别为27,859.71万元、27,053.89万元、20,922.57万元和31,428.28万元。
（2）应收票据与应收款项融资
2017年末、2018年末，公司应收票据余额分别为44,331.78万元、9,860.16万元。2019年，公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”）及财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）要求，将应收票据按新金融工具准则重分类至应收款项融资。2019年末，公司应收款项融资余额为165,367.28万元，较2018年末应收票据余额大幅增加，主要系2019年以票据结算的收入增加所致。受贴现及背书的影响，2020年6月末公司应收款项融资余额为132,375.96万元，较2019年末下降19.95%。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为583,663.34万元、625,327.93万元、597,480.35万元和719,957.46万元，占公司流动资产的比例分别为24.53%、
20.44%、20.58%和23.97%。报告期内，公司形成的应收账款主要为运输收入清算款以及委托运输服务费，少量为与重要客户在定期结算过程中形成的应收款项。
报告期内，公司应收账款按账龄分析如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 1年以内（含1年） | 389,286.68 | 279,614.87 | 292,816.04 | 266,453.62 |
| 1年至2年（含2年） | 100,393.71 | 95,556.95 | 125,866.93 | 144,418.74 |
| 2年至3年（含3年） | 70,199.93 | 95,595.15 | 115,015.01 | 137,122.23 |
| 3年至4年（含4年） | 75,536.35 | 78,453.93 | 84,460.21 | 41,918.75 |
| 4年至5年（含5年） | 67,786.45 | 50,133.18 | 14,182.67 | 299.44 |
| 5年以上 | 23,533.15 | 6,407.24 | 461.80 | 10,927.89 |
| 小计 | 726,736.27 | 605,761.32 | 632,802.66 | 601,140.67 |
| 减：坏账准备 | 6,778.81 | 8,280.97 | 7,474.73 | 17,477.33 |
| 合计 | 719,957.46 | 597,480.35 | 625,327.93 | 583,663.34 |
公司在2019年1月1日前执行原金融工具准则，自2019年1月1日起执行新金融工具准则。在新金融工具准则下，应收账款归属于金融资产，金融资产减值会计处理以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型，“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险。因此，公司2017年、2018年执行原金融工具准则，并自2019年1月1日起执行新金融工具准则，具体情况如下：
1）2017年、2018年
2017年、2018年，公司应收账款坏账准备计提政策如下：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
公司将应收主要客户的款项确认为单项金额重大的应收款项，并根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
②单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
存在客观证据表明公司无法按应收账款的原有条款收回所有款项，公司将根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
③按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据其信用风险特征并结合现时情况确定应计提的坏账准备，确定组合的标准如下：
| 组合 | 坏账准备计提方法 |
| 组合1：关联方（含国铁集团及其下属单位） | 不计提坏账准备 |
| 组合2：所有未单独测试的及经单独测试后未减值的应收非关联方款项 | 账龄分析法 |
上述组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：
| 分类 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 五年以下 | 不计提 | 不计提 |
| 五年以上 | 100% | 100% |
2017年、2018年，公司应收账款及计提坏账情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2018-12-31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 619,745.04 | 97.94% | 452.09 | 0.07% | 619,292.95 |
| - 组合1 | 591,449.04 | 93.47% | - | - | 591,449.04 |
| - 组合2 | 28,296.00 | 4.47% | 452.09 | 1.60% | 27,843.91 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 13,057.62 | 2.06% | 7,022.64 | 53.78% | 6,034.98 |
| 合计 | 632,802.66 | - | 7,474.73 | - | 625,327.93 |
| 类别 | 2017-12-31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 538,874.03 | 89.64% | 10,918.18 | 2.03% | 527,955.85 |
| - 组合1 | 507,339.14 | 84.40% | - | - | 507,339.14 |
| - 组合2 | 31,534.89 | 5.25% | 10,918.18 | 34.62% | 20,616.71 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 62,266.65 | 10.36% | 6,559.15 | 10.53% | 55,707.49 |
| 合计 | 601,140.67 | - | 17,477.33 | - | 583,663.34 |
按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合（即组合2）分析如下：
单位：万元
| 账龄 | 2018-12-31 | |||
| 期末余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | |
| 五年以内 | 27,843.91 | 98.40% | - | - |
| 五年以上 | 452.09 | 1.60% | 452.09 | 100% |
| 合计 | 28,296.00 | 100.00% | 452.09 | 1.60% |
| 账龄 | 2017-12-31 | |||
| 期末余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | |
| 五年以内 | 20,616.71 | 65.38% | - | - |
| 五年以上 | 10,918.18 | 34.62% | 10,918.18 | 100% |
| 合计 | 31,534.89 | 100.00% | 10,918.18 | 34.62% |
参考公司历史经营情况，与公司合作紧密的主要客户信用较好，五年以内应收账款回收情况良好，发生坏账的可能性较小，因此，公司对于非关联方应收账款中五年以内的部分未计提坏账，五年以上的部分全额计提坏账。
截至2018年末，公司对国铁集团及其下属单位的应收账款余额为59.14亿元，占合计应收账款余额的比例为93.47%，主要由应收国铁集团资金清算中心清算款、太原局集团公司及国铁集团下属企业的委托运输服务费构成，非关联方应收账款占比较小。依据国铁集团《铁路运输收入清算平台管理办法》（铁总资金〔2016〕208号）及《铁路运输企业运营资金缴拨和结算办法》（铁总财〔2018〕
2号）等规定，成员企业通过资金清算中心办理铁路运输收入清算和代办结算等产生的应收、应付清算轧差资金，实行当月预付、次月结算。因此，报告期内，针对公司应收资金清算中心的账款，资金清算中心均在当月预付，次月下旬结清清算轧差资金，不存在无法收回的风险。委托运输服务费为公司根据协议约定向太原局集团公司及其他路局控股的合资铁路公司提供委托运输服务并收取的费用，欠款单位与公司保持了长期、稳定的合作关系，资信状况良好，发生坏账风险较小，应收账款具有确定性收回预期，故未计提坏账准备。
2）2019年、2020年1-6月自2019年起，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备。按照应收账款坏账准备的会计政策，公司管理层基于历史信用损失经验计算应收账款的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整，具体如下：
①按单项计提坏账准备的应收账款
②按信用风险组合计提坏账准备的应收账款
公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的标准如下：
组合一：关联方（含国铁集团及其下属单位）；
组合二：应收非关联方。
实施新金融工具准则后，截至2019年末和2020年6月末，公司应收账款及坏账计提情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020-6-30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 4,424.02 | 0.61% | 4,424.02 | 100.00% | - |
| 按组合计提坏账准备 | 722,312.25 | 99.39% | 2,354.80 | 0.33% | 719,957.46 |
| - 组合1 | 686,859.20 | 94.51% | - | - | 686,859.20 |
| - 组合2 | 35,453.05 | 4.88% | 2,354.80 | 6.64% | 33,098.25 |
| 合计 | 726,736.27 | - | 6,778.81 | - | 719,957.46 |
| 类别 | 2019-12-31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 5,732.94 | 0.95% | 5,732.94 | 100.00% | - |
| 按组合计提坏账准备 | 600,028.38 | 99.05% | 2,548.03 | 0.42% | 597,480.35 |
| - 组合1 | 563,622.58 | 93.04% | - | - | 563,622.58 |
| - 组合2 | 36,405.79 | 6.01% | 2,548.03 | 7.00% | 33,857.76 |
| 合计 | 605,761.32 | - | 8,280.97 | - | 597,480.35 |
鉴于组合一应收账款的债务人与公司为关联方，同属国铁集团最终控制，均为国铁集团全国路网中的必要组成单位，且过往公司与国铁集团及其下属单位发生的交易并未发生坏账记录，因此管理层预期该等应收账款可全额收回，认为上述应收账款不存在重大损失风险，不需要计提坏账准备。
截至2020年6月末，公司应收账款金额前五名单位情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款余额比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 是否关联方 |
| 1 | 大西客专 | 368,360.00 | 50.69% | - | - | 是 |
| 2 | 资金清算中心 | 166,657.03 | 22.93% | - | - | 是 |
| 3 | 太中银公司 | 59,391.51 | 8.17% | - | - | 是 |
| 4 | 准朔公司 | 38,632.40 | 5.32% | - | - | 是 |
| 5 | 晋豫鲁公司 | 22,766.34 | 3.13% | - | - | 是 |
| 合计 | 655,807.28 | 90.24% | - | |||
报告期末，公司应收账款金额前五名单位为国铁集团及其下属单位，款项性质为国铁集团资金清算中心清算款，以及应收太原局集团公司及其他路局控股的合资铁路公司的委托运输服务费。
综上，公司坏账准备计提比例系根据业务特点、历史经验、经营现状和债务单位的财务状况以及其他相关信息，对各账龄段的应收账款的可回收性充分估计后综合确定，坏账准备计提充分合理。
（4）预付账款
报告期各期末，公司预付账款余额分别为18,647.18万元、15,777.20万元、10,023.72万元和18,105.60万元，占公司流动资产的比例分别为0.78%、0.52%、
0.35%和0.60%，主要为预付设备维修款及材料商品款等。2019年末预付账款余额同比下降36.47%，系当期预付供暖费等款项减少所致。2020年6月末预付账款较上年末增加80.63%，主要系预付工务线上料等款项增加所致。从预付款项账龄结构来看，公司预付款项以一年以内为主。报告期各期末，公司预付款项账龄构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 18,105.60 | 100.00% | 10,023.72 | 100.00% | 15,777.20 | 100.00% | 18,572.62 | 99.60% |
| 1至2年 | - | - | - | - | - | - | 52.17 | 0.28% |
| 2至3年 | - | - | - | - | - | - | 22.39 | 0.12% |
| 3年以上 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 18,105.60 | 100.00% | 10,023.72 | 100.00% | 15,777.20 | 100.00% | 18,647.18 | 100.00% |
截至2020年6月末，公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 预付对象名称 | 账面余额 | 占预付款项的比例 |
| 1 | 中铁物轨道科技服务有限公司 | 11,902.34 | 65.74% |
| 2 | 国网山西省电力公司朔州供电公司 | 1,015.43 | 5.61% |
| 3 | 国网山西省电力公司临汾供电公司 | 827.88 | 4.57% |
| 4 | 国网山西省电力公司忻州供电公司 | 622.87 | 3.44% |
| 5 | 国网山西省电力公司太原供电公司 | 582.86 | 3.22% |
| 合计 | 14,951.38 | 82.58% | |
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为357,929.76万元、258,209.70万元、200,197.09万元和311,449.62万元，占公司流动资产的比例分别为15.05%、
8.44%、6.90%和10.37%万元。2017年末其他应收款余额较大，主要系应收朔黄公司与秦港股份股利，合计240,371.02万元。2019年其他应收款同比下降22.47%，主要系对太原局集团公司增值税流转等减少所致。2020年6月末其他应收款较2019年末增加55.57%，主要系应收增值税流转等款项增加所致。1）其他应收款按款项性质内容分类报告期各期末，公司其他应收款的主要内容包括应收利息、应收股利、其他部分等，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收利息 | 6,353.88 | 2.04% | 4,897.86 | 2.45% | 4,397.21 | 1.70% | 1,473.19 | 0.41% |
| 应收股利 | - | - | - | - | 30.00 | 0.01% | 240,475.90 | 67.19% |
| 其他 | 305,095.74 | 97.96% | 195,299.24 | 97.55% | 253,782.49 | 98.29% | 115,980.67 | 32.40% |
| 其他应收款合计 | 311,449.62 | 100.00% | 200,197.09 | 100.00% | 258,209.70 | 100.00% | 357,929.76 | 100.00% |
在其他应收款中，其他部分主要为对太原局集团公司的增值税流转，按客户类别分析如下：
单位：万元
| 客户类别 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 国铁集团及其下属单位 | 298,282.30 | 187,255.55 | 241,559.52 | 102,446.74 |
| 其他 | 6,933.57 | 8,372.67 | 16,491.05 | 17,084.53 |
| 小计 | 305,215.87 | 195,628.22 | 258,050.57 | 119,531.27 |
| 减：坏账准备 | 120.13 | 328.98 | 4,268.07 | 3,550.61 |
| 合计 | 305,095.74 | 195,299.24 | 253,782.49 | 115,980.67 |
2）其他应收款账龄及计提坏账情况
公司在2019年1月1日前执行原金融工具准则，自2019年1月1日起执行新金融工具准则。在新金融工具准则下，应收账款归属于金融资产，金融资产减值会计处理以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型，
“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险。其他应收款坏账计提政策与应收账款坏账计提政策相同。
报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的其他应收款如下：
单位：万元
| 类别 | 2020-6-30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 22.63 | 0.01% | 22.63 | 100.00% | - |
| 按组合计提坏账准备的其他应收款 | 305,193.24 | 99.99% | 97.50 | 0.03% | 305,095.74 |
| - 组合1 | 298,282.30 | 97.73% | - | - | 298,282.30 |
| - 组合2 | 6,910.94 | 2.26% | 97.50 | 1.41% | 6,813.43 |
| 合计 | 305,215.87 | - | 120.13 | - | 305,095.74 |
| 类别 | 2019-12-31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 109.71 | 0.06% | 109.71 | 100.00% | - |
| 按组合计提坏账准备的其他应收款 | 195,518.51 | 99.94% | 219.27 | 0.11% | 195,299.24 |
| - 组合1 | 187,255.55 | 95.72% | - | - | 187,255.55 |
| - 组合2 | 8,262.96 | 4.22% | 219.27 | 2.65% | 8,043.69 |
| 合计 | 195,628.22 | - | 328.98 | - | 195,299.24 |
| 类别 | 2018-12-31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | - | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 256,810.65 | 99.52% | 3,064.16 | 1.19% | 253,746.49 |
| - 组合1 | 241,559.52 | 93.61% | - | - | 241,559.52 |
| - 组合2 | 15,251.13 | 5.91% | 3,064.16 | 20.09% | 12,186.98 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应 | 1,239.91 | 0.48% | 1,203.91 | 97.10% | 36.00 |
| 收款 | |||||
| 合计 | 258,050.57 | - | 4,268.07 | - | 253,782.49 |
| 类别 | 2017-12-31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | - | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 118,275.34 | 98.95% | 3,064.16 | 2.59% | 115,211.18 |
| - 组合1 | 102,446.74 | 85.71% | - | - | 102,446.74 |
| - 组合2 | 15,828.61 | 13.24% | 3,064.16 | 19.36% | 12,764.45 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | 1,255.93 | 1.05% | 486.45 | 38.73% | 769.48 |
| 合计 | 119,531.27 | - | 3,550.61 | - | 115,980.67 |
执行新金融工具准则前，按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合（即组合2）分析如下：
单位：万元
| 账龄 | 2018-12-31 | |||
| 期末余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | |
| 五年以内 | 12,186.97 | 79.91% | - | - |
| 五年以上 | 3,064.16 | 20.09% | 3,064.16 | 100.00% |
| 合计 | 15,251.13 | 100.00% | 3,064.16 | 20.09% |
| 账龄 | 2017-12-31 | |||
| 期末余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提比例 | |
| 五年以内 | 12,764.45 | 80.64% | - | - |
| 五年以上 | 3,064.16 | 19.36% | 3,064.16 | 100.00% |
| 合计 | 15,828.61 | 100.00% | 3,064.16 | 19.36% |
公司经评估后认为，公司与国铁集团及其下属企业保持了长期、稳定的合作关系，风险组合1的其他应收款坏账风险小，具有确定性收回预期，故未计提坏账准备。
2020年6月末，公司其他应收款余额前五名单位的情况如下表所示：
单位：万元
| 名称 | 款项性质 | 期末余额 | 占其他应收款余额比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 是否关联方 |
| 太原局集团公司 | 增值税流转等 | 297,773.74 | 97.56% | 是 | ||
| 中铁物轨道科技服务集团有限公司 | 押金 | 2,812.88 | 0.92% | 27.45 | 0.98% | 否 |
| 河北唐山海港经济开发区管理委员会 | 代垫款项 | 1,450.00 | 0.48% | 否 | ||
| 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | 手续费 | 473.55 | 0.16% | 否 | ||
| 包钢中铁轨道有限责任公司 | 代垫款项 | 95.98 | 0.03% | 否 | ||
| 合计 | - | 302,606.15 | 99.15% | 27.45 |
（6）存货
报告期各期末，公司存货的分类构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一般材料及轨料 | 124,547.79 | 62.73% | 105,854.75 | 70.53% | 107,105.19 | 69.22% | 111,846.58 | 71.43% |
| 线上料 | 39,620.16 | 19.95% | 20,237.48 | 13.48% | 19,421.90 | 12.55% | 23,419.77 | 14.96% |
| 库存配料 | 30,450.34 | 15.34% | 18,698.10 | 12.46% | 17,430.42 | 11.27% | 12,960.66 | 8.28% |
| 燃料 | 3,183.65 | 1.60% | 4,721.06 | 3.15% | 7,519.41 | 4.86% | 6,269.83 | 4.00% |
| 其他 | 752.16 | 0.38% | 572.03 | 0.38% | 3,250.51 | 2.10% | 2,080.87 | 1.33% |
| 存货账面余额合计 | 198,554.10 | 100.00% | 150,083.42 | 100.00% | 154,727.43 | 100.00% | 156,577.70 | 100.00% |
| 减：存货跌价准备 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 存货账面净额合计 | 198,554.10 | 100.00% | 150,083.42 | 100.00% | 154,727.43 | 100.00% | 156,577.70 | 100.00% |
报告期各期末，公司存货账面价值分别为156,577.70万元、154,727.43万元、150,083.42万元和198,554.10万元，占公司流动资产的比例分别为6.58%、5.06%、
5.17%和6.61%，较为稳定。截至2020年6月末，存货较上年末增加48,470.68万元，增幅为32.30%，主要是由于线上料等存货增加所致。
公司存货的构成主要为一般材料及轨料、线上料、库存配件、燃料和其他存货等。一般材料及轨料为运输生产中除线上料、燃料、库存配件以外的材料；线上料为修理线路专用的材料；库存配件为修理机车、客货车辆等设备所用的各种配件；燃料为机车用柴油和其他燃料。其中，一般材料及轨料占存货比例较大，报告期各期末占存货的比例分别达到71.43%、69.22%、70.53%和62.73%，符合铁路行业基本特征。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应交增值税借方余额 | 12,642.91 | 4.99% | 11,607.02 | 4.72% | 9,497.89 | 6.45% | 4,277.63 | 10.85% |
| 待抵扣进项税额 | - | - | - | - | 10,124.02 | 6.87% | 6,760.20 | 17.15% |
| 待认证进项税额 | 1,393.44 | 0.55% | 9,174.23 | 3.73% | 4,803.55 | 3.26% | 28,376.59 | 72.00% |
| “三供一业”预付款 | 239,309.65 | 94.46% | 224,873.77 | 91.54% | 122,884.37 | 83.42% | - | - |
| 合计 | 253,345.99 | 100.00% | 245,655.03 | 100.00% | 147,309.84 | 100.00% | 39,414.42 | 100.00% |
报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为39,414.42万元、147,309.84万元、245,655.03万元和253,345.99万元，占公司流动资产的比例分别为1.66%、
4.82%、8.46%和8.44%。根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）、《中国铁路总公司关于做好“三供一业”分离移交工作的通知》（铁总运〔2016〕180号）等文件的规定，公司于2018年启动“三供一业”分离移交工作，对职工家属区供水、供电、供热（供气）和物业管理（统称“三供一业”）
实施分离移交，由专业化企业或机构实行社会化管理。因此，2018年末、2019年末，公司其他流动资产同比分别增加273.75%和66.76%，主要系“三供一业”预付款增加所致。
2、非流动资产
报告期各期末，公司的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 13,473.50 | 0.12% | 6,565.87 | 0.06% |
| 长期应收款 | - | - | - | - | 300.00 | 0.00% | 300.00 | 0.00% |
| 长期股权投资 | 2,790,778.90 | 23.74% | 2,653,265.21 | 22.29% | 2,033,215.75 | 17.62% | 2,002,248.95 | 17.42% |
| 其他权益工具投资 | 10,730.25 | 0.09% | 13,637.25 | 0.11% | - | - | - | - |
| 固定资产 | 7,566,944.73 | 64.36% | 7,994,421.59 | 67.17% | 8,190,968.14 | 71.00% | 8,203,272.75 | 71.36% |
| 在建工程 | 330,768.67 | 2.81% | 182,145.58 | 1.53% | 238,331.64 | 2.07% | 206,522.51 | 1.80% |
| 无形资产 | 890,395.81 | 7.57% | 897,205.05 | 7.54% | 891,523.39 | 7.73% | 675,911.07 | 5.88% |
| 开发支出 | - | 0.00% | - | - | 4,787.83 | 0.04% | 4,787.83 | 0.04% |
| 长期待摊费用 | 9,591.83 | 0.08% | 3,765.28 | 0.03% | 6,698.23 | 0.06% | 7,700.85 | 0.07% |
| 递延所得税资产 | 151,797.29 | 1.29% | 153,495.60 | 1.29% | 151,445.10 | 1.31% | 176,359.67 | 1.53% |
| 其他非流动资产 | 5,632.90 | 0.05% | 3,000.00 | 0.03% | 5,443.70 | 0.05% | 212,477.98 | 1.85% |
| 非流动资产合计 | 11,756,640.38 | 100.00% | 11,900,935.55 | 100.00% | 11,536,187.28 | 100.00% | 11,496,147.49 | 100.00% |
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为6,565.87万元、13,473.50万元、0万元和0万元，占公司非流动资产的比例分别为0.06%、0.12%、
0.00%和0.00%。2017年、2018年，公司可供出售金融资产为其持有的秦港股份
0.77%的股份，2018年末可供出售金融资产账面价值增长105.21%，主要系秦港股份公允价值上升所致。2019年末和2020年6月末可供出售金融资产均为0万元，
主要系实施新金融工具准则，将原有的可供出售金融资产重分类至其他权益工具投资列报。
（2）长期应收款
报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别为300万元、300万元、0万元和0万元，2019年末长期应收款账面价值减少，主要系子公司收回长期对外借款所致。
（3）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为2,002,248.95万元、2,033,215.75万元、2,653,265.21万元和2,790,778.90万元，占公司非流动资产的比例分别为17.42%、17.62%、22.29%和23.74%。公司的长期股权投资主要包括对合营公司、联营公司的股权投资和其他股权投资。2019年末公司长期股权投资同比增长30.50%，主要系新增对浩吉公司的投资所致。
（4）其他权益工具投资
2019年末及2020年6月末，公司其他权益工具投资余额分别为13,637.25万元、10,730.25万元，为报告期内新增会计科目，系公司因实施新金融工具准则，将原有的可供出售金融资产重分类至其他权益工具投资列报。
（5）固定资产
报告期各期末，公司固定资产的账面价值及构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房屋及建筑物 | 818,708.03 | 10.82% | 831,456.77 | 10.40% | 819,365.90 | 10.00% | 706,044.49 | 8.61% |
| 机车车辆 | 2,292,360.45 | 30.29% | 2,572,793.64 | 32.18% | 2,759,868.25 | 33.69% | 2,798,420.90 | 34.11% |
| 路基、桥梁、隧道、道口、涵、轨道、道岔和其他线路资产 | 3,722,184.16 | 49.19% | 3,778,192.70 | 47.26% | 3,744,926.88 | 45.72% | 3,747,540.80 | 45.68% |
| 通信信号设备 | 232,268.04 | 3.07% | 261,745.82 | 3.27% | 280,813.56 | 3.43% | 278,873.44 | 3.40% |
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电气化供电系统 | 138,885.70 | 1.84% | 155,413.78 | 1.94% | 216,127.58 | 2.64% | 315,888.19 | 3.85% |
| 机械动力设备 | 84,406.44 | 1.12% | 93,212.16 | 1.17% | 89,777.62 | 1.10% | 90,073.23 | 1.10% |
| 运输设备 | 28,126.46 | 0.37% | 31,581.42 | 0.40% | 33,863.61 | 0.41% | 39,293.84 | 0.48% |
| 传导设备 | 148,508.13 | 1.96% | 154,393.27 | 1.93% | 144,386.16 | 1.76% | 128,252.86 | 1.56% |
| 仪器仪表及信息技术设备 | 78,016.40 | 1.03% | 88,165.37 | 1.10% | 80,801.17 | 0.99% | 82,213.06 | 1.00% |
| 工具及器具 | 23,480.93 | 0.31% | 27,466.66 | 0.34% | 21,037.42 | 0.26% | 16,671.94 | 0.20% |
| 合计 | 7,566,944.73 | 100.00% | 7,994,421.59 | 100.00% | 8,190,968.14 | 100.00% | 8,203,272.75 | 100.00% |
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为8,203,272.75万元、8,190,968.14万元、7,994,421.59万元和7,566,944.73万元，占公司非流动资产的比例分别为
71.36%、71.00%、67.17%和64.36%。公司固定资产主要包括房屋及建筑物，机车车辆，路基、桥梁、隧道、道口、涵、轨道、道岔和其他线路资产，通信信号设备，电气化供电系统，机械动力设备，运输设备，传导设备，仪器仪表及信息技术设备，工具及器具等。其中，路基、桥梁、隧道、道口、涵、轨道、道岔和其他线路资产等占比最高，报告期各期末占比均在40%以上。公司固定资产金额占比较高，与铁路行业经营模式及基本特征相符。
2020年6月末，公司固定资产变动情况如下：
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机车车辆 | 路基、桥梁、隧道、道口、涵、钢轨、轨枕和其他线路资产 | 通信信号设备 | 电气化供电系统 | 机械动力设备 | 运输设备 | 传导设备 | 仪器仪表及信息技术设备 | 工具及器具 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||||||||
| 1.期初余额 | 1,171,374.31 | 4,813,772.74 | 4,974,238.88 | 873,566.43 | 761,261.53 | 210,629.33 | 91,604.71 | 314,926.38 | 419,557.31 | 73,025.86 | 13,703,957.47 |
| 2.本期增加金额 | 5,948.36 | 106,037.84 | 18,536.55 | 527.48 | -41.57 | -801.00 | 967.59 | -1,461.68 | 3,740.02 | -397.60 | 133,056.00 |
| （1）购置 | 22.52 | 82.74 | 1,583.97 | - | - | 37.74 | 102.92 | 237.88 | 135.72 | 90.58 | 2,294.08 |
| （2）在建工程转入 | 6,007.83 | 105,761.39 | 16,950.17 | 263.00 | 55.77 | 41.40 | 240.21 | 385.39 | 709.46 | 347.29 | 130,761.92 |
| （3）重分类 | -81.99 | 193.70 | 2.41 | 264.48 | -97.34 | -880.14 | 624.45 | -2,084.95 | 2,894.85 | -835.47 | - |
| 3.本期减少金额 | 105.24 | 265,506.58 | 15,812.67 | 2,128.73 | - | 3,677.41 | 646.79 | - | 6,914.51 | 683.73 | 295,475.66 |
| （1）处置或报废 | 105.24 | 24,058.52 | - | 2,128.73 | - | 3,677.41 | 646.79 | - | 6,914.51 | 683.73 | 38,214.92 |
| （2）大修转入在建工程 | - | 236,434.76 | 12,913.20 | - | - | - | - | - | - | - | 249,347.96 |
| （3）大修转入成本 | - | 5,013.31 | 2,899.47 | - | - | - | - | - | - | - | 7,912.78 |
| 4.期末余额 | 1,177,217.43 | 4,654,303.99 | 4,976,962.76 | 871,965.18 | 761,219.96 | 206,150.92 | 91,925.51 | 313,464.70 | 416,382.83 | 71,944.53 | 13,541,537.81 |
| 二、累计折旧 | |||||||||||
| 1.期初余额 | 339,917.54 | 2,240,979.09 | 1,196,046.18 | 611,820.61 | 605,847.75 | 117,417.17 | 60,023.30 | 160,533.10 | 331,391.94 | 45,559.20 | 5,709,535.88 |
大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机车车辆 | 路基、桥梁、隧道、道口、涵、钢轨、轨枕和其他线路资产 | 通信信号设备 | 电气化供电系统 | 机械动力设备 | 运输设备 | 传导设备 | 仪器仪表及信息技术设备 | 工具及器具 | 合计 |
| 2.本期增加金额 | 18,657.84 | 186,771.44 | 59,627.04 | 29,936.92 | 16,486.51 | 7,766.63 | 4,366.71 | 4,423.46 | 13,827.96 | 3,587.40 | 345,451.92 |
| （1）计提 | 18,658.51 | 186,673.16 | 59,626.91 | 29,896.59 | 16,566.10 | 8,276.86 | 3,952.40 | 5,823.83 | 11,820.53 | 4,157.04 | 345,451.92 |
| （2）重分类 | -0.67 | 98.29 | 0.13 | 40.33 | -79.59 | -510.23 | 414.32 | -1,400.37 | 2,007.43 | -569.64 | - |
| 3.本期减少金额 | 65.98 | 65,806.99 | 894.62 | 2,060.39 | - | 3,439.32 | 590.95 | - | 6,853.47 | 683.00 | 80,394.72 |
| （1）处置或报废 | 65.98 | 14,328.94 | - | 2,060.39 | - | 3,439.32 | 590.95 | - | 6,853.47 | 683.00 | 28,022.06 |
| （2）大修转入在建工程 | - | 50,320.53 | 695.56 | - | - | - | - | - | - | - | 51,016.08 |
| （3）大修转入成本 | - | 1,157.52 | 199.06 | - | - | - | - | - | - | - | 1,356.58 |
| 4.期末余额 | 358,509.40 | 2,361,943.55 | 1,254,778.60 | 639,697.15 | 622,334.26 | 121,744.48 | 63,799.06 | 164,956.57 | 338,366.43 | 48,463.60 | 5,974,593.08 |
| 三、账面价值 | |||||||||||
| 1.期末账面价值 | 818,708.03 | 2,292,360.44 | 3,722,184.16 | 232,268.03 | 138,885.70 | 84,406.44 | 28,126.45 | 148,508.13 | 78,016.40 | 23,480.93 | 7,566,944.73 |
| 2.期初账面价值 | 831,456.77 | 2,572,793.65 | 3,778,192.70 | 261,745.82 | 155,413.78 | 93,212.16 | 31,581.41 | 154,393.28 | 88,165.37 | 27,466.66 | 7,994,421.59 |
2020年6月末，公司通过融资租赁租入的固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | ||
| 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | |
| 电气化供电系统 | 11,364.51 | 5,134.97 | 6,229.54 |
| 通信信号设备 | 7,209.67 | 2,791.87 | 4,417.80 |
| 运输设备 | 655.72 | 296.96 | 358.76 |
| 合计 | 19,229.90 | 8,223.80 | 11,006.10 |
截至2020年6月末，公司已提足折旧但仍在继续使用的固定资产原值约为
191.03亿元，净值约为11.82亿元；此外，公司拥有账面原值约23.90亿元、账面净值约20.52亿元的房屋尚未办妥房屋产权证。
截至2020年6月末，公司不存在暂时闲置的重大固定资产，且所有固定资产均未设定抵押。
（6）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 高速铁路综合配套基地建设工程 | 48,192.47 | 14.57% | 49,154.93 | 26.99% | 43,887.79 | 18.41% | 43,249.64 | 20.94% |
| 太原南站综合调度楼及列车换乘中心建设工程 | 35,372.24 | 10.69% | 35,354.32 | 19.41% | 35,349.91 | 14.83% | 34,606.66 | 16.76% |
| 智慧化物流园区系统 | - | - | - | - | 8,101.61 | 3.40% | 7,241.27 | 3.51% |
| 太原南地区生产生活设施建设工程 | - | - | - | - | 8,007.27 | 3.36% | 7,014.06 | 3.40% |
| 太原站增建到发线工程 | 13,303.20 | 4.02% | 12,051.65 | 6.62% | 7,249.60 | 3.04% | - | - |
| 高铁实训基地 | 5,441.79 | 1.65% | 5,317.28 | 2.92% | - | - | - | - |
| 南同蒲线恢复东阳站工程 | 3,876.64 | 1.17% | 3,875.02 | 2.13% | - | - | - | - |
| 新建太原枢纽 （北 | - | - | - | - | - | - | 11,777.83 | 5.70% |
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 六堡）物流中心 | ||||||||
| 侯禹铁路建设工程 | - | - | - | - | - | - | 11,281.21 | 5.46% |
| 固定资产大修 | 162,008.55 | 48.98% | 23,351.19 | 12.82% | 59,302.00 | 24.88% | 106.79 | 0.05% |
| 其他工程 | 62,573.77 | 18.92% | 53,041.20 | 29.12% | 76,433.45 | 32.07% | 91,245.04 | 44.18% |
| 合计 | 330,768.67 | 100.00% | 182,145.58 | 100.00% | 238,331.64 | 100.00% | 206,522.51 | 100.00% |
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为206,522.51万元、238,331.64万元、182,145.58万元和330,768.67万元，占非流动资产的比例分别为1.80%、
2.07%、1.53%和2.81%，均不存在重大减值迹象。2020年6月末，在建工程较上年末增加81.60%，主要系本期尚未完工的动车组及和谐机车大修支出等增加所致。2020年上半年，公司在建工程变动情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程进度 |
| 高速铁路综合配套基地建设工程 | 50,000.00 | 49,154.93 | 986.98 | 1,949.44 | - | 48,192.47 | 99% |
| 太原南站综合调度楼及列车换乘中心建设工程 | 58,917.60 | 35,354.32 | 17.92 | - | - | 35,372.24 | 60% |
| 太原站增建到发线工程 | 22,000.00 | 12,051.65 | 1,251.55 | - | - | 13,303.20 | 60% |
| 高铁实训基地 | 6,816.20 | 5,317.28 | 124.51 | - | - | 5,441.79 | 80% |
| 南同蒲线恢复东阳站工程 | 6,236.00 | 3,875.02 | 1.61 | - | - | 3,876.64 | 62% |
| 固定资产大修 | - | 23,351.19 | 266,595.04 | 127,937.67 | - | 162,008.55 | - |
| 其他工程 | - | 53,041.20 | 10,551.43 | 874.80 | 144.05 | 62,573.77 | - |
| 合计 | 143,969.80 | 182,145.58 | 279,529.05 | 130,761.92 | 144.05 | 330,768.67 | - |
（7）无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 土地使用权 | 881,873.52 | 99.04% | 888,074.26 | 98.98% | 889,565.86 | 99.78% | 673,920.21 | 99.71% |
| 计算机软件 | 8,522.30 | 0.96% | 9,130.80 | 1.02% | 1,957.52 | 0.22% | 1,990.86 | 0.29% |
| 合计 | 890,395.81 | 100.00% | 897,205.05 | 100.00% | 891,523.39 | 100.00% | 675,911.07 | 100.00% |
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为675,911.07万元、891,523.39万元、897,205.05万元和890,395.81万元，占公司非流动资产的比例分别为5.88%、
7.73%、7.54%和7.57%。公司无形资产主要为土地使用权，2018年末公司无形资产账面价值较上年末增加215,612.32万元，增幅达到31.90%，主要系侯禹公司、中鼎物流部分预付土地出让金及土地征用补偿款、拆迁款等由其他非流动资产转入无形资产所致。
2020年6月末，公司无形资产明细变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 土地使用权 | 计算机软件 | 合计 |
| 账面原值 | ? | ? | ? |
| 期初余额 | 1,054,114.95 | 16,985.34 | 1,071,100.29 |
| 本期增加金额 | 144.05 | - | 144.05 |
| 本期减少金额 | - | - | - |
| 期末余额 | 1,054,259.00 | 16,985.34 | 1,071,244.34 |
| 累计摊销 | |||
| 期初余额 | 166,040.70 | 7,854.54 | 173,895.24 |
| 本期计提金额 | 6,344.79 | 608.50 | 6,953.29 |
| 本期减少金额 | - | - | - |
| 期末余额 | 172,385.48 | 8,463.04 | 180,848.52 |
| 期末账面价值 | 881,873.52 | 8,522.30 | 890,395.81 |
此外，截至2020年6月末，账面价值为386,759.99万元的土地使用权尚未办妥产权证书，主要包括太兴公司、侯禹公司、中鼎物流及唐港公司部分土地，以及公司位于北京市的29宗土地。目前，上述土地均由公司实际占有和使用，权属明确、清晰，因此，未办妥产权证书的情况未对公司的经营管理和运输生产造成不利影响。
（8）开发支出
报告期各期末，公司开发支出分别为4,787.83万元、4,787.83万元、0万元和0万元。2019年末公司开发支出清零，主要系公司开发项目完成转入无形资产所致。
（9）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用分别为7,700.85万元、6,698.23万元、3,765.28万元和9,591.83万元。2019年末，公司长期待摊费用同比减少2,932.95万元，降幅达到43.79%，主要系铁路制服购置费用摊销所致。2020年6月末，公司长期待摊费用较上年末增加154.74%，主要是因为本期支付铁路制服款所致。
（10）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为176,359.67万元、151,445.10万元、153,495.60万元和151,797.29万元，占公司非流动资产的比例分别为1.53%、
1.31%、1.29%和1.29%，其形成原因主要包括：
1）公司于2010年公开增发募集资金，收购原太原铁路局运输业务相关资产和负债（即“目标业务”）。除朔黄公司股权外，公司与目标业务在资产交割日前后均受原太原铁路局控制，因此按照同一控制下企业合并的有关处理要求，将目标业务（除“朔黄公司股权”外）的资产、负债按照其原账面价值合并入公司财务报表。根据财政部及国家税务总局《关于太原铁路局运输主业改制上市有关企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕46号），允许公司对于上述固定资产按照以2009年6月30日为评估基准日的评估价值计提折旧或者摊销，并在企业所得税前扣除。截至2019年末，公司因上述原因形成的递延所得税资产余额约为12.46亿元。
2）公司于2015年3月和2015年12月分别以公司既有的铁路线路资产向子公司侯禹公司和太兴公司增资，上述实物增资的资产经评估的增值额于公司合并层面形成递延所得税资产。截至2019年末，公司因上述原因形成的递延所得税资产余额约为2.10亿元。
3）根据“财税〔2018〕54号”文，公司在2018年1月1日至2020年12月31日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过人民币500万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。
（11）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为212,477.98万元、5,443.70万元、3,000.00万元和5,632.90万元，占公司非流动资产的比例分别为1.85%、0.05%、
0.03%和0.05%。2018年末公司其他非流动资产较上年末减少207,034.29万元，降幅达到97.44%，主要系侯禹公司、中鼎物流预付土地出让金及土地征用补偿款、拆迁款等转入无形资产所致。2020年6月末，公司其他非流动资产较上年末增加
87.76%，主要系本期预付工程设备款等增加所致。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债总体结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 1,507,676.66 | 58.07% | 1,417,048.22 | 54.88% | 1,830,795.94 | 58.15% | 1,783,145.68 | 57.52% |
| 非流动负债 | 1,088,559.80 | 41.93% | 1,165,020.76 | 45.12% | 1,317,744.55 | 41.85% | 1,316,710.68 | 42.48% |
| 负债总额 | 2,596,236.46 | 100.00% | 2,582,068.98 | 100.00% | 3,148,540.48 | 100.00% | 3,099,856.36 | 100.00% |
报告期各期末，公司的负债总额分别为3,099,856.36万元、3,148,540.48万元、2,582,068.98万元和2,596,236.46万元。其中，流动负债分别为1,783,145.68万元、1,830,795.94万元、1,417,048.22万元和1,507,676.66万元，占比分别为57.52%、
58.15%、54.88%和58.07%，系公司负债的主要组成部分。
1、流动负债
报告期内，公司流动负债具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 9,100.00 | 0.60% | 3,850.00 | 0.27% | - | - | - | - |
| 应付票据 | 8.00 | 0.00% | 11,508.00 | 0.81% | 150,343.00 | 8.21% | 50,000.00 | 2.80% |
| 应付账款 | 275,440.98 | 18.27% | 312,142.47 | 22.03% | 414,458.44 | 22.64% | 383,319.06 | 21.50% |
| 预收款项 | - | - | 117,429.56 | 8.29% | 126,341.90 | 6.90% | 140,293.15 | 7.87% |
| 合同负债 | 113,635.29 | 7.54% | - | - | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 126,465.43 | 8.39% | 96,791.80 | 6.83% | 85,462.12 | 4.67% | 76,894.83 | 4.31% |
| 应交税费 | 71,216.20 | 4.72% | 268,805.69 | 18.97% | 292,320.50 | 15.97% | 314,089.72 | 17.61% |
| 其他应付款 | 846,406.95 | 56.14% | 537,949.69 | 37.96% | 656,520.59 | 35.86% | 741,025.15 | 41.56% |
| 其中：应付利息 | 199.86 | 0.01% | 223.95 | 0.02% | 196.42 | 0.01% | 185.17 | 0.01% |
| 应付股利 | 440,290.69 | 29.20% | 7,132.22 | 0.50% | 30.20 | 0.00% | 43.63 | 0.00% |
| 一年内到期的非流动负债 | 54,734.70 | 3.63% | 68,571.00 | 4.84% | 105,349.39 | 5.75% | 77,523.79 | 4.35% |
| 其他流动负债 | 10,669.10 | 0.71% | - | - | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 1,507,676.66 | 100.00% | 1,417,048.22 | 100.00% | 1,830,795.94 | 100.00% | 1,783,145.68 | 100.00% |
（1）短期借款
2017年末、2018年末，公司不存在短期借款。2019年末和2020年6月末，公司短期借款余额为3,850.00万元、9,100.00万元，主要系中鼎物流新增短期借款所致。
（2）应付票据
报告期内，公司应付票据构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 商业承兑票据 | 8.00 | 100.00% | 11,508.00 | 100.00% | 150,343.00 | 100.00% | - | - |
| 银行承兑票据 | - | - | - | - | - | - | 50,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 8.00 | 100.00% | 11,508.00 | 100.00% | 150,343.00 | 100.00% | 50,000.00 | 100.00% |
报告期各期末，公司应付票据账面价值分别为50,000.00万元、150,343.00万元、11,508.00万元和8.00万元，占公司流动负债总额的比例分别为2.80%、8.21%、
0.81%和0.00%。公司的应付票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。2018年末，公司应付票据较上年末大幅增加，增幅达200.69%，主要由公司在2018年度以票据支付的款项增加所致。2019年末和2020年6月末，受本期应付票据到期承兑的影响，公司应付票据分别较上年末下降92.35%和99.93%。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为383,319.06万元、414,458.44万元、312,142.47万元和275,440.98万元，占公司流动负债总额的比例分别为21.50%、
22.64%、22.03%和18.27%，主要为应付接受服务支出以及尚未支付的劳务费及材料采购款等。报告期各期末，公司按账龄列示的应付账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一年以内 （含一年） | 183,480.70 | 66.61% | 210,727.05 | 67.51% | 304,631.86 | 73.50% | 289,895.95 | 75.63% |
| 一年以上 | 91,960.28 | 33.39% | 101,415.42 | 32.49% | 109,826.57 | 26.50% | 93,423.12 | 24.37% |
| 合计 | 275,440.98 | 100.00% | 312,142.47 | 100.00% | 414,458.44 | 100.00% | 383,319.06 | 100.00% |
报告期各期末，公司应付账款主要为账龄在一年以内的应付款项，占比分别为75.63%、73.50%、67.51%和66.61%，账龄超过一年的应付账款主要为材料采购及接受服务形成的未付款。
公司按应付对象列示的应付账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付国铁集团及其他下属单位 | 83,999.34 | 30.50% | 78,134.12 | 25.03% | 64,472.29 | 15.56% | 60,994.45 | 15.91% |
| 应付其他 | 191,441.65 | 69.50% | 234,008.34 | 74.97% | 349,986.15 | 84.44% | 322,324.61 | 84.09% |
| 合计 | 275,440.98 | 100.00% | 312,142.47 | 100.00% | 414,458.44 | 100.00% | 383,319.06 | 100.00% |
报告期各期末，公司应付国铁集团及其他下属单位账款分别为60,994.45万元、64,472.29万元、78,134.12万元和83,999.34万元，占公司应付账款总额的比例分别为15.91%、15.56%、25.03%和30.50%。
（4）预收款项
报告期各期末，公司预收款项具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 预收运费 | - | - | 106,844.65 | 90.99% | 108,601.98 | 85.96% | 132,337.99 | 94.33% |
| 其他 | - | - | 10,584.91 | 9.01% | 17,739.92 | 14.04% | 7,955.16 | 5.67% |
| 合计 | - | - | 117,429.56 | 100.00% | 126,341.90 | 100.00% | 140,293.15 | 100.00% |
报告期各期末，公司预收款项分别为140,293.15万元、126,341.90万元、117,429.56万元和0万元，占公司流动负债总额的比例分别为7.87%、6.90%、8.29%和0.00%，主要由预收运费组成。根据《关于印发<太原铁路局托运人预付铁路运杂费管理办法>的通知》（太铁收函〔2005〕213号），公司自2005年9月起开始向客户预收运费。根据新收入准则，自2020年1月1日起，预收款项重分类至合同负债和其他流动负债列报，因此，截至2020年6月末预收款项为0万元。
报告期各期末，公司预收款项的期限结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一年以内（含一年） | - | - | 116,709.61 | 99.39% | 125,633.09 | 99.44% | 139,858.56 | 99.69% |
| 一年以上 | - | - | 719.95 | 0.61% | 708.82 | 0.56% | 434.59 | 0.31% |
| 合计 | - | - | 117,429.56 | 100.00% | 126,341.90 | 100.00% | 140,293.15 | 100.00% |
从期限来看，公司2017年至2019年预收账款的期限主要为1年以内，占比分别为99.69%、99.44%和99.39%，账龄超过一年的预收账款主要为预收销售其他商品款、工程劳务款等。
（5）合同负债
2020年6月末，公司新增合同负债113,635.29万元，占流动负债比重为7.54%，主要系新收入准则实施，预收款项重分类至合同负债和其他流动负债列报所致。
（6）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 短期薪酬 | 109,807.90 | 96,573.28 | 85,262.20 | 75,009.22 |
| 离职后福利-设定提存计划 | 16,657.54 | 218.53 | 199.93 | 1,885.61 |
| 辞退福利 | - | - | - | - |
| 一年内到期的其他福利 | - | - | - | - |
| 合计 | 126,465.43 | 96,791.80 | 85,462.12 | 76,894.83 |
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为76,894.83万元、85,462.12万元、96,791.80万元和126,465.43万元，占公司流动负债总额的比例分别为4.31%、
4.67%、6.83%和8.39%，占比较低。截至2020年6月末，公司应付职工薪酬较上年末增加30.66%，主要系本期尚未支付的社会保险费等增加所致。2020年1-6月公司应付职工薪酬变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 短期薪酬 | 96,573.28 | 716,115.81 | 702,881.19 | 109,807.90 |
| 离职后福利 - 设定提存计划 | 218.53 | 113,204.66 | 96,765.65 | 16,657.54 |
| 合计 | 96,791.80 | 829,320.47 | 799,646.84 | 126,465.43 |
（7）应交税费
报告期各期末，公司应交税费余额分别为314,089.72万元、292,320.50万元、268,805.69万元和71,216.20万元，占公司流动负债总额的比例分别为17.61%、
15.97%、18.97%和4.72%，主要为应交企业所得税。截至2020年6月末，应交税
费较上年末下降73.51%，主要系本期支付上年企业所得税余额所致。报告期各期末应交税费具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 增值税 | 3,838.17 | 5.39% | 41,708.47 | 15.52% | 47,508.95 | 16.25% | 17,746.58 | 5.65% |
| 应交营业税 | - | - | - | - | - | - | 13.49 | 0.00% |
| 应交企业所得税 | 64,211.49 | 90.16% | 218,505.49 | 81.29% | 230,849.01 | 78.97% | 285,968.73 | 91.05% |
| 应交个人所得税 | 1,407.67 | 1.98% | 4,259.41 | 1.58% | 6,167.27 | 2.11% | 6,696.14 | 2.13% |
| 应交城市维护建设税 | 486.76 | 0.68% | 1,698.39 | 0.63% | 2,998.19 | 1.03% | 1,284.65 | 0.41% |
| 应交教育费附加 | 190.53 | 0.27% | 1,275.66 | 0.47% | 2,648.70 | 0.91% | 955.92 | 0.30% |
| 其他 | 1,081.58 | 1.52% | 1,358.28 | 0.51% | 2,148.37 | 0.73% | 1,424.20 | 0.45% |
| 合计 | 71,216.20 | 100.00% | 268,805.69 | 100.00% | 292,320.50 | 100.00% | 314,089.72 | 100.00% |
根据《国家税务总局关于发布<铁路运输企业增值税征收管理暂行办法>的公告》（国家税务总局公告2014年第6号）、《中国铁路总公司关于铁路运输企业营业税改征增值税财务管理有关事项的通知》（铁总财函〔2014〕255号）及《中国铁路总公司增值税汇总缴纳实施办法（试行）》（铁总财〔2014〕77号）等规定，铁路运输业于2014年1月1日起在全国范围内纳入营业税改征增值税试点。各铁路局、专业运输公司、股改企业和控股合资公司（运输企业）及其所属基层单位（含站段、货运中心、分公司等）统一由国铁集团汇总缴纳增值税及其附加税。汇总缴纳的业务范围为提供铁路运输服务和与铁路运输相关的物流辅助服务，其他增值税应税行为按照增值税相关规定属地缴纳。
（8）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款主要构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付利息 | 199.86 | 0.02% | 223.95 | 0.04% | 196.42 | 0.03% | 185.17 | 0.02% |
| 应付股利 | 440,290.69 | 52.02% | 7,132.22 | 1.33% | 30.20 | 0.00% | 43.63 | 0.01% |
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他 | 405,916.40 | 47.96% | 530,593.52 | 98.63% | 656,293.96 | 99.97% | 740,796.34 | 99.97% |
| 合计 | 846,406.95 | 100.00% | 537,949.69 | 100.00% | 656,520.59 | 100.00% | 741,025.15 | 100.00% |
报告期各期末，公司其他应付款分别为741,025.15万元、656,520.59万元、537,949.69万元和846,406.95万元，占公司流动负债总额的比例分别为41.56%、
35.86%、37.96%和56.14%，主要由应付利息、应付股利和其他类型构成。截至2020年6月末，其他应付款较上年末增加57.34%，主要系本期尚未支付的普通股股利增加所致。其中，其他类型主要明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 抵押金和质保金 | 21,687.93 | 21,232.91 | 23,965.31 | 17,056.05 |
| 应付工程及设备款 | 271,072.69 | 377,133.02 | 492,030.70 | 624,220.13 |
| 其他应付国铁集团及其他下属单位 | 27,503.07 | 46,129.82 | 63,741.65 | 41,878.88 |
| “三供一业”补助资金 | 9,848.43 | 9,848.43 | 9,848.43 | - |
| 其他 | 75,804.28 | 76,249.34 | 66,707.86 | 57,641.28 |
| 合计 | 405,916.40 | 530,593.52 | 656,293.96 | 740,796.34 |
报告期各期末，公司其他应付款主要为应付工程设备款、抵押金及质保金等款项，因工程尚未完工，该款项尚未结清，但报告期内已呈逐年下降的趋势。
（9）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为77,523.79万元、105,349.39万元、68,571.00万元和54,734.70万元，占公司流动负债总额的比例分别为4.35%、5.75%、4.84%和3.63%。2018年末，公司一年内到期的非流动负债余额同比增加35.89%，主要系一年内到期的长期借款增加所致。2019年末，公司一年内到期的非流动负债余额同比下降34.91%，主要系子公司偿还长期借款所致。
（10）其他流动负债
截至2020年6月末，公司新增其他流动负债10,669.10万元，占流动负债比重为0.71%，全部为待转销项税，主要系新收入准则实施，预收款项重分类至合同负债和其他流动负债列报。
2、非流动负债
报告期各期末，公司的非流动负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | 825,937.16 | 75.87% | 898,347.40 | 77.11% | 1,009,475.30 | 76.61% | 991,904.90 | 75.33% |
| 长期应付款 | 19,211.91 | 1.76% | 20,913.04 | 1.80% | 31,309.58 | 2.38% | 33,085.10 | 2.51% |
| 长期应付职工薪酬 | 216,498.35 | 19.89% | 214,911.50 | 18.45% | 268,101.95 | 20.35% | 284,135.96 | 21.58% |
| 递延收益 | 26,912.39 | 2.47% | 30,848.82 | 2.65% | 8,857.71 | 0.67% | 7,584.72 | 0.58% |
| 非流动负债合计 | 1,088,559.80 | 100.00% | 1,165,020.76 | 100.00% | 1,317,744.55 | 100.00% | 1,316,710.68 | 100.00% |
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款余额分别为991,904.90万元、1,009,475.30万元、898,347.40万元和825,937.16万元，占公司非流动负债总额的比例分别为75.33%、
76.61%、77.11%和75.87%，均为信用借款。报告期内，公司长期借款的利率区间始终保持在4.07% - 4.90%之间，主要为下属子公司唐港公司、太兴公司、侯禹公司、中鼎物流的铁路建设贷款。
（2）长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应付融资租赁款 | 15,152.80 | 16,662.90 | 18,161.99 | 19,102.38 |
| 专项应付款 | 6,055.35 | 6,246.38 | 14,347.38 | 14,505.91 |
| 其他 | 1,043.76 | 1,043.76 | 1,280.00 | 1,280.00 |
| 小计 | 22,251.91 | 23,953.04 | 33,789.37 | 34,888.28 |
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 减：一年内到期的应付融资租赁款 | 3,040.00 | 3,040.00 | 2,479.79 | 1,803.19 |
| 合计 | 19,211.91 | 20,913.04 | 31,309.58 | 33,085.10 |
报告期各期末，公司长期应付款分别为33,085.10万元、31,309.58万元、20,913.04万元和19,211.91万元，占公司非流动负债总额的比例分别为2.51%、
2.38%、1.80%和1.76%，主要为应付融资租赁款和专项应付款。2019年末，公司长期应付款同比减少33.21%，主要系专项应付款转入递延收益所致。
（3）长期应付职工薪酬
报告期各期末，公司长期应付职工薪酬分别为284,135.96万元、268,101.95万元、214,911.50万元和216,498.35万元，占公司非流动负债总额的比例分别为
21.58%、20.35%、18.45%和19.89%，主要由“离职后福利-设定受益计划”组成。公司在国家规定的基本福利制度外，为现有离退休人员及在职人员退休后提供补充退休后福利，并由独立精算师韬睿惠悦管理咨询有限公司使用“预期累计福利单位法”进行评估。
（4）递延收益
报告期各期末，公司递延收益分别为7,584.72万元、8,857.71万元、30,848.82万元和26,912.39万元，占公司非流动负债总额的比例分别为0.58%、0.67%、2.65%和2.47%。2019年末，公司递延收益增长248.27%，主要系子公司收到政府补助增加所致。
（三）所有者权益分析
报告期各期末，公司所有者权益构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 股本 | 1,486,679.15 | 12.22% | 1,486,679.15 | 12.16% | 1,486,679.15 | 12.99% | 1,486,679.15 | 13.80% |
| 资本公积 | 2,389,801.36 | 19.65% | 2,389,801.36 | 19.55% | 2,389,823.86 | 20.88% | 2,593,457.83 | 24.07% |
| 其它综合收益 | -67,726.29 | -0.56% | -65,545.92 | -0.54% | -116,443.83 | -1.02% | -136,576.18 | -1.27% |
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 专项储备 | 112,740.75 | 0.93% | 73,628.91 | 0.60% | 39,242.84 | 0.34% | 29,915.26 | 0.28% |
| 盈余公积 | 1,603,552.42 | 13.18% | 1,603,552.42 | 13.12% | 1,465,241.61 | 12.80% | 1,278,839.30 | 11.87% |
| 未分配利润 | 5,743,961.68 | 47.22% | 5,899,987.60 | 48.27% | 5,384,974.99 | 47.05% | 4,821,293.45 | 44.74% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 11,269,009.06 | 92.64% | 11,388,103.51 | 93.17% | 10,649,518.62 | 93.04% | 10,073,608.81 | 93.49% |
| 少数股东权益 | 894,791.68 | 7.36% | 834,206.02 | 6.83% | 796,893.14 | 6.96% | 701,591.71 | 6.51% |
| 合计 | 12,163,800.75 | 100.00% | 12,222,309.53 | 100.00% | 11,446,411.76 | 100.00% | 10,775,200.52 | 100.00% |
1、股本
报告期各期末，公司股本保持在1,486,679.15万元，未发生变化。
2、资本公积
报告期各期末，公司资本公积分别为2,593,457.83万元、2,389,823.86万元、2,389,801.36万元和2,389,801.36万元，占所有者权益总额的比例分别为24.07%、
20.88%、19.55%和19.65%。2018年末公司资本公积减少7.85%，主要因公司向子公司中鼎物流增资，以及收购唐港公司股权和太原局集团公司太原通信段构成同一控制下企业合并，导致资本公积有所调减。
3、其他综合收益
报告期各期末，公司其他综合收益分别为-136,576.18万元、-116,443.83万元、-65,545.92万元和-67,726.29万元，其中2019年末同比增幅达43.71%，主要系重新计量设定受益计划净负债导致的变动较大所致。
4、专项储备
报告期各期末，公司专项储备分别为29,915.26万元、39,242.84万元、73,628.91万元和112,740.75万元，其中2019年末和2020年6月末较上年末增幅分别达
87.62%、53.12%，主要系公司2019年计提的安全生产费较高所致。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.99 | 2.05 | 1.67 | 1.33 |
| 速动比率（倍） | 1.86 | 1.94 | 1.59 | 1.25 |
| 资产负债率（合并）（%） | 17.59 | 17.44 | 21.57 | 22.34 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 息税前利润（万元） | 821,680.36 | 2,026,921.51 | 2,118,837.03 | 1,908,883.83 |
| 利息保障倍数 | 34.45 | 42.40 | 43.97 | 19.27 |
1、流动比率、速动比率分析
报告期各期末，公司的流动比率和速动比率逐年提升，流动比率分别为1.33、
1.67、2.05和1.99，速动比率分别为1.25、1.59、1.94和1.86，流动比率和速动比率维持在较高的水平，短期偿债能力较好。报告期各期末，铁路行业上市公司流动比率、速动比率具体情况如下：
| 同行业公司 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 流动比率 | 速动比率 | 流动 比率 | 速动比率 | 流动比率 | 速动比率 | 流动比率 | 速动比率 | |
| 京沪高铁（601816.SH） | 0.55 | 0.55 | 1.97 | 1.97 | 2.26 | 2.26 | 1.26 | 1.26 |
| 铁龙物流（600125.SH） | 1.83 | 0.94 | 1.61 | 0.65 | 1.89 | 0.78 | 1.57 | 0.54 |
| 广深铁路（601333.SH） | 0.96 | 0.92 | 1.03 | 0.99 | 0.99 | 0.94 | 1.17 | 1.11 |
| 西部创业（000557.SZ） | 4.43 | 4.25 | 4.33 | 4.15 | 2.06 | 1.99 | 0.96 | 0.88 |
| 平均值 | 1.94 | 1.66 | 2.24 | 1.94 | 1.80 | 1.49 | 1.24 | 0.95 |
| 公司 | 1.99 | 1.86 | 2.05 | 1.94 | 1.67 | 1.59 | 1.33 | 1.25 |
报告期内，公司经营状况良好。报告期各期末，公司流动比率、速动比率表现与同行业平均水平较为接近，经营抗风险能力较强，不存在短期偿债风险。
2、资产负债率分析
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为22.34%、21.57%、17.44%和17.59%，负债水平低，长期偿债能力较强。
报告期各期末，铁路行业上市公司的资产负债率具体情况如下：
| 同行业公司 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 京沪高铁（601816.SH） | 33.01% | 14.25% | 15.67% | 18.76% |
| 同行业公司 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 铁龙物流（600125.SH） | 35.11% | 39.41% | 40.60% | 40.14% |
| 广深铁路（601333.SH） | 22.91% | 21.02% | 18.60% | 15.70% |
| 西部创业（000557.SZ） | 6.03% | 5.82% | 14.63% | 20.23% |
| 平均值 | 24.26% | 20.13% | 22.38% | 23.21% |
| 公司 | 17.59% | 17.44% | 21.57% | 22.34% |
报告期各期末，公司资产负债率低于同行业平均水平。本次发行可转换公司债券后，公司短期内资产负债率将有所提升，但随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率亦将逐步降低。
3、利息保障倍数分析
报告期内，公司息税前利润分别为1,908,883.83万元、2,118,837.03万元、2,026,921.51万元和821,680.36万元，利息保障倍数分别为19.27、43.97、42.40和
34.45，保持在较高水平，经营活动产生的收益能够保证利息的偿付。
报告期内，铁路行业上市公司的利息保障倍数具体情况如下：
| 同行业公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 京沪高铁（601816.SH） | 1.44 | 25.91 | 12.70 | 11.00 |
| 铁龙物流（600125.SH） | 23.24 | 20.24 | 16.48 | 18.30 |
| 广深铁路（601333.SH） | -62.08 | 35.58 | - | - |
| 西部创业（000557.SZ） | - | - | 55.75 | 11.30 |
| 平均值 | -12.47 | 27.24 | 28.31 | 13.53 |
| 公司 | 34.45 | 42.40 | 43.97 | 19.27 |
报告期内，公司利息保障倍数远高于同行业平均水平，偿债能力具有充分的保障。
（五）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下表：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.08 | 13.07 | 12.96 | 10.77 |
| 存货周转率（次/年） | 15.22 | 40.49 | 37.84 | 25.30 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.23 | 0.54 | 0.55 | 0.42 |
1、应收账款周转率
报告期内，公司形成的应收账款主要为运输收入清算款以及委托运输服务费，少量为与重要客户在定期结算过程中形成的应收款项，占资产总额的比例分别为4.21%、4.28%、4.04%和4.88%，应收账款余额与变动幅度较小。报告期内，公司应收账款周转率分别为10.77次/年、12.96次/年、13.07次/年和5.08次/年。2017年至2019年，应收账款周转率呈上升趋势，主要系公司收入逐年增长，且增幅大于应收账款增幅所致。报告期内，公司销售回款情况较好，营运能力较强。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为25.30次/年、37.84次/年、40.49次/年和15.22次/年。2017年至2019年，存货周转率呈上升趋势，主要系公司自2018年起执行新货运清算办法导致营业成本大幅增长所致。
3、总资产周转率
报告期内，公司总资产周转率分别为0.42次/年、0.55次/年、0.54次/年和0.23次/年，2018年增幅为30.95%，主要系公司2018年营业收入增幅大于总资产增幅所致。总体来看，公司具备良好的资产运作和管理能力，整体资产运营效率较高。
二、公司盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 3,272,339.96 | 97.81% | 7,804,405.83 | 97.66% | 7,676,789.10 | 97.99% | 5,634,741.10 | 97.42% |
| 其他业务收入 | 73,215.76 | 2.19% | 187,288.95 | 2.34% | 157,675.75 | 2.01% | 149,163.11 | 2.58% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 3,345,555.72 | 100.00% | 7,991,694.78 | 100.00% | 7,834,464.85 | 100.00% | 5,783,904.21 | 100.00% |
报告期内，公司分别实现营业收入5,783,904.21万元、7,834,464.85万元、7,991,694.78万元和3,345,555.72万元，其中主营业务收入占营业收入的比例分别为97.42%、97.99%、97.66%和97.81%，主营业务突出。报告期内，2018年公司营业收入较2017年增幅达35.45%，主要原因为：（1）受煤炭市场回暖等因素影响，2018年货物发送量、货物运输量等指标显著增加；（2）公司自2018年1月1日起执行新货运清算办法，由承运企业取得全程货物运费进款，导致货运收入有所增长。2019年，公司营业收入规模较2018年略有增长。受新冠肺炎疫情影响，2020年上半年公司客、货运发送量下降，导致营业收入有所下降。
2、主营业务收入分析
报告期内，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货运收入 | 2,693,027.84 | 82.30% | 6,117,224.05 | 78.38% | 5,979,456.89 | 77.89% | 4,530,748.16 | 80.41% |
| 客运收入 | 179,578.77 | 5.49% | 761,424.85 | 9.76% | 735,815.99 | 9.58% | 572,901.91 | 10.17% |
| 其他收入 | 399,733.35 | 12.22% | 925,756.92 | 11.86% | 961,516.22 | 12.52% | 531,091.03 | 9.43% |
| 合计 | 3,272,339.96 | 100.00% | 7,804,405.83 | 100.00% | 7,676,789.10 | 100.00% | 5,634,741.10 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入分别为5,634,741.10万元、7,676,789.10万元、7,804,405.83万元和3,272,339.96万元，主要来源于货运业务、客运业务和其他业务，均属于铁路运输行业。报告期内，公司主营业务收入保持稳定增长的态势，主营业务收入结构保持稳定。
（1）货运业务
报告期内，公司货运业务收入分别为4,530,748.16万元、5,979,456.89万元、6,117,224.05万元和2,693,027.84万元，占公司主营业务收入的比例分别为80.41%、
77.89%、78.38%和82.30%，为公司业务收入的主要来源。公司运输的货物以煤
炭为主，同时还包括焦炭、水泥、非金属矿及钢铁、木材、金属矿石等货物。报告期内，公司货运业务量主要指标如下：
| 指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 货物发送量（万吨） | 30,416 | 68,417 | 64,173 | 59,585 |
| 其中：煤炭 | 25,319 | 56,693 | 55,123 | 49,597 |
| 货物到达量（万吨） | 25,877 | 58,613 | 57,212 | 50,445 |
| 其中：煤炭 | 21,918 | 49,682 | 50,705 | 43,256 |
| 货物周转量（亿吨公里） | 1,721 | 3,845 | 3,997 | 3,693 |
2018年度公司货运业务收入同比增长31.98%，主要原因为：1）2018年以来，受国内煤炭需求偏暖、煤炭发运及补库存意愿较强影响，叠加“公转铁”政策驱动及公司经营区域内煤炭生产、运输布局不断优化，公司货运业务各项指标稳步增长，进而带动货运业务收入进一步提高；2）自2018年1月1日起执行新货运清算办法后，针对由公司作为始发承运企业的货运业务，公司将取得全程货物运费进款并确认收入，因此导致货运业务收入大幅增长。
报告期内，公司与大同煤业股份有限公司、中煤平朔集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司和神华准格尔能源有限责任公司等主要客户保持了长期、良好的合作关系，货运业务收入稳步增长。未来，公司将继续实施货源和运力互保新模式，提升运输合同兑现率，“契约化”锁定基础货源，挖掘“公转铁”新增量，发展集装箱多式联运、商品汽车、冷链物流等业务，实现稳黑增白、区域协调互补，公司货运业务收入仍将保持在较高的水平。
（2）客运业务
客运业务是公司重要的业务组成。目前，太原局集团公司下属客运列车均由公司担当运输。公司担当开行多列以太原、大同等地为始发终到的旅客列车，通达全国大部分省市、自治区。在高速旅客列车方面，公司主要担当太原至北京、西安、成都、长沙、沈阳、兰州、秦皇岛、青岛、宝鸡、贵阳等地，临汾至北京、上海、太原等地，运城至北京、天津、西安、太原等地，原平至北京、太原等地高速旅客列车的开行任务；在普速旅客列车方面，公司主要担当太原至北京、上海、重庆、深圳、西安、青岛、烟台、厦门、秦皇岛、银川、连云港等地，大同
至北京、杭州、广州、武昌、秦皇岛、太原等地，临汾至苏州、唐山、包头等地，运城至北京、唐山等地及韩城至北京等地普速旅客列车的开行任务。报告期内，公司客运业务主要指标如下：
| 指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 旅客发送量（万人） | 1,164 | 5,719 | 5,731 | 5,724 |
| 旅客周转量（亿人公里） | 12 | 68 | 77 | 84 |
报告期内，公司客运业务收入分别为572,901.91万元、735,815.99万元、761,424.85万元和179,578.77万元，占公司主营业务收入的比例分别为10.17%、
9.58%、9.76%和5.49%，较为稳定。2018年、2019年，公司客运业务收入同比增长28.43%、3.48%，主要原因包括：1）开行担当客车特别是动车组列车逐年增加，2018年太兴线增开客车、大西客专原太段增开动车组列车，2019年韩原线开通动车组列车；2）高铁线路不断投运，路网不断拓展，公司担当客车新增或延长；3）2018年5月、2019年4月增值税税率下调；4）2019年动车组一等座比价关系调整；5）公司利用春暑运、小长假客流高峰，增开临客列车以及旅游列车，动车组单组调整为重联等。
（3）其他收入
除货运业务与客运业务外，公司同时向国内其他铁路运输企业提供服务，主要包括线路使用费、机车牵引费、到达作业服务收入、车辆服务收入、货车空车走行服务收入等，并为其他铁路运输企业提供委托运输管理服务，主要包括大西客专、晋豫鲁公司、太中银公司、准朔公司、吕临公司、石太客专公司等。
报告期内，公司其他收入分别为531,091.03万元、961,516.22万元、925,756.92万元和399,733.35万元，占公司主营业务收入的比例分别为9.43%、12.52%、
11.86%和12.22%。2018年，公司其他收入同比增加430,425.19万元，增幅达
81.04%，主要系新货运清算办法自2018年1月1日起执行后，原“分段计算、管内归己、直通清算”的清算原则调整为承运企业取得全程货物运费进款，按计费工作量和对应清算单价向提供服务企业付费，公司作为提供服务企业向其他铁路运输企业收取的线路使用费、机车牵引费等服务费用金额大幅增长所致。
3、其他业务收入分析
报告期内，公司其他业务收入分别为149,163.11万元、157,675.75万元、187,288.95万元和73,215.76万元，占营业收入的比例分别为2.58%、2.01%、2.34%和2.19%，主要来源于材料物品销售、维修、劳务、装卸和其他等，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料物品销售 | 27,735.18 | 37.88% | 60,127.54 | 32.10% | 50,727.87 | 32.17% | 29,386.23 | 19.70% |
| 维修 | 13,193.66 | 18.02% | 64,511.34 | 34.44% | 56,784.90 | 36.01% | 47,364.91 | 31.75% |
| 自备车管理 | - | - | - | - | - | - | 17,058.03 | 11.44% |
| 劳务 | 9,564.47 | 13.06% | 24,496.11 | 13.08% | 15,129.84 | 9.60% | 8,351.20 | 5.60% |
| 装卸 | - | - | 1,442.37 | 0.77% | 1,237.85 | 0.79% | 301.11 | 0.20% |
| 其他 | 22,722.45 | 31.03% | 36,711.59 | 19.60% | 33,795.29 | 21.43% | 46,701.62 | 31.31% |
| 合计 | 73,215.76 | 100.00% | 187,288.95 | 100.00% | 157,675.75 | 100.00% | 149,163.11 | 100.00% |
（1）材料物品销售
报告期内，公司材料物品销售收入分别为29,386.23万元、50,727.87万元、60,127.54万元和27,735.18万元，占公司其他业务收入的比例分别为19.70%、
32.17%、32.10%和37.88%。2018年度材料物品销售收入同比增长72.62%，主要系当年出售废旧轨料和物资增加所致。
（2）维修
报告期内，公司维修收入分别为47,364.91万元、56,784.90万元、64,511.34万元和13,193.66万元，占公司其他业务收入的比例分别为31.75%、36.01%、
34.44%和18.02%，是公司其他业务收入最主要的组成部分。
（3）自备车管理
2017年度，公司自备车管理业务收入17,058.03万元，占当年其他业务收入的比例为11.44%。自2017年8月起，公司不再收取自备车管理费。
（4）劳务
报告期内，公司劳务收入分别为8,351.20万元、15,129.84万元、24,496.11万元和9,564.47万元，占公司其他业务收入的比例分别为5.60%、9.60%、13.08%和
13.06%。2018年、2019年，公司劳务收入分别同比增长81.17%和61.91%，主要系最近两年施工配合费和搬运服务费增加所致。
（5）装卸
报告期内，公司装卸收入分别为301.11万元、1,237.85万元、1,442.37万元和0万元，占公司其他业务收入的比例分别为0.20%、0.79%、0.77%和0.00%。2018年，公司装卸业务收入同比上升311.09%，主要系装卸业务量大幅增长所致。
（二）营业成本分析
1、营业成本基本构成情况
报告期内，公司营业成本主要构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 2,591,698.77 | 97.68% | 6,015,488.61 | 97.49% | 5,756,893.30 | 97.74% | 3,960,370.57 | 97.14% |
| 其他业务成本 | 61,648.08 | 2.32% | 154,940.46 | 2.51% | 133,335.86 | 2.26% | 116,473.71 | 2.86% |
| 合计 | 2,653,346.85 | 100.00% | 6,170,429.07 | 100.00% | 5,890,229.16 | 100.00% | 4,076,844.28 | 100.00% |
报告期内，公司营业成本分别为4,076,844.28万元、5,890,229.16万元、6,170,429.07万元和2,653,346.85万元，其中主营业务成本占营业成本比例分别为
97.14%、97.74%、97.49%和97.68%，占比均超过97%，其他业务成本占比较小。公司营业成本的变动趋势与营业收入变动趋势基本匹配。
2、主营业务成本分析
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 人员费用 | 792,252.27 | 30.57% | 1,848,423.70 | 30.73% | 1,702,865.57 | 29.58% | 1,547,241.03 | 39.07% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 折旧 | 343,065.08 | 13.24% | 709,827.74 | 11.80% | 689,758.43 | 11.98% | 641,608.73 | 16.20% |
| 货车使用费 | 178,883.81 | 6.90% | 371,637.67 | 6.18% | 373,649.12 | 6.49% | 346,341.17 | 8.75% |
| 客运服务费 | 179,192.90 | 6.91% | 467,574.27 | 7.77% | 442,205.63 | 7.68% | 316,163.84 | 7.98% |
| 电力及燃料 | 138,433.29 | 5.34% | 319,366.10 | 5.31% | 330,558.95 | 5.74% | 295,457.52 | 7.46% |
| 货运服务费 | 752,468.64 | 29.03% | 1,671,546.42 | 27.79% | 1,525,045.01 | 26.49% | 153,376.24 | 3.87% |
| 材料 | 28,913.63 | 1.12% | 111,610.69 | 1.86% | 154,320.87 | 2.68% | 180,613.92 | 4.56% |
| 大修支出 | 6,556.20 | 0.25% | 20,659.82 | 0.34% | 40,518.00 | 0.70% | 30,180.74 | 0.76% |
| 机客车租赁费 | 45,494.71 | 1.76% | 103,338.05 | 1.72% | 89,523.24 | 1.56% | 54,562.68 | 1.38% |
| 土地房屋租赁费 | 36,287.98 | 1.40% | 39,884.44 | 0.66% | 39,884.44 | 0.69% | 39,884.44 | 1.01% |
| 供热、供暖费及房屋维修费 | 9,862.92 | 0.38% | 28,477.66 | 0.47% | 39,153.59 | 0.68% | 37,686.21 | 0.95% |
| 和谐机车检修 | 4,827.49 | 0.19% | 37,176.97 | 0.62% | 47,798.56 | 0.83% | 29,231.14 | 0.74% |
| 其他 | 75,459.85 | 2.91% | 285,965.09 | 4.75% | 281,611.90 | 4.89% | 288,022.92 | 7.27% |
| 合计 | 2,591,698.77 | 100.00% | 6,015,488.61 | 100.00% | 5,756,893.30 | 100.00% | 3,960,370.57 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务成本分别为3,960,370.57万元、5,756,893.30万元、6,015,488.61万元和2,591,698.77万元，与主营业务收入的增长情况总体匹配，具体分析如下：
（1）人员费用
报告期内，公司人员费用分别为1,547,241.03万元、1,702,865.57万元、1,848,423.70万元和792,252.27万元，占主营业务成本的比例为39.07%、29.58%、
30.73%和30.57%，是公司主营业务成本重要的组成部分之一。报告期内，公司依据国家行业主管部门政策制定人员工资及福利费用标准，人员费用保持在合理稳定的水平。
（2）折旧
报告期内，公司折旧分别为641,608.73万元、689,758.43万元、709,827.74万元和343,065.08万元，占主营业务成本的比例为16.20%、11.98%、11.80%和
13.24%。2017年至2019年，公司折旧费用不断增加，主要系部分在建工程转固，以及机车车辆购置导致固定资产规模扩大所致。
（3）货车使用费
公司使用国铁集团及其下属其他单位的货车在公司管区内执行运输任务时，应向国铁集团及其下属单位支付货车使用费。报告期内，公司货车使用费分别为346,341.17万元、373,649.12万元、371,637.67万元和178,883.81万元，占主营业务成本的比例为8.75%、6.49%、6.18%和6.90%万元。2018年，公司货车使用费较上年度增加7.88%，主要因煤炭货运业务好转，运输需求持续上升，公司运量增长导致货车使用量增加。
（4）客运服务费
客运服务费为公司的客车行驶到公司管界外的客运线路并由其他铁路局集团公司完成机车牵引，进而发生的机车牵引服务费和线路使用费等。报告期内，公司客运服务费分别为316,163.84万元、442,205.63万元、467,574.27万元和179,192.90万元，占主营业务成本的比例为7.98%、7.68%、7.77%和6.91%。2018年，公司客运服务费同比增加126,041.79万元，增长39.87%，主要系公司2018年新开通若干远距离动车组，导致客运线路使用费、客运跨企业电力机车接触网服务费等增幅较大所致。
（5）电力及燃料费
报告期内，公司电力及燃料费分别为295,457.52万元、330,558.95万元、319,366.10万元和138,433.29万元，占主营业务成本的比例为7.46%、5.74%、5.31%和5.34%。2018年，公司电力及燃料费同比增长11.88%，主要由于煤炭货运业务好转，公司货物运输量提升所致。
（6）货运服务费
货运服务费包括货运机车牵引服务费、线路使用费、车辆服务费、到达作业服务费、综合服务费和货运接触网使用费等。报告期内，公司货运服务费分别为153,376.24万元、1,525,045.01万元、1,671,546.42万元和752,468.64万元，占主营业务成本的比例为3.87%、26.49%、27.79%和29.03%。2018年，公司货运服务费较上年同期增加1,371,668.77万元，增幅达894.32%，主要原因为：1）2018年以来，公司货运业务各项指标稳步增长，货运业务收入与成本均大幅提升；2）自
2018年1月1日起执行新货运清算办法后，针对由公司作为始发承运企业的货运业务，公司将取得全程货物运费进款，并按计费工作量和对应清算单价向提供服务企业付费，因此，公司向其他铁路运输企业支付的线路使用费、机车牵引费等服务费用金额大幅增长。
（7）材料费
报告期内，公司材料费分别为180,613.92万元、154,320.87万元、111,610.69万元和28,913.63万元，占主营业务成本的比例为4.56%、2.68%、1.86%和1.12%。2018年、2019年，公司材料费同比分别降低14.56%和27.68%，主要系公司日常维修有所降低所致。
（8）大修支出
报告期内，公司大修支出分别为30,180.74万元、40,518.00万元、20,659.82万元和6,556.20万元，占主营业务成本的比例为0.76%、0.70%、0.34%和0.25%。受大修工作量变动的影响，2018年、2019年，公司大修支出同比分别上升34.25%和下降49.01%。
（9）机客车租赁费
报告期内，公司机客车租赁费分别为54,562.68万元、89,523.24万元、103,338.05万元和45,494.71万元，占主营业务成本的比例为1.38%、1.56%、1.72%和1.76%，受报告期内客货运输业务量增长影响，机客车租赁费呈逐年上升的趋势。
（10）土地房屋租赁费
2017年至2019年，公司土地房屋租赁费为39,884.44万元/年，占主营业务成本的比例分别为1.01%、0.69%和0.66%。公司于2010年收购原太原铁路局全部运输主业相关资产（包括20个运输主业站段及相关直属单位）和运输主业相关股权，但收购范围不包括运输主业所使用的土地使用权。为开展日常经营活动，公司向太原局集团公司及其下属单位租赁运输主业所使用的土地和部分房屋。2017年至2019年，公司土地使用租赁费、房屋使用租赁费分别为38,081.02万元/年和1,803.42万元/年。由于原有租约到期，自2020年1月1日起，公司土地房屋租赁费
上涨至72,575.96万元/每年，其中土地使用租赁费、房屋使用租赁费分别为70,787.39万元和1,788.57万元。
（11）供热、供暖费及房屋维修费
报告期内，公司供热、供暖费及房屋维修费分别为37,686.21万元、39,153.59万元、28,477.66万元和9,862.92万元，占主营业务成本的比例为0.95%、0.68%、
0.47%和0.38%。2019年，公司供热、供暖费及房屋维修费同比减少27.27%，主要系供暖设备维修减少所致。
（12）和谐机车检修
报告期内，公司和谐机车检修费用分别为29,231.14万元、47,798.56万元、37,176.97万元和4,827.49万元，占主营业务成本的比例为0.74%、0.83%、0.62%和0.19%。受和谐机车高级修支出变动的影响，2018年、2019年，公司和谐机车检修费用较分别同比上升63.52%和下降22.22%。
3、其他业务成本分析
报告期内，公司的其他业务成本分别为116,473.71万元、133,335.86万元、154,940.46万元和75,459.85万元，主要来源于材料物品销售、维修、劳务、装卸和其他等，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料物品销售 | 22,723.83 | 36.86% | 53,400.48 | 34.47% | 46,559.42 | 34.92% | 23,030.70 | 19.77% |
| 维修 | 8,430.32 | 13.67% | 48,137.47 | 31.07% | 40,542.79 | 30.41% | 37,978.31 | 32.61% |
| 自备车管理 | - | - | - | - | - | - | 4,658.84 | 4.00% |
| 劳务 | 8,952.41 | 14.52% | 19,105.36 | 12.33% | 11,186.86 | 8.39% | 7,260.90 | 6.23% |
| 装卸 | - | - | 825.83 | 0.53% | 719.54 | 0.54% | 195.12 | 0.17% |
| 其他 | 21,541.53 | 34.94% | 33,471.32 | 21.60% | 34,327.25 | 25.74% | 43,349.84 | 37.22% |
| 合计 | 61,648.08 | 100.00% | 154,940.46 | 100.00% | 133,335.86 | 100.00% | 116,473.71 | 100.00% |
报告期内，公司其他业务成本变动情况与其他业务收入变动情况基本匹配。
（三）毛利及毛利率分析
1、综合毛利及毛利率构成情况
报告期内，公司综合毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 主营业务 | 680,641.19 | 20.80% | 1,788,917.22 | 22.92% | 1,919,895.80 | 25.01% | 1,674,370.52 | 29.72% |
| 其他业务 | 11,567.68 | 15.80% | 32,348.50 | 17.27% | 24,339.89 | 15.44% | 32,689.40 | 21.92% |
| 合计 | 692,208.87 | 20.69% | 1,821,265.72 | 22.79% | 1,944,235.69 | 24.82% | 1,707,059.93 | 29.51% |
报告期内，公司综合毛利分别为1,707,059.93万元、1,944,235.69万元、1,821,265.72万元和692,208.87万元，综合毛利率分别为29.51%、24.82%、22.79%和20.69%。其中，主营业务毛利占同期综合毛利的比例分别为98.09%、98.75%、
98.22%和98.33%，是公司综合毛利的主要来源。
报告期内，公司综合毛利率与主营业务毛利率均有所下滑，主要原因包括：
1、2018年公司毛利率为24.82%，较2017年的毛利率29.51%下降4.69%。公司2018年铁路运量有显著增加，主要系2018年国家出台《推进运输结构调整三年行动计划（2018-2020年）》，从政策层面优化全社会运输结构，公路货运车辆超限超载得到有效遏制，沿海港口汽运大宗货物进一步减少，铁路承担的大宗货物运输量显著提高。公司2018年完成货物发送量64,173万吨，较2017年完成货物发送量增加7.70%，受铁路运量增加影响，公司电力及燃料费同比增长11.88%，机客车租赁费同比增长64.07%。
同时，2018年公司新开通若干远距离动车组，导致客运线路使用费、客运跨企业电力机车接触网服务费等增幅较大，客运服务费同比增加126,041.79万元，增长39.87%。此外，受和谐机车集中到达高级修年限、员工绩效工资政策调整、固定资产规模扩大影响，2018年公司和谐机车检修费用同比增长63.52%、人工成本同比增长10.06%、折旧成本同比增长7.5%。
综合考虑上述因素及货运服务费增长影响，2018年营业成本增加181.34亿元，增长44.48%，公司营业收入增加205.06亿元，增长35.45%，成本增幅大于收入增幅，从而导致2018年毛利率较2017年毛利率有所下降。
2、2019年公司毛利率为22.79%，较2018年的毛利率24.82%下降2.03%。得益于煤炭生产资源的进一步集中、调整运输结构下的公路治超和公转铁等的持续推进等因素，公司2019年铁路运量仍有进一步增加。同时，客户运输至管界外目的地需求增加，公司积极组织引流上线，取得较好效果。2019年公司完成货物发送量68,417万吨，同比增长6.61%，货物到达量58,613万吨，同比增长2.45%。
2019年，国家为降低社会物流成本，进一步加大减费降税力度和空间，原部分铁路运输杂费取消或降低，直接导致公司毛利率下降。为提高公司营业收入，保持利润平稳，公司加强市场营销，拓展管外运输市场，通过增量来实现增收，但管外运输吨收入率及吨公里收入率明显低于管内运输，毛利率较低。同时，为盘活存量资源，扩大业务市场，公司委托运输管理业务收入增加，该项业务毛利率较低。
综上，得益于运量的增加，2019年公司营业收入增长15.72亿元，同比增长
2.01%；受减费降税及其他成本增加等因素的共同影响，2019年公司营业成本增长28.02亿元，同比增长4.76%，从而导致营业成本增幅高于营业收入，2019年毛利率较2018年下降2.03%。
2020年1-6月，受新冠肺炎疫情影响，公司客运及货运发送量有所下降，营业收入和营业成本同比分别下降16.92%和10.64%，因此导致综合毛利率有所下降。
2、其他业务毛利率构成情况
报告期内，公司其他业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 材料物品销售 | 18.07% | 11.19% | 8.22% | 21.63% |
| 维修 | 36.10% | 25.38% | 28.60% | 19.82% |
| 自备车管理 | - | - | - | 72.69% |
| 劳务 | 6.40% | 22.01% | 26.06% | 13.06% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 装卸 | - | 42.75% | 41.87% | 35.20% |
| 其他 | 5.20% | 8.83% | -1.57% | 7.18% |
| 合计 | 15.80% | 17.27% | 15.44% | 21.92% |
报告期内，公司其他业务毛利率分别为21.92%、15.44%、17.27%和15.80%，均低于同期的主营业务毛利率。
3、同行业对比情况
报告期内，铁路行业上市公司的综合毛利率情况如下：
| 同行业公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 京沪高铁（601816.SH） | 21.88% | 51.12% | 47.69% | 46.08% |
| 铁龙物流（600125.SH） | 5.01% | 6.11% | 6.36% | 5.70% |
| 广深铁路（601333.SH） | -8.27% | 7.20% | 7.59% | 9.31% |
| 西部创业（000557.SZ） | 33.43% | 31.33% | 34.68% | 41.24% |
| 平均值 | 13.01% | 23.94% | 24.08% | 25.58% |
| 公司 | 20.69% | 22.79% | 24.82% | 29.51% |
根据上表，公司2017年、2018年毛利率水平高于同行业上市公司平均水平，2019年略低于行业平均水平，总体来看，体现出良好的盈利能力。但是，公司的毛利率水平和各家同行业上市公司差异较大，主要是由于各公司在经营模式、收入结构等方面存在较大差异。京沪高铁主要采用委托运输管理模式进行运营，且以客运为主，客流量较大，各年的毛利率较高；铁龙物流主要从事委托加工贸易业务、铁路特种集装箱业务以及铁路货运及临港物流业务，在业务类型、收入结构等方面与公司存在较大差异；广深铁路主要从事客货运输业务并提供委托运输服务，客运收入占比较高，与公司在业务结构方面有所不同；西部创业主要管辖地方铁路专线，铁路运输价格由地方政府调控，在经营模式方面与公司存在较大差异。由于新冠肺炎疫情对客运业务的影响较为明显，因此，2020年1-6月，京沪高铁、广深铁路的综合毛利率大幅下降，进而导致公司综合毛利率显著高于同行业平均水平。
（四）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 7,940.25 | 0.24% | 19,797.95 | 0.25% | 20,029.01 | 0.26% | 19,440.30 | 0.34% |
| 管理费用 | 24,729.35 | 0.74% | 71,716.61 | 0.90% | 65,935.19 | 0.84% | 62,912.48 | 1.09% |
| 财务费用 | 4,639.17 | 0.14% | 14,225.87 | 0.18% | 27,615.73 | 0.35% | 90,055.87 | 1.56% |
| 合计 | 37,308.77 | 1.12% | 105,740.43 | 1.32% | 113,579.93 | 1.45% | 172,408.64 | 2.98% |
注：上表中占比为期间费用占营业收入的比例。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用主要包括人员费用、营销费用、办公及差旅费用等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人员费用 | 7,912.46 | 99.65% | 19,001.76 | 95.98% | 19,084.05 | 95.28% | 18,343.87 | 94.36% |
| 营销费用 | 15.25 | 0.19% | 683.12 | 3.45% | 709.28 | 3.54% | 517.06 | 2.66% |
| 办公及差旅费用 | 6.55 | 0.08% | 35.88 | 0.18% | 43.73 | 0.22% | 161.20 | 0.83% |
| 折旧 | - | - | - | - | - | - | 18.51 | 0.10% |
| 其他 | 5.98 | 0.08% | 77.20 | 0.39% | 191.96 | 0.96% | 399.65 | 2.06% |
| 合计 | 7,940.25 | 100.00% | 19,797.95 | 100.00% | 20,029.01 | 100.00% | 19,440.30 | 100.00% |
报告期内，公司销售费用分别为19,440.30万元、20,029.01万元、19,797.95万元和7,940.25万元，占营业收入的比例分别为0.34%、0.26%、0.25%和0.24%，较为稳定且总体处于较低水平，报告期内占营业收入的比重不断下降。2018年，公司销售费用增长3.03%，主要系人员费用增长所致。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用主要包括人员费用、无形资产摊销、折旧、办公及差旅费用和其他等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人员费用 | 11,560.44 | 46.75% | 27,575.48 | 38.45% | 29,854.62 | 45.28% | 28,043.66 | 44.58% |
| 无形资产摊销 | 6,953.29 | 28.12% | 14,748.28 | 20.56% | 12,295.71 | 18.65% | 12,183.54 | 19.37% |
| 折旧 | 376.84 | 1.52% | 2,347.95 | 3.27% | 1,097.09 | 1.66% | 1,191.35 | 1.89% |
| 办公及差旅费用 | 366.59 | 1.48% | 1,392.84 | 1.94% | 1,668.60 | 2.53% | 1,751.96 | 2.78% |
| 其他 | 5,472.19 | 22.13% | 25,652.07 | 35.77% | 21,019.18 | 31.88% | 19,741.97 | 31.38% |
| 合计 | 24,729.35 | 100.00% | 71,716.61 | 100.00% | 65,935.19 | 100.00% | 62,912.48 | 100.00% |
报告期内，公司管理费用分别为62,912.48万元、65,935.19万元、71,716.61万元和24,729.35万元，占营业收入的比例分别为1.09%、0.84%、0.90%和0.74%。2018年，公司管理费用增长4.80%，主要系人员费用增长所致。2019年，公司管理费用增长8.77%，主要由于折旧、摊销等费用增加所致。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 贷款及应付款项的利息支出 | 23,850.37 | 47,800.88 | 49,512.42 | 103,664.19 |
| 减：资本化的利息支出 | - | - | -1,321.60 | -4,607.09 |
| 存款及应受款项的利息收入 | -23,137.36 | -43,287.08 | -33,728.20 | -20,237.23 |
| 补充退休福利折现利息摊销 | 3,600.00 | 9,255.99 | 11,905.69 | 9,992.34 |
| 其他财务费用 | 326.16 | 456.07 | 1,247.42 | 1,243.66 |
| 合计 | 4,639.17 | 14,225.87 | 27,615.73 | 90,055.87 |
报告期内，公司财务费用分别为90,055.87万元、27,615.73万元、14,225.87万元和4,639.17万元，占营业收入的比例分别为1.56%、0.35%、0.18%和0.14%，呈逐年降低的趋势。2018年，公司财务费用同比减少62,440.14万元，降幅达到
69.33%，主要系公司“16大秦铁路CP001”和“16大秦铁路CP002”短期融资券于2017年到期，2018年利息支出减少所致。2019年，公司财务费用同比减少
48.49%，主要系当年银行存款利息收入增加所致。
4、同行业对比情况
（1）销售费用率
| 同行业公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 京沪高铁（601816.SH） | - | - | - | - |
| 铁龙物流（600125.SH） | 0.27% | 1.30% | 0.93% | 0.72% |
| 广深铁路（601333.SH） | - | - | 0.00% | 0.03% |
| 西部创业（000557.SZ） | 0.17% | 0.28% | 0.31% | 0.32% |
| 平均值 | 0.11% | 0.79% | 0.41% | 0.36% |
| 公司 | 0.24% | 0.25% | 0.26% | 0.34% |
2017年至2019年，铁路行业上市公司平均销售费用率分别为0.36%、0.41%、
0.79%，公司销售费用率低于同行业平均水平。2020年1-6月，由于铁龙物流执行新收入准则，部分运杂费在营业成本列示，导致同行业平均销售费用率低于公司。
（2）管理费用率
| 同行业公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 京沪高铁（601816.SH） | 3.91% | 0.82% | 0.22% | 0.21% |
| 铁龙物流（600125.SH） | 0.60% | 0.77% | 0.67% | 0.78% |
| 广深铁路（601333.SH） | 1.89% | 1.62% | 1.49% | 1.43% |
| 西部创业（000557.SZ） | 8.08% | 7.91% | 9.63% | 20.05% |
| 平均值 | 3.62% | 2.78% | 3.00% | 5.62% |
| 公司 | 0.74% | 0.90% | 0.84% | 1.09% |
2017年至2020年上半年，受西部创业管理费用率偏高影响，铁路行业上市公司平均管理费用率分别为5.62%、3.00%、2.78%和3.62%，公司管理费用率低于同行业平均水平。
（3）财务费用率
| 同行业公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 京沪高铁（601816.SH） | 12.34% | 1.94% | 3.75% | 4.13% |
| 铁龙物流（600125.SH） | 0.19% | 0.20% | 0.28% | 0.24% |
| 广深铁路（601333.SH） | 0.17% | 0.13% | -0.14% | -0.06% |
| 西部创业（000557.SZ） | -2.10% | -1.49% | -0.68% | 0.81% |
| 同行业公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 平均值 | 2.65% | 0.20% | 0.80% | 1.28% |
| 公司 | 0.14% | 0.18% | 0.35% | 1.56% |
公司2017年度财务费用率略高于行业平均水平。2018年、2019年，公司财务费用率低于行业平均水平，主要系公司“16大秦铁路CP001”和“16大秦铁路CP002”短期融资券于2017年到期，利息支出减少所致。
（五）其他收益与投资收益
报告期内，公司其他收益分别为11,111.98万元、11,133.86万元、9,323.16万元和9,287.80万元，较为稳定，主要由政府补助组成。
报告期内，公司投资收益构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 可供出售金融资产等在持有期间取得的投资收益 | - | - | 265.05 | 245.35 |
| 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 | 384.75 | 329.18 | - | - |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 138,313.83 | 298,558.06 | 308,650.00 | 312,752.58 |
| 处置其他权益工具投资取得的投资收益 | 10.41 | -11.13 | - | - |
| 合计 | 138,708.99 | 298,876.11 | 308,915.04 | 312,997.93 |
报告期内，公司投资收益分别为312,997.93万元、308,915.04万元、298,876.11万元和138,708.99万元，主要由权益法核算的长期股权投资收益组成，在报告期内较为稳定。
（六）营业外收入与营业外支出
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产报废处置利得合计 | 8,433.34 | 4,243.78 | 92.30 | 349.23 |
| 其中：固定资产报废处置利得 | 8,433.34 | 4,243.78 | 92.30 | 349.23 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 其他 | 211.33 | 2,028.34 | 6,488.54 | 1,188.16 |
| 合计 | 8,644.66 | 6,272.13 | 6,580.83 | 1,537.40 |
报告期内，公司营业外收入分别为1,537.40万元、6,580.83万元、6,272.13万元和8,644.66万元。2018年营业外收入中“其他”类型金额较高，主要系公司取得的赔偿款，以及因交易对方破产等原因形成的无法支付的款项等；2019年，公司非流动资产报废处置利得金额较高，主要由固定资产报废处置利得4,243.78万元构成。
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产报废处置损失合计 | 632.47 | 9,809.34 | 49,438.45 | 2,231.39 |
| 其中：固定资产报废处置损失 | 632.47 | 9,809.34 | 49,438.45 | 2,231.39 |
| 铁路公安经费支出 | 7,002.00 | 14,113.10 | 14,540.23 | 12,437.22 |
| 其他 | 210.05 | 697.71 | 3,039.20 | 5,880.20 |
| 合计 | 7,844.53 | 24,620.15 | 67,017.88 | 20,548.82 |
报告期内，公司营业外支出分别为20,548.82万元、67,017.88万元、24,620.15万元和7,844.53万元，主要由固定资产报废处置损失及铁路公安经费支出组成。2018年，公司营业外支出增长226.14%，主要系固定资产报废处置损失金额较高所致。此外，根据原铁道部《关于铁路企业承担铁路公安经费的通知》（铁财函〔2011〕58号），公司自2010年度起承担铁路公安经费支出。报告期内，公司承担的铁路公安经费支出分别为12,437.22万元、14,540.23万元、14,113.10万元和7,002.00万元。
（七）所得税费用
报告期内，公司所得税费用明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 当期所得税费用 | 178,048.89 | 464,165.24 | 431,494.77 | 417,926.49 |
| 递延所得税费用 | 2,425.06 | -2,103.93 | 24,491.88 | -6,729.46 |
| 合计 | 180,473.95 | 462,061.31 | 455,986.65 | 411,197.03 |
报告期内，公司所得税费用与会计利润的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利润总额 | 797,829.98 | 1,979,120.64 | 2,070,646.21 | 1,809,826.74 |
| 按25%税率计算的所得税费用 | 199,457.50 | 494,780.16 | 517,661.55 | 452,456.68 |
| 子公司优惠税率 | -730.53 | -2,883.56 | -3,517.78 | - |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 13,249.73 | 37,773.79 | 12,643.32 | 12,425.26 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 3,171.90 | 7,112.73 | 6,428.31 | 24,564.57 |
| 免于纳税的投资收益 | -34,674.64 | -74,721.81 | -77,228.76 | -78,249.48 |
| 所得税费用 | 180,473.95 | 462,061.31 | 455,986.65 | 411,197.03 |
（八）非经常性损益分析
报告期内，公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43号）编制了非经常性损益明细表，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | 7,871.49 | -4,864.16 | -49,165.97 | -1,765.14 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 9,287.80 | 9,323.16 | 11,133.86 | 11,111.98 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | 191,805.46 | 107,445.80 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7,000.73 | -12,782.47 | -15,311.11 | -17,127.54 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 少数股东权益影响额 | -85.61 | -816.10 | -163,230.78 | -90,212.48 |
| 所得税影响额 | -2,453.38 | 2,100.24 | 12,651.89 | 1,933.22 |
| 合计 | 7,619.57 | -7,039.33 | -12,116.65 | 11,385.83 |
报告期内，公司非经常性损益分别为11,385.83万元、-12,116.65万元、-7,039.33万元和7,619.57万元，占净利润的比例分别为0.81%、-0.75%、-0.46%和
1.23%，占比较低。2018年，公司完成唐港公司、太原局集团公司太原通信段的同一控制下企业合并，因此，公司2017年度、2018年度因同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净收益较高。
（九）净资产收益率和每股收益分析
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，报告期内，公司净资产收益率及每股收益情况如下：
1、每股收益
单位：元/股
| 项目 | 基本每股收益 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.38 | 0.92 | 0.98 | 0.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.37 | 0.92 | 0.99 | 0.89 |
| 项目 | 稀释每股收益 | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.38 | 0.92 | 0.98 | 0.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.37 | 0.92 | 0.99 | 0.89 |
2、加权平均净资产收益率
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.82% | 12.55% | 14.00% | 13.96% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.75% | 12.60% | 14.12% | 13.84% |
三、现金流量状况分析
报告期内，公司合并报表现金流量情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 287,752.95 | 1,502,253.60 | 1,788,775.41 | 2,008,140.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -78,896.25 | -795,846.23 | -327,670.47 | -407,612.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -373,884.66 | -1,019,324.02 | -791,897.44 | -1,635,614.55 |
| 汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -165,027.96 | -312,916.65 | 669,207.50 | -35,086.49 |
（一）经营活动现金流量情况
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,300,237.74 | 5,421,944.32 | 5,528,415.07 | 4,857,489.34 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 22,916.18 | 99,819.30 | 85,747.25 | 43,751.05 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,323,153.93 | 5,521,763.62 | 5,614,162.32 | 4,901,240.39 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 505,313.24 | 969,468.33 | 870,296.88 | 786,821.81 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 796,789.74 | 1,941,091.45 | 1,820,698.13 | 1,617,564.80 |
| 支付的各项税费 | 598,566.02 | 875,140.07 | 907,520.32 | 362,103.23 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 134,731.98 | 233,810.17 | 226,871.57 | 126,609.99 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,035,400.97 | 4,019,510.02 | 3,825,386.91 | 2,893,099.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 287,752.95 | 1,502,253.60 | 1,788,775.41 | 2,008,140.56 |
1、销售商品、提供劳务收到的现金
报告期内，公司销售商品、劳务收到的现金及销售收现率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,300,237.74 | 5,421,944.32 | 5,528,415.07 | 4,857,489.34 |
| 营业收入 | 3,345,555.72 | 7,991,694.78 | 7,834,464.85 | 5,783,904.21 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售收现率 | 68.76% | 67.84% | 70.57% | 83.98% |
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为4,857,489.34万元、5,528,415.07万元、5,421,944.32万元和2,300,237.74万元，销售收现率分别为
83.98%、70.57%、67.84%和68.76%，保持在较高水平。
2、收到其他与经营活动有关的现金
报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收取押金/保证金 | 1,605.34 | 2,303.77 | 12,965.49 | 11,351.95 |
| 代收运杂费等 | - | 29,608.07 | 22,606.58 | 3,332.08 |
| 经营租赁固定资产收到现金 | 4,905.90 | 23,550.46 | 11,645.34 | 11,742.36 |
| 收“三供一业”财政补贴 | - | - | 9,848.43 | - |
| 政府补助 | 9,341.70 | 12,917.67 | 11,671.28 | 6,500.00 |
| 其他 | 7,063.23 | 31,439.33 | 17,010.13 | 10,824.67 |
| 合计 | 22,916.18 | 99,819.30 | 85,747.25 | 43,751.05 |
报告期内，公司收到其他与经营活动有关的现金分别为43,751.05万元、85,747.25万元、99,819.30万元和22,916.18万元，占公司经营活动现金流入的比例分别为0.89%、1.53%、1.81%和0.99%。
3、购买商品、接受劳务支付的现金
报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 505,313.24 | 969,468.33 | 870,296.88 | 786,821.81 |
报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为786,821.81万元、870,296.88万元、969,468.33万元和505,313.24万元，主要系日常经营活动中支付
的电力及燃料、材料成本等，报告期内呈稳定增长趋势，与营业成本变动趋势一致。
4、支付给职工以及为职工支付的现金
报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 796,789.74 | 1,941,091.45 | 1,820,698.13 | 1,617,564.80 |
报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为1,617,564.80万元、1,820,698.13万元、1,941,091.45万元和796,789.74万元。2018年、2019年，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别较上一年增长12.56%、6.61%，主要系报告期人工成本增加所致。
5、支付其他与经营活动有关的现金
报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 铁路公安经费支出 | - | 14,540.23 | 5,166.25 | 23,117.78 |
| 差旅费 | 1,167.48 | 5,509.87 | 6,318.60 | 6,217.91 |
| 租赁费 | 17,898.04 | 64,782.50 | 59,331.29 | 65,138.53 |
| 支付的代收运杂费等 | 79,308.43 | - | - | - |
| 预付“三供一业”移交改造资金 | 14,435.87 | 101,989.40 | 122,884.37 | - |
| 其他 | 21,922.16 | 46,988.16 | 33,171.05 | 32,135.77 |
| 合计 | 134,731.98 | 233,810.17 | 226,871.57 | 126,609.99 |
报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金分别为126,609.99万元、226,817.57万元、233,810.17万元和134,731.98万元，占公司经营活动现金流出的比例分别为4.38%、5.93%、5.82%和6.62%。2018年，公司支付其他与经营活动有关的现金增长79.19%，主要系预付“三供一业”移交改造资金金额较大所致。
6、经营活动产生的现金流量净额分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,008,140.56万元、1,788,775.41万元、1,502,253.60万元和287,752.95万元。2018年，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降10.92%，主要系当年支付的各项税费增加所致。2019年，受以票据结算的收入增加影响，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降
16.02%。
（二）投资活动现金流量情况
报告期内，公司投资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收回投资收到的现金 | 750.54 | 38.87 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 444.75 | 278,113.66 | 521,906.96 | 124,934.78 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 4,553.69 | 7,853.02 | 4,938.43 | 1,254.88 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 21,681.34 | 42,786.43 | 30,804.18 | 19,807.78 |
| 投资活动现金流入小计 | 27,430.31 | 328,791.98 | 557,649.57 | 145,997.44 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 106,326.56 | 525,648.21 | 671,684.70 | 553,609.93 |
| 投资支付的现金 | - | 598,990.00 | 3,512.81 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 210,122.52 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 106,326.56 | 1,124,638.21 | 885,320.04 | 553,609.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -78,896.25 | -795,846.23 | -327,670.47 | -407,612.49 |
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-407,612.49万元、-327,670.47万元、-795,846.23万元和-78,896.25万元，均呈现净流出的状态。公司投资活动产生的现金流入主要来自取得投资收益收到的现金，现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及取得子公司及其他营业单位支付的现金等。
2018年，公司投资活动产生的现金流量净额同比下降19.61%，主要系当年支付唐港公司、太原通信段收购对价，同时收到的朔黄公司股利增加。2019年，公
司投资活动现金流出规模较上年增加239,318.17万元，主要系公司对浩吉公司增资所致。
（三）筹资活动现金流量情况
报告期内，公司筹资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 1,140.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | 1,140.00 |
| 取得借款收到的现金 | 13,362.46 | 24,800.00 | 121,740.00 | 53,115.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 10,505.72 | - | - | 5,420.65 |
| 筹资活动现金流入小计 | 23,868.17 | 24,800.00 | 121,740.00 | 59,675.65 |
| 偿还债务支付的现金 | 94,359.00 | 169,416.50 | 77,020.60 | 1,172,266.10 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 301,706.02 | 867,077.22 | 836,128.56 | 523,024.11 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 7,102.02 | 105,697.89 | 69,784.13 | 50,851.86 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,687.81 | 7,630.29 | 488.28 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 397,752.83 | 1,044,124.02 | 913,637.44 | 1,695,290.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -373,884.66 | -1,019,324.02 | -791,897.44 | -1,635,614.55 |
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,635,614.55万元、-791,897.44万元、-1,019,324.02万元和-373,884.66万元。公司筹资活动产生的现金流入主要来自取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金等。
2018年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-791,897.44万元，较上年增加843,717.11万元，主要系公司在2017年兑付“16大秦铁路CP001”和“16大秦铁路CP002”短期融资券，支出大量现金所致。2019年，公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少28.72%，主要因公司2019年度偿还银行借款，同时减少新增银行借款金额所致。
四、公司资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
公司重大的资本性支出主要为构建固定资产、在建工程、无形资产等长期资产而形成的资本性支出。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为55.36亿元、67.17亿元、52.56亿元和10.63亿元。持续性的资本性支出，有利于公司进一步提升资产使用效率和运营管理水平，为公司经营业绩的稳步增长奠定了坚实的基础，公司市场竞争力得以巩固和强化。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
2020年，公司除日常性经营支出外，计划安排资本性支出约30亿元。除前述支出外，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目。本次募投项目对公司主营业务和经营成果的影响详见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”。
五、报告期内重要会计政策变更和重大差错调整情况
（一）重要会计政策变更
1、2017年度重要会计政策变更情况
财政部于2017年颁布了以下企业会计准则修订：《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（下称“准则42号（2017）”）、《企业会计准则第16号——政府补助》（下称“准则16号（2017）”）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）。
公司采用上述企业会计准则及规定的主要影响如下：
（1）准则42号（2017）
根据准则42号（2017）有关持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等规定，公司对2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营进行了重新梳理，采用未来适用法变更了相关会计政策。采用该准则未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
采用该准则后，公司修改了财务报表的列报，包括在合并利润表和母公司利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。采用该准则未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）准则16号（2017）
公司根据准则16号（2017）的规定，对2017年1月1日存在的政府补助进行了重新梳理，采用未来适用法变更了相关会计政策。采用该准则未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
采用该准则后，公司将政府补助在计入利润表时，由原计入营业外收入改为计入其他收益或营业外收入，其中，对于与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益；对于与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。
（3）财会〔2017〕30号
公司根据财会〔2017〕30号规定的财务报表格式编制2017年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。
根据该文件要求，公司在利润表新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在该项目内。上述项目原在营业外收入及营业外支出反映。采用该准则未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
2、2018年度重要会计政策变更情况
（1）折旧和大修会计政策变更
根据《财政部关于同意调整部分铁路固定资产折旧政策的函》（财建〔2019〕3号）相关规定，公司对铁路线路上部设备资产（包括轨道部分和道岔部分）的折旧和大修的会计政策进行变更。2019年3月12日，公司召开第五届董事会第十
一次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于执行新会计准则的议案》和《关于折旧和大修会计政策变更的议案》。
本次变更会计政策之前，公司根据《财政部关于同意调整铁路运输企业部分固定资产折旧政策的函》（财发〔2002〕42号）及《财政部关于同意调整铁路运输企业部分固定资产折旧政策的复函》（财建〔2002〕349号）的规定，对铁路线路上部设备资产（即钢轨、轨枕、道碴、道岔）不计提折旧，其更新支出通过大修理费用核算，计入营业成本。根据财建〔2019〕3号文规定，财政部同意对铁路线路上部设备资产自2016年1月1日起计提折旧，同时《财政部关于同意调整铁路运输企业部分固定资产折旧政策的复函》（财建〔2002〕349号）废止。
根据财政部上述文件及国铁集团相关规定，公司决定自2016年1月1日起对铁路线路上部设备资产（包括轨道部分和道岔部分）计提折旧，同时按照企业会计准则要求将符合资本化条件的铁路线路上部设备资产的大修支出纳入资本化范围进行会计核算。会计政策变更后，公司对于铁路线路上部设备资产（包括轨道部分和道岔部分）执行的折旧政策（包括折旧年限和折旧率）具体如下：
（1）普速铁路线路：轨道部分折旧年限为21年，道岔部分折旧年限为13年；折旧率分别为4.43%、7.31%，对应的预计残值率为7%、5%。
（2）高速铁路线路（无砟轨道）：轨道部分折旧年限为45年，道岔部分折旧年限为20年；折旧率分别为2.11%、4.9%，对应的预计残值率为5%、2%。
（3）高速铁路线路（有砟轨道）：轨道部分折旧年限为27年，道岔部分折旧年限为20年；折旧率分别为3.44%、4.85%，对应的预计残值率为7%、3%。
对于上述会计政策变更事项，公司自2016年1月1日起追溯调整公司合并财务报表和母公司财务报表。
（2）执行财会〔2018〕15号及相关解读
财政部于2018年颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及相关解读，公司自2018年1月1日起执行该准则修订，根据财会〔2018〕15号规定的财务报表格式及相关解读编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。
3、2019年度重要会计政策变更情况
财政部于2017年颁布了以下企业会计准则修订：《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（下称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起开始执行。此外，财政部于2019年陆续颁布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换（修订）》（下称“准则7号（2019）”）、《企业会计准则第12号——债务重组（修订）》（下称“准则12号（2019）”）、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）等企业会计准则修订。
公司自2019年1月1日起执行上述企业会计准则修订，对会计政策相关内容进行调整。采用上述企业会计准则及规定的主要影响如下:
（1）新金融工具准则
新金融工具准则修订了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期保值》以及财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“原金融工具准则”）。
新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。
新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。
公司按照新金融工具准则的衔接规定，对新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）未终止确认的金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整。公司未调整比较财务报表数据，将金融工具的原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。
（2）准则7号（2019）
准则7号（2019）细化了非货币性资产交换准则的适用范围，明确了换入资产的确认时点和换出资产的终止确认时点并规定了两个时点不一致时的会计处理方法，修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或换出多项资产时的计量原则，此外新增了对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因的披露要求。
准则7号（2019）自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据该准则规定进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不再进行追溯调整。采用该准则未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）准则12号（2019）
准则12号（2019）修改了债务重组的定义，明确了该准则的适用范围，并规定债务重组中涉及的金融工具的确认、计量和列报适用金融工具相关准则的规定。对于以资产清偿债务方式进行债务重组的，准则12号（2019）修改了债权人受让非金融资产初始确认时的计量原则，并对于债务人在债务重组中产生的利得和损失不再区分资产转让损益和债务重组损益两项损益进行列报。对于将债务转为权益工具方式进行债务重组的，准则12号（2019）修改了债权人初始确认享有股份的计量原则，并对于债务人初始确认权益工具的计量原则增加了指引。
准则12号（2019）自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的债务重组根据该准则规定进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务
重组，不再进行追溯调整。采用该准则未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（4）财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号
根据财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号规定的财务报表格式编制2019年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
4、2020年1-6月重要会计政策变更情况
根据《企业会计准则第14号——收入（修订）》，公司自2020年1月1日起执行上述企业会计准则修订，对会计政策相关内容进行调整。公司采用上述企业会计准则及规定的主要影响如下：（1）因执行新收入准则，公司根据提供客运服务和奖励积分各自单独售价的相对比例对提供客运服务取得的款项进行分摊，并将顾客未使用的奖励积分的余额重分类至合同负债。
（2）因执行新收入准则，公司将与提供运输服务、商品销售等相关的预收款项重分类至合同负债和其他流动负债。
（3）公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。
（二）重大差错调整
报告期内，公司不存在因重大会计差错对财务报表进行更正或调整的情况。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）重大担保事项
截至2020年6月30日，公司及子公司无正在履行的对外担保合同。
（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等
截至2020年6月30日，公司及子公司无尚未了结的重大诉讼。
（三）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在产生较大影响的重大期后事项。
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（四）行政处罚事项
2017年1月1日至2020年8月31日，公司及子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况具体如下：
| 序号 | 处罚类别 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚决定日期 | 行政处罚决定书文号 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改措施 |
| 1 | 公安消防类 | 大秦铁路股份有限公司太原客运段 | 太原铁路公安局大同公安处 | 2018年3月9日 | 同公（消防）行罚决字〔2018〕840号 | 机关院内乘务员更衣楼二层至五层东侧安全出口被锁 | 罚款15,000元 | 已将二层至五层安全出口打开 |
| 2 | 环保类 | 大秦铁路股份有限公司湖东电力机务段 | 山西省大同市环境保护局 | 2017年3月9日 | 同环罚字[2017]021号 | 在禁燃区范围内，大西区位于拥军路使用7台4吨燃煤锅炉，大同区位于站前大街55号使用3台6吨燃煤锅炉，均配有麻石水膜脱硫除尘器，未按照规定拆除已建成不能达标排放的燃煤锅炉 | 给予罚款50,000元的处罚，同时责令立即对使用的燃煤锅炉进行提标改造 | 大同区、大西区燃煤锅炉已拆除 |
| 3 | 大秦铁路股份有限公司侯马北机务段 | 山西省侯马市环境保护局 | 2017年4月24日 | 侯环罚字[2017]1号 | 锅炉房未按临汾市大气污染防治行动指挥部发布的《应对重污染天气调度令》2017第4号文件的要求停运DZL2-1.0-AII型燃煤工业锅炉 | 罚款80,000元 | 2017年将1台6吨、1台10吨采暖锅炉（一备一用）停止使用，3月底拆除附件、管路、淘汰；2台2吨锅炉3月31日淘汰，改 |
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| 序号 | 处罚类别 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚决定日期 | 行政处罚决定书文号 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改措施 |
| 造成1台1吨甲醇锅炉 | ||||||||
| 4 | 大秦铁路股份有限公司太原铁路房建段 | 山西省大同市环境保护局 | 2017年6月1日 | 同环罚字〔2017〕022号 | 2016年10月至2017年4月焚火供暖期间桥北锅炉房除尘排污未能达到环保要求 | 罚款50,000元 | 已改为燃气锅炉 | |
| 5 | 大秦铁路股份有限公司侯马北机务段 | 山西省侯马市环境保护局 | 2017年7月4日 | 侯环罚字[2017]8号 | 检修车间蓄电池间未设置危险废物识别标志 | 立即整改，罚款20,000元 | 按照要求对该处所设置了危险废物识别标志 | |
| 6 | 大秦铁路股份有限公司侯马北机务段 | 山西省侯马市环境保护局 | 2017年7月4日 | 侯环罚字[2017]9号 | 门卫以联系不上负责人为由拒绝环保执法人员进入现场监督检查 | 停止违法行为，罚款30,000元 | 对门卫值班人员进行了处罚、教育，要求值班人员应立即通知相关部门后积极配合检查人员进行环保监督检查 | |
| 7 | 大秦铁路股份有限公司太原铁路房 | 山西省大同市环境保护局 | 2018年1月3日 | 同环罚字[2018]007号 | 院内露天堆有脱硫除尘灰和炉渣，未覆盖；煤场西面未安装挡风抑尘装置，与居民楼紧挨；脱硫除尘器未进行提标改 | 罚款200,000元 | 已改为集中供暖 |
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| 序号 | 处罚类别 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚决定日期 | 行政处罚决定书文号 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改措施 |
| 建段 | 造，烟囱冒黄烟，现场检查ph值为5 | |||||||
| 8 | 大秦铁路股份有限公司太原客运段 | 太原市环境保护局小店分局 | 2018年7月10日 | 现场检查（勘察）笔录（编号：JC-2018071001） | 在太榆路蓝海汽配城东南侧大秦铁路项目附属设施，配有洗涤中心、污水处理站等，占地约30亩，自2012年12月29日至今未进行环评验收 | 责令一个月内完成配套建设的环保设施验收工作，并处罚款200,000元 | 已完成配套建设的设施验收 | |
| 9 | 大秦铁路股份有限公司侯马北机务段 | 山西省侯马市环境保护局 | 2019年2月22日 | 侯环罚字[2019]4号 | 污水处理站：1.气浮池配套的刮渣机无法开启；2.气浮池池壁、刮渣机附着大量污泥，长期未进行清理 | 责令改正违法行为，罚款700,000元 | 对污水处理设备刮渣机等设备进行维修，更换刮渣胶皮，现已恢复正常使用 | |
| 10 | 大秦铁路股份有限公司侯马北机务段 | 山西省侯马市环境保护局 | 2019年2月22日 | 侯环罚字[2019]5号 | 距段污水处理站废水总排口约1公里处的管道井有溢流现象，管道井内壁四周附着大量油污，溢流废水流至管道井东侧沟内（无防渗漏措施）形成渗坑，流经途径地表呈黑色 | 责令改正违法行为，罚款700,000元 | 对排水管道进行了疏通，并增设了排水井；对污水处理站废水总排口1公里处管道井溢出到东侧沟内的废水油污进行彻底清理，消除了污染 |
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| 序号 | 处罚类别 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚决定日期 | 行政处罚决定书文号 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改措施 |
| 11 | 城乡规划类 | 太兴公司 | 山西省古交市城乡规划局 | 2018年12月 | 古规（行政）处字[2018]第8号 | 在太兴铁路复线古交站段内建设的配套用房工程未取得《建设工程规划许可证》进行建设，违法建设配套用房面积共1071.92平方米 | 对违法建设的配套用房共1,071.92平方米面积处工程造价5%的罚款48,236.40元 | 已补办《建设工程规划许可证》 |
| 12 | 海洋海域类 | 唐港公司 | 河北省唐山市曹妃甸区海洋局 | 2018年7月12日 | 唐曹海执处罚【2018】002号 | 在曹妃甸工业区港口物流产业园区在未取得海域使用权的情况下，擅自建设曹妃甸港区铁路扩能办公用房工程 | 退还非法占用的海域0.0559公顷，恢复海域原状，并处罚款301,860元 | 已退还非法占用的海域0.0559公顷、恢复了海域原状 |
| 13 | 质监类 | 大秦铁路股份有限公司太原工务机械段 | 介休市市场和监督管理局 | 2019年3月29日 | （介市）质监西靳屯罚字【2019】1号 | 使用未经监督检验合格并未按照规定办理使用登记的起重机械 | 罚款50,000元 | 按时缴纳了罚款，经监督检验合格，并按照规定办理了起重机械的使用登记。 |
上述公司受到的行政处罚均不属于重大违法行为，且已采取了积极有效的整改措施。针对监管部门作出的行政处罚，公司加强公司各级员工对公安、消防、环保、城市建设、工商、税务等各方面法律法规及公司制度的理解和熟悉，进一步规范各级经营主体和员工的行为，最大程度避免和减少违法违规行为，保护公司和股东利益。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况发展趋势
报告期内，公司流动资产和非流动资产比例保持在合理水平。公司流动资产主要系与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款等，预期未来将随着业务规模的扩大而增加；非流动资产主要包括日常经营所需的固定资产及无形资产等。公司本次发行可转换公司债券，募集资金在扣除发行费用后将用于收购太原局集团公司持有的807宗国有授权经营土地使用权及其持有的西南环铁路公司51%股权。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的资产及负债规模均相应增加，为公司后续发展提供有力保障。在可转换公司债券转股前，公司财务成本较低。随着债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。未来，公司将根据经营需要，保持合理的资产负债结构，积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本和财务成本，提高资金使用效率，进一步提升公司的综合竞争力。
（二）盈利能力未来趋势
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此，本次发行可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标在短期内出现一定程度的下降。未来，随着募投项目经营效益逐步显现，公司整体盈利能力将有所回升。
第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过320亿元（含320亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权 | 2,830,901.53 | 2,830,901.53 |
| 2 | 收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权 | 398,025.09 | 369,098.47 |
| 合计 | 3,228,926.62 | 3,200,000.00 | |
上述项目所需资金总额高于公司拟投入募集资金金额的部分，由公司以自有或自筹资金解决；同时，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
上述标的资产的评估结果已取得国铁集团备案。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）收购太原局集团公司授权经营土地使用权必要性和可行性
1、有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险
根据公司与原太原铁路局于2009年11月签订的《土地租赁协议》，原太原铁路局授权经营土地由公司租赁使用，租赁期为10年，租金依据经原国土资源部备案的土地评估价值与土地摊销年限为基础确定，2019年度租金为3.81亿元。根据国资监管要求和最新土地相关政策，参考上市公司土地租赁市场惯例，在《土地
租赁协议》期满后，如继续沿用租赁模式，协议双方应综合考虑土地价格上涨因素和货币时间价值，按市场化方式，对土地租赁价格、期限等内容进行重新约定。2010年以来，随着我国经济快速发展，城市化进程不断提速，土地供需矛盾日益加剧，土地价格总体呈上升的趋势。本次土地评估结果较2009年相同土地评估值上涨约40%，年复合增长率为3.42%。不考虑政策影响，如继续沿用租赁模式，假设公司初始租金为本次土地评估值除以剩余摊销年限，且保持3%的年增长率，租金现值计算过程如下：
（1）第n年土地价格为（r=3%）：
（2）土地价格年期修正系数还原率：
（3）第n年土地剩余年期减少对地价影响的修正系数为：
（4）第n年土地评估值为：
（5）第n年租金：
（6）年租金现值为（d为折现率）：
选取不同折现率，按40年期进行折算得到的租金现值如下：
| 折现率 | 4.275% | 4.35% | 4.75% | 4.90% |
| 租金现值（亿元） | 342.67 | 337.82 | 313.52 | 305.04 |
| 本次收购节约租金成本现值（亿元） | 59.58 | 54.73 | 30.42 | 21.95 |
注：折现率参考各年期人民币贷款基准利率及公司2019年长期借款利率区间测算。根据上述测算，如采用收购模式，公司以283.09亿元收购上述授权经营土地，将节约租金成本现值，较继续沿用租赁模式更为有利。此外，公司收购授权经营土地后，将根据入账价值确定摊销金额，作为固定成本予以确定，公司未来盈利水平将不再受土地持续升值的影响。因此，本次交易有利于公司有效控制运营成本，降低因未来土地持续升值而导致的租金上涨风险，有利于公司的长远发展，有利于维护股东利益。
2、增强公司资产完整性，实现房地产权匹配
公司于2010年收购原太原铁路局全部运输主业相关资产（包括20个运输主业站段及相关直属单位）和运输主业相关股权，但收购范围不包括运输主业所使用的土地。鉴于前次收购资产所涉及的房屋建筑物均已变更至公司名下，公司目前正在使用的土地与房屋建筑物存在权利人不一致的情况。随着《不动产登记暂行条例》及相关细则的出台与实施，国土资源管理部门已逐步建立起登记机构、登记簿册、登记依据和信息平台“四统一”的不动产统一登记制度。在现行不动产登记相关规则下，公司存在的房屋建筑物产权人与土地使用权人不匹配的情况，将导致公司近年来新建的部分房屋建筑物无法办理产权证书，且后续维修、改建及转让亦将受到较大限制。为进一步理顺产权关系，公司拟收购正在使用的太原局集团公司授权经营土地使用权。本次收购有利于进一步增强公司资产的完整性，实现房屋产权与土地使用权的匹配，保证生产经营稳定性，提高资产使用效率。
3、提升公司经营独立性，减少公司关联交易
报告期内，公司土地使用租赁费占采购商品/接受劳务的关联交易比例分别为3.6%、1.5%、1.4%与2.9%。通过收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，公司将消除与太原局集团公司因租赁授权经营土地产生的持续性关联交易，进一步提升公司经营独立性。
4、挖掘土地资源开发潜力，实现资产保值增值
2013年以来，国务院陆续发布《关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》《关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》等指导意见，支持铁路运输企业以自主开发、转让、租赁等多种方式盘活利用现有建设用地，鼓励铁路运输企业对既有铁路站场及毗邻地区实施土地综合开发，促进铁路建设投资等主体对新建铁路站场及毗邻地区实施土地综合开发，提高铁路建设项目的资金筹集能力和收益水平。2019年7月，国家铁路局公布《铁路法（修订草案）》（征求意见稿），较现行《铁路法》增设了与支持鼓励铁路土地综合开发相关的条款，将国务院文件形式确立的铁路土地综合开发利用政策上升到法律层面。
国铁集团始终高度重视“以地养路”的铁路经营新增长点，并于2014年出台《铁路土地综合开发实施办法》（铁总办〔2014〕257号）指导意见，明确新建铁路土地开发的主体及流程等事项。公司本次收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，将为公司盘活铁路用地、推动土地综合开发打下坚实基础。未来，公司将充分挖掘存量铁路用地的综合开发潜力，促进闲置铁路土地、低效使用的铁路用地的高效利用，实现资产保值增值。
（二）收购太原局集团公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权必要性和可行性
1、完善路网功能，突破运输瓶颈制约
太原铁路枢纽是山西境内横向、纵向铁路的交汇中心，连接内蒙古、河北、河南、陕西等地，是华北地区，尤其是公司管内最重要的区域性铁路枢纽。公司现有的太原枢纽连接线路大部分为国铁干线，承担繁忙的客货运输业务。目前，太原枢纽运输布局中设有太原北、榆次两个编组站以及太原、太原南两个大型客运站，为典型的“一字型”枢纽，衔接北同蒲线、石太线、南同蒲线、太中线、太焦线等货运线路和石太客专、大西高铁，同时接轨太兴线、兰村线等装车基地。当前，公司所辖太原枢纽线路呈“一字型” 单通道格局，枢纽内通道能力紧张、点上作业繁忙，制约公司运输发展，且通道两侧用地基本开发完毕，已不具备扩建条件。下一步，随着郑太客专2020年底开通，雄忻高铁、集大原高铁陆续建成，以及货运持续增量，太原枢纽既有通道能力紧张将进一步凸显，尤其是在动客车开行大幅增加的情况下，客货争能矛盾突出，对持续优化客货运输产品形成瓶颈制约。因此，太原枢纽西南环线对于提升太原枢纽运输组织协调能力具有重要作用。
通过收购太原枢纽西南环线，公司将增加南北车流交换通道，实现南北同蒲线完全贯通及周边线路顺畅衔接，增强空车与货源的协调互补性，充分发挥山西北部煤炭等货源充足及南部工业发达的协同效应，实现“双轮驱动”助推公司做大做强货物运输。未来，太原枢纽由西南环线承担全部货物运输职能，将进一步优化公司运输结构，推动“东融南承西联北拓”战略落实落地，助推公司运量持续提升，效益规模增长，提升路网完整性，优化枢纽内各站场分工，极大释放枢纽运输能力，消除枢纽运输“瓶颈”制约，缓解客货争能矛盾，大大增加枢纽运输组织的机动灵活性，实现运输衔接高效顺畅。
2、减少关联交易，增强公司经营独立性
根据《铁路货物运输进款清算办法（试行）》的规定，承运企业取得全程货物运费进款，按计费工作量和对应清算单价按票向提供服务企业付费。若公司承运始发的货运列车途经太原枢纽西南环线，或西南环铁路公司承运始发的货运列车途经公司所辖线路，承运方需向其他铁路运输企业支付线路使用费、机车牵引费、接触网使用费等费用。目前，公司向西南环铁路公司提供委托运输管理服务，
与西南环铁路公司间将产生持续的、一定规模的关联交易。本次收购完成后，西南环铁路公司将纳入公司合并报表范围，有利于减少关联交易，增强公司经营独立性。
3、运输需求充足，未来业绩预期良好
根据太原枢纽运输组织分工，太原枢纽西南环线开通后，将主要承担北同蒲、太兴线、太北与南同蒲线、石太线、太焦线、太中线的货物交流，运量需求较为充足。自2019年12月开通以来，受开通时间较短及新冠肺炎疫情影响，太原枢纽西南环线运量水平不及预期，西南环铁路公司一季度经营业绩受到较大影响。但是，随着全国疫情防控形势持续向好，太原枢纽客货运量将回升至正常水平，西南环线货车开行对数将持续增加，西南环铁路公司经营业绩将逐步企稳。2020年、2021年及2022年，西南环铁路公司预计盈利分别为-14,859.26万元、4,043.58万元及10,768.18万元，未来业绩预期良好。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）收购太原局集团公司授权经营土地项目
1、太原局集团公司授权经营土地基本情况
公司本次拟收购的太原局集团公司国有授权经营土地使用权合计807宗，分别位于山西、河北两省的62个市（县、区），土地总面积为9,161.51万平方米。上述国有授权经营土地主要为运输生产经营性用地，目前由公司租赁使用，具体情况如下：
太原局集团公司国有授权经营土地分布统计表
| 宗地所属省 | 宗地所属市 | 宗地所属市（县、区） | 宗地数量（宗） | 面积（平方米） |
| 山西省 | 太原市 | 万柏林区 | 10 | 1,145,824.32 |
| 山西省 | 太原市 | 尖草坪区 | 53 | 2,952,815.71 |
| 山西省 | 太原市 | 杏花岭区 | 18 | 460,063.19 |
| 山西省 | 太原市 | 迎泽区 | 20 | 739,532.54 |
| 宗地所属省 | 宗地所属市 | 宗地所属市（县、区） | 宗地数量（宗） | 面积（平方米） |
| 山西省 | 太原市 | 小店区 | 8 | 426,164.49 |
| 山西省 | 太原市 | 古交市 | 9 | 1,070,808.39 |
| 山西省 | 太原市 | 阳曲县 | 14 | 1,761,290.68 |
| 山西省 | 大同市 | 平城区 | 20 | 562,988.34 |
| 山西省 | 大同市 | 云冈区 | 5 | 94,797.32 |
| 山西省 | 大同市 | 云州区 | 10 | 69,366.60 |
| 山西省 | 大同市 | 灵丘县 | 11 | 2,015,993.57 |
| 山西省 | 阳泉市 | 郊区 | 5 | 926,251.73 |
| 山西省 | 长治市 | 襄垣县 | 6 | 679,962.71 |
| 山西省 | 长治市 | 武乡县 | 11 | 1,175,304.17 |
| 山西省 | 长治市 | 沁县 | 14 | 1,751,905.51 |
| 山西省 | 晋城市 | 沁水县 | 38 | 2,405,837.49 |
| 山西省 | 朔州市 | 朔城区 | 4 | 215,206.32 |
| 山西省 | 朔州市 | 山阴县 | 1 | 3,736.26 |
| 山西省 | 朔州市 | 怀仁市 | 1 | 1,553.75 |
| 山西省 | 晋中市 | 榆次区 | 48 | 2,390,960.88 |
| 山西省 | 晋中市 | 晋中经济技术开发区 | 8 | 1,328,814.29 |
| 山西省 | 晋中市 | 介休市 | 15 | 3,445,604.71 |
| 山西省 | 晋中市 | 灵石县 | 17 | 2,377,499.36 |
| 山西省 | 晋中市 | 祁县 | 5 | 1,269,578.25 |
| 山西省 | 晋中市 | 寿阳县 | 20 | 3,925,232.37 |
| 山西省 | 晋中市 | 太谷县 | 66 | 3,899,658.05 |
| 山西省 | 晋中市 | 平遥县 | 5 | 987,543.33 |
| 山西省 | 晋中市 | 榆社县 | 22 | 2,829,886.06 |
| 山西省 | 忻州市 | 忻府区 | 26 | 3,647,201.34 |
| 山西省 | 忻州市 | 原平市 | 31 | 5,364,667.74 |
| 山西省 | 忻州市 | 代县 | 10 | 2,212,954.78 |
| 山西省 | 忻州市 | 神池县 | 2 | 164,593.79 |
| 山西省 | 忻州市 | 宁武县 | 7 | 196,183.11 |
| 山西省 | 忻州市 | 繁峙县 | 22 | 3,726,194.15 |
| 山西省 | 忻州市 | 定襄县 | 6 | 915,040.70 |
| 山西省 | 忻州市 | 岢岚县 | 8 | 335,558.23 |
| 宗地所属省 | 宗地所属市 | 宗地所属市（县、区） | 宗地数量（宗） | 面积（平方米） |
| 山西省 | 忻州市 | 五寨县 | 4 | 1,470,309.63 |
| 山西省 | 临汾市 | 尧都区 | 8 | 810,722.44 |
| 山西省 | 临汾市 | 侯马市 | 25 | 3,600,688.83 |
| 山西省 | 临汾市 | 霍州市 | 11 | 1,726,424.78 |
| 山西省 | 临汾市 | 襄汾县 | 7 | 1,336,495.41 |
| 山西省 | 临汾市 | 翼城县 | 21 | 3,047,722.08 |
| 山西省 | 临汾市 | 曲沃县 | 8 | 1,295,536.75 |
| 山西省 | 临汾市 | 洪洞县 | 11 | 1,957,183.17 |
| 山西省 | 运城市 | 盐湖区 | 11 | 2,292,204.09 |
| 山西省 | 运城市 | 河津市 | 8 | 1,775,511.23 |
| 山西省 | 运城市 | 永济市 | 16 | 2,417,327.08 |
| 山西省 | 运城市 | 闻喜县 | 13 | 1,877,717.60 |
| 山西省 | 运城市 | 新绛县 | 3 | 1,111,572.14 |
| 山西省 | 运城市 | 垣曲县 | 2 | 384,887.38 |
| 山西省 | 运城市 | 绛县 | 7 | 1,153,644.59 |
| 山西省 | 运城市 | 稷山县 | 4 | 1,306,530.82 |
| 山西省 | 运城市 | 芮城县 | 3 | 468,652.62 |
| 山西省 | 运城市 | 夏县 | 6 | 464,561.58 |
| 山西省 | 吕梁市 | 孝义市 | 14 | 2,351,114.66 |
| 河北省 | 唐山市 | 遵化市 | 5 | 299,013.93 |
| 河北省 | 秦皇岛市 | 山海关区 | 12 | 437,862.70 |
| 河北省 | 秦皇岛市 | 海港区 | 16 | 1,514,841.92 |
| 河北省 | 秦皇岛市 | 抚宁区 | 9 | 879,283.78 |
| 河北省 | 张家口市 | 阳原县 | 5 | 152,048.34 |
| 河北省 | 张家口市 | 怀安县 | 1 | 694.60 |
| 河北省 | 张家口市 | 涿鹿县 | 1 | 5,939.81 |
| 合计 | 807 | 91,615,066.18 | ||
2009年，原太原铁路局因运输主业注资项目需要，聘请中介机构对所涉及国有划拨土地使用权进行了评估，合计602宗，总面积8,752.29万平方米，评估总地价165.92亿元。2010年4月23日，原国土资源部出具《关于太原铁路局运输主业
注资项目土地资产处置的复函》（国土资函〔2010〕214号），同意将上述原国有划拨土地使用权按原用途暂授权原铁道部经营管理。
2015年，根据《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》（国发〔2013〕33号）及《中国铁路总公司关于继续做好土地评估和授权经营处置工作的通知》（铁总开发函〔2015〕353号），原中国铁路总公司拟对其土地资产进行评估，并对其原铁路生产经营性划拨土地采取授权经营方式处置。2016年8月5日，原国土资源部出具《关于中国铁路总公司铁路土地估价报告备案和土地资产处置的复函》（国土资函〔2016〕439号），同意将原中国铁路总公司18,719宗原铁路生产经营性划拨土地使用权按原用途以国家授权经营方式处置，由原中国铁路总公司代表国家行使经营权利，其中涉及原太原铁路局土地共84宗，总面积544.16万平方米。
取得原国土资源部批复后，太原局集团公司在换领上述授权经营土地权属证书过程中，经重新进行权属调查、勘测定界、坐标系调整后重新测绘、分证合证、宗地处置等处理后，截至评估基准日2019年9月30日，公司正在使用的太原局集团公司807宗授权经营土地总面积为9,161.51万平方米。太原局集团公司承诺在附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》签署之日起三个月内，完成授权经营变更登记面积达到8,245.36万平方米，比例达到90%以上（含）。截至2020年8月31日，已完成授权经营变更登记的授权经营土地面积共8,560.70万平方米，占比93.4%，剩余未换证土地的换证申请工作正在积极推进中，不存在实质性障碍。
公司2009年第二次临时股东大会审议通过收购原太原铁路局全部运输主业相关资产（包括20个运输主业站段及相关直属单位）和运输主业相关股权事项，但收购范围不包括运输主业所使用的土地。2009年11月，公司与原太原铁路局签订《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》，约定公司向原太原铁路局租赁运输主业所使用土地，租赁期为10年，租金按季度支付，土地租金以经原国土资源部备案的土地评估价值÷土地摊销年限确定，2019年度支付的土地租金为38,081.02万元。
2、拟收购资产与发行人主要业务的关系
根据国资监管要求和最新土地相关政策，参考上市公司土地租赁市场惯例，原土地租赁协议期满后，如继续沿用租赁模式，租赁双方需按市场化方式确定土地租金。假设未来土地价格持续上涨，公司土地租赁成本将不断提高，对公司盈利水平产生不利影响。本次交易有利于降低公司因未来土地持续升值而导致的租金上涨风险，有效控制运营成本，有利于公司的长远发展，有利于维护股东利益。
此外，目前与公司运输主业相关的土地资产为公司向太原局集团公司租赁使用。在现行不动产登记相关规则下，公司存在房地不匹配的情况，将影响公司资产权属证书的办理和生产经营的稳定性。本次收购完成后，将理顺公司土地、房屋产权关系，有利于进一步增强公司资产的完整性，实现房屋产权与土地使用权的匹配，保证生产经营稳定性，提高资产使用效率。
3、太原局集团公司授权经营土地评估及定价情况
（1）评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号），公司本次拟收购的太原局集团公司807宗授权经营土地使用权价格为2,830,901.53万元。
（2）定价情况
参考上述《资产评估报告》，公司本次拟收购的太原局集团公司国有授权经营土地使用权交易价格为2,830,901.53万元。
4、协议签署情况
公司与太原局集团公司于2020年4月27日签署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》，主要内容如下（甲方为太原局集团公司，乙方为大秦铁路）：
“第二条 标的资产
2.1 甲乙双方确认，标的资产为甲方所拥有的807宗国有授权经营土地使用权，分别位于山西、河北2个省的62个市（县、区），截至2019年9月30日，土地总面积为91,615,066.18平方米。（详见附件《授权经营土地明细表》）
2.2 标的资产的土地所有权均属于国家，甲方已通过授权经营方式合法取得标的资产的土地使用权。
2.3 甲乙双方知悉并确认，截至本协议签署日，已完成授权经营变更登记的授权经营土地面积共6,928.48万平方米，占比75.63%，剩余未换证土地的换证申请工作正在积极推进中，不存在实质性障碍。
2.4 甲方承诺自本协议签署之日起三个月内，完成授权经营变更登记面积达到8,245.36万平方米，比例达到90%以上（含）。
2.5 土地授权经营变更登记过程中，与本次转让协议确定面积发生差异的，按照公平、公允的原则协商处理。
2.6 甲方承诺就本次拟收购授权经营土地中存在的或有情形（包括但不限于部分土地未取得授权经营土地不动产权证书等），如因此导致乙方无法正常使用该等土地，甲方将赔偿乙方因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致乙方被主管机关处罚或任何第三方索赔，则甲方将赔偿乙方因此而遭受的实际损失。上述事宜不会对交易作价产生影响。
第三条 交易方式及交易价格
3.1 本次资产转让的方式为协议转让。
3.2 双方同意，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经国铁集团备案的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号）的评估结果确定本次交易价格。本次拟收购的国有授权经营土地使用权的总价款为2,830,901.53万元，鉴于上述评估
结果尚未取得国铁集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。
3.3 乙方应在本协议生效后三个月内向甲方指定账户足额支付本次交易价款。
第六条 过渡期间土地使用安排
6.1 甲乙双方一致确认，自2009年11月签订的《土地租赁协议》到期日起至本协议生效日止（即“过渡期间”），乙方继续使用甲方所拥有的国有授权经营土地，并向甲方支付土地使用租金。
6.2 过渡期间内的租金，待本次土地资产评估结果完成国铁集团备案后，土地年租金=本次经备案的土地资产评估价值÷土地摊销剩余年限重新计算。
6.3 乙方向甲方缴纳土地租金的方式为按季度支付，每次支付的金额为第6.2条所述金额的25%，并在每个季度结束后的3日内按照甲方指定的银行账户足额支付。
第九条 协议生效条件
9.1 本协议由甲、乙双方各自的法定代表人（或授权代表人）签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次资产转让事项经甲方董事会审议通过；
（2）本次资产转让事项经乙方董事会审议通过；
（3）本次资产转让事项经国铁集团批准；
（4）本次土地资产评估结果取得国铁集团备案；
（5）本次资产转让事项经乙方股东大会审议通过；
（6）乙方发行可转换公司债券事项经中国证监会核准；
（7）乙方完成可转换公司债券发行，且已收到扣除相关发行费用后的募集资金净额。
9.2 如因不可抗力或本条项下任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。”
（二）收购太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权项目
1、西南环铁路公司基本情况
公司名称：太原铁路枢纽西南环线有限责任公司
法定代表人：肖忠海
注册资本：1,327,832,565.84元
成立时间：2010年8月18日
注册地址：山西示范区经园路1号
统一社会信用代码：91140000692219133X
经营范围：建设工程：铁路建设；物资供应；铁路运输：客货运输服务；铁路货运装卸；仓储物流；土地综合开发；食品经营：餐饮服务；国内旅游业务；房地产开发；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、西南环铁路公司收购前后持股比例和控制情况
截至本募集说明书签署日，太原局集团公司持股51%，为西南环铁路公司控股股东，太原高铁公司持股49%，西南环铁路公司股权结构如下：
本次交易完成后，西南环铁路公司将成为公司控股子公司，持股比例为51%。截至2019年12月31日，西南环铁路公司注册资本为132,783.26万元，实缴资本304,253.80万元。各股东认缴出资与实缴出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本 （万元） | 认缴比例 | 实缴出资 （万元） | 实缴比例 |
| 1 | 太原局集团公司 | 67,719.46 | 51.00% | 239,190.00 | 78.62% |
| 2 | 太原高铁公司 | 65,063.80 | 49.00% | 65,063.80 | 21.38% |
| 合计 | 132,783.26 | 100.00% | 304,253.80 | 100.00% | |
根据《关于太原铁路枢纽新建西南环线工程可行性研究报告的批复》（铁计函〔2009〕836号），西南环铁路项目总投资为93.8亿元，项目资本金占总投资的50%（46.9亿元）。其中，太原高铁公司负责项目涉及的征地拆迁工作及费用，征地拆迁费用需经具有资质的第三方中介机构审核，并经股东双方认可后计入股份，剩余资本金由太原局集团公司承担。截至2019年12月31日，太原局集团公司实缴239,190万元，其应承担的资本金已全部缴足，太原高铁公司经第三方中介机构审核并计入股份的征地拆迁费用为65,063.80万元，剩余征地拆迁费用目前正处于审核过程中，待第三方中介机构出具审核报告并经股东双方认可后，西南环铁路公司将相应调整注册资本、实收资本及股权比例。本次收购完成后，发行人成为西南环铁路公司的股东，应履行西南环铁路公司章程的约定，待太原高铁公司征地拆迁费用审核完成并经双方认可后，相应增加出资或调整持股比例。
| 中国铁路太原局集团有限公司 | 太原市高速铁路投资有限公司 |
太原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%
| 51% | 49% | |
| 中国国家铁路集团有限公司 | 太原市财政局 |
100%100%
3、西南环铁路公司对外投资情况
截至本募集说明书签署日，西南环铁路公司无参控股子公司。
4、西南环铁路公司主营业务情况
西南环铁路公司属于铁路运输企业，是太原铁路枢纽西南环线的投资、建设和运营主体。西南环铁路公司主营业务为太原枢纽西南环线的货物运输业务，同时向包括公司在内的其他铁路运输企业提供服务。西南环铁路公司依托铁路网络，通过自身部分站点收发货物以及向过往列车提供铁路运输服务取得收入，并按照国铁集团统一清算标准，向其他铁路运输企业收取线路使用费等相关费用。
5、收购行为与发行人业务发展规划的关系
西南环铁路公司管辖的太原枢纽西南环线是太原枢纽总图规划的重要组成部分。太原枢纽西南环线途经太原市尖草坪区、万柏林区、晋源区、小店区和晋中市榆次区、经济开发区，沿线新设晋源、西草寨、北格站3个车站，改造既有汾河、三给村、太原西、中鼎物流园站，全长53.64公里，为国铁I级双线电气化铁路，跨区间无缝线路。太原铁路枢纽西南环线示意图如下：
通过收购太原枢纽西南环线，公司将增加南北车流交换通道，实现南北同蒲线完全贯通及周边线路顺畅衔接，增强空车与货源的协调互补性，充分发挥山西北部煤炭等货源充足及南部工业发达的协同效应，实现“双轮驱动”助推公司做大做强货物运输。未来，太原枢纽由西南环线承担全部货物运输职能，将进一步优化公司运输结构，推动“东融南承西联北拓”战略落实落地，助推公司运量持续提升，效益规模增长，提升路网完整性，优化枢纽内各站场分工，极大释放枢纽运输能力，消除枢纽运输“瓶颈”制约，缓解客货争能矛盾，大大增加枢纽运输组织的机动灵活性，实现运输衔接高效顺畅。太原枢纽西南环线于2019年12月11日开通。太原枢纽西南环线投运后，将承担太原市现有线路的货物运输枢纽职能，运量来源主要包括原石太线太北——榆
次间、皇后园——三给间、原太中线刘家堡——中鼎间的既有运量调整以及路网新增运量，运量需求较为充足，未来业绩预期较为良好。
6、西南环铁路公司主要财务状况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对西南环铁路公司最近两年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（勤信审字[2020]第0745号）。西南环铁路公司最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总额 | 895,268.75 | 817,234.02 |
| 负债总额 | 461,385.29 | 384,480.18 |
| 所有者权益 | 433,883.46 | 432,753.85 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 365.63 | - |
| 营业利润 | -1,825.33 | - |
| 净利润 | -1,825.33 | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -67,937.21 | -82,952.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 51,513.36 | 77,800.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -16,423.85 | -5,151.88 |
7、西南环铁路公司评估、定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号），本次太原局集团公司持有的西南环铁路公司股权的评估采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日2019年9月30日，太原局集团公司持有的西南环铁路公司股权的账面价值为239,190.00万元，评估值为398,025.09万元，增值额为158,835.09
万元，增值率为66.41%。本次评估增值，主要系根据《中国铁路总公司 山西省人民政府关于太原铁路枢纽新建西南环线太西隧道进口至晋祠隧道进口段改线等I类变更设计的批复》（铁总鉴函〔2015〕1183号），西南环铁路公司变更设计概算增加的工程投资13.1455亿元由太原市承担且不作为股份计入。截至评估基准日2019年9月30日，西南环铁路公司股东全部权益的账面价值为435,708.80万元，评估价值为506,294.69万元，增值额为70,585.89万元，增值率为16.20%。因此，公司本次收购太原局集团公司持有的西南环铁路公司全部股权的交易价格为398,025.09万元。本次收购采用资产基础法进行评估，而不采用收益法评估的原因如下：
（1）评估基准日太原枢纽西南环线尚未开通
收益法的评估结论是建立在一系列假设条件在未来预测年度可以有效实现的基础上对企业基准日价值进行的专业判断。截至评估基准日，西南环铁路公司主要资产为在建铁路线路，线路完工投入运营后，其维护状况、运营成本等没有可参考的历史数据，另外在未来的货运量上也存在一定不确定性，这些因素在一定程度上影响着收益法中采用的主要技术参数、指标判断及评估结果，对未来收益的预测造成较大的不确定性。
（2）采用资产基础法评估结果作为定价依据符合行业特点
西南环铁路公司属于铁路运输企业，铁路运输企业的建设周期较长、总投资较大，项目建设周期长达10年以上，总投资超过100亿元。资产基础法是按现行标准从再取得或重置的途径判断评估对象的价值，并比较充分地考虑了资产的损耗，可以公允地体现了评估基准日资产的市场价值。对于处于建设期、且尚未运营的重资产企业，资产基础法评估结果更能合理代表企业的价值。
经查阅相关资料，近年来，交通运输业上市公司选取资产基础法评估结果的案例较多，具体情况如下：
| 上市公司 | 交易事项 | 评估方法 | 最终选取评估方法 |
| 西部创业 | 发行股份购买宁东铁路100%股权 | 资产基础法、 | 资产基础法 |
| 上市公司 | 交易事项 | 评估方法 | 最终选取评估方法 |
| （000557.SZ） | 收益法 | ||
| 京沪高铁 （601816.SH） | 首次公开发行股票募集资金收购京福安徽65.08%股权 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 |
| 大秦铁路 （601006.SH） | 公开发行股票募集资金购买太原铁路局运输主业相关资产及巨力公司90.2%股权 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 大秦铁路（601006.SH） | 现金收购中国铁路太原局集团有限公司太原通信段 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 山东高速 （600350.SH） | 现金收购轨道交通集团51%股权 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 |
| 五洲交通（600368.SH） | 现金收购新恒基公司60%股权 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 芜湖港 （600575.SH） | 现金收购六条铁路专用线（包括潘北铁路专用线、丁集铁路专用线、朱集铁路专用线、潘一东铁路专用线、潘集交接口疏解线、平圩直运铁路专用线）的相关资产 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 中远海特 （600428.SH） | 现金收购远洋运输100%股权 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 |
| 北部湾港 （000582.SZ） | 资产置换并发行股份及支付现金购买资产 （置出资产：北海北港100%股权、防城北港100%股权； 置入资产：钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城胜港100%股权） | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 广州港 （601228.SH） | 现金收购东江口码头100%股权 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 |
| 天津港 （600717.SH） | 现金收购东方海陆公司49%股权 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 |
| 天津港 （600717.SH） | 现金收购五洲国际公司11.854%股权 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 |
| 招商港口 （001872.SZ） | 现金收购湛江港5%股权 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 |
| 海峡股份（002320.SZ） | 发行股份购买新海轮渡100%股权 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 厦门港务 （000905.SZ） | 配股公开发行证券募集资金收购石湖山公司49%的股权 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 |
因此，本次评估根据企业的资产及实际情况，选取资产基础法的评估结果具有合理性。
西南环铁路公司评估增值的主要资产、增值金额、评估方法、评估测算过程如下：
截至评估基准日2019年9月30日，太原局集团公司对西南环铁路公司的长期股权投资账面价值为239,190.00万元，评估值为398,025.09万元，增值额为158,835.09万元，增值率为66.41%。
截至评估基准日2019年9月30日，西南环铁路公司股东全部权益的账面价值为435,708.80万元，评估价值为506,294.69万元，增值额为70,585.89万元，增值率为16.20%，处于合理的增值范围区间。
太原局集团公司对西南环铁路公司的长期股权投资账面价值的评估增值远高于西南环铁路公司股东全部权益的账面价值资产基础法评估增值，主要系根据《中国铁路总公司 山西省人民政府关于太原铁路枢纽新建西南环线太西隧道进口至晋祠隧道进口段改线等I类变更设计的批复》（铁总鉴函〔2015〕1183号），西南环铁路公司变更设计概算增加的工程投资13.1455亿元由太原市承担且不作为股份计入。
上述变更概算所增加的13.1455亿元投资由太原市高铁公司出资并计入西南环铁路公司资本公积，西南环铁路公司所有者权益相应增加，但并未对西南环铁路公司的实收资本产生影响，未在股权比例上体现，且不影响太原局集团公司对西南环铁路公司的长期股权投资账面价值，从而导致太原局集团公司对西南环铁路公司长期股权投资的评估增值远高于以资产基础法对西南环铁路公司全部股东权益进行评估的增值。剔除该因素影响后，太原局集团公司对西南环铁路公司长期股权投资基准日时点的增值率为16.20%。因此，太原局集团公司对西南环铁路公司长期股权投资评估增值远高于西南环铁路公司全部权益按资产基础法的评估增值具有合理性。
西南环铁路公司总资产账面价值为873,358.09万元，评估价值为943,943.98
万元，增值额为70,585.89万元，增值率为8.08%；总负债账面价值为437,649.29万元，评估价值为437,649.29万元，无评估增减值；净资产账面价值为435,708.80万元，净资产评估价值为506,294.69万元，增值额为70,585.89万元，增值率为
16.20%。评估增值的主要资产、增值金额、评估方法及评估测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| 固定资产 | 1 | 0.00 | 69.95 | 69.95 | 0.00 |
| 在建工程 | 2 | 847,653.32 | 918,169.26 | 70,515.94 | 8.32 |
| 净资产 | 3 | 435,708.80 | 506,294.69 | 70,585.89 | 16.20 |
主要增值项目原因分析：
（1）固定资产
1）增值金额截至评估基准日，纳入评估范围的固定资产账面值为零，评估值为69.95万元，评估增值69.95万元。其中，车辆评估增值69.46万元，电子设备评估增值0.49万元。
2）评估方法本次评估采用的评估方法为根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，车辆和电子设备采用市场法评估。
①车辆
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析，以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。具体评估程序如下：
A.可比交易案例的确定
在进行二手车辆市场价格评估时，根据被估资产的特点，从现行市场交易中搜集的众多交易案例中选择符合一定条件的交易实例，作为供比较参照的交易实例。
B.因素修正因素修正包括：交易情况修正、期日修正、动态因素修正、静态因素修正等。交易情况修正考虑交易双方是否有特殊利害关系、特殊交易动机、对市场行情的了解以及其他特殊交易情形、交易方式等情况，通过交易情况修正，将可比交易实例修正为正常交易情况下的价格。交易期日修正将交易实例的资产价格修正为评估基准日的资产市场价格。静态指标修正是对被评估资产的各项静态指标做静态检测的结果与交易实例的各项静态指标加以比较，找出由于静态指标的差别而引起的待估资产价格与交易实例资产的差异，对交易实例资产价格进行修正。动态指标修正是对被评估资产的各项动态指标做动态检测的结果与交易实例资产的各项动态指标加以比较，找出由于动态指标的差别而引起的交易实例资产与待评估资产价格的差异，对交易实例资产价格进行修正。
C.评估值的计算P=P′×A×B×C×DP—委估资产评估价格P′—可比交易实例价格A—交易情况修正系数B—交易期日修正系数C—静态指标修正系数D—动态指标修正系数
②电子设备
对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。3）评估测算过程
具体评估测算过程举例如下：
案例：兰德酷路泽普拉多JTEBX3（车辆评估明细表序号2）
①概况
车辆名称：丰田越野车辆牌号：晋A95C02规格型号：兰德酷路泽普拉多JTEBX3制造厂家：丰田汽车（中国）投资有限公司启用年月：2010年7月账面原值：554,675.00元账面净值：0.00元行驶里程：267,754.0公里
②基本参数
| 基本参数 | |||
| 级别 | 中大型SUV车 | 年款 | 2010 |
| 车身型式 | 三厢 | 车门数 | 五门 |
| 座位数 | 7 | 长X宽X高（mm） | 4820×1885×1845 |
| 轴距（mm） | 2790 | 前/后轮距（mm） | 1585/1585 |
| 最小离地间隙（mm） | 行李箱容积（L） | ||
| 油箱容积（L） | 87 | 整备/总质量（KG） | 2850Kg |
| 最高时速（km/h） | 0-100Km/h加速时 | ||
| 综合工况油耗 | 市区工况油耗 | ||
| 市郊工况油耗 | 11.9 | ||
| 发动机参数 | |||
| 发动机型号 | CED | 排量（L） | 2.7 |
| 气缸容积(cc) | 1781 | 进气形式 | 自然吸气 |
| 气缸排列形式 | L | 汽缸数(个) | 4 |
| 每缸气门数(个) | 5 | 压缩比 | 9.6 |
| 最大马力（ps） | 163 | 功率（KW） | 163 |
| 功率转速（rpm） | 5200 | 扭矩（N.m） | 246 |
| 扭矩转速（rpm） | 3800 | 发动机特殊技术 | 0 |
| 燃油类型 | 汽油 | 燃油标号 | 92# |
| 供油方式 | 多点电喷 | 发动机位置 | 前置 |
| 排放标准 | 欧IV | ||
| 变速箱参数 | |||
| 类型 | 自动 | 描述 | 手自 |
| 档位数 | 4 | ||
| 底盘转向参数 | |||
| 转向阻力类型 | 驱动方式 | 前置四驱 | |
| 前悬挂系统 | 双叉臂式独立悬架 | 后悬挂系统 | 四连杆整体桥式非独立悬架 |
| 车轮制动参数 | |||
| 前制动器类型 | 通风盘式 | 后制动器类型 | 盘式 |
| 前轮胎规格 | 265/65 R17 | 后轮胎规格 | 265/65 R17 |
此车辆为白色，由于保养情况良好，并且管理制度健全，使用合理，车况一般，性能稳定，工作正常，没有进行过大修理。对于该车辆，现市场上相同型号的新车，因此本次评估参照二手车辆市场价格确定其市场价格。
③确定可比交易实例
各案例情况如下：
| 名称 | 购买日期 | 行驶里程 | 交易时间 | 交易价格（元） | 发动机 | 排量 | 变速箱 |
| 案例A | 2010年12月 | 138600 | 2019年9月 | 250400 | 自然吸气 | 2.7T | 4档自动 |
| 案例B | 2010年6月 | 128000 | 2019年9月 | 230900 | 自然吸气 | 2.7T | 4档自动 |
| 案例C | 2010年11月 | 150000 | 2019年9月 | 231800 | 自然吸气 | 2.7T | 4档自动 |
④与本案例的情况比较如下
车辆市场比较法鉴定测算表
A.比较因素条件说明表
| 比较因素 | 待估车辆 | 案例1 | 案例2 | 案例3 | |
| 区域因素（交易地点） | 太原 | 太原 | 太原 | 太原 | |
| 交易价格（元） | 250400 | 230900 | 231800 | ||
| 购置时间 | 2010/07/19 | 2010年12月 | 2010年6月 | 2010年11月 | |
| 时间因素（交易日期） | 2019/09/30 | 2019年9月 | 2019年9月 | 2019年9月 | |
| 交易条件 | 正常交易 | 正常交易 | 正常交易 | 正常交易 | |
| 车辆指标 | 排量/变速箱 | 2.7T/自动 | 2.7T/自动 | 2.7T/自动 | 2.7T/自动 |
| 制造质量 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 车辆外观 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 车内装潢 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 已使用年限 | 9.21 | 8.76 | 9.26 | 8.84 | |
| 行驶里程 | 267754 | 138600 | 128000 | 150000 | |
| 车架、底盘 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
B.比较因素条件指数表
| 比较因素 | 权重 | 待估车辆 | 案例1 | 案例2 | 案例3 | |
| 交易价格（元） | 250400 | 230900 | 231800 | |||
| 区域因素 | 1 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易日期修正指数 | 1 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易条件 | 1 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 车辆指标 | 排量/变速箱 | 0.2 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 制造质量 | 0.15 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 车辆外观 | 0.1 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 车内装潢 | 0.1 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 已使用年限 | 0.2 | 39 | 42 | 38 | 41 | |
| 行驶里程 | 0.15 | 55 | 77 | 79 | 75 | |
| 车架、底盘 | 0.1 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 加权合计 | 1 | 81 | 85 | 84 | 84 | |
C.比较因素修正系数表
| 比较因素 | 待估车辆 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 交易价格（元） | 250400 | 230900 | 231800 | |
| 区域因素 | 100/（ ） | 1 | 1 | 1 |
| 比较因素 | 待估车辆 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 时间因素 | （ ）/100 | 1 | 1 | 1 |
| 交易条件 | 100/（ ） | 1 | 1 | 1 |
| 车辆指标 | 81/（ ） | 0.95 | 0.96 | 0.96 |
| 比较价格 | 227400 | 237880 | 221664 | 222528 |
⑤经修正比较，三个案例比准价格较为接近，故采用简单平均法得出评估对象的价格=（237880+221664+222528）/3=227400.00（元）（百位取整）
4）增值原因分析
车辆评估原值减值主要由于车辆采用市场法进行评估，企业账面为购置成本，因此造成评估原值减值；评估净值增值主要由于企业对车辆资产已计提完折旧。电子设备评估原值减值主要由于电子设备采用市场法评估的净值，企业账面为购置成本，造成评估原值减值；评估净值增值主要为评估采用二手价评估电子设备，企业账面为提完折旧后的价值，造成评估增值。
（2）在建工程
1）增值金额
经评估，在建工程评估值为918,169.26万元，增值额70,515.94万元，评估增值率8.32%，详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 在建工程—土建工程 | 728,486.61 | 768,942.23 | 40,455.62 | 5.55 |
| 在建工程—设备安装工程 | 7,717.81 | 7,687.82 | -29.99 | -0.39 |
| 待摊投资 | 111,448.90 | 141,539.20 | 30,090.31 | 27.00 |
| 合计 | 847,653.32 | 918,169.26 | 70,515.94 | 8.32 |
2）评估方法
本次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①铁路线路在建工程
本次评估采用重编概预算法确定其单项工程的建安造价，然后用单项工程建安造价除以设计工程量，测算出综合单价，乘以其基准日开累完成工程量，各单项工程累加计算得出基准日在建工程评估值。
本次评估对于增值税抵扣项目，同西南环铁路公司账面口径保持一致，即对于西南环铁路公司已抵扣增值税资产，本次评估按不含税价进行评估，未抵扣增值税资产，本次评估按含税价进行评估（对于其他可以抵扣的资产均按此标准执行）。
②其他待摊投资
其他待摊投资-费用类项目为已开工的建设项目对应的待摊投资，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值。
③资金成本
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，根据项目的合理建设工期确定贷款利率，并以该项目在评估基准日的重置投入为基础，按照设计施工期测算资金成本。
④对于太原市政府回购的资产，按照协议需要交还地方政府，按照与太原市政府签订的回购协议确定评估值。
⑤在建工程-设备安装工程
在建工程—设备安装工程中主要为企业购置的西南环线铁路专用设备和工程物资，账面价值核算为企业的购置价、运杂费和安装费，根据在建工程—设备安装工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
对于铁路四电专业设备，主要是通过向生产厂家查询评估基准日市场价格，或通过国铁集团物资采购部收集近期中标项目中同类设备的最新价格确定购置价；对于其他大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，
或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。运杂费和安装费均在合同价中包含，不再重复计算。
本次评估对于增值税抵扣项目，同西南环铁路公司账面口径保持一致，即对于西南环铁路公司已抵扣增值税资产，本次评估按不含税价进行评估，未抵扣增值税资产，本次评估按含税价进行评估（对于其他可以抵扣的资产均按此标准执行）。
⑥工程物资
根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。考虑到工程物资均为近期购入或工程物资的市场价格变化不大，账面价值更能体现评估基准日工程物资的市场价值，故以工程物资核实后的账面值确认为评估值。
3）评估测算过程
具体测算过程举例如下：
案例一：路基
明细表序号：4-7-1在建工程-土建工程第15项
开工日期：2010年12月
账面价值：355,974,749.00元
所属标段：中铁十五局XNHS-2标段
工程范围：北堰（不含）至北六堡（含）、太中银货车疏解线工程。
①工程概况
该路基基床分为表层和底层组成。基层厚度2.5m，表层厚度0.6m，底层厚
1.9m。路堤段基床表层采用级配碎石或级配砂砾石填筑，基床底层采用A，B组
填料或改良土填筑。当采用硬质岩石及不易风化的软质岩碎、块石之A、B组填料时，填料的最大粒径不得大于10cm。当基床底层采用膨胀土改良土填筑时，基床底层顶面铺设一层复合土工膜+0.2m厚中粗砂。
②评估值的确定
以被评估单位提供的该工程的工程设计概算文件、铁路建设工程施工合同、验工计价资料（2019年3季度）核实完成工程量，采用《铁路基本建设工程设计概（预）算编制办法》（TZJ1001-2017）（国铁科法〔2017〕30号）、《铁路基本建设工程设计概（预）算费用定额》（TZJ3001-2017）（国铁科法〔2017〕31号），《铁路基工程材料基期价格》（TZJ3003-2017）（国铁科法〔2017〕32号）和《铁路工程施工机具台班费用定额》（TZJ3004-2017）（国铁科法〔2017〕32号）、《铁路工程基本定额》（TZJ2000-2017）（国铁科法〔2017〕33号）等14项铁路工程造价标准，同时配套使用《铁路工程建设2019年第二季度主要材料价格》，并结合线路资产所在省（市）地方材料市场价格信息调整材料价差，从而计算出评估基准日的建安工程个别概算，然后根据综合单价=建安工程个别概算/工程量，测算出综合单价，最终评估值=综合单价×评估基准日开累工程量。根据上述思路，结合截至评估基准日开累工程量，评估值计算如下：
路基工程计算表
| 分项名称 | 单位 | 工程量 | 评估单价 | 评估值（元） | |||
| 区间路基土方 | 土方 | 挖土方 | 断面方 | 13,227.00 | 18.67 | 246,948.09 | |
| 利用土填方 | 断面方 | 9,440.00 | 6.30 | 59,472.00 | |||
| 借土填方 | 断面方 | 883,808.00 | 54.26 | 47,955,422.08 | |||
| 填改良土-利用土改良 | 断面方 | 314.80 | 82.31 | 25,911.19 | |||
| 站场土石方 | 土方 | 挖土方 | 断面方 | 35,158.00 | 27.66 | 972,470.28 | |
| 利用土填方 | 断面方 | 40,000.00 | 6.59 | 263,600.00 | |||
| 借土填方 | 断面方 | 1,751,680.00 | 48.07 | 84,203,257.60 | |||
| 填渗水土 | 断面方 | 1,266.00 | 102.11 | 129,271.26 | |||
| 借土改良 | 断面方 | 1,259.30 | 92.67 | 116,699.33 | |||
| 路基 | 附属 | 混凝土及砌 | 浆砌石 | 圬工方 | 87,059.00 | 420.95 | 36,647,486.05 |
| 分项名称 | 单位 | 工程量 | 评估单价 | 评估值（元） | |||
| 附属工程 | 土石方及加固防护 | 体 | 混凝土 | 圬工方 | 6,077.10 | 760.24 | 4,620,054.50 |
| 钢筋混凝土 | 圬工方 | 6,070.72 | 1,120.24 | 6,800,663.37 | |||
| 绿色防护-栽植灌木 | 千株 | 1,000.00 | 2,019.11 | 2,019,110.00 | |||
| 喷射混凝土-素喷混凝土 | 平方米 | 411.55 | 48.67 | 20,030.14 | |||
| 土工合成材料 | 复合土工膜 | 平方米 | 246,863.50 | 9.24 | 2,281,018.74 | ||
| 土工格栅 | 平方米 | 963,801.00 | 4.42 | 4,260,000.42 | |||
| 地基处理 | 垫层-填碎石 | 立方米 | 136,820.00 | 151.65 | 20,748,753.00 | ||
| 垫层-填砂砾石 | 立方米 | 89,379.00 | 113.98 | 10,187,418.42 | |||
| 碎石桩 | 米 | 320,445.00 | 42.20 | 13,522,779.00 | |||
| 水泥搅拌桩 | 米 | 2,298,331.00 | 46.01 | 105,746,209.31 | |||
| 塑料排水板 | 米 | 2,411,180.00 | 2.87 | 6,920,086.60 | |||
| 地下排水设施—UPVC管 | 米 | 52.50 | 12.21 | 641.03 | |||
| 降噪声工程 | 声屏障 | 平方米 | 2,784.00 | 1,065.87 | 2,967,382.08 | ||
| 变更 | 挖土方（运距≤1km） | 断面方 | 1,619.00 | 9.04 | 14,635.76 | ||
| 利用土填方 | 断面方 | 1,400.00 | 5.86 | 8,204.00 | |||
| 借土填方-挖填 | 断面方 | 164,591.00 | 17.63 | 2,901,739.33 | |||
| 借土填方-增运土方 | 立方米 | 164,591.00 | 10.39 | 1,710,100.49 | |||
| 填渗水土 | 断面方 | 1,327.00 | 103.78 | 137,716.06 | |||
| 级配碎石及过渡段 | 圬工方 | 30.70 | 519.84 | 15,959.09 | |||
| 混凝土及砌体-浆砌石 | 圬工方 | 7,025.00 | 374.62 | 2,631,705.50 | |||
| 混凝土及砌体-混凝土 | 圬工方 | 384.00 | 616.66 | 236,797.44 | |||
| 绿色防护-栽植灌木 | 千株 | 142.00 | 1,561.95 | 221,796.90 | |||
| 土工合成材料-复合土工膜 | 平方米 | 91,753.00 | 8.18 | 750,539.54 | |||
| 土工合成材料-土工格栅 | 平方米 | 14,730.00 | 10.16 | 149,656.80 | |||
| 地基处理-垫层-填灰土 | 立方米 | 2,674.00 | 84.93 | 227,102.82 | |||
| 地基处理-垫层-填碎石 | 立方米 | 4,297.00 | 123.43 | 530,378.71 | |||
| 地基处理-垫层-填砂夹卵石 | 立方米 | 13,260.00 | 142.65 | 1,891,539.00 | |||
| 地基处理-碎石桩 | 米 | 53,027.00 | 38.23 | 2,027,222.21 | |||
| 地基处理-塑料排水板 | 米 | 291,972.00 | 3.18 | 928,470.96 | |||
| 地下排水设施-钢筋混凝土管 | 米 | 60.00 | 387.75 | 23,265.00 | |||
| 地下排水设施-UPVC管 | 米 | 542.00 | 18.83 | 10,205.86 | |||
| 降噪声工程-声屏障 | 平方米 | 531.00 | 1,268.92 | 673,796.52 | |||
| 分项名称 | 单位 | 工程量 | 评估单价 | 评估值（元） | |
| 线路防护栅栏 | 单侧公里 | 3.63 | 263,097.82 | 955,045.09 | |
| 合计 | 元 | 366,760,561.56 | |||
即：该标段路基评估值=366,760,600元（百位取整）案例二：资金成本明细表序号：4-7-3在建工程-待摊基建支出第23项账面价值：832,850,357.08元
①概况
西南环铁路公司资金成本账面值为832,850,357.08元，为企业在建设期间所发生的利息。
②评估价值的确认
资金成本即建设周期内占用资金的贷款利息。根据被评估单位对西南环铁路的批复文件，确定西南环铁路合理建设期为5.75年，采用基准日时中国人民银行规定的标准贷款利率，按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+设备安装工程+前期及其他费用）×合理工期×贷款利率/2
=（7,689,422,314.76+76,878,238.41+281,638,614.93）×5.75×4.9%/2
=1,133,753,430.31（元）
西南环铁路公司资金成本评估值为1,133,753,430.31元。
4）增值原因分析
待摊投资评估增值主要原因为资金成本的增值，资金成本账面价值为83,285.04万元，评估值为113,375.34万元，评估增值30,090.31万元。增值的主要原因为被评估单位账面资金成本为贷款部分，而本次评估根据项目投资额、合理
工期和基准日中国人民银行同期贷款利率重新计算资金成本，最终形成评估增值；
土建工程评估增值40,455.62万元，增值率为5.55%。增值的主要原因为西南环铁路公司铁路线大部分工程于2010年12月开工，工期较长。截至评估基准日，人工、材料等价格均有一定幅度上涨，形成土建工程评估增值。
8、协议签署情况
公司与太原局集团公司于2020年4月27日签署附生效条件的《股权转让协议》，主要内容如下（甲方为太原局集团公司，乙方为大秦铁路）：
“第三条 交易方式及交易价格
3.1 本次股权转让的方式为协议转让。
3.2 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143号），截至评估基准日2019年9月30日，太原局集团公司持有的西南环铁路公司股权的评估值为398,025.09万元。
3.3 双方同意，以经备案后的《资产评估报告》的评估结果作为基础确定本次交易价格，交易对价为398,025.09万元。鉴于上述评估结果尚未取得国铁集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。
3.4 乙方应在第五条约定的期间损益专项审计完成后3个月内，向甲方指定账户足额支付本次交易的现金对价。
第四条 交割安排
4.1 本协议生效后，双方应当尽快实施本次收购，并互相积极配合依法办理本次收购应履行的全部交割手续。
4.2 甲方应在协议生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并至迟应当在本协议生效后3个月内办理完毕相应工商变更登记手续。
4.3 本次收购股权交割日为标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记手续完成之日。除本协议另有约定外，自交割日起，标的股权对应的所有权利、义务和风险转移至乙方。为避免歧义，股权交割日前标的公司的滚存未分配利润，在股权交割日后亦应归属于乙方所有。
4.4 双方同意，如遇税务机关、工商管理局等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第四条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
第五条 期间损益安排
5.1 双方同意，标的公司期间损益，由双方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在股权交割日后40个工作日内进行专项审计，确定审计评估基准日至股权交割日的相关期间内标的公司的期间损益，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述专项审计的基准日为股权交割日的上月最后一日。
5.2 双方同意，自审计评估基准日至标的公司完成本协议项下股权交割之日的上月最后一日，甲方以实缴出资比例拥有的标的公司实现的全部盈利及因其他原因而增加的净资产之和与标的公司发生的全部亏损及因其他原因而减少的净资产之和进行抵销后，归乙方所有或承担，并在期间损益专项审计完成后3个月内完成。
第十条 协议生效条件
10.1 本协议由甲、乙双方各自的法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次股权转让事项经甲方董事会审议通过；
（2）本次股权转让事项经标的公司股东会审议通过；
（3）本次股权转让事项经乙方董事会审议通过；
（4）本次股权转让事项经国铁集团批准；
（5）标的股权评估结果取得国铁集团备案；
（6）本次股权转让事项经乙方股东大会审议通过；
（7）乙方发行可转换公司债券事项经中国证监会核准；
（8）乙方完成可转换公司债券发行，且已收到扣除相关发行费用后的募集资金净额。
10.2 如因不可抗力或本条项下任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。”
9、本次募投项目中太原局集团公司实际出资比例已占78.62%，仍按51%收购股权的合理性
（1）太原局集团公司与太原高铁公司实际出资情况及原因
根据公司与太原局集团公司于2020年4月27日签署附生效条件的《股权转让协议》，本次收购的标的股权为太原局集团公司持有的西南环铁路公司对应实缴出资额为239,190.00万元的股权。截至评估基准日，西南环铁路公司实缴资本为304,253.80万元，其中，太原局集团公司实缴239,190.00万元，已足额出资，实缴出资占比78.62%。
太原高铁公司认缴出资229,810.00万元，实缴出资65,063.80万元，其余出资尚未实缴到位，主要原因是：根据原太原铁路局与太原高铁公司签署的《合资建设经营太原铁路枢纽西南环线合同书》，太原高铁公司负责征地拆迁工作及费用，征地拆迁费用经第三方中介机构审核后计入股份。截至评估基准日（2019年9月30日），已经完成审核工作并计入股份的征地拆迁费用合计65,063.80万元，剩余征地拆迁费用处于审价过程中，由于实施征地拆迁过程中，未统一归集整理与被拆迁人签署确认的相关文件，材料分散在各区、县、街道办事处或村、镇，导致后续资料归集耗时较长，且部分征拆单位在实施征拆过程中，未严格参考原铁道部的要求制作五方确认单，需补充提供该类资料，导致整体审价进度较为缓慢。
截至2020年7月末，征地拆迁工作已基本完成，太原高铁公司经第三方审价机构山西中强工程造价咨询有限责任公司初步认可的征地拆迁费用预计不超过
22.98亿元（含已计入股份的征地拆迁费用65,063.80万元），待该部分征地拆迁
费用审价完成并作价入股后，太原局集团公司的实际出资比例将调整至51%以上。
（2）本次交易按照太原局集团公司实际出资比例定价
西南环铁路实际建设过程中，征地拆迁工作由太原高铁公司负责组织开展并支付相关费用，在评估基准日（2019年9月30日），西南环铁路公司作为被投资方，在未经具有资质的第三方中介机构审价的情况下，难以确定其金额并进行暂估入账会计处理，因此，本次评估基准日西南环铁路公司的审计、评估范围未包含上述未经审价的拆迁费用，西南环铁路公司基准日股东实际出资的全部权益的账面价值为435,708.80万元，评估价值为506,294.69万元。为保证资产范围与出资比例相匹配，以基准日时点太原局集团公司实际出资比例78.62%计算，太原局集团公司对西南环铁路公司的长期股权投资评估值为398,025.09万元，本次交易对价为398,025.09万元。
（3）本次交易前后，国铁股东均按照实际出资比例合并报表
本次交易前，太原局集团公司对西南环铁路公司按照实际出资确认长期股权投资，并按照实际出资比例将西南环铁路公司纳入合并范围。
本次交易完成后，发行人承继太原局集团公司在西南环铁路公司的股东权利，变更后的公司股东按实际出资比例享有股东权益。
（4）太原局集团公司与太原高铁公司关于股权比例的约定
太原局集团公司与太原高铁公司的实际出资比例反映了评估基准日时点的实际出资情况，本次交易的定价是按照实际出资比例确定。但实际出资比例是一个动态值、过程数，未来待第三方中介机构出具审核报告并经股东双方认可后，西南环铁路公司将相应调整注册资本、实收资本及股权比例，太原局集团公司的实际出资比例将调整至双方协商同意的51%。
本次拟收购西南环铁路公司的51%股权是指：1、根据原铁道部印发《关于太原枢纽西南环线增加铁道部出资的批复》（铁计函〔2009〕1680号）、原太原铁路局与太原高铁公司签署《关于太原铁路枢纽西南环线项目的合作备忘录》和
《合资建设经营太原铁路枢纽西南环线合同书》等批复文件、双方协议约定的股权比例，即为太原局集团公司认缴出资比例；2、公司历次《公司章程》和目前工商登记的太原局集团公司股权比例；3、太原局集团公司所代表的表决权比例。关于西南环铁路公司双方股东股权比例约定的具体情况如下：
1）2009年12月，原铁道部批复铁道部和太原市的出资比例为51:492009年12月，原铁道部印发《关于太原枢纽西南环线增加铁道部出资的批复》（铁计函〔2009〕1680号），为加快太原铁路枢纽西南环线建设，按照铁道部在项目公司中控股的原则，铁道部和太原市出资比例确定为51：49。如果太原市的实际出资超过铁道部出资，可以相应增加铁道部出资，保证铁道部在项目公司中51%的股份。
2）2010年6月，原太原铁路局与太原高铁公司约定出资比例为51:492010年6月25日，原太原铁路局与太原高铁公司签署《关于太原铁路枢纽西南环线项目的合作备忘录》和《合资建设经营太原铁路枢纽西南环线合同书》，约定原太原铁路局出资占项目资本金的51%；太原高铁公司出资占项目资本金的49%。若最终太原高铁公司出资超出原定出资额，原太原铁路局相应增加出资；若太原高铁公司出资不足，原太原铁路局相应减少出资；当出资增减发生变化时，股比保持51:49不变。3）历次《公司章程》约定的持股比例均为51:49根据西南环铁路公司设立以来历次《公司章程》的约定，太原局集团公司出资占项目资本金的51%，太原高铁公司出资占项目资本金的49%。若最终太原高铁公司出资超出原定出资金额，原太原铁路局相应增加出资；若太原高铁公司出资不足，原太原铁路局相应减少出资；股比保持不变。根据上述公司章程约定，西南环铁路公司工商登记的太原局集团公司和太原高铁公司的认缴比例分别为51%和49%。4）双方明确征地拆迁费用作价入股后太原局集团公司持股比例不低于51%
2019年12月26日，太原市人民政府组织太原局集团公司、太原高铁公司、西南环铁路公司以及市财政局、市规划和自然资源局等召开会议专题研究太原铁路枢纽新建西南环工程相关征地拆迁费用审价入股等事项。根据《太原铁路枢纽西南环线建设事宜协调会议纪要》（〔2020〕第4期），会议原则同意维持路地双方51：49的股比不变，并按照第三方审价机构对西南环项目征拆费用的审价结果、经西南环铁路公司股东会认可后记入西南环铁路公司地方股东的股份。若最终经确认的征地拆迁费用超出西南环铁路公司章程约定太原高铁公司的出资额时，按照路地双方51：49的股比，太原局集团公司相应增加出资。若最终经确认的征地拆迁费用低于西南环铁路公司章程约定出资额时，太原高铁公司不再追加现金出资，并按照实际出资额调减股比，即太原局集团公司拥有西南环铁路公司控股权，持股比例不低于51%。 综上所述，双方股东的实际出资比例是一个动态值、过程数，未来待第三方中介机构出具审核报告并经股东双方认可后，太原局集团公司的实际出资比例将调整至双方协商同意的51%以上。因此，公司本次收购太原局集团公司认缴的西南环铁路公司51%股权，并以太原局集团公司实际出资比例78.62%确定交易价格具有合理性。
10、资产评估范围、审计范围、太原局集团公司合并西南环铁路公司范围的一致性
（1）审计范围
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国铁路太原局集团有限公司专项审计报告》（勤信专字【2020】第0490号），专项审计的审计范围为截至2019年9月30日太原局集团公司持有的拟转让至发行人的土地使用权权属及账面价值和太原局集团公司对西南环铁路公司的股权投资情况，其中长期股权投资-太原铁路枢纽西南环线有限责任公司2,391,900,000.00元，系按照实缴出资纳入太原局集团公司审计范围。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的西南环铁路公司《审计报告》（勤信审字[2020]第1029号），本次评估基准日西南环铁路公司的审计报告未包含太原高铁公司未经审价的征地拆迁费用（太原高铁公司未实缴出资不纳入审计范围），原因如下：
根据太原局集团公司（原太原铁路局）与太原高铁公司签署的《合资建设经营太原铁路枢纽西南环线合同书》 （以下简称“《合同书》”） ，双方约定“征地拆迁工作及费用由乙方（太原高铁公司）负责，征地拆迁补偿费用标准按国家有关规定，比照本省（市）同等重点工程确定。征地拆迁费用需经甲（太原局集团公司）、乙（太原高铁公司） 双方认可的具有资质的第三方中介机构审核，并经双方认可后计入股份。征地拆迁工作进度应满足工程建设进展的需要。”如上所述，征地拆迁工作由太原高铁公司负责，双方在《合同书》中未明确规定具体出资的金额和时间，太原高铁公司最终出资金额根据经审价后的征地拆迁费用金额确定，并经双方认可后计入股份。
根据中国证监会会计部2017年12月发布的《2017年会计监管协调会——具体会计问题监管口径》：“2、未出资的股权投资能否确认问题。 对于投资的初始确认，合同明确规定认缴出资的时间和金额，应确认一项金融负债及相应的资产；合同没有明确的，属于一项未来的出资承诺，不确认长期股权投资和相应的负债”。由于《合同书》中未对认缴出资的具体时间和金额作出约定，因此，太原高铁公司无法确认未出资的股权投资，相应的西南环铁路公司亦无法将未经审价的征地拆迁费用作为出资暂估入账。
西南环铁路实际建设过程中，征地拆迁工作由太原高铁公司负责并组织开展，相关费用由太原高铁公司实际支付，西南环铁路公司作为被投资方，在未经具有资质的第三方中介机构审价的情况下，难以确定其金额并进行暂估入账会计处理。太原高铁公司亦表示无法提供拟暂估入账的金额。因此，本次评估基准日西南环铁路公司的审计报告未包含上述未经审价的拆迁费用（太原高铁公司未实缴出资不纳入审计范围）。
（2）资产评估范围
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的（中企华评报字（2020）第1143号）《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权项目资产评估报告》，本次资产评估范围为太原局集团公司拥有的807宗授权经营土地使用权以及太原局集团公司持有的西南环铁路公司股权所涉及的其全部资产及负债。本次评估基准日西南环铁路公司的评估范围与审计范围一致，即按照实缴出资纳入太原局集团公司评估范围，未包含太原高铁公司未经审价的征地拆迁费用，原因如下：
1）国有资产评估的相关规定
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）第十一条，“产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。”
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第十五条，“需提供与经济行为相对应的审计报告。”
根据《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）第六条，“企业提出资产评估项目备案申请时，应当向备案管理单位报送下列文件材料：……（三）与评估目的相对应的经济行为批准文件或其他有效文件，包括相关单位批复文件以及企业董事会决议或总经理办公会议纪要等。（七）与经济行为相对应的无保留意见标准审计报告。” 第十三条，“备案管理单位审核评估对象和评估范围，应当关注评估对象的基本情况，包括法律权属状况、经济状况和物理状况等；关注评估范围是否与经济行为批准文件、评估业务委托约定书等确定的资产范围一致。” 第四章 其他报告审核要点 第二十五条，“备案管理单位应当关注审计报告中的以下内容：（一）审计报告与评估报告之间数据勾稽关系是否合理一致。”
根据《企业国有资产评估报告指南》第十五条，“企业价值评估中，应当说明下列内容：（一）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围是否一致，不一致的应当说明原因，并说明是否经过审计。”第二十九条，
“按照法律、行政法规规定需要进行专项审计的，应当将企业提供的与经济行为相对应的评估基准日专项审计报告（含会计报表和附注）作为资产评估报告附件。”第六章 评估说明，“委托人和被评估单位可以共同编写或者分别编写《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。委托人单位负责人和被评估单位负责人应当对所编写的说明签名，加盖相应单位公章并签署日期。《企业关于进行资产评估有关事项的说明》包括以下内容：（三）关于评估对象与评估范围的说明。”
根据上述规定，评估行业在从事资产评估项目时，评估范围必须与审计报告保持一致，评估对象必须经过审计，以满足国有资产评估及监管的基本要求。2）将太原高铁公司未经审价的征地拆迁费用纳入西南环铁路公司权益评估范围不符合国有资产评估相关规则的要求
结合本项目情况，太原局集团公司以及发行人已出具《企业关于进行资产评估有关事项的说明》：委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产账面价值已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见。
因此，本项目资产评估的评估对象、评估范围与经济行为一致，本次评估对象和评估范围是经审计后的评估对象和评估范围，与审计范围一致。由于西南环铁路公司评估基准日的审计报告不包括太原高铁公司部分未经第三方中介机构审价的征地拆迁费用，因此评估范围亦不包含该部分征地拆迁费用，将太原高铁公司未经审价的征地拆迁费用纳入西南环铁路公司权益评估范围不符合国有资产评估相关规则的要求。
（3）太原局集团公司合并西南环铁路公司范围
1）截至本募集说明书签署日，太原局集团公司对西南环铁路公司按照实际出资确认长期股权投资，并按照实际出资比例将西南环铁路公司纳入合并范围。主要依据如下：
《公司法》第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
《太原铁路枢纽西南环线有限责任公司章程》第十七条约定，“公司股东享有下列权利：……6. 按投入公司的资本份额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利。”
因此，太原局集团公司按照实缴出资份额享有分红、重大决策和选择管理者的权利，按照实缴出资确认长期股权投资，并按照实缴比例将西南环铁路公司纳入合并范围。
2）根据太原局集团公司、太原高铁公司与发行人共同出具的《关于太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权转让事项备忘录》，本次收购西南环铁路公司完成股权交割后，发行人将继续按实缴出资比例享有股东权益。
综上所述，本次资产审计范围、评估范围、目前太原局集团公司合并西南环铁路公司范围，以及本次收购完成后发行人拟合并西南环铁路公司范围保持一致，即按照实缴出资情况确定审计、评估范围，按照实缴出资比例享有股东权益。
11、太原市高铁公司的出资到位具体情况，三方就股权收购、股权变更等达成相关协议的情况，具体协议中对股权收购后的股权比例作出安排的情况
（1）太原市高铁公司的出资到位具体情况
截至2020年7月末，包含已计入股份的征地拆迁费用65,063.80万元，太原高铁公司经第三方审价机构山西中强工程造价咨询有限责任公司初步认可的征地拆迁费用预计不超过22.98亿元。审价工作预计将于2020年末全部完成，双方将根据山西中强工程造价咨询有限责任公司出具的审价报告确认最终的征地拆迁费用金额。
（2）三方就股权收购、股权变更等达成相关协议的情况，具体协议中对股权收购后的股权比例作出安排的情况
1）2019年12月26日，太原市人民政府组织太原局集团公司、太原高铁公司、西南环铁路公司以及市财政局、市规划和自然资源局等召开会议专题研究太原铁路枢纽新建西南环工程相关征地拆迁费用审价入股等事项，根据《太原铁路枢纽西南环线建设事宜协调会议纪要》，会议决定加快推进太原高铁公司承担征地拆迁费用审核工作，市规划和自然资源局指导和协助太原高铁公司、西南环铁路公司依法合规加快土地权属证书办理工作。
同时，会议协商确定，（1）原则同意维持路地双方51：49的股比不变，并按照第三方审价机构对西南环项目征拆费用的审价结果、经西南环铁路公司股东会认可后记入西南环铁路公司地方股东的股份。（2）若最终经确认的征地拆迁费用超出西南环铁路公司章程约定太原高铁公司的出资额时，按照路地双方51：
49的股比，太原局集团公司相应增加出资。若最终经确认的征地拆迁费用低于西南环铁路公司章程约定出资额时，太原高铁公司不再追加现金出资，并按照实际出资额调减股比。因此，太原局集团公司拥有西南环铁路公司控股权，持股比例将不低于51%，本次收购完成后，发行人将取得西南环铁路公司控股权且控制权稳定。
2）2020年7月，太原局集团公司、太原高铁公司与发行人共同出具《关于太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权转让事项备忘录》，一致协商同意西南环铁路公司完成股权交割后，发行人承继太原局集团公司在西南环铁路公司的股东权利，变更后的公司股东按实缴的出资比例享有股东权益。因此，收购完成后，发行人拥有西南环铁路公司实际控制权。
目前，太原高铁公司、西南环铁路公司正在加快推进征地拆迁费用的审价入股工作。
综上所述，截至目前，太原局集团公司、太原高铁公司持有的西南环铁路公司股权比例分别为51%、49%，太原局集团公司为西南环铁路公司控股股东。双方一致同意，待征地拆迁费用完成审价出资后，太原局集团公司拥有西南环铁路公司控股权，持股比例将不低于51%，本次收购完成后，发行人将取得西南环铁路公司控股权且控制权稳定。
12、公司收购后，核算西南环铁路公司股权的情况
鉴于目前太原局集团公司按照实际出资比例将西南环铁路公司纳入合并范围，且本次交易按照太原局集团公司实际出资比例定价，2020年7月，太原局集团公司、太原高铁公司与发行人共同出具《关于太原铁路枢纽西南环线有限责任公司股权转让事项备忘录》，一致协商同意西南环铁路公司完成股权交割后，发行人承继太原局集团公司在西南环铁路公司的股东权利，变更后的公司股东按实缴的出资比例享有股东权益。因此，收购完成后，发行人拟按照实际出资比例核算西南环铁路公司股权。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金用于收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权，有利于公司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完整性，实现房地产权匹配，提升公司经营独立性，减少关联交易，为进一步挖掘土地资源开发潜力，实现资产保值增值奠定基础。收购西南环铁路公司51%股权，有利于公司完善路网功能，突破运输瓶颈制约，释放太原枢纽运输能力，减少关联交易，增强公司经营独立性，拓展新的业绩增长点。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的资产及负债规模均相应增加，为公司后续发展提供有力保障。在可转换公司债券转股前，公司财务成本较低。随着债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
（三）本次发行对公司盈利能力的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此，本次发行可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标在短期内出现一定程度的下降。未来，随着募投项目经营效益逐步显现，公司整体盈利能力将有所回升。
五、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司有效控制运营成本，降低土地租金上涨风险，增强公司资产完整性，实现房地产权匹配，减少关联交易；有利于公司完善路网功能，突破运输瓶颈制约，增强公司经营独立性，拓展新的业绩增长点，提高公司的综合竞争力和抗风险能力，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。
六、募集资金管理和专项存储情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高资金使用效率和效益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，结合公司的实际情况，公司已建立募集资金专项存储制度。
（一）预计募集资金量
本次拟发行的可转换公司债券总规模不超过人民币320亿元（含320亿元）。
（二）募集资金专项存储账户
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司确定。
第九节 历次募集资金运用
经中国证监会《关于核准大秦铁路股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2010〕953号）核准，公司于2010年公开发行人民币普通股（A股）股票189,003.44万股，每股面值1元，发行价格为8.73元/股，实际募集资金净额162.19亿元。上述募集资金已于2010年10月28日到位。
公司自2010年公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券及中国证监会认可的其他品种等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到位时间距离本次董事会审议公开发行可转换公司债券的时间间隔已超过五个完整的会计年度。
鉴于上述情况，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构
声明
一、发行人董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 程先东 | 毕守锋 | 韩洪臣 | ||
| 齐志勇 | 田惠民 | 张利荣 | ||
| 杨文胜 | 李孟刚 | 杨万东 | ||
| 昝志宏 | 陈 磊 |
大秦铁路股份有限公司
年 月 日
一、发行人董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
| 郑继荣 | 张永青 | 杨 杰 | ||
| 谷天野 | 吕建军 | 李林军 | ||
| 宋建中 | ||||
大秦铁路股份有限公司
年 月 日
一、发行人董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
| 韩洪臣 | 田惠民 | 常 巍 | ||
| 张利荣 | 朱士强 | |||
大秦铁路股份有限公司
年 月 日
二、保荐机构（主承销商）声明
（一）保荐机构（主承销商）声明
本公司已对大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人签字： | |||||
| 杨 赫 | |||||
| 保荐代表人签字： | |||||
| 万 健 | 赵 鑫 | ||||
| 保荐机构总裁签字： | |||||
| 王 松 | |||||
| 法定代表人签字： | |||
| 贺 青 | |||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
二、保荐机构（主承销商）声明
（二）保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明
本人已认真阅读大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书及其摘要的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总裁签字： | ||||
| 王 松 | ||||
| 保荐机构董事长签字： | ||||
| 贺 青 | ||||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书及其摘要，确认该募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对发行人该募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认该募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
| 李继军 | 马香萍 | 逯 欣 | ||
律师事务所负责人签字：
| 李 飞 |
山西黄河律师事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字：
| 张 欢 | 张京京 | 张 杨 | ||
会计师事务所负责人签字：
| 邹 俊 |
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字：
| 王忠卿 | 牛军萍 | |||
会计师事务所负责人签字：
| 胡柏和 |
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
六、资产评估机构声明
本机构及签字的评估人员已阅读大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估师签字：
| 郁 宁 | 陈彦君 | |||
法定代表人签字：
| 权忠光 |
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
七、评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签字：
| 张 雪 | 徐汇丰 | |||
负责人签字：
| 万华伟 |
联合资信评估股份有限公司
年 月 日
第十一节 备查文件
一、备查文件
除本募集说明书披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅，有关备查文件目录如下：
（一）发行人营业执照与公司章程；
（二）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（三）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
（四）法律意见书及律师工作报告；
（五）拟收购标的资产的审计报告与资产评估报告；
（六）资信评级机构出具的资信评级报告；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人
查阅地点：大秦铁路股份有限公司
办公地址：山西省太原市建设北路202号、山西省大同市城区站北街14号
查阅时间：工作日上午9:00 -11:30，下午14:00-17:30
联系人：张利荣电话：0351-2620620
（二）保荐机构（主承销商）
查阅地点：国泰君安证券股份有限公司办公地点：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心16层查阅时间：工作日上午9:00 -11:30，下午14:00-17:30联系人：万健、赵鑫电话：010-83939888