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金陵饭店:金陵饭店股份有限公司2021年度独立董事述职报告 下载公告
公告日期:2022-04-30

金陵饭店股份有限公司2021年度独立董事述职报告我们作为金陵饭店股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求,及时关注公司经营情况,积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议,对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见,维护公司和中小股东的合法权益,认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将2021年度履行职责情况述职如下:

一、独立董事的基本情况

1. 2021年度独立董事任职变动情况

公司第六届董事会、监事会任期届满,报告期内完成了换届选举工作。公司于2021年5月25日召开股东大会,审议通过了《关于选举公司董事的议案》《关于选举公司独立董事的议案》《关于选举公司监事的议案》。公司第七届董事会独立董事分别为刘一平先生、成志明先生、周俭骏先生、沈坤荣先生。

2. 独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

刘一平先生:1959年5月出生,2016年1月起至今担任本公司独立董事。现任南京航空航天大学经济管理学院会计学教授、会计专业学科带头人、博士生导师,曾任南京航空航天大学经济与管理学院副院长,兼任南京市人民政府政策咨询专家,江苏省现代经营管理研究会理事,无锡银行股份有限公司独立董事,成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事,江苏三六五网络股份有限公司独立董事等职务。

成志明先生:1962年10月出生,中国人民大学涉外企业管理硕士、南京大学企业管理博士,国际注册管理咨询师,2018年3月起至今担任本公司独立董事。现任南京大学商学院教授,南京东方智业管理顾问有限公司董事长兼首席顾问,中国开发区协会平台经济专业委员会理事长,中国企业联合会管理咨询委员会副主任,江苏省管理咨询协会名誉会长,四方科技集团股份有限公司独立董事,

苏中药业集团股份有限公司(非上市)独立董事,南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司外部董事。周俭骏先生:1957年6月出生,研究生学历,2019年6月起至今担任本公司独立董事。现任江苏法德东恒律师事务所律师,全国司法考试首批获取律师资格并从事兼职律师执业至今,江苏法德东恒律师事务所创始人之一。历任南京金陵饭店主管、法务负责人,南京金陵饭店集团有限公司法务部主任、总法律顾问。先后担任江苏航空产业集团、江苏金陵装饰设计工程实业公司、南京奥体中心经营公司等十多家企业的法律顾问。2012年至2016年期间被评为江苏省国资系统优秀法律顾问,1990年至2010年期间连续多届被选聘为南京市鼓楼区人民法院、南京市中级人民法院陪审员。

沈坤荣先生:1963年8月生,中共党员,经济学博士,中国社科院经济学博士后,荷兰蒂尔堡大学经济系访问学者,美国斯坦福大学经济学系高级研究学者,2021年5月起至今担任本公司独立董事。现任南京大学经济增长研究院院长,教育部长江学者特聘教授、博士生导师,国务院学位委员会理论经济学学科评议组成员、教育部经济学科教学指导委员会委员、南京大学―霍普金斯大学中美文化研究中心兼职教授、南京大学长江产业经济研究院宏观经济首席专家,南京栖霞建设股份有限公司独立董事,兼任江苏省“十四五”规划专家组成员,中国工业经济学会常务副理事长,江苏省欧美同学会副会长,江苏省交通经济学会名誉会长,江苏省人民政府参事,上海市决策咨询委委员,长三角生态一体化发展示范区理事会理事,南京市人民政府咨询委员,苏州市人民政府顾问。享受国务院特殊津贴专家。曾任南京大学经济系主任,南京大学经济学院副院长、院长,南京大学商学院执行院长、院长,苏宁电器股份有限公司、苏宁云商集团股份有限公司、江苏宏图高科技股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司、华泰证券股份有限公司、江苏江阴农村商业银行股份有限公司独立董事等。

3. 关于独立性的情况说明:

全体独立董事具备独立性,不属于下列情形:

(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(4)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(5)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(6)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

二、独立董事年度履职概况

1. 出席董事会、股东大会情况

公司2021年度召开了8次董事会、2次股东大会,全体独立董事均积极参加董事会和股东大会会议,对董事会决策的重大事项,通过阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式,作出客观、公正的判断,并充分发表各自的意见。

独立董事出席董事会会议情况:

姓名2021年度应参加董事会(次)亲自出席 (次)委托出席 (次)缺席 (次)
刘一平8800
成志明8800
周俭骏8800
沈坤荣7700

出席股东大会会议情况:

姓名2021年度应参加股东大会(次)亲自出席 (次)委托出席 (次)缺席 (次)
刘一平2200
成志明2200
周俭骏2200
沈坤荣2200

2. 现场考察情况

在公司的积极配合下,我们通过董事会、股东大会、独立董事见面会等方式,对公司进行了现场检查,深入了解公司的经营管理情况和财务状况,就公司所面

临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。

根据《上市公司独立董事规则》的规定,我们及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上,向公司提出相关建议,促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合,保障了各项工作的开展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事对公司下列事项予以重点关注和审核,具体情况如下:

1. 关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司年度日常关联交易等关联交易事项进行了审核。相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定,董事会履行了诚信义务;关联交易的价格公允、合理,未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

2. 对外担保及资金占用情况

按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对公司对外担保情况进行了核查。2021年度公司未发生对外担保,截止到2021年末担保余额为0。

截至2021年12月31日,公司与关联方发生的资金往来均为正常资金往来,不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况,也没有损害公司及全体股东利益的情形。

3. 董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况

报告期内,公司提名董事候选人和聘任高级管理人员的程序合法规范;提名的董事和聘任的高级管理人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力,未发现所提名的董事和聘任的高级管理人员有违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情况,不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。

公司依据经营目标完成情况及业绩表现等,经考核确定公司高级管理人员的薪酬。报告期内,董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪酬分配方案,所披露的报酬与实际发放情况一致。

4. 聘任或者更换会计师事务所情况

为公司提供审计服务的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计资格,在为公司进行年度财务审计和内部控制审计过程中,严格遵守企业会计准则及注册会计师职业道德,认真履行了双方规定的义务和责任。经2021年5月25日召开的公司2020年年度股东大会审议通过,继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

5. 现金分红及其他投资者回报情况

经2021年5月25日召开的公司2020年度股东大会审议通过,公司2020年度利润分配方案为:以公司总股本300,000,000股为基数,每股派发现金红利

0.05元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.3股,共计派发现金红利15,000,000元,转增90,000,000股,本次分配后总股本为390,000,000股,已于2021年7月实施完毕。公司严格按照《公司章程》中有关规定,充分体现了公司对投资者权益的重视,符合全体股东、尤其是中小投资者的利益。

6. 关于省属酒店资产整合形成的同业竞争

2018年6月,根据江苏省国资委《关于印发<整合酒店资源注入金陵饭店集团的实施方案>的通知》(苏国资〔2018〕55号),为了发挥金陵饭店品牌优势,整合省属企业资源,支持南京金陵饭店集团有限公司(以下简称“金陵饭店集团”)做强做优做大,根据江苏省委、省政府有关会议和文件精神,将部分省属企业酒店类、旅游类资产或国有股权整合进入金陵饭店集团。2018年7月,上述整合方案涉及的省属企业酒店类资产或国有股权的整合注入工作实施完成,相关业务形成了与上市公司的同业竞争。

公司第七届董事会第二次会议及公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司与关联方签订<委托管理合作框架协议>暨关联交易的议案》。为了尽快解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题,提升公司酒店业务板块的集约化、一体化经营,促进酒店提质增效、协同发展,公司控股子公司南京金

陵酒店管理有限公司(以下简称“金陵酒管公司”)与金陵饭店集团及其下属子公司江苏金陵旅游投资管理集团有限公司(以下简称“金陵旅投公司”)签署《委托管理合作框架协议》。截至2021年8月9日,公司控股子公司金陵酒管公司与金陵饭店集团及其下属子公司金陵旅投公司已完成《委托管理合作框架协议》的签署。

截至目前,金陵酒管公司已完成与金陵饭店集团、金陵旅投公司下属8家酒店委托管理协议的签署,南京湖滨金陵饭店、连云港金陵云台宾馆、南京金陵状元楼大酒店3家尚在推进中。我们将继续密切关注解决同业竞争问题的后续进展,并督促上市公司按规定履行信息披露义务。

7. 信息披露的执行情况

2021年度,公司按照法律、法规的要求做好信息披露工作,真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和各项临时公告,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8. 内部控制的执行情况

公司已根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他有关法律法规的规定,全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。报告期内,公司建立健全了财务相关内部控制制度,保证了财务报告相关信息真实完整和可靠,有效防范重大错报风险,严格按照公司各项内部控制制度的规定进行,并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司内部控制的预期目标基本实现。

9. 关于实施会计政策和会计估计变更事项后情况

公司根据财政部相关通知等要求,已采用新的准则编制财务报表,独立董事对该事项发表了同意的独立意见。对公司在采用新准则和变更后的会计政策编制的2021年度的财务报告进行审核,公司整体财务状况充分体现了执行变更后会计政策的谨慎原则,全面客观企且恰当地反应了公司资产质量和财务状况,符合公司的实际情况,认为不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

10. 董事会以及下属专门委员会的运作情况

四名独立董事在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会中均有任职,积极参与董事会专门委员会的工作,对公司投资发展、关联交易、信息披露、提名董事候选人、聘任高级管理人员、内控体系建设、内外部审计、薪酬考核机制等事项进行了必要的审核、监督,提供专业指导和建设性意见,为公司董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

2021年度,全体独立董事本着独立客观、勤勉尽责,积极履行独立董事职责,督促公司规范运作,充分发挥专业特长,积极参加董事会和股东大会,对公司重要事项进行了认真研究并提出建议,实施了有效的指导、检查和监督。

2022年,我们将继续独立、公正地履职,积极推动公司经营发展,切实保护全体股东、尤其是中小投资者的合法权益。

金陵饭店股份有限公司独立董事:

刘一平 成志明 周俭骏 沈坤荣

2022年4月28日


  附件:公告原文
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