证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临2022-011号
金陵饭店股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
? 公司日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行,不会对公司
的独立性产生影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2022年4月28日,公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,关联董事陈建伟先生、刘涛先生回避了表决。
公司独立董事对2022年度日常关联交易预计情况事前认可并发表了独立意见: 相关日常关联交易事项是依据公司经营实际情况做出的决定,符合公司长期发展战略,对于公司的经营发展是必要的、有利的;有关协议签订遵循了一般商业原则,以市场价格及政府指导价作为定价依据,关联交易价格公允、合理;协议的内容及决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,符合包括中小投资者在内的全体股东整体利益;未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意本议案。
上述事项尚需获得股东大会批准,关联股东南京金陵饭店集团有限公司(以下简称“金陵饭店集团”)在股东大会上将回避对本项议案的表决。
(二)前次日常关联交易预计和执行情况
2021年度经公司股东大会审议批准的日常关联交易预计总额2,718万元,实际发生额为2,040万元。具体如下:
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计金额 | 2021年度实际发生金额 |
公司接受关联方劳务 | 金陵饭店集团及控股企业 | 1,040 | 876 |
公司向关联方提供劳务 | 金陵饭店集团及控股企业 | 718 | 251 |
公司收取关联方综合服务费等 | 金陵饭店集团及控股企业 | 140 | 115 |
向关联方支付土地租赁费 | 金陵饭店集团 | 790 | 790 |
公司代关联方代收款 | 金陵饭店集团及控股企业 | 30 | 8 |
合计 | 2,718 | 2,040 |
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
2022年度公司预计与关联方发生的日常关联交易总额为2,722万元,具体如下:
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2021年度实际发生 | 占同类业务比例(%) |
公司接受关联方劳务 | 江苏金陵快餐有限公司 | 31 | 3.28 | 7 | 13 | 1.48 |
金陵饭店集团 | 901 | 96.51 | 224 | 862 | 98.45 | |
江苏天泉湖实业股份有限公司 | 2 | 0.21 | 0 | 1 | 0.07 | |
小计 | 933 | 100.00 | 231 | 876 | 100.00 | |
公司向关联方提供 | 金陵饭店集团 | 99 | 0.17 | 25 | 37 | 0.07 |
南京湖滨金陵饭 | 33 | 0.06 | 8 | 58 | 0.11 |
劳务 | 店有限公司 | |||||
江苏金陵快餐有限公司 | 120 | 0.21 | 0 | 102 | 0.20 | |
江苏天泉湖实业股份有限公司 | 25 | 0.04 | 3 | 21 | 0.04 | |
南京金陵大厦有限公司 | 70 | 0.12 | 18 | 33 | 0.06 | |
金陵饭店集团除上述以外控股子公司 | 500 | 0.86 | 0 | 0 | 0 | |
小计 | 847 | 1.46 | 54 | 251 | 0.49 | |
公司收取关联方综合服务费等 | 金陵饭店集团 | 118 | 82.46 | 29 | 91 | 79.13 |
江苏金陵快餐有限公司 | 25 | 17.54 | 6 | 24 | 20.87 | |
小计 | 143 | 100.00 | 35 | 115 | 100.00 | |
向关联方支付土地租赁费 | 金陵饭店集团 | 790 | 100.00 | 198 | 790 | 100.00 |
公司代关联方代收款 | 南京湖滨金陵饭店有限公司 | 9 | 100.00 | 2 | 8 | 100.00 |
合计 | 2,722 | 519 | 2,040 |
二、关联方基本情况
公司名称 | 注册资本 (万元) | 法定代表人 | 主营业务 | 关联关系 |
南京金陵饭店集团有限公司 | 300,000 | 狄嘉 | 省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资等。 | 公司之控股股东 |
江苏金陵快餐有限公司 | 50 | 陆丹 | 制售快餐、销售熟食卤菜 | 受同一母公司控制 |
南京湖滨金陵饭店有限公司 | 8,000 | 汤文俭 | 住宿、餐饮 | 受同一母公司控制 |
江苏天泉湖实业股份有限公司 | 18,518 | 刘方雄 | 养老服务、房地产开发经营、实业投资 | 受同一母公司控制 |
南京金陵大厦有限公司 | 500 | 谢敏 | 住宿,点心和小吃制售、食品销售 | 受同一母公司控制 |
三、关联交易的主要内容和定价政策
(一)关联交易的主要内容
1. 收取关联方综合服务费
2002年12月20日,本公司筹委会与金陵饭店集团签订了《综合服务协议》,同意金陵饭店集团向本公司提供生活服务(含宿舍、就餐)、仓储等,本公司向金陵饭店集团提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务,同时对双方提供服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效。公司董事会确认上述《综合服务协议》持续有效并继续履行。
2. 关联方使用“金陵”商标
本公司成立时,金陵饭店集团将与经营性资产相关的注册商标均无偿转入本公司。鉴于历史原因和现实状况,金陵饭店集团下属全资企业金陵大厦、控股企业湖滨金陵饭店在本公司成立后需要继续使用 “金陵”商标(注册证号为771871和778929)。2002年12月20日,本公司筹委会与金陵饭店集团签署《注册商标使用许可协议》,允许金陵饭店集团及其全资、控股企业在现有使用范围内无偿使用以上商标,期限自2002年12月30日起为期十年,协议期满后由双方协商续签事项。2002年12月28日全体股东投票表决通过上述协议;2003年1月1日本公司与金陵饭店集团对上述协议进行了确认;双方于2013年1月1日、2016年1月1日、2019年1月1日、2022年1月1日续签协议,将上述商标使用许可期限续延至2024年12月31日。
3. 向关联方支付土地租赁费
(1)2002年12月20日,本公司筹委会和金陵饭店集团签订了《土地租赁协议》,本公司向金陵饭店集团租赁10,356.28平方米土地,年租金总额202万元,租赁年限为20年。租赁期满后,双方将续签土地租赁协议。
(2)2007年1月8日,本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵饭店集团签订《土地租赁协议》,向金陵饭店集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为8,622.5平方米土地,年租金总额315万元,租赁期限为20年。租赁期满后,双方将续签土地租赁协议。
(3)2016年3月25日,本公司控股子公司南京世界贸易有限公司与金陵饭店集团签订《土地租赁协议》,向金陵饭店集团租赁世贸楼所占土地面积
2377.06平方米,年租金总额272.77万元,租赁期限为20年。租赁期满后,双方将续签土地租赁协议。公司董事会确认上述《土地租赁协议》持续有效并继续履行。
(二)关联交易的定价原则
本公司在与各方进行关联交易时,严格按照市场经营规则进行。日常关联交易的价格制定,如有国家或地方定价的,参照该定价并结合服务的具体情况制定收费标准;没有国家或地方定价的,以可比的当地市场价格作为制定收费标准的依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了充分利用关联方的资源,降低公司营运成本,同时有利于公司经营业务的健康开展,以确保公司经济效益的提高,不会对公司的独立性产生较大影响,不会增加公司对关联方的依赖;关联交易协议以市场价格及政府指导价作为关联交易定价依据,交易价格公允合理,符合公司及全体股东的整体利益。
五、备查文件目录
1. 公司第七届董事会第九次会议决议;
2. 公司第七届监事会第五次会议决议;
3. 经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2022年4月30日