证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2020-015
优先股代码：360019 360024 优先股简称：南银优1 南银优2
南京银行股份有限公司关于修改公司章程的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法(2019修订)》、《上市公司章程指引（2019年修订）》，结合公司完成非公开发行A股股票事项，对《南京银行股份有限公司章程》进行相应修订。
公司于2020年4月29日召开的第八届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于修订<南京银行股份有限公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司章程具体修改情况如下：
修订依据
| 修订依据 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 营业执照更新 | 第二条 本公司系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 本公司经中国人民银行[银复（1995）452号]文和[银复（1996）43号]文批准，以发起方式设立，并取得金融许可证；本公司目前在南京市工商行政管理局注册登记，并领有注册号为[320100000020251]的《企业法人营业执照》，具有独立法人资格。 | 第二条 公司系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国人民银行[银复（1995）452号]文和[银复（1996）43号]文批准，以发起方式设立，并取得金融许可证；公司目前在南京市工商行政管理局注册登记，并领有统一社会信用代码为[913201002496827567]的《企业法人营业执照》，具有独立法人资格。 |
| 非公开发行A股股票导致注册资本变更 | 第五条 公司注册资本为人民币【8,482,207,924】元。 | 第五条 公司注册资本为人民币【10,007,016,973】元。 |
非公开发行A股股票导致股
本结构变更
| 非公开发行A股股票导致股本结构变更 | 第二十三条 公司经中国人民银行批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计【350,000,000】股股份，占其时公司发行普通股总数的100%。 公司股本结构为：公司普通股股份总数为【8,482,207,924】股，优先股股份总数为【9900万】股。 | 第二十三条 公司经中国人民银行批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计【350,000,000】股股份，占其时公司发行普通股总数的100%。 公司股本结构为：公司普通股股份总数为【10,007,016,973】股，优先股股份总数为【99,000,000】股。 |
| 《公司法》第一百四十二条、《上市公司章程指引（2019年修订）》第二十三条 | 第二十七条 …… (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议，要求本公司收购其股份的。 除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股票的活动。 …… | 第二十七条 …… (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。 …… |
| 《公司法》第一百四十二条、《上市公司章程指引（2019年修订）》第二十四条 | 第二十八条 本公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和有关 | 第二十八条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当 |
部门批准的其他情形。
| 部门批准的其他情形。 | 通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 《公司法》第一百四十二条、《上市公司章程指引（2019年修订）》第二十五条 | 第二十九条 本公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 本公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 本公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 | 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 |
| 证券法(2019修订)第四十四条 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入，由此所得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司有表决权股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 |
不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 内容格式统一要求 | 相关数字格式；“本公司”、“中国银行保险监督管理委员会”、“银保监会”“银行业监督管理机构” | 统一相关数字格式，将章程中“本公司”统一为“公司”，将章程中“中国银行保险监督管理委员会”、“银保监会”“银行业监督管理机构”统一为“国务院银行业监督管理机构” |
除对上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。该修改公司章程事项还需提请公司股东大会审议批准,并经中国银保监会江苏监管局核准。
特此公告。
南京银行股份有限公司董事会
2020年4月29日