南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情况就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行募集资金到位后，将用于支持公司未来业务发展，在可转债转股后按照相关要求用于补充公司核心一级资本。
（一）假设条件
本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设2020年、2021年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大变化。
2、假设公司于2021年6月底完成本次可转债发行，并且本次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以监管机构核准及公司本次可转债实际发行完成时间为准。
3、根据发行方案，公司拟发行合计不超过200亿元可转债（含
200亿元），即公司本次可转债的募集资金总额上限为人民币200亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募
集资金规模根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为8.46元/股，即公司第九届董事会第二次会议召开日（2020年10月28日）的前三十个交易日、前二十个交易日、前一个交易日公司普通股股票交易均价和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值，并考虑因增发、派息引起公司股份变动对转股价格的影响。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，后续并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为0.2%、
0.8%、1.5%、2.3%、3.5%和4.0%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为3.7638%，用以测算本次可转债发行完成当年产生的利息费用。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益）等的影响。
7、公司于2015年12月24日非公开发行优先股4,900万股，面值为人民币100.00元，扣除发行费用后，共计募集资金人民币
48.74亿元。公司于2021年度，优先股票面股息率为4.58%，假设2021年将完成一个计息年度的全额派息。
公司于2016年9月6日非公开发行优先股5,000万股，面值为人民币100.00元，扣除发行费用后，共计募集资金人民币49.75亿元。公司于2021年度，优先股票面股息率为3.90%，假设2021年将完成一个计息年度的全额派息。
8、假设2020年公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2020年1-9月业绩数据全年化测算；假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度分别增长5%、10%及20%。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
9、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其它因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。
10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响如下：
单位：百万元
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（百万股） | 10,007 | 10,007 | 10,007 |
| 加权平均总股本（百万股） | 9,499 | 10,007 | 10,007 |
| 假设一：2021年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2020年增长5% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,451 | 14,123 | 13,868 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 13,031 | 13,704 | 13,448 |
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 1.37 | 1.37 | 1.34 |
| 归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 1.37 | 1.37 | 1.22 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 13,372 | 14,041 | 13,785 |
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 | 12,953 | 13,621 | 13,366 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 1.36 | 1.36 | 1.34 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 1.36 | 1.36 | 1.22 |
| 假设二：2021年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2020年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,451 | 14,796 | 14,540 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 13,031 | 14,376 | 14,121 |
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 1.37 | 1.44 | 1.41 |
| 归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 1.37 | 1.44 | 1.28 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 13,372 | 14,709 | 14,454 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 | 12,953 | 14,290 | 14,034 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 1.36 | 1.43 | 1.40 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 1.36 | 1.43 | 1.28 |
| 假设三：2021年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2020年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,451 | 16,141 | 15,885 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 13,031 | 15,721 | 15,466 |
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 1.37 | 1.57 | 1.55 |
| 归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股） | 1.37 | 1.57 | 1.41 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 13,372 | 16,047 | 15,791 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 | 12,953 | 15,627 | 15,372 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 1.36 | 1.56 | 1.54 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 1.36 | 1.56 | 1.40 |
注1：净利润增速是指公司2021年公司归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增速；注2：假设公司2020年全年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为根据2020年前三季度财务数据计算所得（计算公式为2020年全年归属于母公司股东的净利润=2020年1-9月归属于母公司股东的净利润*4/3，2020年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*4/3），2020年前三季度财务数据摘引自公司公告的2020年第三季度报告；
注3：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；注4：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数。
（三）关于本次测算的说明
1、公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；
2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息并承担财务成本，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债的财务成本，不会造成公司总体收益的减少；极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债的财务成本，则公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次可转债发行的必要性和合理性
本次公开发行可转债将进一步补充公司资本，提升资本充足率水平，进一步增强公司风险抵御能力，夯实公司各项业务可持续发展的资本基础，有助于公司提升核心竞争力并实现既定的战略发展目标。
（一）提升资本实力，满足监管要求
根据《商业银行资本管理办法（试行）》及中国人民银行宏观审慎评估体系（MPA）的要求，公司在日常经营管理中面临较为严格的资本监管。截至2020年9月末，公司合并口径下核心一级资本充足率为9.86%、一级资本充足率为10.90%，资本充足率为
14.71%。随着各项业务的持续、稳健发展，预计公司未来的核心一级资本充足水平仍将有所下降。
考虑到公司新五年战略规划的持续推进以及不断上升的风险抵御能力需求，公司目前核心一级资本充足率仍然较低。因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本，以保障资本充足水平。
（二）支持实体经济，满足放贷需求
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。江苏省、南京市政府亦出台
多项政策扶持金融行业服务实体经济，促进金融良性循环、健康发展。作为一家上市的城市商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济需求，公司有必要及时补充银行资本金，保持适度的信贷投放增长，进一步支持实体经济发展。
（三）促进业务发展，加强抵御风险能力
近年来，公司积极顺应宏观经济形势和金融监管要求，立足服务实体经济、服务客户，践行责任金融的发展理念，保持转型发展定力，坚持稳中求进、进中求质，深入推进战略转型，持续优化业务结构，夯实客户基础，强化全面风险与合规管理，不断提升发展质效。
同时，公司当前及未来面临的外部经营风险挑战持续加大，特别是2020年以来，突如其来的新冠疫情对全国各行业乃至全球经贸领域均带来了重大冲击，国内外经济金融环境变化带来金融市场波动加剧，市场风险明显增加，商业银行的客户基础、资产质量等面临较大的挑战。因此，公司在按照中央和省、市有关政策服务好实体经济的同时，也在不断的加强管理，通过利用好内外部渠道，全面提升风险管理水平和风险抵御能力，确保各项业务可持续发展。
综合考虑实体经济对银行信贷的需求、公司面临的资本监管标准、公司业务经营的实际需要等因素，公司有必要充分利用资本市场等外源融资渠道，选择合适的时机和方式补充资本。本次公开发行可转债融资，将有效夯实公司资本基础，提升公司资本充足水平，更好地适应监管要求，增强抵御风险能力，并为公司继续支持实体经济发展，积极拓展新的业务领域和市场，提升同业竞争能力提供有力的资本保障。
（四）公司符合发行可转债各项条件，发行具备合理性
公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规对公开发行A股可转债所规定的各项要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
发行可转债符合公司战略发展需要，有利于公司长远稳健可持续发展，有利于进一步发挥业务特色及优势，本次拟发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的融资规模可以满足公司未来下一阶段资本补充需求，本次发行具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司发行可转债的募集资金将用于支持公司各项业务持续稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司高度重视人才队伍建设，牢固树立“人才是第一资源”的理念；修订营销序列和服务序列管理办法，对营销序列和服务序列的职级职等、任职资格要求、聘任条件以及相关流程进行了重新梳理和完善；拥有一支成熟稳定、高素质、专业化的人才队伍。
截至2020年9月末，公司在职在册员工数量9,988人，其中，大学本科以上学历占比约97.63%。公司努力为各类人才提供施展才华的平台，促进人才队伍与公司互助成长。
公司重视科学技术创新，以“开放银行”战略和“数字化转型”战略为方向，全面推进金融科技建设工作，不断加快金融科
技建设脚步，紧扣“创新、协同、自主”三个工作主题，加快重点项目实施和创新工作应用落地，提高科技管理能力，加强科技与业务深度融合，通过互联网技术、人工智能、大数据、分布式技术等能力，将银行服务渗透到日常生活中，突破银行服务边界，为公司客户营销、产品创新、渠道建设、风险合规、运营服务、绩效管理等多方面赋能。
市场方面，公司已成为南京为中心，覆盖江苏全省，且布局延伸至京沪杭的区域性商业银行。近年来，公司持续拓展区域布局，网点分布进一步向下延伸，不断加强县域金融服务。截至2020年9月末，公司营业网点总数达200多家，有效扩大金融服务覆盖面。同时，公司持续深化网点智能运营转型，总结试点经验，完善厅堂设备配置标准，落实新设与存量网点转型推动工作。公司各区域经营机构发展良好，为公司经营业绩提升和可持续发展打下坚实基础。未来，公司将在保持风险可控的前提下继续在区域内精耕细作，加快分支机构的质量建设，推动业务平稳增长。目前，公司已完成江苏省地级市全覆盖，力争实现省内县域全覆盖，公司会持续做好机构发展工作，提高精细化管理程度。
五、公司本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主要业务包括公司金融业务、零售金融业务和金融市场业务。
公司金融业务方面，聚焦实体客群，完善客户管理；加强业务与产品创新变革能力，打造板块内拳头产品；加强整合协同，提高业务效率。不断强化公司金融业务竞争力，巩固投行债融市
场优势地位，围绕服务实体经济，支持小微企业发展的中心，做实、做大、做精小微及普惠客群，积极推进普惠金融业务发展。
零售金融业务方面，公司坚持新五年规划引领，推进落地新一轮大零售战略改革，围绕“以客户为中心”发展理念，进一步完善“私行客户-财富客户-基础客户-互联网客户”的分层服务管理体系，搭建与之相匹配的组织管理架构，强化板块部门的统筹协同联动，致力于为零售客户提供投融支一体化的综合金融服务。同时，公司以产品迭代优化和线上营销运营为突破口，充分发挥零售金融对服务民生、改善民生的积极作用，零售业务规模保持稳健增长。
金融市场业务方面，公司紧跟监管政策导向，加强市场研判分析，强化风险合规管理，充分运用金融科技与数据化管理提升投资管理能力，保证金融市场板块业务平稳运行。
2、公司针对面临的主要风险及改进措施
公司作为经营货币和信用的特殊企业，面临的风险主要包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险和声誉风险等。为加强风险管理，公司严格落实监管要求，持续完善全面风险管理体系，提升风险管理的精细化水平，以充分应对未来的挑战，推动各项风险管理工作取得积极成效。
（二）填补回报的具体措施
鉴于公司本次可转债发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司经营业绩，有效防范即期被摊薄的风险，增强公司未来盈利水平及持续回报能力，具体情况如下：
1、完善多渠道资本补充方式，提升资本整体质量
按照现行监管部门政策和市场情况，持续完善资本管理，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升公
司资本实力，增强公司综合竞争能力。公司首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：将加强资产负债管理，优化资产结构，加强加权风险资产管控，有效把控风险资产增长节奏，积极提高资本回报能力；持续保持公司利润稳步增长；当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，公司将采取合适的外部融资渠道补充资本金，具体包括普通股、可转债、优先股、永续债、二级资本债等不同类型的资本补充工具，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量，提升公司综合竞争能力。
2、优化资本结构，提高利用效率及回报水平
持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和公司发展战略的业务，业务发展中，保证贷款平稳增长，优化债券业务结构，合理安排直接投资，强化表外业务管理，通过资本配置引导经营单位合理控制风险资产规模，提高资本利用效率，提高资本回报水平。
3、多方面提升公司经营质效，推动业务稳健发展
公司经营工作将坚持巩固规模、聚焦转型、调优结构、强化管理、调优结构、坚持回归本源初心、服务实体经济、坚持创新驱动、彰显特色优势、不断提高经营质效，推动业务实现合规、均衡、协调可持续发展，在高质量发展方面取得扎实进展、迈出更大步伐。公司从以下措施着手：（1）全力抓好负债业务，实现新增长；（2）持续优化业务结构取得新成效；（3）坚决实现零售业务新突破；（4）强力打造小微业务新特色；（5）创新推动公司业务转型；（6）巩固提升金融市场业务发展新优势；（7）全面开
拓交易银行和自贸区业务发展新格局；（8）坚定不移推动基础管理和风险合规体系建设实现新提升；（9）加强科技支撑和大运营体系建设展现新气象；（10）强化人才队伍建设和资源配置挖掘新价值。
4、重视股东投资回报，不断完善利润分配机制
公司高度重视保护股东权益，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》等规定，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
5、完善风险管理体系建设，提升风险管理精细化水平
公司紧紧围绕“稳中求进”总体经营管理定位，严格落实监管要求，坚守风险合规管理原则，不断优化全面风险管理体系，强化审慎风险管理偏好，完善风险管理工具和计量方法，有序开展对各类风险的识别、计量、监测、控制工作，持续提升风险管理的精细化水平。同时，加强合规文化建设，在全行范围内牢固树立合规意识，将合规文化融入到日常经营管理中。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；
（三）承诺不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
南京银行股份有限公司董事会
2020年10月28日