南京银行股份有限公司2020年第二次临时股东大会资料
股票代码：601009
二〇二〇年十一月
南京银行股份有限公司2020年第二次临时股东大会议程
会议时间：2020年11月16日（星期一）下午2：00会议地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼大会议室会议主持人：胡升荣董事长
一、宣读股东大会会议须知
二、宣布现场会议开始
三、报告并审议议案
1.
关于南京银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案2.
关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案
2.01 发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03债券票面金额及发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 付息期限及方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股数量的确定方式
2.11 转股年度有关股利的归属
2.12 赎回条款
2.13 回售条款
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 可转债持有人及可转债持有人会议
2.17 募集资金用途
2.18 担保事项
2.19 决议有效期
3. 关于审议《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可
行性报告》的议案
4. 关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
的议案
5. 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行A股可转换公司
债券并上市有关事项的议案
6. 关于审议《南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
7. 关于补充申报南京银行股份有限公司2020年度部分关联方日常关联交易预计额度的
议案
四、集中回答股东提问
五、宣布出席现场会议股东人数、代表股份数
六、议案现场表决
七、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
八、宣布会议现场表决结果
九、宣读法律意见书
十、宣布会议结束
南京银行股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在议案表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决
权的股份总数时，会议登记终止。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于
无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据公司《章程》
第四十六条规定，于股权登记日（即2020年11月9日）在公司借款逾期未还的股东，或股东质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的50%时，其在股东大会上的表决权将被限制。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告
姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全
部回答问题的时间控制在20分钟。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络
投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东在会议现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东在投票表决时，应在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
八、本次大会第一、二、三、四、五项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过；第一、二、三、四、五、六项议案需要对中小投资者单独计票；第七项议案，请涉及关联股东回避表决。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿
和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
会议议案之一
关于南京银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本公司经认真逐项自查，认为本公司符合上市公司公开发行A股可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。该议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附 件
上市公司公开发行A股可转换公司债券条件的
主要法规规定
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百六十一条 可转换公司债券的发行上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。第一百六十二条 可转换公司债券的转换发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十二条 第二款上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
第十五条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
第十七条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第二章 公开发行证券的条件第一节 一般规定第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够
依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务
报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利
润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要
产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存
在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降
百分之五十以上的情形。
第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有
关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生
产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账
户。第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
第三节 发行可转换公司债券第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依、据约定的条件可以转换成股份的公司债券。第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本息；
（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人或者担保物发生重大变化；
（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。
第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。
第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司
股票交易均价和前一个交易日的均价。
会议议案之二
关于南京银行股份有限公司公开发行A股
可转换公司债券并上市方案的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，为提高资本充足率，提升综合竞争实力，增强持续发展能力，公司拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）并上市，具体方案如下：
一、发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票可转债，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币200亿元（含200亿元），具体发行规模由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。
三、债券票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。
六、付息期限及方式
（一）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在发行前根据市场状况确定。
（二）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及相关规定在募集说明书中予以明确。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及市场情况等确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
十三、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求）方可落实。
十六、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司普通股股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开情况
在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司
董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，然后公布监
票人并宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，
由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或
单位名称 ）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称 ）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方
能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、
逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机
构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债
券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负
责执行会议决议。
6、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持
有人会议规则。
十七、募集资金用途
公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
十八、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
十九、决议有效期
本次发行可转债决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次发行并上市方案最终需经中国银保监会江苏监管局批准和中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。
以上议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会逐项审议。
会议议案之三
关于审议《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金
使用的可行性报告》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。该议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附 件
南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告
南京银行股份有限公司（下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）合计不超过200亿元（含200亿元）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。本次募集资金使用的具体可行性分析如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币200亿元（含200亿元），扣除发行费用后募集资金将用于支持公司未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的核心一级资本，提高公司的资本充足水平，进一步支持各项业务持续、稳健发展。
二、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次公开发行可转债有助于公司提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力，并为公司各项业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。
本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
（一）对股权结构和控制权的影响
本次发行前后公司均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致公司控制权发生改变。
（二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
通过本次公开发行可转债，公司净资产规模将增加。本次公开发行可转债在转股后短期内可能对公司净资产收益率产生一定的摊薄，但长期来看，随着募集资金逐步产生效益，将对提升公司每股净资产和净资产收益率产生积极的影响。
（三）对资本充足率的影响
本次公开发行可转债募集资金将用于公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后将有效补充公司的核心一级资本，提高公司资本充足率水平，从而增强公司风险抵御能力，并为公司资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。
（四）对盈利能力的影响
本次公开发行可转债将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，有利于促进公司盈利能力提升和利润增长。
三、实施本次公开发行可转债的必要性
（一）提升资本实力，满足监管要求
根据《商业银行资本管理办法（试行）》及中国人民银行宏观审慎评估体系（MPA）的要求，公司在日常经营管理中面临较为严格的资本监管。截至2020年9月末，公司合并口径下核心一级资本充足率为9.86%、一级资本充足率为10.90%，资本充足率为14.71%。随着各项业务的持续、稳健发展，预计公司未来的核心一级资本充足水平仍将有所下降。
考虑到公司新五年战略规划的持续推进以及不断上升的风险抵御能力需求，公司目前核心一级资本充足率仍然较低。因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本，以保障资本充足水平。
（二）支持实体经济，满足放贷需求
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。江苏省、南京市政府亦出台多项政策扶持金融行业服务实体经济，促进金融良性循环、健康发展。作为一家上市的城市商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济需求，公司有必要及时补充银行资本金，保持适度的信贷投放增长，进一步支持实体经济发展。
（三）促进业务发展，加强抵御风险能力
近年来，公司积极顺应宏观经济形势和金融监管要求，立足服务实体经济、服务客户，践行责任金融的发展理念，保持转型发展定力，坚持稳中求进、进中求质，深入推进战略转型，持续优化业务结构，夯实客户基础，强化全面风险与合规管理，不断提升发展质效。
同时，公司当前及未来面临的外部经营风险挑战持续加大，特别是2020年以来，突如其来的新冠疫情对全国各行业乃至全球经贸领域均带来了重大冲击，国内外经济金融环境变化带来金融市场波动加剧，市场风险明显增加，商业银行的客户基础、资产质量等面临较大的挑战。因此，公司在按照中央和省、市有关政策服务好实体经济的同时，也在不断的加强管理，通过利用好内外部渠道，全面提升风险管理水平和风险抵御能力，确保各项业务可持续发展。
综合考虑实体经济对银行信贷的需求、公司面临的资本监管标准、公司业务经营的实
际需要等因素，公司有必要充分利用资本市场等外源融资渠道，选择合适的时机和方式补充资本。本次公开发行可转债融资，将有效夯实公司资本基础，提升公司资本充足水平，更好地适应监管要求，增强抵御风险能力，并为公司继续支持实体经济发展，积极拓展新的业务领域和市场，提升同业竞争能力提供有力的资本保障。
四、实施本次公开发行可转债的可行性
本次公开发行可转债募集资金在可转债转股后将按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本，可在满足资本充足率监管标准的同时提升公司抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。公司有能力通过对上述募集资金的合理运用，积极拓展业务，落实既定战略目标，确保在资产规模稳健增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。
公司将通过实施以下措施，实现业务发展和落实战略目标，保证募集资金的合理、有效运用：
（一）优化业务结构，提升公司核心竞争力
近年来，面对复杂多变的经济形势和市场环境，本行坚持稳健发展总基调，持续深化战略转型，推动各项业务全面、稳健、差异化发展。目前，本行公司金融、金融市场等业务板块稳步发展；投行业务巩固市场领先地位，积极推进资产证券化业务；小微金融和普惠金融，针对痛点难点进行流程再造，开展批量项目营销；资管业务加快向净值类产品转型；同业业务积极调整经营策略，着重优化资产结构；资金运营中心完成挂牌开业；资产托管业务客户覆盖面持续扩大。经过多年经营的积累，本行已形成了较为丰富的产品业务体系，经营特色和竞争优势逐步显现，市场声誉及品牌影响力不断提升。
未来，公司将重点做好六方面工作，一是推动“大零售战略”和“交易银行战略”实现重点突破；二是打造公司金融业务特色竞争力；三是增强金融市场业务发展合力；四是持续强化风险合规管控；五是加快实施内部审计体制改革；六是推进机构差异化经营管理。
本行始终致力于丰富产品服务种类和服务水平，不断提高盈利能力，保持良好市场声誉，扩大同业竞争优势，以确保稳步提升业务发展质量和效益。
（二）稳步推进综合化经营，继续坚持业务稳健创新
围绕成为中小商业银行中一流的综合金融服务商这一战略愿景，本行一方面加强综合化经营，以客户为中心提供一揽子的金融服务解决方案；另一方面，在政策允许的条件下，发起设立或投资参股资本回报率高、具有独特竞争力的机构。目前本行已通过参股和控股方式持有城商行、村镇银行、基金公司、股权投资公司、资产管理公司、消费金融公司和
金融租赁公司股权，手持多样化的金融牌照使本行综合化的服务能力大大提升。未来，本行将继续开展服务模式和经营模式创新，建立全面的跨业务线交叉销售及协同机制，打造传统业务与创新业务的良性互动发展模式，并力争成为提供全方位综合金融服务的领先者。
（三）深化区域布局，加强分支机构的质量建设
近年来，本行持续拓展区域布局，加快在区域内分支机构发展步伐，网点分布进一步向下延伸，已形成的规模效应初步显现。截至2020年9月末，本行营业网点总数达200多家 ，形成辐射首都、覆盖长三角的良好发展格局。未来，本行将在保持风险可控的前提下继续在区域内精耕细作，加快分支机构的质量建设，提高精细化管理程度，推动业务平稳较快增长。
（四）推动组织革新，提高基础管理能力
本行高度重视组织架构对本行管理能力和综合效能的积极作用。经过《基础管理提升三年行动计划》的实施，实现了“强总行、强条线、强基层”的目标，条线管理效率提升，板块协同互动，形成管理合力。同时，随着2019-2023年总体战略规划的落地实施，公司战略转型成效显著，不断回归客户服务本源，构建了以客户为中心的组织管理架构，形成涵盖全量零售客户的分层服务体系，零售金融客户基础持续扩大，个人金融资产稳健增长，消费金融业务健康发展，网络金融获客能力进一步加强，渠道服务优化升级，网点服务水平不断提高。
（五）强化风险管理，确保资产质量保持稳定
面对经济增速放缓、不良资产管控压力增大的局面，本行持续完善全面风险管理体系，提升风险管理的精细化水平，以充分应对未来的挑战。未来，本行将坚守风险合规管理原则，继续完善全面风险管理体系，强化审慎风险管理偏好，完善风险管理工具和计量方法，提升风险管理的精细化水平，牢固树立合规意识，将合规文化融入到日常经营管理中。
综上所述，公司本次公开发行可转债募集资金在转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本，将有效增强公司资本实力，提升公司风险抵御能力，有利于促进公司稳健经营与可持续发展，有利于增强公司服务实体经济能力，为股东创造可持续的投资回报。同时，公司会继续坚定落实新五年战略规划目标，持续优化公司业务结构，推动服务模式和经营模式的创新，提升发展质效，优化资负结构，提高资本使用效率，为募集资金的合理运用提供良好的保障。因此，本次公开发行可转债是必要且可行的。
会议议案之四
关于南京银行股份有限公司公开发行A股可转换
公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司编制了《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》，就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析。该议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附 件
南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情况就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行募集资金到位后，将用于支持公司未来业务发展，在可转债转股后按照相关要求用于补充公司核心一级资本。
（一）假设条件
本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设2020年、2021年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大
变化。
2、假设公司于2021年6月底完成本次可转债发行，并且本次融资募集资金到位。该
时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以监管机构核准及公司本次可转债实际发行完成时间为准。
3、根据发行方案，公司拟发行合计不超过200亿元可转债（含200亿元），即公司
本次可转债的募集资金总额上限为人民币200亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为8.46元/股，即公司第九届董事会第二次会议召开
日（2020年10月28日）的前三十个交易日、前二十个交易日、前一个交易日公司普通股股票交易均价和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值，并考虑因增发、派息引起公司股份变动对转股价格的影响。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，后续并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为0.2%、0.8%、1.5%、2.3%、
3.5%和4.0%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设
不具备转换选择权的类似债券的市场利率为3.7638%，用以测算本次可转债发行完成当年产生的利息费用。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、资金使用效益）等的影响。
7、公司于2015年12月24日非公开发行优先股4,900万股，面值为人民币100.00元，
扣除发行费用后，共计募集资金人民币48.74亿元。公司于2021年度，优先股票面股息率为4.58%，假设2021年将完成一个计息年度的全额派息。公司于2016年9月6日非公开发行优先股5,000万股，面值为人民币100.00元，扣除发行费用后，共计募集资金人民币49.75亿元。公司于2021年度，优先股票面股息率为
3.90%，假设2021年将完成一个计息年度的全额派息。
8、假设2020年公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润按2020年1-9月业绩数据全年化测算；假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度分别增长5%、10%及20%。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
9、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其它因素（包括利润分配、优
先股强制转股等）引起的普通股股本变动。
10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响如下：
单位：百万元
项目
2020年度/2020年12
月31日
2021年度/2021年12月31日发行前 发行后总股本（百万股）10,007
10,007
10,007
加权平均总股本（百万股）9,499
10,007
10,007
假设一：2021年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2020年增长5%归属于母公司股东的净利润13,451
14,123
13,868
归属于母公司普通股股东的净利润13,031
13,704
13,448
归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）
1.37
1.37
1.34
归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）
1.37
1.37
1.22
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
13,372
14,041
13,785
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润
12,953
13,621
13,366
扣非后基本每股收益（元/股）
1.36
1.36
1.34
扣非后稀释每股收益（元/股）
1.36
1.36
1.22
假设二：2021年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2020年增长10%归属于母公司股东的净利润13,451
14,796
14,540
归属于母公司普通股股东的净利润13,031
14,376
14,121
归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）
1.37
1.44
1.41
归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）
1.37
1.44
1.28
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
13,372
14,709
14,454
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润
12,953
14,290
14,034
扣非后基本每股收益（元/股）
1.36
1.43
1.40
扣非后稀释每股收益（元/股）
1.36
1.43
1.28
假设三：2021年归属于上市公司股东的净利润（含扣非后净利润）较2020年增长20%归属于母公司股东的净利润13,451
16,141
15,885
归属于母公司普通股股东的净利润13,031
15,721
15,466
归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）
1.37
1.57
1.55
归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）
1.37
1.57
1.41
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
13,372
16,047
15,791
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润
12,953
15,627
15,372
扣非后基本每股收益（元/股）
1.36
1.56
1.54
扣非后稀释每股收益（元/股）
1.36
1.56
1.40
注1：净利润增速是指公司2021年公司归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增速；注2：假设公司2020年全年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为根据2020年前三季度财务数据计算所得（计算公式为2020年全年归属于母公司股东的净利润=2020年1-9月归属于母公司股东的净利润*4/3，2020年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*4/3），2020年前三季度财务数据摘引自公司公告的2020年第三季度报告；注3：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；注4：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数。
（三）关于本次测算的说明
1、公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；
2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成转股时
间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息并承担财务成本，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债的财务成本，不会造成公司总体收益的减少；极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债的财务成本，则公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次可转债发行的必要性和合理性
本次公开发行可转债将进一步补充公司资本，提升资本充足率水平，进一步增强公司风险抵御能力，夯实公司各项业务可持续发展的资本基础，有助于公司提升核心竞争力并实现既定的战略发展目标。
（一）提升资本实力，满足监管要求
根据《商业银行资本管理办法（试行）》及中国人民银行宏观审慎评估体系（MPA）的要求，公司在日常经营管理中面临较为严格的资本监管。截至2020年9月末，公司合并口径下核心一级资本充足率为9.86%、一级资本充足率为10.90%，资本充足率为14.71%。随着各项业务的持续、稳健发展，预计公司未来的核心一级资本充足水平仍将有所下降。
考虑到公司新五年战略规划的持续推进以及不断上升的风险抵御能力需求，公司目前核心一级资本充足率仍然较低。因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本，以保障资本充足水平。
（二）支持实体经济，满足放贷需求
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。江苏省、南京市政府亦出台多项政策扶持金融行业服务实体经济，促进金融良性循环、健康发展。作为一家上市的城市商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务实体经济需求，公司有必要及时补充银行资本金，保持适度的信贷投放增长，进一步支持实体经济发展。
（三）促进业务发展，加强抵御风险能力
近年来，公司积极顺应宏观经济形势和金融监管要求，立足服务实体经济、服务客户，践行责任金融的发展理念，保持转型发展定力，坚持稳中求进、进中求质，深入推进战略转型，持续优化业务结构，夯实客户基础，强化全面风险与合规管理，不断提升发展质效。
同时，公司当前及未来面临的外部经营风险挑战持续加大，特别是2020年以来，突如其来的新冠疫情对全国各行业乃至全球经贸领域均带来了重大冲击，国内外经济金融环境变化带来金融市场波动加剧，市场风险明显增加，商业银行的客户基础、资产质量等面临较大的挑战。因此，公司在按照中央和省、市有关政策服务好实体经济的同时，也在不断的加强管理，通过利用好内外部渠道，全面提升风险管理水平和风险抵御能力，确保各
项业务可持续发展。综合考虑实体经济对银行信贷的需求、公司面临的资本监管标准、公司业务经营的实际需要等因素，公司有必要充分利用资本市场等外源融资渠道，选择合适的时机和方式补充资本。本次公开发行可转债融资，将有效夯实公司资本基础，提升公司资本充足水平，更好地适应监管要求，增强抵御风险能力，并为公司继续支持实体经济发展，积极拓展新的业务领域和市场，提升同业竞争能力提供有力的资本保障。
（四）公司符合发行可转债各项条件，发行具备合理性
公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规对公开发行A股可转债所规定的各项要求，具备公开发行可转债的资格和条件。发行可转债符合公司战略发展需要，有利于公司长远稳健可持续发展，有利于进一步发挥业务特色及优势，本次拟发行不超过人民币200亿元（含200亿元）的融资规模可以满足公司未来下一阶段资本补充需求，本次发行具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司发行可转债的募集资金将用于支持公司各项业务持续稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司高度重视人才队伍建设，牢固树立“人才是第一资源”的理念；修订营销序列和服务序列管理办法，对营销序列和服务序列的职级职等、任职资格要求、聘任条件以及相关流程进行了重新梳理和完善；拥有一支成熟稳定、高素质、专业化的人才队伍。
截至2020年9月末，公司在职在册员工数量9,988人，其中，大学本科以上学历占比约97.63%。公司努力为各类人才提供施展才华的平台，促进人才队伍与公司互助成长。
公司重视科学技术创新，以“开放银行”战略和“数字化转型”战略为方向，全面推进金融科技建设工作，不断加快金融科技建设脚步，紧扣“创新、协同、自主”三个工作主题，加快重点项目实施和创新工作应用落地，提高科技管理能力，加强科技与业务深度融合，通过互联网技术、人工智能、大数据、分布式技术等能力，将银行服务渗
透到日常生活中，突破银行服务边界，为公司客户营销、产品创新、渠道建设、风险合规、运营服务、绩效管理等多方面赋能。市场方面，公司已成为南京为中心，覆盖江苏全省，且布局延伸至京沪杭的区域性商业银行。近年来，公司持续拓展区域布局，网点分布进一步向下延伸，不断加强县域金融服务。截至2020年9月末，公司营业网点总数达200多家，有效扩大金融服务覆盖面。同时，公司持续深化网点智能运营转型，总结试点经验，完善厅堂设备配置标准，落实新设与存量网点转型推动工作。公司各区域经营机构发展良好，为公司经营业绩提升和可持续发展打下坚实基础。未来，公司将在保持风险可控的前提下继续在区域内精耕细作，加快分支机构的质量建设，推动业务平稳增长。目前，公司已完成江苏省地级市全覆盖，力争实现省内县域全覆盖，公司会持续做好机构发展工作，提高精细化管理程度。
五、公司本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主要业务包括公司金融业务、零售金融业务和金融市场业务。公司金融业务方面，聚焦实体客群，完善客户管理；加强业务与产品创新变革能力，打造板块内拳头产品；加强整合协同，提高业务效率。不断强化公司金融业务竞争力，巩固投行债融市场优势地位，围绕服务实体经济，支持小微企业发展的中心，做实、做大、做精小微及普惠客群，积极推进普惠金融业务发展。零售金融业务方面，公司坚持新五年规划引领，推进落地新一轮大零售战略改革，围绕“以客户为中心”发展理念，进一步完善“私行客户-财富客户-基础客户-互联网客户”的分层服务管理体系，搭建与之相匹配的组织管理架构，强化板块部门的统筹协同联动，致力于为零售客户提供投融支一体化的综合金融服务。同时，公司以产品迭代优化和线上营销运营为突破口，充分发挥零售金融对服务民生、改善民生的积极作用，零售业务规模保持稳健增长。金融市场业务方面，公司紧跟监管政策导向，加强市场研判分析，强化风险合规管理，充分运用金融科技与数据化管理提升投资管理能力，保证金融市场板块业务平稳运行。
2、公司针对面临的主要风险及改进措施
公司作为经营货币和信用的特殊企业，面临的风险主要包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险和声誉风险等。为加强风险管理，公司
严格落实监管要求，持续完善全面风险管理体系，提升风险管理的精细化水平，以充分应对未来的挑战，推动各项风险管理工作取得积极成效。
（二）填补回报的具体措施
鉴于公司本次可转债发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司经营业绩，有效防范即期被摊薄的风险，增强公司未来盈利水平及持续回报能力，具体情况如下：
1、完善多渠道资本补充方式，提升资本整体质量
按照现行监管部门政策和市场情况，持续完善资本管理，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升公司资本实力，增强公司综合竞争能力。公司首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：将加强资产负债管理，优化资产结构，加强加权风险资产管控，有效把控风险资产增长节奏，积极提高资本回报能力；持续保持公司利润稳步增长；当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，公司将采取合适的外部融资渠道补充资本金，具体包括普通股、可转债、优先股、永续债、二级资本债等不同类型的资本补充工具，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量，提升公司综合竞争能力。
2、优化资本结构，提高利用效率及回报水平
持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和公司发展战略的业务，业务发展中，保证贷款平稳增长，优化债券业务结构，合理安排直接投资，强化表外业务管理，通过资本配置引导经营单位合理控制风险资产规模，提高资本利用效率，提高资本回报水平。
3、多方面提升公司经营质效，推动业务稳健发展
公司经营工作将坚持巩固规模、聚焦转型、调优结构、强化管理、调优结构、坚持回归本源初心、服务实体经济、坚持创新驱动、彰显特色优势、不断提高经营质效，推动业务实现合规、均衡、协调可持续发展，在高质量发展方面取得扎实进展、迈出更大步伐。公司从以下措施着手：（1）全力抓好负债业务，实现新增长；（2）持续优化业务结构取得新成效；（3）坚决实现零售业务新突破；（4）强力打造小微业务新特色；
（5）创新推动公司业务转型；（6）巩固提升金融市场业务发展新优势；（7）全面开
拓交易银行和自贸区业务发展新格局；（8）坚定不移推动基础管理和风险合规体系建
设实现新提升；（9）加强科技支撑和大运营体系建设展现新气象；（10）强化人才队伍建设和资源配置挖掘新价值。
4、重视股东投资回报，不断完善利润分配机制
公司高度重视保护股东权益，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》等规定，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
5、完善风险管理体系建设，提升风险管理精细化水平
公司紧紧围绕“稳中求进”总体经营管理定位，严格落实监管要求，坚守风险合规管理原则，不断优化全面风险管理体系，强化审慎风险管理偏好，完善风险管理工具和计量方法，有序开展对各类风险的识别、计量、监测、控制工作，持续提升风险管理的精细化水平。同时，加强合规文化建设，在全行范围内牢固树立合规意识，将合规文化融入到日常经营管理中。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理
人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；
（三）承诺不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费
活动；
（四）承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（五）承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
会议议案之五
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次公开发行A股可
转换公司债券并上市有关事宜的议案各位股东：
为保证本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书，在股东大会审议通过的框架和原则下，在授权范围内共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜，授权期限为股东大会决议生效之日起十二个月。具体授权内容及范围包括但不限于：
一、与本次发行相关的授权
1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及公司具体情况，制定和实施本
次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申
报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管
机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管机构的反馈意见；
4、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并
在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
6、根据本次可转换公司债券的发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并
办理工商备案、注册资本变更审批及登记等事宜；
7、根据相关法律法规、监管机构要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期
回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、
实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关
监管机构对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；10、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
二、与可转债有关的其他授权
1、关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管机构的批准（如需）、
《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
2、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定、股东大会
审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。该议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
会议议案之六
关于南京银行股份有限公司前次募集资金
使用情况报告的议案各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司编制了《南京银行股份有限公司截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告》，主要包括前次募集资金情况及截至2020年6月30日的前次募集资金的实际使用情况等。
该议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附 件
南京银行股份有限公司截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况的专项鉴证报告
安永华明(2020)专字第61085333_B05号
南京银行股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的南京银行股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制上述前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是南京银行股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，南京银行股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制，反映了截至2020年6月30日止南京银行股份有限公司前次募集资金使用情况。
本报告仅供南京银行股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行A股可转换公司债券之目的而向其报送申请文件使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 陈露
中国注册会计师 刘晓颖
中国北京 2020年10月28日
南京银行股份有限公司截至2020年6月30日的
前次募集资金使用情况报告
一、编制基础
本前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定而编制。
二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
经中国银行业监督管理委员会银监复[2014]723号《中国银监会关于南京银行非公开发行股票方案的批复》及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1002号《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，南京银行股份有限公司（以下简称“本行”或“南京银行”）获准非公开发行不超过1,000,000,000股人民币普通股。本行已于2015年6月非公开发行人民币普通股397,022,332股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币20.15元，募集资金总额为人民币7,999,999,989.80元。根据与主承销商中信证券股份有限公司的承销协议，共计支付中信证券股份有限公司承销和保荐费用人民币43,800,000元，扣除后共募得募集资金人民币7,956,199,989.80元，该募集资金已于2015年6月17日汇入本行在南京银行股份有限公司开立的募集资金专户（账号：01200125640000085），在扣除各项交易费用人民币34,200,000.00元后实际净筹得募集资金人民币7,921,999,989.80元。此次非公开发行普通股募集资金经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了普华永道中天验字(2015)第754号验资报告。截至2020年6月30日，前述非公开发行普通股募集资金已全部使用完毕。
经中国银行业监督管理委员会江苏监管局苏银监复[2015]250号《中国银监会江苏监管局关于南京银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2832号《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》核准，本行获准非公开发行不超过49,000,000股优先股。本行已于2015年12月向合格投资者非公开发行优先股49,000,000股，每股面值为人民币100元，募集资金总额为人民币4,900,000,000.00元。募集资金已于2015年12月24日汇入本行在南京银行股份有限公司开立的募集资金专户（账号：01200125640000093），在扣除发行费用人民币26,190,000.00元后实际净筹得募集资金为人民币4,873,810,000.00元。此次非公开发行优先股募集资金经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了普华永道中天验字(2015)第1444号验资报告。截至2020年6月30日，前述非公开发行优先股募
集资金已全部使用完毕。经中国银行业监督管理委员会江苏监管局苏银监复[2016]51号《中国银监会江苏监管局关于南京银行非公开发行优先股的批复》及中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1607号《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》核准，本行获准非公开发行不超过50,000,000股优先股。本行已于2016年9月向合格投资者非公开发行优先股50,000,000股，每股面值为人民币100元，募集资金总额为人民币5,000,000,000.00元。募集资金已于2016年9月6日汇入本行在南京银行股份有限公司开立的募集资金专户（账号：01200125640000108），在扣除发行费用人民币25,000,000.00元后实际净筹得募集资金为人民币4,975,000,000.00元。此次非公开发行优先股募集资金经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了普华永道中天验字(2016)第1145号验资报告。截至2020年6月30日，前述非公开发行优先股募集资金已全部使用完毕。经中国银保监会江苏监管局苏银保监复[2019]451号《中国银保监会江苏监管局关于南京银行非公开发行股票方案及江苏交通控股有限公司股东资格的批复》及中国证券监督管理委员会证监许可[2020]653号《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，南京银行股份有限公司（以下简称“本行”或“南京银行”）获准非公开发行不超过1,524,809,049股人民币普通股。本行已于2020年4月非公开发行人民币普通股1,524,809,049股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币7.62元，募集资金总额为人民币11,619,044,953.38元。本次发行的联席保荐机构及联席主承销商之一华泰联合证券有限责任公司于2020年4月20日将上述募集资金人民币11,619,044,953.38元缴存于贵行在南京银行南京分行营业部开立的账号为0120050000000397的普通股股票募集资金专户内，所有募集资金以人民币形式汇入该账户。非公开发行普通股股票募集资金合计为人民币11,619,044,953.38元，扣减发行费用人民币47,058,944.25元，本次非公开发行普通股股票募集资金净额为人民币11,571,986,009.13元。此次非公开发行普通股募集资金经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了安永华明(2020)验字第61085333_B02号验资报告。截至2020年6月30日，前述非公开发行普通股募集资金已全部使用完毕。本报告所指前次募集资金包括上述非公开发行普通股募集资金及非公开发行优先股募集资金。
三、前次募集资金的实际使用情况
本行2015年非公开发行人民币普通股募集资金在扣除交易费用后已经全部用于补充本行资本金，2015年非公开发行优先股和2016年非公开发行优先股募集资金在扣除发行费用后已经全部用于补充本行其他一级资本，2020年非公开发行人民币普通股募集资金在扣除交易费用后已经全部用于补充本行核心一级资本，以上使用情况与发行时承诺的募集资金用途一致。截至2020年6月30日，前次募集资金实际使用情况见以下“前次募集资金使用情况对照表”。
附表一：2015年6月非公开发行人民币普通股募集资金使用情况对照表；
附表二：2015年12月非公开发行人民币优先股募集资金使用情况对照表；
附表三：2016年9月非公开发行人民币优先股募集资金使用情况对照表；
附表四：2020年4月非公开发行人民币普通股募集资金使用情况对照表。
附表一：2015年6月非公开发行人民币普通股募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元募集资金金额： 7,921,999,989.80 已累计使用募集资金额：7,921,999,989.80各年度使用募集资金额：
变更用途的募集资金额：无 2015年： 7,921,999,989.802016年： -变更用途的募集资金额比例：无 2017年： -2018年： -2019年： -2020年6月30日： -
投资项目 募集资金投资额 截止日募集资金累计投资额 截止日项目
完工程度序号
承诺投资项目
实际投资项目
募集前承诺
投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
募集前承诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
补充资本金
补充资本金
7,921,999,989.807,921,999,989.807,921,999,989.807,921,999,989.807,921,999,989.807,921,999,989.80-
100%
附表二：2015年12月非公开发行人民币优先股募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元募集资金金额： 4,873,810,000.00 已累计使用募集资金额：4,873,810,000.00各年度使用募集资金额：
变更用途的募集资金额：无 2015年： 4,873,810,000.002016年： -变更用途的募集资金额比例：无 2017年： -2018年： -2019年： -2020年6月30日： -
投资项目 募集资金投资额 截止日募集资金累计投资额 截止日项目
完工程度序号
承诺投资项目
实际投资项目
募集前承诺
投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
募集前承诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
补充其他一级资本
补充其他一级资本
4,873,810,000.004,873,810,000.004,873,810,000.004,873,810,000.004,873,810,000.004,873,810,000.00-
100%
附表三：2016年9月非公开发行人民币优先股募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金金额： 4,975,000,000.00 已累计使用募集资金额：4,975,000,000.00各年度使用募集资金额：
变更用途的募集资金额：无 2015年： -2016年： 4,975,000,000.00变更用途的募集资金额比例：无 2017年： -2018年： -2019年： -2020年6月30日： -
投资项目 募集资金投资额 截止日募集资金累计投资额 截止日项目
完工程度序号
承诺投资项目
实际投资项目
募集前承诺
投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
募集前承诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
补充其他一级资本
补充其他一级资本
4,975,000,000.004,975,000,000.004,975,000,000.004,975,000,000.004,975,000,000.004,975,000,000.00-
100%
附表四：2020年4月非公开发行人民币优先股募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元募集资金金额： 11,573,950,613.76 已累计使用募集资金额：11,573,950,613.76各年度使用募集资金额：
变更用途的募集资金额：无 2015年： -2016年： -变更用途的募集资金额比例：无 2017年： -2018年： -2019年： -2020年6月30日： 11,573,950,613.76
投资项目 募集资金投资额 截止日募集资金累计投资额 截止日项
目完工程度
序号
承诺投资项目
实际投资项目
募集前承诺
投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
募集前承诺投资金额
募集后承诺投资金额
实际投资金额
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
补充核心一级资本
补充核心一级资本
11,573,950,613.76
11,573,950,613.76
| 11,573,950,613.76 | 11,573,950,613.76 |
11,573,950,613.7611,573,950,613.76
-
| 11,573,950,613.76 |
100%
四、前次募集资金使用情况与本行年度报告已披露信息的比较
本行已将上述前次募集资金的实际使用情况与本行2015年至今已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、结论
董事会认为，本行已按非公开发行普通股及非公开发行优先股时承诺的募集资金用途使用了前次募集资金。本行对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。本报告按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的要求编制。
本行全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京银行股份有限公司董事会
2020年10月28日
会议议案之七
关于补充申报南京银行股份有限公司2020年度部分关联方日常关联
交易预计额度的议案各位股东：
因本行监事会换届，监事发生调整，南京金陵制药（集团）有限公司及其关联体成为本行企业类主要股东及关联体，此外，南银理财有限责任公司挂牌成立并纳入本行关联方，关联方情况变化较大。为了保障业务正常开展，提高业务审批效率，对于本次新增的关联方，本行经营层对其2020年度拟发生的日常关联交易预计额度进行了合理预计及审查。本次拟补充申请增加授信类关联交易预计额度50亿元，非授信类关联交易预计额度4.257亿元，增加后本行授信类关联交易预计额度合计为549.25亿元，非授信类关联交易预计额度为92.923亿元。具体情况如下：
一、授信类关联交易预计额度
1、企业类主要股东关联方
南京金陵制药（集团）有限公司及其关联体为本行新增的企业类主要股东及关联体，本次拟补充申请授信类关联交易预计额度：单个股东关联方授信额度最高不超过45亿元，单个股东关联集团授信额度最高不超过100亿元，纳入所有企业类主要股东关联集团的授信总额度250亿元中。具体情况详见附件1。
2、其他关联法人
除以上主要股东及关联体之外，本次拟申请授信类日常关联交易预计额度的其他关联法人为南银理财有限责任公司，授信类日常关联交易预计额度50亿元，具体情况详见附件1。
二、非授信类关联交易预计额度
本次拟补充申请非授信类关联交易预计额度涉及关联法人4户，非授信类关联交易预计额度合计4.257亿元。其中提供服务类关联交易预计额度0.235亿元，用于支付南京市金盾押运护卫中心押运服务费和南京市保安服务总公司保安服务费；其他类关联交易预计额度4.022亿元，主要为南银理财有限责任公司理财代销手续费以及南京医药股份有限公司债券承销费。具体明细详见附件1。
本行将在董事会和股东大会审批通过的预计额度内开展具体日常关联交易业务，预计额度内一般关联交易，由经营层负责审批，并报关联交易控制委员会备案；预计额度内重大关联交易，由董事会授权关联交易控制委员会审批。本行与关联方发生的关联交易将按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。本议案已经第九届董事会第二次会议审议，现提交股东大会审议。
附件一：南京银行股份有限公司部分关联方2020年度日常关联交易预计额度补充申报表；
附件二：南京银行股份有限公司部分关联方情况介绍。
附件一：
南京银行股份有限公司部分关联方2020年度日常关联交易预计额度补充申报表
单位：人民币亿元
序号
关联方名称
关联交易
类型
2019年预计额度及业务开展情况
2020年度拟申请预计
额度
与上年度及2020年首次申报比较
2020年度拟开展的业务
南京金陵制药（集团）有限公司及其关联体
授信类
本次新增的企业类主要股东及关联体，2019年未申报预计额度。截至2019年末授信余额为12.32亿元。
1、单个股东关联方授
信额度最高不超过45亿元；
2、单个股东关联集团
授信额度最高不超过100亿元。
新增
主要用于贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由南京银行或南京银行发行的理财产品承担信用风险的业务。2 南银理财有限责任公司
该公司于2020年8月20日挂牌成立，本次新增为关联方。
新增 主要用于质押式回购业务。
南京市金盾押运护卫中
心
提供服务类
2019年度未纳入关联方，未申请预计额度。
0.166
新增
主要用于该公司为本行提供的营业网点、金库与现金有关的押运服务费用。4 南京市保安服务总公司
2019年度未纳入关联方，未申请预计额度。
0.069
新增
主要用于该公司为本行提供的营业网点、办公场所、监控中心等区域保安值勤、监控中心值守、金库守卫有关的保安服务费用。5 南银理财有限责任公司
其他类
该公司于2020年8月20日挂牌成立，本次新增为关联方。
新增
预计理财代销手续费3.3亿元，托管费0.3亿元，管理费
0.4亿元。
6 南京医药股份有限公司
2019年度未申请预计额度，未开展业务合作。
0.022
新增 主要为超短期融资券、中期票据承销费。
附件二：
南京银行股份有限公司部分关联方补充申报情况介绍
一、申请授信类关联交易预计额度的关联法人
（一）南京金陵制药（集团）有限公司及关联体
南京金陵制药（集团）有限公司是本行主要股东之一，该关联集团部分成员情况如下：
1、江苏宝庆珠宝有限公司
成立时间 2011年 注册资本 25275万元与本行关联关系
主要股东南京金陵制药（集团）有限公司（向我行委派监事）的关联方
基本情况
经营范围：首饰、金属工艺品制造、销售；金、银、铜表面处理服务；贵金属经纪，展销展示服务等。
截至2020年6月末，公司总资产60,260.65万元，总负债16,611.89万元，资产负债率27.56%，所有者权益43,648.76万元，营业收入189,433.36万元，净利润1,410.21万元。2019年预计额度
及业务情况
该公司为2020年新增关联方，2019年基本授信额度2000万，截至2019年末授信余额为零。
2、南京化纤股份有限公司
成立时间 1992年 注册资本 36634.6万元与本行关联关系
主要股东南京金陵制药（集团）有限公司（向我行委派监事）的关联方
基本情况
经营范围：化学纤维制品、化纤用浆粕、化工产品（不含化学危险品）、包装材料、服装、针纺织品、自来水生产、销售；化工技术咨询服务；仓储服务；本企业自产的化纤制品、化纤用棉绒及浆粕出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口以及进料加工和“三来一补”业务。
截至2020年6月末，公司总资产200,215.14万元，总负债48,185.35万元，资产负债率24.06%，所有者权益152,029.79万元，营业收入40,487.32万元。
2019年预计额度
及业务情况
该公司为2020年新增关联方，2019年基本授信额度5000万，截至2019年末授信余额3197.25万元。
3、南京先正电子股份有限公司
成立时间 1990年 注册资本 1211.90万元与本行关联关系
主要股东南京金陵制药（集团）有限公司（向我行委派监事）的关联方
基本情况
经营范围：电子产品、冲制件的生产、加工、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三补一来”业务；物业管理；设备租赁；房屋租赁。
截至2020年6月末，公司总资产20600.00万元，总负债8966.02万元，资产负债率43.52%，所有者权益11700.00万元，营业收入6756.37万元，净利润619.22万元。2019年预计额度及业务情况
该公司为2020年新增关联方，2019年基本授信额度5000万，截至2019年末授信余额3197.25万元。
4、南京医药股份有限公司
成立时间 1951年 注册资本 89742万元与本行关联关系
主要股东南京金陵制药（集团）有限公司（向我行委派监事）的关联方
基本情况
经营范围：以药品批发为主营业务，经营范围药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药零售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理服务；药品质量监控服务；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；会议、展览展示及相关服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、消毒产品、化妆品、劳保用品、眼镜及配件、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。
截至2020年6月末，公司总资产2,145,029.76万元，总负债
1,683,952.79万元，资产负债率78.5%，所有者权益461,076.98万元，营业收入1,827,221.31万元，净利润20,962.45万元。2019年预计额度及业务情况
该公司为2020年新增关联方，2019年基本授信额度110000万，投行业务额度210000万，截至2019年末授信余额为120000万。
（二）其他关联法人
1、南银理财有限责任公司
成立时间 2020年 注册资本 200000万元与本行关联关系
南京银行股份有限公司的全资理财子公司。
基本情况
南京银行理财全资子公司——南银理财于2020年8月27日开业，整体战略愿景是成为“协同高效、管理规范、具有特色、国内领先的全能型资产管理机构”。发展目标是“利用创新思维和手段，构建综合投资能力，全面提升资产管理规模”。充分对标海内外优秀资管机构的实践，投资端整合内外部资源，渠道端与母行充分合作，科技端构建创新科技能力。在搭建大类资产配置体系的基础上，巩固固收优势、提升权益投资水平并建设综合投研能力。公司将在全面合规的前提下，进一步挖掘现有内部渠道并积极拓展外部渠道，实现规模的稳步增长。经营范围：主要从事发行公募、私募理财产品、理财顾问和咨询等资产管理相关业务。2019年预计额度及业务情况
该公司于2020年8月20日挂牌成立，为2020年新增关联方。
二、申请非授信类日常关联交易预计额度关联方
1、南银理财有限责任公司
客户名称 南银理财有限责任公司
申请预计额度类型
□提供服务类
□资产转移类
■其他类成立时间 2020年 注册资本 200000万元与本行关联关系
南京银行股份有限公司的全资理财子公司。
基本情况
南京银行理财全资子公司——南银理财于2020年8月27日开业，整体战略愿景是成为“协同高效、管理规范、具有特色、国内领先的全能型资产管理机构”。发展目标是“利用创新思维和手段，构建综合投资能力，全面提升资产管理规模”。充分对标海内外优秀资管机构的实践，投资端整合内外部资源，渠道端与母行充分合作，科技端构建创新科技能力。在搭建大类资产配置体系的基础上，巩固固收优势、提升权益投资水平并建设综合投研能力。公司将在全面合规的前提下，进一步挖掘现有内部渠道并积极拓展外部渠道，实现规模的稳步增长。2019年预计额度及业务情况
该公司于2020年8月20日挂牌成立，为2020年新增关联方。
2020年度申报预
计额度及用途
预计2020年度申报4亿额度，其中理财代销手续费3.3亿元，托管费0.3亿元，管理费0.4亿元。较2019年预计额
度
■首次申报 □维持 □减少 □增加 亿元2020年预计额度需求分析
南京银行代销子公司理财产品，按照销量和费率测算，代销手续费预计3.3亿元；根据理财规模测算，托管服预计0.3亿元，根据理财投资规模测算，管理费预计0.4亿元。
交易公允性分析
2020年度，本行与该公司的关联交易将坚持在本行关联交易额度内遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
2、南京医药股份有限公司
客户名称 南京医药股份有限公司
申请预计额度类型
□提供服务类
□资产转移类
■其他类成立时间 1951年 注册资本 89742万元与本行关联关系
主要股东南京金陵制药（集团）有限公司（向我行委派监事）的关联方
基本情况
南京医药股份有限公司以药品批发为主营业务，经营范围药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药零售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理服务；药品质量监控服务；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品
的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；会议、展览展示及相关服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、消毒产品、化妆品、劳保用品、眼镜及配件、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。2019年预计额度及业务情况
2019年度未纳入关联方名单，未申报预计额度。2020年度申报预计额度及用途
申报预计额度0.022亿，主要为超短期融资券、中期票据承销费。较2019年预计额
度
■首次申报 □维持 □减少 □增加 亿元2020年预计额度需求分析
申报预计额度0.022亿，主要为超短期融资券、中期票据承销费。
交易公允性分析
2020年度，本行与该公司的关联交易将坚持在本行关联交易额度内遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
3、南京市金盾押运护卫中心
客户名称 南京市金盾押运护卫中心
申请预计额度类
型
■提供服务类
□资产转移类
□其他类
成立时间 2002年 注册资本 17500万元与本行关联关系
主要股东南京金陵制药（集团）有限公司（向我行委派监事）的关联方
基本情况
南京市金盾押运护卫中心系大型全民所有制企业，统一社会信用代码91320193742367389X，主营业务押运服务、金库保管业务，员工2500余人，押运车辆近400辆，各类枪支822支，系IS09001国际质量认证企业，也是中国保安协会常务理事单位。押运服务覆盖南京市37家银行2000多个网点，多次获得先进集体称号。
2019年预计额度金额及业务情况
2019年度未纳入关联方名单，未申报预计额度。2020年度拟补充申请预计额度及
用途
申请预计额度0.166亿，主要用于该公司为本行提供的营业网点、金库与现金有关的押运服务费用。较年初预计额度 ■首次申报 □维持 □减少 □增加 亿元2020年预计额度需求分析
主要用于该公司为本行提供的营业网点、金库与现金有关的押运服务费用。
交易公允性分析
2019年支付提供服务费用定价符合本行定价管理要求及市场行情，符合公允性原则。
2020年度，本行与该公司的关联交易将坚持在本行关联交易额度内遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。
4、南京市保安服务总公司
客户名称 南京市保安服务总公司
申请预计额度类
型
■提供服务类
□资产转移类
□其他类
成立时间 1991年 注册资本 2300万与本行关联关系
主要股东南京金陵制药（集团）有限公司（向我行委派监事）的关联方
基本情况
南京市保安服务总公司系大型全民所有制企业,统一社会信用代码91320100425800724G,主营保安服务、保安培训及保安器材及相关设备销售及维护。是南京市唯一一家国资旗下的保安企业，员工2万5千人。是南京市保安服务行业中规模最大、服务企业最多的（服务金融行业覆盖率70%）一家企业，并连续多年获得先进集体称号。
2019年预计额度金额及业务情况
2019年度未纳入关联方名单，未申报预计额度。2020年度拟补充申请预计额度及
用途
申请预计额度0.069亿，主要用于该公司为本行提供的营业网点、办公场所、监控中心等区域保安值勤、监控中心值守、金库守卫有关的保安服务费用。较年初预计额度 ■首次申报 □维持 □减少 □增加 亿元2020年预计额度需求分析
主要用于该公司为本行提供的营业网点、办公场所、监控中心等区域保安值勤、监控中心值守、金库守卫有关的保安服务费用。
交易公允性分析
2019年支付提供服务费用定价符合本行定价管理要求及市场行情，符合公允性原则。
2020年度，本行与该公司的关联交易将坚持在本行关联交易额度内遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易管理要求的公允性原则前提下开展相关业务。